Share Issue/Capital Change • Oct 28, 2016
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Rapport du commissaire sur l'augmentation du capital par apport en nature de la société anonyme
Ernst & Young Réviseurs d'entreprises sccrl Commissaire Représentée par
Jean-François Hubin Associé* *Agissant au nom d'une SPRL
Le 28 octobre 2016
Société civile sous la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée
Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid RPM Bruxelles - RPR Brussel - B.T.W. - T.V.A. BE 0446.334.711 - IBAN Nº BE71 2100 9059 0069 * agissant au nom d'une société/handelend in naam van een vennootschap
| 1. | Mission | |
|---|---|---|
| 2. | Contexte de l'opération projetée | 2 |
| З. | Description et modes d'évaluation de l'apport en nature | 4 |
| 4. | Description et évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie | 6 |
| 5. Contrôle de l'apport | 8 | |
| 6. Conclusions |
Page
Annexe:
Le présent rapport a été rédigé dans le cadre de l'augmentation de capital de la société anonyme AEDIFICA SA par apport en nature et ne peut pas être utilisé à d'autres fins. Sauf indication contraire, tous les montants repris dans le présent rapport sont exprimés en euros (EUR).
Conformément à l'article 602 du Code des sociétés et conformément à notre lettre de mission datée du 20 septembre 2016, nous vous faisons rapport en notre qualité de Commissaire sur l'apport en nature à l'occasion de l'augmentation de capital envisagée de la société anonyme AEDIFICA SA (ci-après "la Société"). A ce rapport est joint le rapport spécial du conseil d'administration qui justifie l'intérêt que présentent les apports en nature et l'augmentation de capital proposée pour la Société.
L'examen du projet de rapport spécial du conseil d'administration et les informations qui nous ont été communiquées nous ont permis d'obtenir une compréhension de (i) la description et de l'évaluation de l'apport et (ii) de la description et de l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie.
La Société a été constituée par acte authentique dressé le 7 novembre 2005 par le notaire Bertrand Nerincx à Bruxelles, publié aux Annexes du Moniteur belge du 23 novembre 2005, sous le numéro 0168061.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte authentique dressé le 24 mars 2016 par le notaire Catherine Gillardin à Bruxelles publié aux Annexes du Moniteur belge du 18 avril 2016, sous le numéro 0053426.
La Société a son siège social à l'avenue louise 331-3, boîte 8 à 1050 Ixelles.
Le capital social s'élève à EUR 374.496.272.11 représenté par 14.192.032 actions sans désignation de valeur nominale avec un pair comptable de EUR 26,39. Le capital est intégralement souscrit et libéré.
La Société est inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0877.248.501.
$2.2.$ Identification de l'opération
Comme décrit dans le rapport du conseil d'administration de la Société, établi en date du 28 octobre 2016, et sous la condition suspensive de la décision de l'Assemblée ordinaire du vendredi 28 octobre 2016 de distribuer un dividende au titre de l'exercice 2015/2016, de EUR 2.10 brut (EUR 1,533 net) par action, mis en paiement le 28 novembre 2016 (la "Condition Suspensive"), le Conseil d'administration souhaite offrir la possibilité aux actionnaires d'apporter leur créance, résultant de la distribution du bénéfice, au capital de la Société, en échange de l'émission de nouvelles actions (outre l'option de recevoir le dividende en espèces ou la possibilité de choisir une combinaison des deux options précédentes).
Concrètement, le Conseil d'administration souhaite, dans le cadre du dividende au titre de l'exercice 2015/2016, offrir aux actionnaires les options suivantes:
L'apport en nature consiste en l'apport des créances des actionnaires, résultant de la distribution des bénéfices.
L'intérêt des apports en nature est justifié par le conseil d'administration comme suit :
« L'apport en nature des créances envers Aedifica dans le cadre du dividende optionnel et de l'augmentation de capital qui l'accompagne améliore les fonds propres de la Société et réduit, par conséquent, son taux d'endettement (légalement limité). Cela offre, pour l'avenir, à Aedifica la possibilité d'effectuer, le cas échéant, des transactions supplémentaires financées par des dettes, et de réaliser ainsi ses perspectives de croissance. Le dividende optionnel conduit également (en proportion de l'apport des droits de dividende au capital de la Société) à une rétention, au sein de la Société, de fonds qui renforcent le capital.
En outre, les liens avec les actionnaires sont ainsi renforcés, »
Le Conseil d'administration souhaite, dans le cadre de l'augmentation du capital par l'apport en nature des créances de dividende de ses actionnaires sur la Société (qui ont choisi d'apporter une partie ou la totalité de leurs droits au dividende en échange de nouvelles actions), utiliser le capital autorisé. comme prévu à l'article 6.4 des statuts de la Société.
Le texte actuel de cet article 6.4 énonce littéralement: "Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social souscrit en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal égal à septante-quatre millions deux cent trente mille euros (EUR 74.230.000.00) aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil d'administration, conformément à l'article 603 du Code des sociétés. Cette autorisation est conférée pour une durée renouvelable de cing ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 2015. [...]"
La technique du capital autorisé a été prévue afin de bénéficier d'un certain degré de flexibilité, de souplesse et de vitesse d'exécution.
En rémunération de l'apport en nature, la Société émettra maximum 308.412 nouvelles actions pour une valeur maximum de EUR 21.748.597,42, soit un montant de EUR 70,518 par action.
Comme décrit dans le rapport du conseil d'administration de la Société, établi en date du 28 octobre 2016, et sous la condition suspensive de la décision de l'Assemblée ordinaire du vendredi 28 octobre 2016 de distribuer un dividende au titre de l'exercice 2015/2016, de EUR 2,10 brut (EUR 1,533 net) par action, mis en paiement le 28 novembre 2016 (la "Condition Suspensive"), le Conseil d'administration souhaite offrir la possibilité aux actionnaires d'apporter leur créance, résultant de la distribution du bénéfice, au capital de la Société, en échange de l'émission de nouvelles actions (outre l'option de recevoir le dividende en espèces ou la possibilité de choisir une combinaison des deux options précédentes).
Conformément aux règles d'évaluation, la créance de la Société apportée au capital de la Société est évaluée à sa valeur nominale.
Concrètement, le Conseil d'administration souhaite, dans le cadre du dividende au titre de l'exercice 2015/2016, offrir aux actionnaires les options suivantes:
Si l'actionnaire souhaite opter pour l'apport (partiel ou intégral) de ses droits au dividende au capital de la Société en échange d'actions nouvelles, la créance de dividende qui se rapporte à un nombre déterminé d'actions existantes de la même forme, donnera droit à une nouvelle action, à un prix d'émission par action qui est décrit plus loin dans le présent rapport.
Les actionnaires qui n'ont pas manifesté de choix de la manière prévue à cet effet durant la période d'option recevront en tout cas le dividende en espèces.
Le titre donnant droit au dividende est le coupon n°15. Les actionnaires ne disposant pas du nombre suffisant de droits au dividende se rapportant à des actions de même forme afin de souscrire à une action au moins, recevront le paiement de leurs droits au dividende en espèces. Il n'est pas possible d'acquérir des coupons nº 15 additionnels. Le coupon nº 15 ne sera donc pas non plus coté et négocié en bourse. Il n'est pas non plus possible de compléter l'apport des droits au dividende par un apport en numéraire. Si un actionnaire ne possède pas le nombre d'actions requis afin de souscrire à un nombre entier de nouvelles actions, l'actionnaire ne disposera donc pas de la possibilité de "compléter" son apport en nature par un apport en numéraire afin de pouvoir souscrire au premier nombre entier suivant d'actions nouvelles. Dans un tel cas, le solde restant (par définition extrêmement limité) sera payé en espèces. Si un actionnaire dispose d'actions de formes différentes (un nombre d'actions nominatives et un nombre d'actions dématérialisées), les créances de dividende qui se rapportent à ces différentes formes d'actions ne pourront être combinées afin d'acquérir une action nouvelle.
En tenant compte du prix d'émission sous mentionné, il peut être souscrit à toute nouvelle action à émettre, et cette nouvelle action sera entièrement libérée, par l'apport de droits au dividende net s'élevant à EUR 70,518 (c'est-à-dire par l'apport des droits au dividende net se rapportant à 46 actions existantes de la même forme, représentés par le coupon nr. 15)1.
Pour les actionnaires bénéficiant d'un précompte mobilier réduit ou d'une exemption de précompte mobilier, l'apport de la créance de dividende s'élèvera, tout comme pour les actionnaires ne bénéficiant pas d'une telle réduction ou exemption, à EUR 1,533 par action, et le solde résultant de la réduction ou exemption de précompte mobilier sera mis en paiement en espèces à partir du lundi 28 novembre 2016. Les actionnaires se trouvant dans une telle situation doivent fournir l'attestation usuelle, via leur institution financière, à la Banque Degroof Petercam (chargée du service financier).
Le montant total de l'augmentation de capital s'élève (dans l'hypothèse où chacun des actionnaires dispose exactement d'un nombre d'actions de la même forme lui donnant le droit à un nombre entier de nouvelles actions) à maximum EUR 8.138.309,18 par l'émission de maximum 308.412 nouvelles actions2. Le prix d'émission maximum total des nouvelles actions à émettre s'élève à EUR 70,518. Le montant (total) de l'augmentation de capital sera égal au nombre d'actions nouvelles à émettre multiplié par le pair comptable (exact) des actions Aedifica existantes (c'est-à-dire EUR 26,39 par action), le résultat de ce calcul étant ensuite arrondi vers le haut. La valeur représentative du capital de toutes les actions (nouvelles et existantes actuellement) de la Société sera ensuite alignée. La différence entre le pair comptable et le prix d'émission sera portée en compte comme prime d'émission sur un compte indisponible qui, tout comme le capital, constituera la garantie des tiers et ne pourra être diminuée ou supprimée sauf par une décision de l'assemblée générale, délibérant conformément aux conditions prescrites pour la modification des statuts.
Les règles spéciales relative à l'apport en nature dans une société immobilière réglementée publique (« SIRP »), prévues à l'article 26, 82 de la Loi concernant les sociétés immobilières réglementées (« SIR »), ne sont pas applicables à cette opération.
La description des actifs apportés répond à des règles normales de clarté et de précision.
<sup>1 Ce ratio vaut pour les actions conférant un droit au dividende sur tout l'exercice comptable 2015/2016. Les 19.856 actions qui ont été émises le 2 octobre 2015 et qui seront cotées à partir du 2 novembre 2016, c.-à-d. après le détachement du coupon nº 15, donnent seulement droit à un dividende pro rata temporis pour l'exercice comptable 2015/2016.
<sup>2 Le nombre maximal d'actions nouvelles susceptibles d'être émises est calculé à partir du nombre actuel d'actions Aedifica qui entrent en compte pour l'exercice du dividende optionnel (c'est-à-dire 14.192.032 actions émises; en tenant compte du fait que 19.856 actions qui ont été émises le 2 octobre 2015 et qui seront cotées à partir du 2 novembre 2016, c.-à-d. après le détachement du coupon nº 15, donnent seulement droit à un dividende pro rata temporis pour l'exercice comptable 2015/2016, cela revient à un nombre total de 14.186.987) divisé par le nombre d'actions existantes donnant droit à une nouvelle action Aedifica (arrondi ensuite au nombre inférieur pour les coupons restants pour lesquelles il n'est pas possible d'émettre une nouvelle action entière).
Le conseil d'administration propose de rémunérer l'apport pour un montant maximal de EUR 21.748.597,42 par l'émission maximale de 308.412 nouvelles actions.
Valorisation des actions de Aedifica SA
Le capital s'élève à EUR 374.496.272,11 et est représenté par 14.192.032 actions sans valeur nominale.
Au vu de ce qui précède, le pair comptable d'une action s'élève à EUR 26,39 tandis que le prix d'émission proposé s'élève à EUR 70,518. Le prix d'émission est supérieur au pair comptable.
Le prix d'émission a été fixé par le conseil d'administration de la manière suivante :
Prix d'émission = (Cours boursier appliqué - Dividende Brut) * (1 - Décote)
Où:
Cours boursier appliqué
= la moyenne du "prix moyen pondéré par les volumes" de l'action Aedifica (le "VWAP" ou "Volume-Weighted Average Price", dérivé de données disponibles sur le site web d'Euronext Brussels) durant les 5 jours de bourse qui précèdent la date de la décision du Conseil d'administration concernant le dividende optionnel (c'est-à-dire le vendredi 28 octobre 2016) $=$ EUR 76,92
Dividende brut
= le dividende brut pour l'exercice 2015/2016, tel qu'il devrait être fixé lors de l'Assemblée ordinaire du 28 octobre 2016
$=$ EUR 2,10
$(1 - Décote)$
= le "facteur" par lequel le résultat obtenu à l'issue du calcul précédent (Cours boursier appliqué - Dividende brut) est multiplié, afin d'appliquer la décote décidée par le Conseil d'administration (par exemple: une décote de 5% mène à un 'facteur' de 0,95).
$= 0.9425$
Prix d'émission
= le prix d'émission qui est calculé sur base du mode de calcul ci-dessus et dont le résultat est ensuite arrondi conformément aux règles normales d'arrondissement à deux décimales après la virgule.
Le prix d'émission par action nouvelle s'élève par conséquent à EUR 70,518.
La décote par rapport au cours de clôture de l'action Aedifica au jeudi 27 octobre 2016, diminué du dividende brut, s'élève à 3,77%.
La valeur nette d'inventaire par action Aedifica (la "VNI") au 30 juin 2016 y compris le résultat attribuable à IAS 39 s'élève à EUR 43,74, de sorte que le prix d'émission des nouvelles actions est supérieur à la VNI y compris l'effet IAS 39. A titre purement informatif nous vous informons que le prix d'émission des nouvelles actions est supérieur à la VNI excluant l'effet IAS 39 (EUR 47,08 par action).
L'actionnaire ne souhaitant pas procéder à un apport (intégral ou partiel) de ses droits au dividende en échange d'actions nouvelles subira une dilution de ses droits patrimoniaux (entre autres les droits au dividende et au boni de liquidation) et de ses droits sociaux (entre autres les droits de vote et de préférence) liés à sa participation actuelle.
Les nouvelles actions à émettre jouiront des mêmes droits et avantages que les actions actuelles de la Société et donneront droit à des dividendes à partir du 1 juillet 2016.
Il n'a pas été octroyé d'avantages particuliers.
Nous avons contrôlé l'apport en nature conformément aux normes de contrôle de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relatives aux opérations d'apport en nature. La nature et le résultat de nos contrôles sont décrits brièvement ci-dessous.
Nous souhaitons attirer spécifiquement l'attention sur le fait que la mission du Commissaire dans le cadre d'un apport en nature consiste à apprécier l'évaluation des éléments apportés, dans le but d'identifier et de communiquer dans son rapport toute surévaluation éventuelle de l'apport, de sorte que l'organe d'administration, les actionnaires et les tiers soient suffisamment informés et soient en mesure de prendre une décision en connaissance de cause. Par conséquent, le Commissaire doit s'assurer que l'évaluation des éléments apportés conduit à une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions ou parts à émettre en contrepartie. Le Commissaire ne peut pas se prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération projetée.
Nous avons effectué un contrôle plénier des comptes de Aedifica SA pour l'exercice arrêté au 30 juin 2016. Nous avons pu nous appuyer sur l'organisation administrative et comptable, ainsi que sur les procédures du contrôle interne qui, dans le cadre de l'exercice de notre mission, ont été jugées satisfaisantes.
Nous n'avons pas eu connaissance d'évènements survenus après la date d'établissement des valeurs des apports et :
Sur base des travaux effectués, nous estimons que la description de l'apport répond à des conditions normales de précision et de clarté, que la méthode d'évaluation de l'apport en nature est justifiée par les principes d'économie d'entreprise et que la valeur de l'apport en nature, en appliquant cette méthode d'évaluation n'est pas surévalué.
A la date de ce rapport. il n'est pas possible de déterminer le nombre d'actions vu que cette opération concerne un dividende optionnel et que les actionnaires ont le droit d'opter pour un dividende en espèces.
En rémunération de l'apport en nature, la Société émettra maximum 308.412 nouvelles actions pour une valeur maximum de EUR 21.748.597.42, soit un montant nominal s'élevant à EUR 70.518 par action.
Au terme de nos travaux de contrôle réalisés dans le cadre de l'article 602 du Code des sociétés, nous sommes d'avis que :
La rémunération des apports proposée par le conseil d'administration est telle que le nombre de nouvelles actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature, pour une valeur maximum de EUR 21.748.597,42, s'élève à maximum 308.412 actions, à EUR 70,518 par action, ceci étant la moyenne du "prix moyen pondéré par les volumes" de l'action Aedifica (le "VWAP" ou "Volume-Weighted Average Price", dérivé de données disponibles sur le site web d'Euronext Brussels) durant les 5 jours de bourse qui précèdent la date de la décision du Conseil d'administration concernant le dividende optionnel (c'est-à-dire le vendredi 28 octobre 2016), diminué de EUR 2,10 par action (soit le dividende brut pour 2015/2016) et d'une décote de 5,75%.
Enfin, nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.
Bruxelles, le 28 octobre 2016
Ernst & Young Réviseurs d'entreprises SCCRL Commissaire Représentée par
Jean-François Hubin
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