Notice of Dividend Amount • Oct 28, 2016
Notice of Dividend Amount
Open in ViewerOpens in native device viewer
Naamloze Vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap Maatschappelijke zetel: Louizalaan 331-333, 1050 Brussel Ondernemingsnummer: 0877.248.501 (RPR Brussel) (de "Vennootschap")
betreffende de modaliteiten van de inbreng in natura in het kader van een keuzedividend
De raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur") zal aan de gewone algemene vergadering van de Vennootschap, gepland op vrijdag 28 oktober 2016 om 15.00 (de "Jaarvergadering") voorstellen om over het boekjaar 2015/2016 een totaal dividend uit te keren van EUR 2,10 bruto (EUR 1,533 netto, zijnde het netto-dividend per aandeel na afhouding van 27% roerende voorheffing) per aandeel1 , en het dividend betaalbaar te stellen op 28 november 2016.
De Raad van Bestuur wenst in dit kader de aandeelhouders, bij wijze van keuzedividend, de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering, die ontstaat uit de winstuitkering, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen of de mogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties), zoals verder beschreven onder punt II.
Dit bijzonder verslag wordt door de Raad van Bestuur met toepassing van artikel 602 W.Venn. opgesteld. Dit verslag heeft betrekking op de verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal, door middel van een inbreng in natura in de context van een keuzedividend.
De Commissaris van de Vennootschap heeft met toepassing van artikel 602 W.Venn. een verslag opgesteld over de inbreng in natura en de daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe Aedificaaandelen.
1 Dit bedrag geldt voor de aandelen die dividendgerechtigd zijn over het volledige boekjaar 2015/2016. De 19.856 aandelen die op 2 oktober 2015 werden uitgegeven en die op 2 november 2016, d.i. na de onthechting van coupon nr. 15, zullen worden genoteerd, geven slechts recht op een pro rata temporis dividend voor het boekjaar 2015/2016.
Onder opschortende voorwaarde van de beslissing tot uitkering van een dividend over het boekjaar 2015/2016 ten bedrage van EUR 2,10 bruto (EUR 1,533 netto) per aandeel door de Jaarvergadering van vrijdag 28 oktober 2016 dat op 28 november 2016 betaalbaar zal worden gesteld (de "Opschortende Voorwaarde"), wenst de Raad van Bestuur de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering, die ontstaat uit de winstuitkering, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen of de mogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties).
Concreet wenst de Raad van Bestuur in het kader van het dividend over het boekjaar 2015/2016 de aandeelhouders volgende keuzemogelijkheid te bieden:
Indien de aandeelhouder wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, zal de dividendvordering die gekoppeld is aan een welbepaald aantal bestaande aandelen van dezelfde vorm, recht geven op één nieuw aandeel, tegen een uitgifteprijs per aandeel die verder in dit bijzonder verslag wordt beschreven.
Aandeelhouders die tijdens de keuzeperiode geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen het dividend in ieder geval in cash ontvangen.
De titel die recht geeft op het dividend is coupon nr. 15. De aandeelhouders die niet over het nodige aantal dividendrechten verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken om op minstens één aandeel in te schrijven, zullen hun dividendrechten in geld uitbetaald krijgen. Het is niet mogelijk om bijkomende coupons nr. 15 te verwerven. Coupon nr. 15 zal dus ook niet worden genoteerd en verhandeld op de beurs. Het is evenmin mogelijk om de inbreng van dividendrechten aan te vullen door een inbreng in geld. Indien een aandeelhouder niet het vereiste aantal aandelen bezit om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen, beschikt de aandeelhouder dus niet over de mogelijkheid om zijn inbreng in natura "aan te vullen″ met een inbreng in geld om op het eerstvolgend geheel aantal nieuwe aandelen van dezelfde vorm te kunnen inschrijven. In dergelijk geval zal het (per definitie uiterst beperkte) resterende saldo in cash worden uitbetaald. Indien een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vormen (een aantal aandelen op naam en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de dividendvorderingen gekoppeld aan deze onderscheiden vormen van aandelen niet worden gecombineerd om een nieuw aandeel te verwerven.
De uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen wordt als volgt berekend:
Uitgifteprijs = (Gehanteerde Beurskoers – Brutodividend) * (1 – Korting)
waarbij :
Gehanteerde Beurskoers
= het gemiddelde van de "volume-gewogen gemiddelde beurskoers" van het aandeel Aedifica (de "VWAP" of de "Volume-Weighted Average Price", zoals deze beschikbaar wordt gesteld op de website van Euronext Brussels) gedurende 5 beursdagen voorafgaand aan de datum van de beslissing van de Raad van Bestuur met betrekking tot het keuzedividend (d.i. vrijdag 28 oktober 2016)"
= EUR 76,92
Brutodividend
= het brutodividend over het boekjaar 2015/2016, zoals het naar verwachting zal worden vastgesteld op de Jaarvergadering
= EUR 2,10
(1 – Korting)
= de "factor" waarmee de uitkomst van voorgaande berekening (Gehanteerde Beurskoers – Brutodividend) wordt vermenigvuldigd, om hierop de korting toe te passen, waartoe werd besloten door de Raad van Bestuur (voorbeeld: een korting van 5%, leidt tot een "factor" van 0,95)
= 0,9425
Uitgifteprijs
= de uitgifteprijs die wordt berekend op basis van bovenstaande berekeningswijze, waarbij de uitkomst wordt afgerond volgens de normale afrondingsregels tot op 2 decimalen na de komma.
De uitgifteprijs per nieuw aandeel bedraagt bijgevolg EUR 70,518.
De korting ten opzichte van de slotkoers van het aandeel Aedifica op donderdag 27 oktober 2016, verminderd met het Brutodividend, bedraagt 3,77 %.
De netto-inventariswaarde ("NIW") van het aandeel Aedifica per 30 juni 2016 bedraagt EUR 43,74 (zonder rekening te houden met het effect van de onthechting van coupon nr. 15), respectievelijk, op een pro forma basis, EUR 41,64 (indien rekening wordt gehouden met het effect van de onthechting van coupon nr. 15), zodat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen hoger is dan de NIW.
Op basis van de veronderstelling dat 308.412 nieuwe aandelen zouden worden uitgegeven, zou de intrinsieke waarde per aandeel wijzigen van EUR 43,74 (d.i. zonder rekening te houden met het effect van de onthechting van coupon nr. 15) op 30 juni 2016 naar EUR 44,31, dan wel, op een pro forma basis, van EUR 41,64 op 30 juni 2016 (d.i. indien wel rekening wordt gehouden met het effect van de onthechting van coupon nr. 15) naar EUR 42,25.
De aandeelhouder die niet wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen, zal een verwatering ondergaan van de financiële rechten (o.a. dividendrechten en deelname in het liquidatiesaldo) en lidmaatschapsrechten (o.a. stemrechten en voorkeurrecht) verbonden aan zijn bestaande participatie. Deze verwatering is het gevolg van de uitgifte van nieuwe aandelen Aedifica aan aandeelhouders die wel overgaan tot een inbreng van hun dividendrechten, en is beperkt tot de uitgifte van maximum 308.412 nieuwe aandelen Aedifica, die dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde zullen hebben en dezelfde rechten zullen verlenen als de 14.192.032 bestaande aandelen Aedifica2 .
De gevolgen van de uitgifte van de nieuwe aandelen op de participatie in het kapitaal van een bestaande aandeelhouder die vóór de uitgifte 1% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in handen heeft en die niet overgaat tot een inbreng van zijn dividendrechten, wordt hierna voorgesteld.
De berekening wordt uitgevoerd op basis van het aantal bestaande aandelen en een geschat aantal nieuwe aandelen van 308.412, rekening houdend met het maximumbedrag van de kapitaalverhoging van EUR 8.138.309,18 en de uitgifteprijs van EUR 70,518.
| Participatie in het aandeelhouderschap | |
|---|---|
| Vóór de uitgifte van de nieuwe aandelen | 1,00% |
| Na de uitgifte van de nieuwe aandelen | 0,98% |
De aandeelhouders die niet overgaan tot een inbreng van hun dividendrechten zijn tevens blootgesteld aan een risico van financiële verwatering van hun participatie. Dit risico vloeit voort uit het feit dat de nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen een uitgifteprijs die lager is dan de huidige beurskoers.
In het kader van het toegestaan kapitaal (cf. infra), wenst de Raad van Bestuur over te gaan tot een kapitaalverhoging door inbreng in natura van de dividendvorderingen van haar aandeelhouders op de Vennootschap (die ervoor hebben geopteerd om hun dividendrechten geheel of gedeeltelijk in te brengen in ruil voor nieuwe aandelen).
De bijzondere regels inzake inbreng in natura in een OGVV, zoals bepaald in artikel 26, § 2 van de GVV-Wet, zijn bij deze verrichting niet van toepassing.
De keuzeperiode zal beginnen op vrijdag 4 november 2016 en wordt afgesloten op woensdag 23 november 2016 (16u00 CET). Op maandag 28 november 2016 zal de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen worden vastgesteld. Vanaf die datum zullen de nieuwe aandelen, met coupon nr. 16 aangehecht, kunnen worden verhandeld op Euronext Brussels.
2 D.i. afgezien van de 19.856 aandelen die op 2 oktober 2015 werden uitgegeven en op 2 november 2016, d.i. na de onthechting van coupon nr. 15, zullen worden genoteerd, welke slechts recht geven op een pro rata temporis dividend voor het boekjaar 2015/2016.
Rekening houdend met voormelde uitgifteprijs, kan op elk nieuw uit te geven aandeel worden ingeschreven, en zal dit nieuw aandeel worden volgestort, door inbreng van netto-dividendrechten ten bedrage van EUR 70,518 (d.i. door inbreng van de netto-dividendrechten verbonden aan 46 bestaande aandelen van dezelfde vorm, vertegenwoordigd door coupon nr. 15) 3 .
Voor de aandeelhouders die genieten van een verminderde roerende voorheffing of vrijstelling van roerende voorheffing, zal de inbreng van de dividendvordering, net zoals voor de aandeelhouders die niet van dergelijke vermindering of vrijstelling genieten, EUR 1,533 per aandeel bedragen, en zal het saldo, dat voortvloeit uit de vermindering of vrijstelling van roerende voorheffing, eveneens betaalbaar worden gesteld in geld vanaf maandag 28 november 2016. De aandeelhouders die zich in dergelijke situatie bevinden, dienen het gebruikelijke attest via hun financiële instelling aan Bank Degroof Petercam (d.i. de persoon belast met de financiële dienst) te bezorgen.
Het totale bedrag van de kapitaalverhoging bedraagt (in de hypothese dat elke aandeelhouder exact een aantal aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat hem recht geeft op een geheel aantal nieuwe aandelen) maximum EUR 8.138.309,18, door uitgifte van maximum 308.412 nieuwe aandelen4 . De totale maximale uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen bedraagt EUR 70,518. Het (totale) bedrag van de kapitaalverhoging zal gelijk zijn aan het aantal nieuw uit te geven aandelen vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande Aedifica-aandelen (d.i. ongeveer EUR 26,39 per aandeel), waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond. De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld. Het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en niet kan worden verminderd of opgeheven tenzij door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden gesteld voor een statutenwijziging.
Aangezien de aandeelhouders de vrije keuze hebben om te kiezen voor (i) uitbetaling van het dividend in cash, (ii) inbreng van de dividendvordering in ruil voor aandelen of (iii) een combinatie van beide, kan niet worden ingeschat hoeveel nieuwe aandelen precies zullen worden gecreëerd.
Het kapitaal zal slechts worden verhoogd met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) effectief ontvangen inschrijvingen. Indien de uitgifte niet volledig is geplaatst, behoudt de Vennootschap zich dus het recht voor om het kapitaal te verhogen met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) geplaatste inschrijvingen.
3 Deze ratio geldt voor de aandelen die dividendgerechtigd zijn over het volledig boekjaar 2015/2016 (en niet voor de 19.856 aandelen die op 2 oktober 2015 werden uitgegeven en op 2 november 2016, d.i. na de onthechting van coupon nr. 15, zullen worden genoteerd, welke slechts recht geven op een pro rata temporis dividend voor het boekjaar 2015/2016).
4 Het maximaal aantal nieuwe aandelen dat kan worden uitgegeven wordt berekend vanuit het huidig aantal aandelen Aedifica dat in aanmerking komt voor het keuzedividend (dit is 14.192.032 uitgegeven aandelen; rekening houdend met het feit dat 19.856 aandelen (die op 2 oktober 2015 werden uitgegeven en op 2 november 2016, d.i. na de onthechting van coupon nr. 15, zullen worden genoteerd) slechts recht geven op een pro rata temporis dividend voor het boekjaar 2015/2016, geeft dit een totaal van 14.186.987) gedeeld door het aantal bestaande aandelen dat recht geeft op één nieuw aandeel Aedifica (en vervolgens naar beneden afgerond voor de resterende coupons waarvoor geen (geheel) nieuw aandeel Aedifica kan worden uitgegeven).
De toegewezen nieuwe aandelen zullen dezelfde vorm hebben als de reeds aangehouden bestaande aandelen. De aandeelhouders kunnen na de uitgifte op elk ogenblik schriftelijk en op eigen kosten de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd.
Vanaf maandag 28 november 2016 zal eveneens het cash dividend betaalbaar worden gesteld aan aandeelhouders die: (i) ervoor hebben geopteerd om hun dividendrechten in te brengen tegen uitgifte van nieuwe aandelen maar niet aan het volgend geheel aantal aandelen raakten (in welk geval het resterend saldo in cash zal worden uitbetaald); (ii) ervoor hebben gekozen het dividend in geld te ontvangen; (iii) voor een combinatie hebben gekozen; of (iv) geen keuze kenbaar hebben gemaakt.
De nieuwe aandelen, met coupon nr. 16 aangehecht, uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, delen in het resultaat vanaf 1 juli 2016.
De houders van aandelen op naam die opteren voor een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van hun dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen, zullen zich tijdens de keuzeperiode tot de Bank Degroof Petercam moeten wenden. Houders van gedematerialiseerde aandelen die hun dividendrechten (geheel of gedeeltelijk) wensen in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, dienen zich te wenden tot de financiële instelling die de aandelen bewaart.
De Raad van Bestuur wenst in het kader van de kapitaalverhoging door inbreng in natura van de dividendvorderingen van haar aandeelhouders op de Vennootschap (die ervoor hebben geopteerd om hun dividendrechten geheel of gedeeltelijk in te brengen in ruil voor nieuwe aandelen), gebruik te maken van het toegestaan kapitaal, zoals voorzien in artikel 6.4 van de statuten van de Vennootschap.
De huidige tekst van dit artikel 6.4 luidt letterlijk: "Het is de raad van bestuur toegestaan om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximaal bedrag van vierenzeventigmiljoen tweehonderddertigduizend euro (€74.230.000,00) op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de Raad van bestuur, in overeenstemming met artikel 603 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze toestemming wordt verleend voor een hernieuwbare periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de buitengewone Algemene Vergadering van 14 december 2015. […]"
De techniek van het toegestaan kapitaal werd voorzien om een zekere mate van flexibiliteit, soepelheid en snelheid van uitvoering te bewerkstelligen.
De bijzondere omstandigheden waarin, en de doeleinden waartoe, de Raad van Bestuur het toegestaan kapitaal kan aanwenden, werden niet-limitatief opgesomd bij de machtiging die werd verleend door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap van 14 december 2015. Deze machtiging voorziet dat de Raad van Bestuur gebruik kan maken van het toegestaan kapitaal "telkens als het vennootschapsbelang het vraagt en in het bijzonder om alle opportuniteiten te baat te nemen die het vastgoedbezit van de vennootschap kunnen uitbreiden, en dit op een efficiënte en kostenvriendelijke manier. Het toegestane kapitaal kan eveneens gebruikt worden in alle omstandigheden waarin het op korte termijn aanbeveling verdient om zo adequaat mogelijk voordeel te halen uit de gunstige evolutie en voorwaarden van de markt, in te gaan op de uiting van interesse van beleggers en over het algemeen om alle opportuniteiten te benutten om het eigen vermogen van de vennootschap te versterken, de financiële structuur aan de ontwikkelingsbehoeften van de zaken en de wettelijke en reglementaire bepalingen aan te passen, de actiemiddelen te doen toenemen en de ontwikkeling van de activiteiten te bevorderen."
De Raad van Bestuur is van oordeel dat het aanwenden van het toegestaan kapitaal in de context van het keuzedividend kadert in de bijzondere omstandigheden waarin, en doeleinden waartoe, de machtiging inzake het toegestaan kapitaal werd verleend, en dat dit in het belang is van de Vennootschap.
De Raad van Bestuur heeft sinds 28 december 2015 (d.i. de datum van publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van14 december 2015) tweemaal gebruik gemaakt van de hem verleende machtiging om het kapitaal te verhogen (met name (i) ingevolge akte verleden voor notaris Gillardin, met tussenkomst van notaris Carnewal, op 17 december 2015, ten belope van EUR 2.748.340,46; (ii) ingevolge akte verleden voor notaris Gillardin, op 24 maart 2016, ten belope van EUR 582.985,31). Sinds 24 maart 2016 heeft de Raad van Bestuur geen gebruik meer gemaakt van het toegestaan kapitaal. Het beschikbare saldo van het toegestaan kapitaal bedraagt aldus nog EUR 70.898.674,23. De voorziene termijn van vijf jaar om het kapitaal te verhogen, toegestaan door het huidige artikel 6.4 van de statuten van de Vennootschap, is niet verstreken.
Voor de goede orde dient te worden opgemerkt dat op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap die zal worden gehouden op 28 oktober 2016 om 14u00 CET (aangezien op de eerste vergadering van 11 oktober 2016 het vereiste quorum niet werd bereikt), aan de aandeelhouders zal worden voorgesteld om de bestaande machtiging toegestaan kapitaal te vervangen door een nieuwe machtiging (geldig gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissingen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad) om het maatschappelijk kapitaal, overeenkomstig artikel 603 e.v. W.Venn. in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximumbedrag van
1°) EUR 374.000.000 indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging is waarbij voorzien wordt in de mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap;
2°) EUR 74.800.000 voor alle andere vormen van kapitaalverhoging;
met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het maximumbedrag van EUR 374.000.000 gedurende de periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissingen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. De kapitaalverhoging in de context van het keuzedividend zal echter nog plaatsvinden binnen de bestaande machtiging toegestaan kapitaal.
Met toepassing van artikel 48 van de GVV-Wet dient de reële waarde van het door de Vennootschap (en haar dochtervennootschappen) gehouden vastgoed zoals bedoeld in artikel 47, § 1 van de GVV-Wet, door de deskundige(n) te worden gewaardeerd wanneer de Vennootschap aandelen uitgeeft of de toelating van aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt aanvraagt. Deze waardering is echter niet vereist wanneer dergelijke verrichting plaatsvindt binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van het vastgoed en voor zover de deskundige(n) bevestig(t)(en) dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed, geen nieuwe waardering is vereist.
De laatste (actualisering van de) waardering, die betrekking heeft op de reële waarde van het vastgoed, is deze per 30 juni 2016 (zodat de Vennootschap beschikt over een (geactualiseerde) waardering die niet ouder is dan 4 maanden op het ogenblik van de princiepsbeslissing tot uitgifte van de nieuwe aandelen). De vastgoeddeskundigen van de Vennootschap hebben op 18 oktober 2016 bevestigd dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed, in zoverre noodzakelijk, geen nieuwe waardering is vereist in het kader van de (princiepsbeslissing tot) uitgifte van de nieuwe aandelen.
De vastgoeddeskundigen van de Vennootschap zullen worden verzocht om voorafgaand aan de uitgifte van de nieuwe aandelen en de toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt van deze nieuwe aandelen, te bevestigen dat de onderliggende premissen van de waardering niet zijn veranderd.
In beginsel dient in het kader van een openbare aanbieding van aandelen op het Belgische grondgebied, en voor de toelating van deze aandelen tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, een prospectus te worden gepubliceerd, met toepassing van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de "Prospectuswet"). Op deze regel bestaat echter een uitzondering in het kader van het keuzedividend. Met toepassing van artikel 18, § 1, (e) en § 2, (e) van de Prospectuswet, zal op de eerste dag van de keuzeperiode door de Vennootschap een vereenvoudigd document beschikbaar worden gesteld voor het publiek, dat informatie bevat over het aantal en de aard van de aandelen, en de redenen voor en de modaliteiten van de aanbieding en de toelating (het "Informatiememorandum").
De inbreng in natura van schuldvorderingen jegens Aedifica in het kader van het keuzedividend, en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging, versterkt het eigen vermogen van de Vennootschap en verlaagt derhalve haar (wettelijk begrensde) schuldgraad. Dit biedt Aedifica de mogelijkheid om in de toekomst desgevallend bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groei-intenties verder te realiseren. Het keuzedividend leidt verder (a rato van de inbreng van de dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap) tot een retentie van middelen binnen de Vennootschap die de vermogenspositie versterken.
Bovendien worden zo de banden met de aandeelhouders versterkt.
De inbreng in het kader van het keuzedividend bestaat uit de inbreng van de nettodividendvordering (EUR 1,533) verbonden aan 46bestaande aandelen van dezelfde vorm (vertegenwoordigd door coupon nr.15)) met een totale waarde van EUR 70,5185 . Overeenkomstig de normale waarderingsregels, wordt een vordering jegens de Vennootschap die wordt ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap, gewaardeerd aan nominale waarde (in dit geval EUR 70,518).
Deze waarderingsmethode wordt door de Raad van Bestuur als adequaat beschouwd voor de inbreng van een dividendvordering in het kader van een keuzedividend. Er wordt niet afgeweken van het verslag van de Commissaris, aangehecht als Bijlage 1.
Met toepassing van artikel 602 W.Venn. heeft de Raad van Bestuur de Commissaris van de Vennootschap verzocht om een verslag op te stellen betreffende de in dit verslag besproken inbreng in natura. Dit verslag is aangehecht als Bijlage 1.
De conclusie van het verslag van de Commissaris betreffende de inbreng van de dividendvorderingen van de aandeelhouders op de Vennootschap luidt als volgt:
"Op datum van dit verslag, is het niet mogelijk het aantal nieuwe aandelen te bepalen gegeven dat het een keuzedividend betreft en dat de aandeelhouders de keuze hebben om te opteren voor een dividend in speciën.
In ruil voor de inbreng in natura zal de Vennootschap in totaal 308.412 nieuwe aandelen uitgeven met een maximale bedraag van € 21.748.597,42, zijnde een nominale waarde van € 70,518 per aandeel.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden in het kader van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, zijn wij van oordeel dat:
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
3. dat de door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
5 Deze ratio geldt voor de aandelen die dividendgerechtigd zijn over het volledig boekjaar 2015/2016 (en niet voor de 19.856 aandelen die op 2 oktober 2015 werden uitgegeven en op 2 november 2016, d.i. na de onthechting van coupon nr. 15, zullen worden genoteerd, welke slechts recht geven op een pro rata temporis dividend voor het boekjaar 2015/2016).
De door de Raad van Bestuur voorgestelde ruilverhouding houdt in dat het aantal nieuw uit te geven aandelen, in ruil voor de ingebrachte vermogensbestanddelen met een inbrengwaarde van maximum EUR 21.748.597,42, maximum 308.412 aandelen bedraagt, aan EUR 70,518 per aandeel, zijnde het gemiddelde van de "volume-gewogen gemiddelde beurskoers" van het aandeel Aedifica (de "VWAP" of de "Volume-Weighted Average Price" - berekend op basis van gegevens die beschikbaar zijn op de website van Euronext Brussels) gedurende 5 beursdagen voorafgaand aan de datum van de beslissing van de Raad van Bestuur met betrekking tot het keuzedividend (d.i. vrijdag 28 oktober 2016), verminderd met 2,10 EUR per aandeel (zijnde het bruto dividend over 2015/2016) en een korting van 5,75%.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting."
De Raad van Bestuur wijkt niet af van de conclusies van het verslag van de Commissaris.
De Raad van Bestuur behoudt zich het (zuiver discretionair uit te oefenen) recht voor om de aanbieding in te trekken, indien op enig ogenblik in de periode vanaf de datum van de beslissing van de Raad van Bestuur van 28 oktober 2016 tot en met woensdag 23 november 2016, de koers van het aandeel Aedifica op Euronext Brussels aanzienlijk stijgt of daalt ten opzichte van de referentiekoers op basis waarvan de uitgifteprijs werd vastgelegd door de Raad van Bestuur.
De Raad van Bestuur behoudt zich eveneens het (zuiver discretionair uit te oefenen) recht voor om de aanbieding in te trekken indien er zich op enig ogenblik in de periode vanaf 28 oktober 2016 tot en met woensdag 23 november 2016 een buitengewone gebeurtenis van politieke, militaire, economische of sociale aard voordoet (waaronder bv. ook een eventuele terroristische aanslag) die de economie en/of de effectenmarkten op een gevoelige wijze zou kunnen verstoren.
De eventuele intrekking van de aanbieding zal onmiddellijk aan het publiek worden gecommuniceerd door middel van een persbericht.
Overeenkomstig artikel 37 van de GVV-Wet dienen de door de Vennootschap geplande verrichtingen ter kennis te worden gebracht van de FSMA, en moeten de desbetreffende gegevens eveneens openbaar worden gemaakt, als bepaalde personen, zoals nader omschreven in artikel 37, § 1 van de GVV-Wet, rechtstreeks of onrechtstreeks als tegenpartij bij die verrichtingen optreden of er enig vermogensvoordeel uit halen.
In zoverre noodzakelijk in het kader van het keuzedividend, wordt hierbij verklaard dat bepaalde bestuurders en/of leden van het directiecomité van de Vennootschap (m.n. Adeline Simont, Stefaan Gielens, Jean Kotarakos, Laurence Gacoin en Sarah Everaert) "als tegenpartij bij de geplande verrichting optreden of er enig vermogensvoordeel uit halen", omwille van hun hoedanigheid van aandeelhouder van de Vennootschap.
Zoals uiteengezet onder punt III van dit bijzonder verslag, is de geplande verrichting in het belang van de Vennootschap, en kadert deze verrichting binnen het beleggingsbeleid van de Vennootschap.
Deze verrichting wordt eveneens onder normale marktvoorwaarden uitgevoerd, waarbij alle aandeelhouders gelijk worden behandeld.
* *
*
Gedaan op 28 oktober 2016
Namens de Raad van Bestuur,
Stefaan Gielens CEO – Gedelegeerd bestuurder
____________________
Jean Kotarakos CFO – Bestuurder
____________________
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.