Share Issue/Capital Change • Nov 18, 2016
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Le 18 novembre 2016
L'Assemblée générale ordinaire d'Aedifica SA (ci-après, "Aedifica" ou la "Société") a décidé le 28 octobre 2016 de distribuer un dividende de 2,10 EUR brut (1,533 EUR net, après retenue du précompte mobilier à concurrence de 27%) par action pour l'exercice 2015/2016. Le Conseil d'administration de la Société a également décidé, le 28 octobre 2016, d'offrir dans ce cadre aux actionnaires d'Aedifica, par un dividende optionnel, la possibilité d'apporter leur créance, résultant de la distribution du bénéfice, au capital de la Société, en contrepartie de l'émission de nouvelles actions (en plus de la possibilité de recevoir le dividende en espèces, et la possibilité d'opter pour une combinaison des deux options précédentes).
Le cours de bourse de l'action Aedifica sur Euronext Brussels ayant sensiblement baissé par rapport au cours de référence (sur base duquel le prix d'émission avait été fixé par le Conseil d'administration du 28 octobre 2016), et ce en dessous du prix d'émission de EUR 70,518, en raison de facteurs récents affectant les marchés financiers, le Conseil d'administration a décidé le 18 novembre 2016 de revoir les modalités du dividende optionnel.
Le prix d'émission par nouvelle action a été réduit à EUR 65,919 (au lieu de EUR 70,518). Afin d'obtenir une nouvelle action Aedifica, les droits aux dividendes nets liés à 43 coupons n° 15 liés aux actions qui ont la même forme doivent être apportés (au lieu de 46 coupons n°15)1 .
Cette offre modifiée est par conséquent plus favorable aux actionnaires qui souhaitent procéder à l'apport en nature de leurs droits aux dividendes comparée à l'offre initiale du 28 octobre 2016. Tous les actionnaires ont le choix d'opter pour cette offre modifiée et améliorée, incluant les actionnaires qui auraient déjà exercé leur droit d'option lors de l'offre initiale (indépendamment du fait qu'ils ont déjà choisi des actions, des espèces ou une combinaison des deux) ; le choix fait précédemment est automatiquement annulé.
A cet effet, la période d'option a été prolongée jusqu'au 30 novembre 2016 (16:00 CET) (au lieu de se clôturer le 23 novembre 2016). Les coupons n° 15 liés à des actions de même forme qui n'ont pas été apportés au plus tard le 30 novembre 2016 (16:00 CET), en vue de participer à l'augmentation de capital, ne donneront plus droit à des nouvelles actions.
1 Ce ratio vaut pour les actions conférant un droit au dividende sur tout l'exercice comptable 2015/2016. Les 19.856 actions qui ont été émises le 2 octobre 2015 et qui sont cotées depuis le 2 novembre 2016, c.-à-d. après le détachement du coupon n° 15, donnent seulement droit à un dividende pro rata temporis pour l'exercice comptable 2015/2016.
Le 18 novembre 2016
En vertu de la décision du Conseil d'Administration du 18 novembre 2016 de réduire le prix d'émission et de prolonger la période d'option, le mémorandum d'information du 28 octobre 2016 (le « Mémorandum d'information ») est également modifié quant aux points suivants :
Modifications importantes :
Modifications qui découlent de ce qui précède :
Toutes les conditions et modalités du dividende optionnel, telles que décrites dans le Mémorandum d'Information restent inchangées.
Ce document constitue un addendum au Mémorandum d'Information et forme un ensemble avec celuici.
Le Mémorandum d'Information (en ce compris cet addendum au Mémorandum d'Information) est destiné aux actionnaires d'Aedifica et fournit des informations relatives au nombre et aux caractéristiques des nouvelles actions et aux raisons et modalités du dividende optionnel. Il est rédigé conformément à l'article 18, §1, (e) et §2, (e) de la Loi Prospectus du 16 juin 2006.
Le présent Addendum peut uniquement être consulté par des investisseurs qui y ont accès en Belgique. La mise à disposition sur internet du présent Addendum – qui vise uniquement le marché belge – n'est en aucune manière destinée à constituer une offre publique dans toute juridiction autre que la Belgique. La reproduction de cette version électronique sur un autre site web que celui de la Société ou sur tout autre endroit en version imprimée en vue de sa distribution d'une quelconque manière, est formellement interdite.
Les informations suivantes ne peuvent être interprétées comme une offre ou une invitation à souscrire ou à acquérir des actions de Aedifica aux Etats-Unis, ni comme une offre ou une invitation à souscrire ou à acquérir des actions de Aedfica dans quelque juridiction que ce soit où une telle offre ne serait pas autorisée avant qu'elle ne soit enregistrée ou n'aie la qualité requise conformément aux lois de la juridiction concernée. Elles ne constituent pas non plus une offre ou une invitation à quiconque ne pourrait se voir légalement adresser une telle offre ou invitation. Les actions de Aedifica ne sont pas et ne seront pas enregistrées en vertu des dispositions du US Securities Act de 1933 et les titres ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis sans enregistrement en vertu des dispositions du US Securities Act de 1933 ou sans exemption valable des obligations d'enregistrement et Aedifica n'a pas l'intention d'organiser une offre de titres aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon, ou à toute personne résidant ou toute personne domiciliée ou habitant aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon. Aucun des éléments d'information figurant dans le présent Addendum ou sur le site web de la Société ou une copie de ces informations ne peut être introduite ou envoyée dans ou vers, soit directement soit indirectement distribuée aux Etats-Unis, en Australie, au Canada ou au Japon, ou ailleurs hors de la Belgique. Toute distribution de ces informations peut être soumise à des restrictions légales et toute personne à laquelle ces informations sont rendues disponibles doit s'informer de telles restrictions éventuelles et doit les respecter.
La Société n'assume aucune responsabilité ni obligation concernant l'utilisation et la mise à jour des informations contenues dans le présent Addendum ou sur le site web de la Société. Cette information ne peut être comprise comme donnant un conseil ou faisant une recommandation et l'on ne peut s'y fier comme fondement de toute décision ou opération. En particulier, les résultats effectifs et les développements réels peuvent s'écarter matériellement de toute prévision, de tout propos tourné vers l'avenir, opinion ou espoir, exprimé dans le présent Mémorandum d'Information ou sur le site web de la Société.
Le 18 novembre 2016
Aucune espèce, aucune action ni autre rétribution ne peut être sollicité par le biais du site web de la Société ou des informations qu'il contient dans toutes juridictions dans lesquelles une telle offre ou invitation n'est pas légalement autorisée ou si ladite offre ou invitation est adressée à quiconque qui ne pourrait se voir légalement adresser une telle offre ou invitation. De telles actions, rétributions ou espèces envoyées en réponse au présent Addendum ou au site web de la Société ne seront pas admis. Un actionnaire doit examiner lui-même s'il peut souscrire au dividende optionnel. Il est tenu de respecter scrupuleusement les lois de la juridiction où il habite/séjourne ou dont il a la nationalité (y compris l'obtention de toutes les éventuelles autorisations requises délivrées par les autorités, l'instance réglementaire ou autre).
Aucune autorité ne s'est prononcée sur le présent Addendum. Aucune autorité n'a jugé de l'opportunité et de la qualité de la présente opération, ni de l'état des personnes qui les réalisent.
Le 18 novembre 2016
L'Assemblée générale ordinaire d'Aedifica du 28 octobre 2016 a décidé de distribuer un dividende brut de 2,10 EUR (soit 1,533 EUR net, après retenue du précompte mobilier à concurrence de 27%) par action. Le Conseil d'administration d'Aedifica a décidé le 28 octobre 2016 (préalablement à l'Assemblée générale ordinaire) de permettre aux actionnaires de procéder à l'apport de leur créance qui résulte de la distribution du bénéfice au capital de la Société, en contrepartie de l'émission de nouvelles actions (outre la possibilité de recevoir le dividende en espèces et la possibilité d'opter pour une combinaison des deux options précédentes).
Le cours de bourse de l'action Aedifica sur Euronext Brussels ayant sensiblement baissé par rapport au cours de référence (sur base duquel le prix d'émission avait été fixé par le Conseil d'administration du 28 octobre 2016), et ce en dessous du prix d'émission de EUR 70,518, en raison de facteurs récents affectant les marchés financiers, le Conseil d'administration a décidé le 18 novembre 2016 de modifier les conditions et les modalités du dividende optionnel, et plus particulièrement de réduire le prix d'émission et de prolonger la période d'option.
Les conditions et modalités modifiées de cette opération sont décrites plus précisément ci-dessous. Le Mémorandum d'Information du 28 octobre 2016 reste applicable pour autant que cet addendum n'y déroge pas.
Depuis le 28 octobre 2016, le cours de bourse de l'action Aedifica sur Euronext Brussels a sensiblement baissé par rapport au cours de référence sur base duquel le prix d'émission (EUR 70,518) a été fixé par le Conseil d'administration du 28 octobre 2016, et qui impliquait une décote de 5,75% par rapport au prix moyen pondéré par le volume de l'action Aedifica et une décote de 3,77% par rapport au cours de clôture de l'action Aedifica du jeudi 27 octobre 2016, diminué du dividende brut non détaché à cette date. Le jeudi 17 novembre 2016, le cours de clôture de l'action Aedifica sur Euronext Brussels était de EUR 69,01, ce qui est en dessous du cours de référence de EUR 70,518. Ces dévalorisations récentes ne sont d'ailleurs pas limitées à l'action Aedifica et sont vraisemblablement (entre autres) liées aux récents événements politiques aux Etats-Unis, le changement des taux d'intérêts et la situation du marché des obligations.
Par conséquent, la possibilité de souscrire des nouvelles actions Aedifica en apportant les droits de dividendes nets s'élevant EUR 70,518 (c'est-à-dire par l'apport des droits de dividendes nets liés à 46 actions des mêmes formes, représentées par des coupons n° 15) est devenue insuffisamment attrayante pour les actionnaires. Si l'actionnaire choisit les dividendes en espèces, il pourrait obtenir un nombre plus important d'actions Aedifica en bourse (dans ce cas, il faut également prendre en compte les taxes et frais qui sont dus sur les opérations en bourse et le facteur temps).
Afin de renforcer son capital et de diminuer le niveau d'endettement (légalement limité), Aedifica a un intérêt à réduire son prix d'émission dans le cadre du dividende optionnel et, par conséquent, le ratio des coupons n° 15 existants donnant droit à une nouvelle action Aedifica.
Le 18 novembre 2016
Une telle réduction du prix d'émission, qui prend en compte le cours de bourse actuel, est également dans l'intérêt des actionnaires qui souhaitent procéder à l'apport en nature dans le contexte du dividende optionnel vu qu'ils obtiendront plus d'actions Aedifica avec un nombre de coupons égal.
A cause du nouveau ratio d'échange, certains actionnaires existants pourraient finir avec plus de « coupons résiduels » qui ne représenteraient pas un multiple de 43, pour lequel ils obtiendront un montant en espèces. Cela concerne néanmoins un montant très limité et ne pèse en aucun cas sur l'avantage pour les actionnaires de bénéficier d'un prix d'émission plus bas.
Le prix d'émission par action nouvelle s'élève à 65,919 EUR.
Le prix d'émission des nouvelles actions à émettre est calculé comme suit:
Prix d'émission = Cours boursier appliqué * (1 – la Décote)
où:
Cours boursier appliqué
= la moyenne du "prix moyen pondéré par le volume" de l'action Aedifica (la "VWAP" ou "Volume-Weighted Average Price", dérivé de données disponibles sur le site web d'Euronext Brussels) durant les 5 jours de bourse qui précèdent la date de la décision du Conseil d'administration relative à la modification des modalité du dividende optionnel (c'est-à-dire le vendredi 18 novembre 2016)
= EUR 68,96
(1 – la Décote)
= le "facteur" par lequel le Cours boursier appliqué est multiplié pour appliquer la décote décidée par le Conseil d'administration (par exemple: une décote de 5% mène à un 'facteur' de 0,95)
= 0,9559
Prix d'émission
= le prix d'émission qui est calculé sur la base du mode de calcul repris ci-dessus et dont le résultat est ensuite arrondi conformément aux règles normales d'arrondissement jusqu'à trois décimales après la virgule.
Le prix d'émission par action nouvelle s'élève par conséquent à EUR 65,919.
Le 18 novembre 2016
Contrairement au contexte dans lequel le prix d'émission initial a été établi, l'établissement du nouveau prix d'émission ne prend pas en compte le dividende brut 2015/2016 (dans le sens où le dividende brut 2015/2016 n'est plus soustrait de la VWAP), étant donné que dans l'intervalle, l'action est cotée excoupon (depuis le 2 novembre 2016) et que le détachement du coupon a naturellement été reflété dans le cours de bourse sur la période pendant laquelle la VWAP a été calculée. La décote par rapport au cours de clôture de l'action Aedifica du jeudi17 novembre 2016 s'élève à 4,48 %.
La valeur nette d'inventaire (la "VNI") de l'action Aedifica au 30 septembre 2016 s'élève à EUR 44,33 ; le prix d'émission des nouvelles actions est dès lors plus élevé que la VNI.
Dans l'hypothèse où 329.929 nouvelles actions sont émises, la VNI de l'action Aedifica varierait de EUR 44,33 au 30 septembre 2016 (sans prendre en compte l'effet du détachement du coupon n° 15) à EUR 44,82 ou, sur une base pro forma, de EUR 42,23 au 30 septembre 2016 (si l'effet du détachement du coupon n° 15 est pris en compte) à EUR 42,77.
L'actionnaire ne souhaitant pas procéder à un apport (intégral ou partiel) de ses droits au dividende en contrepartie d'actions nouvelles subira une dilution de ses droits patrimoniaux (notamment les droits au dividende et au boni de liquidation) et de ses droits sociaux (notamment les droits de vote et de préférence) liés à sa participation actuelle. Cette dilution est la conséquence de l'émission de nouvelles actions Aedifica au bénéfice des actionnaires qui procèdent à l'apport de leurs droits aux dividendes, et est limitée à l'émission d'un maximum de 329.929 nouvelles actions Aedifica, qui auront la même valeur de capital et qui confèreront les mêmes droits que les 14.192.032 actions Aedifica existantes2 .
Les conséquences de l'émission de nouvelles actions sur la participation dans le capital d'un actionnaire existant qui détient, avant l'émission, 1% du capital social de la Société et qui ne procède pas à un apport de ses droits aux dividendes, sont présentées ci-après.
Le calcul est effectué sur base du nombre d'actions existantes et du nombre estimé de nouvelles actions de 329.929, en prenant en compte le montant maximal d'augmentation de capital de EUR 8.706.095,13 et un prix d'émission de EUR 65,919.
| Participation dans l'actionnariat | |
|---|---|
| Avant l'émission des nouvelles actions | 1,00% |
| Après l'émission des nouvelles actions | 0,98% |
Les actionnaires qui ne procèdent pas à l'apport de leurs droits aux dividendes sont également exposés aux risques financiers de la dilution patrimoniale de leur participation. Ce risque est dû au fait que les nouvelles actions sont émises à un prix inférieur au cours de la bourse.
2 Sauf les 19.856 actions qui ont été émises le 2 octobre 2015 et qui sont cotées depuis le 2 novembre 2016, c.-à-d. après le détachement du coupon n° 15, qui donnent seulement droit à un dividende pro rata temporis pour l'exercice comptable 2015/2016.
Le 18 novembre 2016
La période d'option durant laquelle les actionnaires peuvent souscrire à l'augmentation de capital, se clôture le mercredi 30 novembre 2016 à 16:00 heures (CET).
Les actionnaires n'ayant pas manifesté de choix durant cette période d'option de la manière prévue à cet effet recevront en tout cas le dividende en espèces.
Tous les actionnaires ont le choix d'opter pour cette offre modifiée et améliorée, incluant les actionnaires qui auraient déjà exercé leur droit d'option lors de l'offre initiale (indépendamment du fait qu'ils ont déjà choisi des actions, des espèces ou une combinaison des deux) ; le choix fait précédemment est automatiquement annulé. La Société a demandé (via le paying agent) aux institutions financières qui conservent les actions dématérialisées de contacter activement les actionnaires qui ont déjà fait un choix afin de les informer à ce sujet.
La réalisation de l'augmentation de capital et l'émission de nouvelles actions seront constatées le vendredi 2 décembre 2016.
En tenant compte du prix d'émission réduit susmentionné, il peut être souscrit à toute nouvelle action à émettre et cette nouvelle action sera entièrement libérée grâce à l'apport des droits au dividende net s'élevant à EUR 65,919 (c'est-à-dire par l'apport des droits au dividende net attachés à 43 actions existantes de la même forme, représentés par le coupon no 15) 3 .
Pour les actionnaires bénéficiant d'un précompte mobilier réduit ou d'une exemption du précompte mobilier, l'apport de la créance de dividende s'élèvera, tout comme pour les actionnaires ne bénéficiant pas d'une telle réduction ou exemption, à EUR 1,533 par action (plus précisément : 1 nouvelle action sera acquise grâce à l'apport de droits au dividende net attachés à 43 actions existantes de la même forme (représentés par le coupon n o 15), et le solde résultant de la réduction ou exemption du précompte mobilier sera payé en espèces à partir du vendredi 2 décembre. Les actionnaires se trouvant dans une telle situation doivent fournir l'attestation usuelle, via leur institution financière, à Bank Degroof Petercam (la personne chargée du service financier).
Le montant total de l'augmentation de capital s'élève (dans l'hypothèse où chacun des actionnaires dispose exactement d'un nombre d'actions de la même forme lui donnant droit à un nombre entier de nouvelles actions) à maximum EUR 8.706.095,13, par l'émission de maximum 329.929 nouvelles actions4 . Le prix d'émission total maximal des nouvelles actions à émettre s'élève à EUR 21.748.589,75.
3 Ce ratio vaut pour les actions conférant un droit au dividende sur tout l'exercice comptable 2015/2016. Les 19.856 actions qui ont été émises le 2 octobre 2015 et qui sont cotées depuis le 2 novembre 2016, c.-à-d. après le détachement du coupon n° 15, donnent seulement droit à un dividende pro rata temporis pour l'exercice comptable 2015/2016.
4 Le nombre maximal d'actions nouvelles susceptibles d'être émises est calculé à partir du nombre actuel d'actions Aedifica qui entrent en compte pour l'exercice du dividende optionnel (c'est-à-dire 14.192.032 actions émises ; en tenant compte du fait que 19.856 actions qui ont été émises le 2 octobre 2015 et qui sont cotées depuis le 2 novembre 2016, c.-à-d. après le détachement du coupon n° 15, donnent seulement droit à un dividende pro rata temporis pour l'exercice comptable 2015/2016, cela revient à un nombre total de 14.186.987) divisé par le nombre d'actions existantes donnant droit à une nouvelle action Aedifica (arrondi ensuite vers le bas pour les coupons restants pour lesquelles il n'est pas possible d'émettre une nouvelle action entière).
Le montant (total) de l'augmentation de capital sera égal au nombre d'actions nouvelles à émettre multipliées par le pair comptable (exact) des actions de Aedifica existantes (c'est-à-dire environ (arrondi vers le haut) EUR 26,39 par action), le résultat de ce calcul étant ensuite arrondi vers le haut. La valeur représentative du capital de toutes les actions (nouvelles et existantes à ce jour) de la Société sera ensuite alignée. La différence entre le pair comptable et le prix d'émission sera portée en compte en tant que prime d'émission sur un compte indisponible qui, tout comme le capital, constituera la garantie des tiers et ne pourra être diminuée ou supprimée que par une décision de l'assemblée générale, délibérant conformément aux conditions prescrites pour une modification des statuts.
Le capital sera uniquement augmenté du montant (la valeur représentative du capital) des souscriptions effectivement reçues. Si l'émission n'est pas intégralement souscrite, la Société se réserve donc le droit d'augmenter le capital du montant (la valeur représentative du capital) des souscriptions placées.
Les nouvelles actions attribuées auront la même forme que les actions existantes détenues. Les actionnaires peuvent à tout moment après l'émission demander, par écrit et à leurs propres frais, la conversion des actions nominatives en actions dématérialisées et inversement.
A partir du vendredi 2 décembre, le dividende en espèces sera également mis en paiement au profit des actionnaires qui: (i) ont opté pour l'apport de leurs droits au dividende en contrepartie de nouvelles actions mais qui n'atteignaient pas le nombre entier suivant d'actions (dans ce cas le solde restant sera payé en espèces); (ii) ont opté pour le paiement de leur dividende en espèces; (iii) ont opté pour une combinaison ou (iv) n'ont manifesté aucun choix.
Les nouvelles actions, auxquelles le coupon no 16 est attaché, émises à la suite de cette augmentation de capital participeront au résultat à partir du 1er juillet 2016.
La Société adressera une demande à Euronext Bruxelles pour la cotation des nouvelles actions émises suite à l'augmentation de capital dans le cadre du dividende optionnel et proposera que les actions nouvellement émises avec le coupon n° 16 soient admises à la négociation sur Euronext Brussels, dès que possible et, en principe, à partir de la date d'émission (le vendredi 2 décembre 2016).
Le Conseil d'administration se réserve le droit (à exercer de manière purement discrétionnaire) de rétracter sa proposition, si, à n'importe quel moment entre la date de la décision du Conseil d'administration du 18 novembre 2016 et le mercredi 30 novembre 2016 (inclus), le cours de l'action de Aedifica sur Euronext Brussels augmente ou chute considérablement par rapport au cours de référence sur base duquel le prix d'émission a été déterminé par le Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration se réserve également le droit (à exercer de manière purement discrétionnaire) de rétracter sa proposition s'il se produit, à n'importe quel moment, entre de la date de la décision du Conseil d'administration du 18 novembre 2016 et le mercredi 30 novembre 2016 (inclus) un événement exceptionnel de nature politique, militaire, économique ou sociale susceptible de perturber l'économie et/ou le marché boursier de manière sensible.
Le retrait éventuel de l'offre sera immédiatement communiqué au public par voie de communiqué de presse. L'exercice ou l'absence d'exercice de ce droit ne peut en aucun cas engager la responsabilité de Aedifica.
Le 18 novembre 2016
Pour les actionnaires qui bénéficient, en vertu de la législation belge ou d'une convention (applicable) préventive de double imposition d'une exemption ou d'une réduction du précompte mobilier, le précompte mobilier normal de 27%, qui est en principe retenu sur le dividende brut alloué, n'est pas (en cas d'exemption) ou pas entièrement (en cas de réduction du précompte mobilier) retenu, pour autant que les documents probants nécessaires soient présentés.
Les actionnaires qui sont exemptés du précompte mobilier ou qui bénéficient d'une réduction du précompte mobilier recevront cet avantage fiscal en espèces à partir du vendredi 2 décembre 2016. Les actionnaires se trouvant dans une telle situation doivent fournir les attestations d'usage, via leur institution financière, à la Banque Degroof Petercam avant le 8 décembre 2016.
Le 18 novembre 2016
A titre illustratif, un exemple est proposé ci-après dans le cadre de l'émission du dividende optionnel. Il n'est, à cet effet, nullement tenu compte d'une éventuelle réduction ou exonération du précompte mobilier.
L'exemple porte sur un actionnaire disposant de 100 actions de la même forme (par exemple 100 actions dématérialisées).
Le prix d'émission s'élève à EUR 65,919. L'actionnaire peut de souscrire à toute nouvelle action à émettre, par un apport de droits au dividende net attachés à 43 actions existantes de la même forme, représentés par un coupon no 15 5 .
L'actionnaire peut échanger les droits de dividende net attachés à 100 actions, représentés par le coupon n o 15, en contrepartie de:
Espèces : 100 x EUR 1,533 = EUR 153,30;
OU
OU
5 Ce ratio vaut pour les actions conférant un droit au dividende sur tout l'exercice comptable 2015/2016. Les 19.856 actions qui ont été émises le 2 octobre 2015 et qui sont cotées depuis le 2 novembre 2016, c.-à-d. après le détachement du coupon n° 15, donnent seulement droit à un dividende pro rata temporis pour l'exercice comptable 2015/2016.
Le 18 novembre 2016
Aedifica est une société immobilière réglementée publique de droit belge spécialisée en immobilier de santé, en particulier dans le logement des seniors. Elle a développé un portefeuille de plus de 1,4 milliard € en Belgique, en Allemagne et aux Pays-Bas.
Elle est cotée sur le marché continu d'Euronext Brussels depuis 2006 et est identifiée par les codes suivants : AED ; AED:BB (Bloomberg) ; AOO.BR (Reuters).
Sa capitalisation boursière était de 1,1 milliard € au 31 octobre 2016.
Aedifica fait partie des indices EPRA.
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