Aedifica SA

Share Issue/Capital Change • Nov 18, 2016

i.

Bedrijfsrevisoren De Kleetlaan 2 B-1831 Diegem

Ernst & Young

Réviseurs d'Entreprises Fax: +32 (0) 2 774 90 90 ey.com

Addendum bij het Verslag van de commissaris inzake de kapitaalverhoging door inbreng in natura in de naamloze vennootschap

Aedifica NV

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren bcvba Commissaris vertegenwoordigd door

Jean-François Hubin Vennoot* *Handelend in naam van een BVBA

18 november 2016

To call 4 you new in hirmy many years to context with you commission implies $\sim$ 10 km section as a set of the set of the section with a section of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the se * agissant au nom d'une société/handelend in naam van een vennootschap

A monitor than of Lynn & many Gene Limited

i,

$\hat{\mathbf{a}}$

Inhoudstafel

Pagina

1. Inleiding
2. De werkelijk als tegenprestatie verstrekte vergoeding
3. Besluiten

Dit verslag is opgesteld in het kader van de kapitaalverhoging in de naamloze vennootschap AEDIFICA NV door inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden. Tenzij anders vermeld, zijn alle bedragen in dit rapport uitgedrukt in euro (€).

$1.$ Infeiding

Zoals beschreven in het Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgemaakt met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen (addendum) opgesteld op datum van 18 november 2016, wenst de Raad van Bestuur van de Vennootschap de modaliteiten van het keuzedividend te herzien als volgt:

De uitgifteprijs per nieuw aandeel wordt verlaagd tot EUR 65,919 (in plaats van EUR 70,518). Om één nieuw aandeel Aedifica te verkrijgen moeten de netto-dividendrechten verbonden aan 43 coupons nummer 15 verbonden aan aandelen van dezelfde vorm worden ingebracht (in plaats van 46 coupons nr. $15)^1$ .

De keuzeperiode wordt verlengd tot 30 november 2016 om 16.00 uur CET (in plaats van af te sluiten op 23 november 2016).

Als gevolg hiervan wordt het verslag van de Commissaris van 28 oktober 2016 tevens op volgende punten gewijzigd:

Belangrijke aanpassingen:

• Het maximum aantal nieuw uit te geven aandelen bedraagt 329.929 (in plaats van 308.412). $\mathbf{p}$
• De datum van betaalbaarstelling van het dividend en van notering van de nieuwe aandelen is vriidag 2 december 2016 (in plaats van maandag 28 november 2016).

Uit het voorgaande voortvloeiende aanpassingen :

• $\mathbf{r}$ De maximale kapitaalverhoging bedraagt EUR 8.706.095,13 (in plaats van EUR 8.138.309,18).
• De totale maximale uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen bedraagt EUR 21.748.589,75 j. (in plaats van EUR 21.748.597,42).

Rekening houdend met het bovenstaande, dienen voormelde bedragen en data eveneens te worden vervangen in het verslag van de Commissaris van 28 oktober 2016 opgesteld overeenkomstig artikel 602 W. Venn. Het verslag van de Commissaris van 28 oktober 2016 blijft onverminderd van toepassing voor zover er in dit addendum niet van wordt afgeweken.

^<sup>1 Deze ratio geldt voor de aandelen die volledig dividendgerechtigd zijn over het boekjaar 2015/2016 (en niet voor de 19.856 aandelen die op 2 oktober 2015 werden uitgegeven en op 2 november 2016, d.i. na de onthechting van coupon nr. 15, werden genoteerd, welke slechts recht geven op een pro rata temporis dividend voor het boekjaar 2015/2016).

$2.$ De werkelijk als tegenprestatie verstrekte vergoeding

De Raad van Bestuur stelt voor om de inbreng te vergoeden voor een maximaal bedrag van € 21.748.589.75 door uitgifte van maximaal 329.929 nieuwe aandelen.

Waardering van de aandelen van Aedifica NV:

Het maatschappelijke kapitaal bedraagt € 374.496.272,11 en wordt vertegenwoordigd door 14.192.032 aandelen zonder nominale waarde.

Op basis van wat voorafgaat, bedraagt de fractiewaarde van één aandeel € 26,39. De voorgestelde uitgifteprijs bedraagt € 65,919. De uitgifteprijs is dus hoger dan de fractiewaarde van de aandelen.

De uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen wordt als volgt berekend:

Uitgifteprijs = Gehanteerde Beurskoers * (1 - Korting)

waarbii:

Gehanteerde Beurskoers

= het gemiddelde van de "volume-gewogen gemiddelde beurskoers" van het aandeel Aedifica (de "VWAP" of de "Volume-Weighted Average Price", zoals deze beschikbaar wordt gesteld op de website van Euronext Brussels) gedurende5 beursdagen voorafgaand aan de datum van de beslissing van de Raad van Bestuur tot wijziging van de modaliteiten van het keuzedividend (d.i. vrijdag 18 november 2016)"

$=$ EUR 68,96

$\blacktriangleright$ $(1 - Korting)$

= de "factor" waarmee de Gehanteerde Beurskoers wordt vermenigvuldigd, om hierop de korting toe te passen, waartoe werd besloten door de Raad van Bestuur (voorbeeld: een korting van 5%, leidt tot een "factor" van 0,95)

$= 0,9559$

Uitgifteprijs

= de uitgifteprijs die wordt berekend op basis van bovenstaande berekeningswijze, waarbij de uitkomst wordt afgerond volgens de normale afrondingsregels tot op 3 decimalen na de komma.

De uitgifteprijs per nieuw aandeel bedraagt bijgevolg EUR 65,919.

Anders dan in het kader van het bepalen van de initiële uitgifteprijs, wordt bij het bepalen van de nieuwe uitgifteprijs geen rekening meer gehouden met het bruto-dividend 2015/2016 (in die zin dat het bruto-dividend 2015/2016 niet meer wordt afgetrokken van de VWAP), aangezien het aandeel ondertussen geruime tijd ex-coupon noteert (sinds 2 november 2016) en de onthechting van de coupon ondertussen uiteraard reeds gereflecteerd is in de beurskoers over de periode waarover de VWAP berekend is. De korting ten opzichte van de slotkoers van het aandeel Aedifica op donderdag 17 november 2016 bedraagt 4,48%.

De netto-inventariswaarde ("NIW") van het aandeel Aedifica per 30 september 2016 bedraagt EUR 44,33, zodat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen hoger is dan de NIW. Louter informatief melden we dat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen hoger is dan de NIW exclusief IAS-39 impact (EUR 47,65).

$3.$ Besluiten

Op datum van dit verslag, is het niet mogelijk het aantal nieuwe aandelen te bepalen gegeven dat het een keuzedividend betreft en dat de aandeelhouders de keuze hebben om te opteren voor een dividend in speciën.

In ruil voor de inbreng in natura zal de Vennootschap in totaal maximum 329,929 nieuwe aandelen uitgeven met een maximaal bedrag van EUR 21.748.589.75, zijnde een nominale waarde van EUR 65,919 per aandeel.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden in het kader van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, zijn wij van oordeel dat:

• de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de $1.$ Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura:
• 1. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid:
• 1. dat de door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De door de Raad van Bestuur voorgestelde ruilverhouding houdt in dat het aantal nieuw uit te geven aandelen, in ruil voor de ingebrachte vermogensbestanddelen met een inbrengwaarde van maximum EUR 21.748.589,75, maximum 329.929 aandelen bedraagt, aan EUR 65,919 per aandeel, zijnde het gemiddelde van de "volume-gewogen gemiddelde beurskoers" van het aandeel Aedifica (de "VWAP" of de "Volume-Weighted Average Price" - berekend op basis van gegevens die beschikbaar zijn op de website van Euronext Brussels) gedurende 5 beursdagen voorafgaand aan de datum van de beslissing van de Raad van Bestuur tot wijziging van de modaliteiten van het keuzedividend (d.i. vrijdag 18 november 2016), verminderd met een korting van 4,41%.

Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Brussel, 18 november 2016

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA Commissaris Vertegenwoordigd door

Jean-François Hubin* Vennoot *Handelend in naam van een BVBA

17JFH0056