Aedifica SA

M&A Activity • Dec 8, 2016

Le 8 décembre 2016 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

AEDIFICA

Société anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge Siège social : Avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0877.248.501 (RPM Bruxelles) (la « Société »)

Acquisition d'une maison de repos en Belgique

Notification conformément à l'article 15 de la loi du 2 mai 2007

Admission de nouvelles actions à la négociation

• Acquisition d'une maison de repos à Anderlecht (Bruxelles, Belgique), totalisant 110 unités
• Valeur conventionnelle : environ 11 millions €
• Rendement locatif brut initial : environ 6 %
• Exploitant : Les Jardins de la Mémoire ASBL

Stefaan Gielens, CEO d'Aedifica, commente : « Grâce à l'acquisition de la maison de repos Les Jardins de la Mémoire, Aedifica étend de nouveau son empreinte en Belgique. Cette transaction démontre clairement que, à côté de l'expansion internationale aux Pays-Bas et en Allemagne, il existe encore actuellement un potentiel d'investissement significatif en Belgique pour un investisseur spécialisé comme Aedifica. »

Le 8 décembre 2016 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

1. Acquisition d'une maison de repos à Anderlecht (Belgique)

Le conseil d'administration d'Aedifica a le plaisir d'annoncer la levée des conditions suspensives pour l'acquisition d'un site de logement des seniors en Belgique, comme annoncé dans le communiqué de presse du 28 juin 2016.

Les Jardins de la Mémoire

Description de l'immeuble

Les Jardins de la Mémoire¹ sont situés à Anderlecht (115.000 habitants, Région de Bruxelles-Capitale). Le site bénéficie d'une excellente localisation près du Ring de Bruxelles (périphérique) sur le campus de l'Université libre de Bruxelles (« ULB ») où se trouve également l'hôpital Erasme. La maison de repos s'est spécialisée dans l'accueil des personnes souffrant de démence. L'immeuble a été construit en 2005 et peut accueillir 110 résidents répartis en 70 chambres individuelles et 20 chambres doubles.

¹ Située Route de Lennik 792 à 1070 Anderlecht (Belgique).

COMMUNIQUÉ DE PRESSE Information réglementée

Le 8 décembre 2016 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Description de la transaction

Aedifica a acquis la propriété de l'immeuble ce 8 décembre 2016. Cet investissement a été réalisé par l'apport en nature de la propriété de l'immeuble et du droit d'emphytéose sur le terrain, mais aussi par la reprise d'un crédit existant. Le terrain sur lequel l'immeuble est bâti fait l'objet d'une emphytéose d'une durée résiduelle de 83 ans. L'ULB en conserve la nue-propriété.

La transaction a été financée en partie par l'émission de 65.952 nouvelles actions Aedifica pour un montant de l'ordre de 4 millions €, et en partie par la reprise des crédits existants s'élevant à environ 7 millions €. Les nouvelles actions sont totalement libérées et sans désignation de valeur nominale. Elles seront cotées en bourse en principe à partir du 12 décembre 2016 et donnent droit au dividende pour l'exercice en cours, étant entendu que le dividende attendu pour la période du 1 er juillet 2016 au 8 décembre 2016 sera pris en charge par l'apporteur au bénéfice d'Aedifica.

Description de l'exploitant et du contrat de location

L'exploitant de la maison de repos est l'ASBL Les Jardins de la Mémoire qui est devenu une entité du groupe Senior Living Group au cours de l'été 2016. Senior Living Group est une filiale du groupe Korian, un acteur européen de référence dans le monde des soins aux seniors. Senior Living Group gère actuellement environ 6.500 lits en plus de 50 sites. Le groupe compte plus de 3.500 collaborateurs. Il exploite déjà plusieurs sites en Belgique appartenant à Aedifica.

Le contrat conclu pour la maison de repos prend la forme d'un bail à long terme triple net non résiliable. Le rendement locatif brut initial (triple net) s'élève à environ 6 % pour une valeur conventionnelle² d'environ 11 millions €.

² La valeur conventionnelle respecte le prescrit de l'article 49 § 1er de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées.

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Investissements réalisés depuis l'augmentation de capital de juin 2015

Aedifica réalise ainsi un nouvel investissement important dans le secteur du logement des seniors après l'augmentation de capital de 153 millions € ³ clôturée avec succès le 29 juin 2015. Les investissements réalisés depuis lors sont repris dans le tableau ci-dessous :

(en millions €)		Immeubles de placement en exploitation		Projets de développement	Total
		réalisés	sous conditions suspensives
Résidence de la Houssière	Belgique	10	-	-	10
Senior Flandria	Belgique	10	-	-	10
Malines	Belgique	-	-	17	17
Vinkenbosch	Belgique	4	-	12	16
Kalletal (extension)	Allemagne	3	-	-	3
Heydeveld	Belgique	9	-	-	9
Ostende	Belgique	-	11	-	11
Prinsenhof	Belgique	6	-	4	10
Husum	Allemagne	7	-	-	7
Holland	Pays-Bas	12	-	-	12
Benvenuta	Pays-Bas	3	-	-	3
Molenenk	Pays-Bas	-	-	10	10
Walgaerde	Pays-Bas	-	4	-	4
Residentie Poortvelden1	Belgique	12	-	-	12
Leopoldspark1	Belgique	21	-	-	21
Saksen Weimar	Pays-Bas	8	-	-	8
Foyer de Lork (portefeuille)	Belgique	97	-	-	97
Martha Flora Lochem	Pays-Bas	2	-	-	2
Martha Flora Rotterdam	Pays-Bas	-	8	-	8
Les Jardins de la Mémoire	Belgique	11	-	-	11
Vitanas (portefeuille)	Allemagne	59	-	1	60
Vitalis (portefeuille)	Pays-Bas	73	-	2	75
Residentie Den Boomgaard1	Belgique	12	-	-	12
Total au 8 décembre 2016		360	23	46	429

¹ Concrétisations d'accords conclus en 2014.

³ Voir communiqué de presse du 29 juin 2015.

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Situation du portefeuille après la transaction

À la suite de la transaction mentionnée ci-dessus, la juste valeur du portefeuille d'immeubles de placement en exploitation d'Aedifica s'élève approximativement à 1.408 millions € (soit 1.427 millions € pour le portefeuille total d'Aedifica, y compris projets de développement) ⁴ .

Les immeubles de placement en exploitation d'Aedifica sont désormais composés de 183 biens, d'une surface bâtie totale d'environ 738.000 m², constitués principalement de :

• 98 sites de logement de seniors d'une capacité de 9.542 résidents ;
• 865 appartements ;
• et 6 hôtels comprenant 521 chambres.

Leur répartition par secteur d'activité est la suivante (en juste valeur) :

• 79 % logement des seniors ;
• 16 % immeubles à appartements ;
• 5 % hôtels et autres types d'immeubles.

Leur répartition géographique se présente comme suit (en juste valeur) :

• 79 % en Belgique dont:
• 47 % en Flandre ;
• 22 % à Bruxelles ;
• et 10 % en Wallonie ;
• 14 % en Allemagne ;
• 7 % aux Pays-Bas.

Le taux d'endettement consolidé est désormais de l'ordre de 54 %. 5

D'autres dossiers d'investissement sont actuellement à l'étude.

⁴ Sur base de la juste valeur des immeubles de placement (y compris les actifs détenus en vue de la vente) au 30 septembre 2016 et de la valeur conventionnelle du bien mentionné ci-dessus.

⁵ Sur base du taux d'endettement consolidé au 30 septembre 2016, de l'effet du paiement du dividende effectué le 2 décembre 2016 et de la valeur conventionnelle du bien mentionné ci-dessus.

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2. Notification conformément à l'article 15 de la loi du 2 mai 2007

A l'occasion de l'apport en nature mentionné ci-dessus, 65.952 nouvelles actions Aedifica ont été émises. Par conséquent, le nombre total d'actions Aedifica s'élève désormais à 14.380.656. Toutes ces actions donnent droit au dividende pour l'exercice en cours, étant entendu que le dividende attendu pour la période du 1er juillet 2016 au 8 décembre 2016 relatif aux 65.952 actions émises ce jour sera pris en charge par l'apporteur au bénéfice d'Aedifica. Chacune de ces actions donne un droit de vote à l'assemblée générale, et le nombre total d'actions représente donc le nouveau dénominateur à des fins de notification dans le cadre de la réglementation en matière de transparence. A l'issue de cette opération, le capital social d'Aedifica s'élève à 379.473.641,45 €.

Ces informations ainsi que la structure d'actionnariat peuvent également être consultées sur le site web de la société (www.aedifica.be).

3. Admission de nouvelles actions à la négociation

En principe, les 65.952 nouvelles actions Aedifica émises ce jour seront admises à la négociation à partir du 12 décembre 2016. Le nombre d'actions cotées en bourse s'élèvera dès lors à 14.380.656 actions.

* * *

Cet investissement en Belgique démontre clairement que, à côté de l'expansion internationale aux Pays-Bas et en Allemagne, il existe encore actuellement un potentiel d'investissement significatif sur le marché interne pour un investisseur spécialisé comme Aedifica.

Le 8 décembre 2016 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Aedifica est une société immobilière réglementée publique de droit belge spécialisée en immobilier de santé, en particulier dans le logement des seniors. Elle a développé un portefeuille de plus de 1,4 milliard € en Belgique, en Allemagne et aux Pays-Bas.

Elle est cotée sur le marché continu d'Euronext Brussels depuis 2006 et est identifiée par les codes suivants : AED ; AED:BB (Bloomberg) ; AOO.BR (Reuters).

Sa capitalisation boursière était de 987 millions € au 30 novembre 2016.

Aedifica fait partie des indices EPRA.

Informations sur les déclarations prévisionnelles

Ce communiqué contient des informations prévisionnelles impliquant des risques et des incertitudes, en particulier des déclarations portant sur les plans, les objectifs, les attentes et les intentions d'Aedifica. Il est porté à l'attention du lecteur que ces déclarations peuvent comporter des risques connus ou inconnus et être sujettes à des incertitudes importantes sur les plans opérationnel, économique et concurrentiel, dont beaucoup sont en dehors du contrôle d'Aedifica. Au cas où certains de ces risques et incertitudes venaient à se matérialiser, ou au cas où les hypothèses retenues s'avéraient être incorrectes, les résultats réels pourraient dévier significativement de ceux anticipés, attendus, projetés ou estimés. Dans ce contexte, Aedifica décline toute responsabilité quant à l'exactitude des informations prévisionnelles fournies.

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