Aedifica SA

M&A Activity • Dec 15, 2016

Le 15 décembre 2016 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

AEDIFICA

Société anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge Siège social : Avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0877.248.501 (RPM Bruxelles) (la « Société »)

Acquisition d'une maison de repos à Berlin (Allemagne)

• Acquisition d'une maison de repos à Berlin (Allemagne), totalisant 145 unités
• Valeur conventionnelle : environ 8 millions €
• Rendement locatif brut initial : environ 7 %
• Exploitant : Aaetas

Stefaan Gielens, CEO d'Aedifica, commente : « Grâce à l'acquisition de cette maison de repos, Aedifica étendra de nouveau son empreinte en Allemagne. Pour la première fois en Allemagne, Aedifica a acquis une maison de repos à rénover, bénéficiant par ailleurs d'une excellente réputation et d'une localisation idéale. Comme illustré à de nombreuses reprises en Belgique, cette stratégie permet de disposer d'un portefeuille d'immeubles de qualité générant des rendements intéressants. Après ce nouvel investissement, le portefeuille allemand d'Aedifica comptera 21 sites d'immobilier de santé. »

Le 15 décembre 2016 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Le conseil d'administration d'Aedifica a le plaisir d'annoncer l'acquisition d'un site de logement des seniors en Allemagne.

Residenz Zehlendorf – Berlin

Description de l'immeuble

La maison de repos Residenz Zehlendorf¹ est située à Zehlendorf (59.000 habitants, Land de Berlin), un quartier résidentiel verdoyant de la ville de Berlin (3.600.000 habitants). Elle bénéficie d'une excellente localisation à proximité de deux parcs et d'un hôpital. Elle a été construite en 1984 et a fait l'objet de rénovations en 1993 et en 2002.

Une rénovation complète du site est prévue pour que l'immeuble puisse respecter les exigences de confort et de conformité actuelles et futures. La rénovation sera réalisée en plusieurs phases, afin que l'exploitation puisse se poursuivre pendant les travaux. Après réalisation de cette rénovation, l'immeuble pourra accueillir 145 résidents. Le budget d'investissement pour le projet s'élève à environ 5 millions €. L'achèvement des travaux est prévu en 2019.

¹ Située Claszeile 40 à 14165 Berlin (Allemagne).

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Le 15 décembre 2016 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Description de la transaction

Cet investissement se réalisera via l'acquisition du contrôle d'une société luxembourgeoise, propriétaire de l'immeuble.

L'opération sera financée par les lignes de crédit d'Aedifica.

Description de l'exploitant et du contrat de location

La maison de repos est louée et exploitée par Residenz Zehlendorf Kranken- und Pflegeheim GmbH, une filiale du groupe Aaetas bénéficiant d'une large expérience dans la gestion d'établissements de soins.

Aedifica se réjouit de cette nouvelle collaboration avec un acteur allemand de qualité dans le secteur des soins.

Le contrat conclu pour la maison de repos prend la forme d'un bail à long terme double net non résiliable de 25 ans. Le rendement locatif brut initial (double net) s'élèvera à environ 7 %. La valeur conventionnelle² de l'immeuble existant est d'environ 8 millions €. Le montant total de l'investissement d'Aedifica, y compris la rénovation, s'élèvera à terme à environ 13 millions €.

² La valeur conventionnelle respecte le prescrit de l'article 49 § 1er de la Loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées.

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Investissements réalisés depuis l'augmentation de capital de juin 2015

Aedifica réalise ainsi un nouvel investissement important dans le secteur du logement des seniors après l'augmentation de capital de 153 millions € ³ clôturée avec succès le 29 juin 2015. Les investissements réalisés depuis lors sont repris dans le tableau ci-dessous :

(en millions €)		Immeubles de placement en exploitation		Projets de développement	Total
		réalisés	sous conditions suspensives
Résidence de la Houssière	Belgique	10	-	-	10
Senior Flandria	Belgique	10	-	-	10
Malines	Belgique	-	-	17	17
Vinkenbosch	Belgique	4	-	12	16
Kalletal (extension)	Allemagne	3	-	-	3
Heydeveld	Belgique	9	-	-	9
Ostende	Belgique	-	11	-	11
Prinsenhof	Belgique	6	-	4	10
Husum	Allemagne	7	-	-	7
Holland	Pays-Bas	12	-	-	12
Benvenuta	Pays-Bas	3	-	-	3
Molenenk	Pays-Bas	-	-	10	10
Walgaerde	Pays-Bas	-	4	-	4
Residentie Poortvelden1	Belgique	12	-	-	12
Leopoldspark1	Belgique	21	-	-	21
Saksen Weimar	Pays-Bas	8	-	-	8
Foyer de Lork (portefeuille)	Belgique	97	-	-	97
Martha Flora Lochem	Pays-Bas	2	-	-	2
Martha Flora Rotterdam	Pays-Bas	-	8	-	8
Les Jardins de la Mémoire	Belgique	11	-	-	11
Vitanas (portefeuille)	Allemagne	59	-	1	60
Vitalis (portefeuille)	Pays-Bas	73	-	2	75
Residentie Den Boomgaard1	Belgique	12	-	-	12
Residenz Zehlendorf	Allemagne	8	-	5	13
Total au 15 décembre 2016		367	23	51	442

¹ Concrétisations d'accords conclus en 2014.

D'autres dossiers d'investissement sont actuellement à l'étude.

³ Voir communiqué de presse du 29 juin 2015.

Le 15 décembre 2016 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Situation du portefeuille après la transaction

À la suite de la transaction mentionnée ci-dessus, la juste valeur du portefeuille d'immeubles de placement en exploitation d'Aedifica s'élève approximativement à 1.415 millions € (soit 1.435 millions € pour le portefeuille total d'Aedifica, y compris projets de développement) ⁴ .

Les immeubles de placement en exploitation d'Aedifica sont désormais composés de 184 biens, d'une surface bâtie totale d'environ 743.000 m², constitués principalement de :

• 99 sites de logement de seniors d'une capacité de 9.722 résidents ;
• 865 appartements ;
• et 6 hôtels comprenant 521 chambres.

Leur répartition par secteur d'activité est la suivante (en juste valeur) :

• 79 % logement des seniors ;
• 16 % immeubles à appartements ;
• 5 % hôtels et autres types d'immeubles.

Leur répartition géographique se présente comme suit (en juste valeur) :

• 79 % en Belgique dont:
• 47 % en Flandre ;
• 22 % à Bruxelles ;
• et 10 % en Wallonie ;
• 14 % en Allemagne ;
• 7 % aux Pays-Bas.

Le taux d'endettement consolidé est désormais de l'ordre de 54 %⁵ .

Portefeuille allemand

Le portefeuille allemand d'Aedifica compte désormais 21 sites de logement des seniors d'une capacité totale de 2.167 résidents situés en Bavière, à Berlin, en Rhénanie-du-Nord-Westphalie, en Thuringe, en Saxe, en Basse-Saxe, en Saxe-Anhalt et Schleswig-Holstein. La valeur conventionnelle de ce portefeuille est d'environ 200 millions €.

⁴ Sur base de la juste valeur des immeubles de placement (y compris les actifs détenus en vue de la vente) au 30 septembre 2016, de la valeur conventionnelle du bien mentionné dans le communiqué du 8 décembre 2016 et de la valeur conventionnelle du bien mentionné ci-dessus.

⁵ Sur base du taux d'endettement consolidé au 30 septembre 2016, de l'effet du paiement du dividende effectué le 2 décembre 2016, de la valeur conventionnelle du bien mentionné dans le communiqué du 8 décembre 2016 et de la valeur conventionnelle du bien mentionné ci-dessus.

Le 15 décembre 2016 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Aedifica est une société immobilière réglementée publique de droit belge spécialisée en immobilier de santé, en particulier dans le logement des seniors. Elle a développé un portefeuille de plus de 1,4 milliard € en Belgique, en Allemagne et aux Pays-Bas.

Elle est cotée sur le marché continu d'Euronext Brussels depuis 2006 et est identifiée par les codes suivants : AED ; AED:BB (Bloomberg) ; AOO.BR (Reuters).

Sa capitalisation boursière était de 987 millions € au 30 novembre 2016.

Aedifica fait partie des indices EPRA.

Informations sur les déclarations prévisionnelles

Ce communiqué contient des informations prévisionnelles impliquant des risques et des incertitudes, en particulier des déclarations portant sur les plans, les objectifs, les attentes et les intentions d'Aedifica. Il est porté à l'attention du lecteur que ces déclarations peuvent comporter des risques connus ou inconnus et être sujettes à des incertitudes importantes sur les plans opérationnel, économique et concurrentiel, dont beaucoup sont en dehors du contrôle d'Aedifica. Au cas où certains de ces risques et incertitudes venaient à se matérialiser, ou au cas où les hypothèses retenues s'avéraient être incorrectes, les résultats réels pourraient dévier significativement de ceux anticipés, attendus, projetés ou estimés. Dans ce contexte, Aedifica décline toute responsabilité quant à l'exactitude des informations prévisionnelles fournies.

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