Share Issue/Capital Change • Mar 15, 2017
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Le 15 mars 2017 – avant ouverture des marchés Sous embargo jusqu'à 7u30
Société anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge Siège social : Avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0877.248.501 (RPM Bruxelles) (la « Société »)
A ne pas distribuer, publier ou diffuser directement ou indirectement aux ou à l'intérieur des Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie, au Japon, en Suisse, en Afrique du Sud ou dans tout autre état ou dans toute autre juridiction où sa diffusion serait contraire à la loi. D'autres restrictions sont d'application.
Offre publique en souscription de maximum 3.595.164 Actions Nouvelles dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire avec Droits d'Allocation Irréductible pour un montant maximum de EUR 219.305.004,00
Demande d'admission à la négociation des Actions Nouvelles sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles
1 Le paiement du dividende relatif à l'exercice 2016/2017, qui sera décidé par l'assemblée générale ordinaire du 27 octobre 2017, aura en principe lieu le 6 novembre 2017.
Chaque Actionnaire Existant recevra un Droit d'Allocation Irréductible par Action Existante détenue à la clôture des marchés le 15 mars 2017. Le Droit d'Allocation Irréductible sera négociable sur Euronext Brussels pendant la Période de souscription, soit du 16 mars 2017 au 23 mars 2017 inclus.
Les Actionnaires Existants qui détiennent des Droits d'Allocation Irréductible, ainsi que les autres titulaires de Droits d'Allocation Irréductible, peuvent souscrire aux Actions Nouvelles du 16 mars 2017 au 23 mars 2017 inclus, aux conditions figurant dans le Prospectus, moyennant un Prix d'émission de EUR 61,00 par Action Nouvelle et dans la proportion de 4 Droits d'Allocation Irréductible pour 1 Action Nouvelle.
L'Offre a trait à maximum 3.595.164 Actions Nouvelles ayant les mêmes droits que les Actions Existantes, étant entendu qu'elles participeront aux résultats de la Société relatifs à l'exercice en cours 2016/2017, à compter du 28 mars 2017 uniquement pro rata temporis. Les Actions Nouvelles seront donc émises avec les coupons n°18 et suivants attachés. La décision d'augmenter le capital a été prise dans le cadre du capital autorisé.
En lançant l'Offre, la Société a pour objectif principal de se doter de moyens financiers nouveaux en augmentant ses capitaux propres afin de poursuivre sa stratégie de croissance de son portefeuille immobilier, tout en maintenant un taux d'endettement adéquat, de l'ordre de 50 à 55 % (ceci n'excluant pas un dépassement possible de cette fourchette sur de courtes périodes). A titre de rappel, le taux d'endettement consolidé de la Société était de 42,6 % au 31 mars 2016, de 42,5 % au 30 juin 2016, de 52,5 % au 30 septembre 2016 et de 54,0 % au 31 décembre 2016. Le produit de l'Offre sera dès lors affecté par la Société essentiellement au financement en capitaux propres, cumulé à l'endettement à long terme, d'investissements immobiliers lui permettant de poursuivre sa stratégie d'expansion et de profiter de manière active des opportunités d'investissement qui s'offrent sur le marché de l'immobilier de santé.
Le Produit net de l'Offre, si elle est entièrement souscrite, peut être estimé à un montant d'environ EUR 214,2 millions (après déduction des commissions et frais relatifs à l'Offre qui sont dus par la Société). Ce montant sera affecté par la Société en différentes étapes pouvant se chevaucher :
- Etape 1 : affectation temporaire et provisoire du produit net quasi-total de l'Offre au remboursement des montants tirés dans le cadre des lignes de crédit existantes
Pour des raisons d'efficacité dans la gestion de la trésorerie, le produit net quasi-total de l'Offre sera affecté dans un premier temps au remboursement partiel des montants tirés sur les lignes de crédit. Dans l'hypothèse où l'Offre serait entièrement souscrite, le montant de l'augmentation de capital aurait pour effet de réduire le taux d'endettement de la Société à environ 39,5%. Ce calcul pro-forma ne tient pas compte des besoins en fonds de roulement, des résultats opérationnels éventuels, et de l'évaluation du portefeuille immobilier qui peuvent avoir un impact sur l'actif total et l'endettement de la Société, et donc sur son taux d'endettement.
- Etape 2 : affectation au financement de l'exécution des projets en cours
Le montant à investir qui résulte des projets de développement en cours s'élève à EUR 99 millions au 31 décembre 2016 (à réaliser sur une période de 4 ans). Au 31 décembre 2016, 98 % de ces projets de développement sont déjà pré-loués, et ceux-ci se situent dans le segment du logement des seniors.
La Société financera de facto ce programme d'investissement en cours par prélèvement des montants concernés dans les lignes de crédits existantes et/ou nouvelles. En conséquence, le ratio d'endettement pourrait remonter jusqu'à 43,3%. Ce calcul pro-forma ne tient pas compte des besoins en fonds de roulement, des résultats opérationnels éventuels, et de l'évaluation du portefeuille immobilier qui peuvent avoir un impact sur l'actif total et l'endettement de la Société, et donc sur son taux d'endettement.
- Etape 3 : affectation à des investissements complémentaires en immobilier de santé
L'Offre ne soutiendra pas uniquement l'exécution des projets de développement en cours, mais permettra également à la Société de renforcer sa structure bilantaire pour poursuivre sa croissance par de nouvelles acquisitions en immobilier de santé, en particulier dans le segment stratégique du logement des seniors en Europe. En date de la Note d'Opération, la Société étudie dans ce segment diverses opportunités d'investissement, de taille diverse et se situant à différents stades dans le processus d'investissement habituel. La Société n'est cependant pas en mesure de fournir des informations plus précises sur cellesci compte tenu de leur état d'avancement, et en particulier parce qu'aucun de ces dossiers d'investissement possibles n'entraîne actuellement un engagement (matériel) irrévocable et inconditionnel de la Société.
A titre d'indication du potentiel d'investissement dans le marché européen de l'immobilier de santé, il est rappelé que sur la période du 1er juillet 2016 au 31 décembre 2016 inclus, les immeubles de placement y compris les actifs détenus en vue de la vente repris au bilan consolidé ont augmenté de EUR 299 millions, principalement à la suite d'acquisitions et l'exécution de projets de développement. Depuis l'augmentation de capital avec droit d'allocation irréductible de juin 2015 (qui, pour rappel, s'élevait à EUR 153 millions bruts), l'augmentation des immeubles de placement y compris les actifs détenus en vue de la vente repris au bilan consolidé est de EUR 451 millions.
Le produit de l'Offre, combiné au montant disponible sur les lignes de crédit existantes et la capacité d'endettement augmentée par cette Offre, permettra donc à la Société de disposer d'une plus grande flexibilité pour financer les projets en cours et saisir des opportunités d'investissement intéressantes. En tenant compte du ratio d'endettement de la Société attendu à terme d'environ 50 à 55 % et tenant compte du programme d'investissement en cours mentionné à l'étape 2 ci-avant, le produit de l'Offre pourrait mener à un potentiel d'investissement supplémentaire estimé d'environ EUR 211 millions jusqu'à EUR 410 millions. Ce calcul pro-forma ne tient pas compte des besoins en fonds de roulement, des résultats opérationnels éventuels, et de l'évaluation du portefeuille immobilier qui peuvent avoir un impact sur l'actif total et l'endettement de la Société, et donc sur son taux d'endettement.
La Société précisera ultérieurement le montant et le moment de l'utilisation de ses moyens financiers, entre autres en fonction de l'évolution du taux d'endettement de la Société, de la disponibilité d'opportunités d'investissement répondant à ses critères, de la possibilité de conclure des accords à des conditions satisfaisantes avec des vendeurs potentiels, du montant du produit net de l'Offre, et du montant des charges et dépenses opérationnelles de la Société.
Le Prix d'émission s'élève à EUR 61,00 et a été fixé par la Société en concertation avec les Joint Bookrunners sur base du cours de l'Action sur le marché réglementé d'Euronext Brussels et en tenant compte d'une décote usuellement octroyée pour ce type de transaction.
Le Prix d'émission est inférieur de 12,3% au prix de clôture de l'Action sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles du 14 mars 2017 (qui s'élevait à EUR 71,20), ajusté pour tenir compte de la valeur estimée du coupon n°172 qui sera détaché le 15 mars 2017 (après clôture des marchés), soit EUR 69,54 après cet ajustement.
Le Droit d'Allocation Irréductible, représenté par le coupon n°16 attaché aux Actions Existantes, sera détaché le 15 mars 2017 après la clôture d'Euronext Bruxelles. Les Droits d'Allocation Irréductible pourront être négociés sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles sous le code-ISIN BE0970154572.
Sauf en cas de circonstances imprévues, le conseil d'administration de la Société envisage (comme déjà annoncé dans le rapport financier annuel 2015/2016) une perspective de dividende brut de EUR 2,25 par action pour l'exercice 2016/2017, dont le montant sera réparti pro rata temporis entre le coupon n°17 (pour la période depuis le début de l'exercice 2016/2017 jusqu'au 27 mars 2017) et le coupon n°18 (pour la période du 28 mars 2017 jusqu'à la fin de l'exercice 2016/2017), ce qui représente une augmentation par rapport au dividende brut attribué pour l'exercice 2015/2016 (EUR 2,10 par Action). Cette estimation est bien sûr faite sous réserve d'approbation par l'assemblée générale ordinaire qui décidera en principe le 27 octobre 2017 du dividende qui sera distribué pour l'exercice 2016/2017. La Société s'attend toutefois à ce que l'Offre ne mène pas à une dilution de cette attente en matière de dividendes.
Les Actions Nouvelles seront émises sans le coupon n°17 donnant droit au dividende de l'exercice en cours 2016/2017 clôturé au 30 juin 2017 pro rata temporis, jusqu'au 27 mars 2017. Les Actions Nouvelles ne participeront dès lors au résultat relatif à l'exercice en cours 2016/2017 qu'à partir du 28 mars 2017 dans la mesure où les Actions Nouvelles ne seront émises que le 28 mars 2017 selon le Calendrier. A cet effet, le coupon n°17 sera détaché des Actions Existantes, en principe le 15 mars 2017 (après clôture des marchés). Les Actions Nouvelles seront donc émises avec les coupons n°18 et suivants attachés. Le paiement des dividendes qui seraient décrétés pour la totalité de l'exercice 2016/2017 interviendra, en principe, le ou aux alentours du 6 novembre 2017.
Les Droits d'Allocation Irréductible non exercés seront à la date de clôture de l'Offre (23 mars 2017) convertis automatiquement en un même nombre de Scripts. Les Scripts seront vendus le 24 mars 2017 dans le cadre d'un placement privé exempté tel que décrit dans la Note d'Opération. Les acheteurs des Scripts doivent souscrire aux Actions Nouvelles restantes au même prix et dans la même proportion que celle applicable à une souscription à l'occasion de l'exercice de Droits d'Allocation Irréductible. Dans l'hypothèse où le produit net par Script est inférieur à EUR 0,01, ce montant ne sera pas payé aux détenteurs des Droits d'Allocation irréductible mais sera cédé à la Société.
En principe à partir du 28 mars 2017 sur Euronext Brussels. Les Actions Nouvelles auront le code ISIN BE0003851681, soit le même code que celui des Actions Existantes.
2 Le conseil d'administration de la Société estime le coupon n°17 qui représente le dividende brut sur l'exercice en cours 2016/2017 jusqu'au 27 mars 2017, à EUR 1,66 par Action. Cette estimation est bien entendu faite sous réserve d'approbation par l'assemblée générale ordinaire du 27 octobre 2017 qui décrètera le dividende à distribuer pour l'exercice 2016/2017.
Le 15 mars 2017 – avant ouverture des marchés Sous embargo jusqu'à 7u30
Le résultat des souscriptions d'Actions Nouvelles résultant de l'exercice de Droits d'Allocation Irréductible sera communiqué en principe le 24 mars 2017 via un communiqué de presse sur le site web de la Société. Le jour de la publication de ce communiqué de presse, la Société demandera la suspension de la négociabilité de l'Action à partir de l'ouverture de la bourse, en principe, le 24 mars 2017 jusqu'au moment de la publication du communiqué de presse sur les résultats de l'Offre (donc y compris les résultats du placement privé des Scripts).
Le résultat des souscriptions d'Actions Nouvelles résultant de l'exercice des Scripts et le montant revenant aux titulaires de Droits d'Allocation Irréductible non exercés devrait être publié par voie de communiqué de presse le 24 mars 2017.
Le paiement des souscriptions d'Actions Nouvelles résultant de l'exercice de Droits d'Allocation Irréductible ou de Scripts, se fera par débit du compte des souscripteurs avec pour date valeur, en principe, le 28 mars 2017. Les conditions de souscription et la date limite de paiement seront communiquées aux Actionnaires Existants nominatifs par une lettre leur étant adressée.
Les Actions Nouvelles seront livrées sous forme dématérialisée, en principe le ou aux alentours du 28 mars 2017. Les Actions Nouvelles émises sur base de Droits d'Allocation Irréductible qui sont liés à des actions nominatives seront reprises le ou aux alentours du 28 mars 2017 dans le registre des actionnaires de la Société en tant qu'actions nominatives.
La Note d'Opération (y compris toutes les informations qui y sont incluses par référence), le Document d'Enregistrement (y compris toutes les informations qui y sont incluses par référence) et le Résumé, constituent ensemble le Prospectus relatif à l'offre publique en souscription d'Actions Nouvelles.
La Note d'Opération est disponible en néerlandais et en français. Le Résumé et le Document d'Enregistrement sont disponibles en néerlandais, en français et en anglais. Le Prospectus sera mis gratuitement à disposition des investisseurs au siège social de la Société (avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles), à partir du 16 mars 2017 (avant ouverture des marchés). Le Prospectus sera également mis gratuitement à disposition des investisseurs auprès de (i) BNP Paribas Fortis SA, sur demande au numéro de téléphone + 32 2 433 41 13 (NL, FR et ENG), ainsi que sur ses sites web www.bnpparibasfortis.be/sparenenbeleggen (NL) et www.bnpparibasfortis.be/epargneretplacer (FR), (ii) ING Belgique SA, sur demande au numéro de téléphone +32 2 464 60 01 (NL), ou au numéro de téléphone +32 2 464 60 02 (FR), ou au numéro de téléphone +32 2 464 60 04 (ENG) ainsi que sur ses sites web ing.be/aandelentransacties (NL), ing.be/transactionsdactions (FR), et ing.be/equitytransactions (ENG), (iii) KBC Securities SA, sur demande au numéro de téléphone +32 2 429 37 05 (NL, FR et ENG), KBC Bank SA, sur demande au numéro de téléphone +32 3 283 29 70 (NL, FR et ENG), CBC Banque SA, sur demande au numéro de téléphone +32 800 90 020 (NL, FR et ENG) et via Bolero, sur demande au numéro de téléphone +32 78 353 353 (NL, FR et ENG) ainsi que sur ses sites web www.kbcsecurities.com (NL, FR et ENG), www.kbc.be/aedifica (NL, FR et ENG), www.cbc.be/corporateactions (NL, FR et ENG), www.bolero.be/nl/aedifica (NL) et www.bolero.be/fr/aedifica (FR), (iv) Banque Degroof Petercam SA, sur demande au numéro de téléphone +32 2 287 95 34 (NL, FR et ENG) ainsi que sur son site web https://www.degroofpetercam.be/aedifica-
2017 (NL, FR et ENG), (v) Belfius Banque SA, sur demande au numéro de téléphone +32 2 222 10 23 (NL, FR et ENG) ainsi que sur son site web www.belfius.be/aedifica (NL, FR et ENG) et (vi) Kempen & Co N.V., sur demande par e-mail à l'adresse suivante: [email protected]. Le Prospectus peut également être consulté sur le site web de la Société (www.aedifica.be) à partir du 16 mars 2017 (avant ouverture des marchés), étant entendu que la mise à disposition sur les sites web susmentionnés est toujours soumise aux limitations usuelles.
Les demandes de souscription peuvent être introduites directement et sans frais auprès des guichets de BNP Paribas Fortis SA, ING Belgique SA, KBC Bank SA et CBC Banque SA, Banque Degroof Petercam SA et Belfius Banque SA et/ou via tout autre intermédiaire financier. Les investisseurs sont invités à s'informer sur les frais éventuels facturés par ces autres intermédiaires financiers.
Un investissement en actions comporte des risques importants. Les investisseurs sont priés de prendre connaissance du Prospectus, et en particulier des facteurs de risque décrits dans le chapitre 1 « Facteurs de risque » de Note d'Opération ainsi que dans le chapitre « Facteurs de risque » du Document d'Enregistrement avant d'investir dans les Actions Nouvelles, les Droits d'Allocation Irréductible ou les Scripts. Toute décision d'investir dans les Actions Nouvelles, les Droits d'Allocation Irréductible ou les Scripts dans le cadre de l'Offre doit être basée sur l'ensemble des informations fournies dans le Prospectus. Les investisseurs potentiels doivent être en mesure de supporter le risque économique d'un investissement en actions et de subir une perte totale ou partielle de leur investissement.
Le 15 mars 2017 – avant ouverture des marchés Sous embargo jusqu'à 7u30
| Décision du conseil d'administration d'augmenter le capital | 14 mars 2017 |
|---|---|
| Etablissement du Prix d'émission / du ratio de souscription / du montant de l'Offre par le conseil d'administration |
14 mars 2017 |
| Communiqué de presse annonçant l'Offre et les modalités de l'Offre (avant ouverture des marchés) |
15 mars 2017 |
| Détachement du coupon n°16 pour l'exercice du Droit d'Allocation Irréductible (après clôture des marchés) |
15 mars 2017 |
| Détachement du coupon n°17 représentant le droit au dividende pro rata temporis pour l'exercice en cours 2016/2017 jusqu'au 27 mars 2017 inclus, qui ne sera pas attribué aux Actions Nouvelles (après clôture des marchés) |
5 mars 2017 |
| Mise à la disposition du public du Prospectus sur le site web de la Société (avant ouverture des marchés) |
16 mars 2017 |
| Date d'ouverture de l'Offre avec Droit d'Allocation Irréductible | 16 mars 2017 |
| Date de clôture de l'Offre avec Droit d'Allocation Irréductible | 23 mars 2017 |
| Communiqué de presse sur les résultats de la souscription avec Droits d'Allocation Irréductible (publié sur le site web de la Société) et suspension de la cotation de l'action jusqu'à la publication du communiqué de presse sur les résultats de l'Offre |
24 mars 2017 |
| Placement privé accéléré des Droits d'Allocation Irréductible non exercés sous la forme de Scripts |
24 mars 2017 |
| Communiqué de presse sur les résultats de l'Offre et du montant dû au titulaires des Droits d'Allocation Irréductible non exercés |
24 mars 2017 |
| Paiement des Actions Nouvelles souscrites avec des Droits d'Allocation Irréductible et Scripts |
28 mars 2017 |
| Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital | 28 mars 2017 |
| Livraison des Actions Nouvelles aux souscripteurs | 28 mars 2017 |
| Admission à la négociation des Actions Nouvelles sur le marché réglementé d'Euronext Brussels |
28 mars 2017 |
| Communiqué de presse concernant l'augmentation du capital social et le nouveau dénominateur à des fins de réglementation en matière de transparence |
28 mars 2017 |
| Paiement des Droits d'Allocation Irréductible non exercés (Montant Excédentaire) |
A partir du 31 mars 2017 |
BNP Paribas Fortis SA, ING Belgique SA et KBC Securities SA interviendront dans cette transaction comme Joint Global Coordinators et Joint Bookrunners. Banque Degroof Petercam SA, Belfius Banque SA et Kempen & Co N.V. interviendront comme Co-Lead Managers.
Le 15 mars 2017 – avant ouverture des marchés Sous embargo jusqu'à 7u30
Aedifica est une société immobilière réglementée publique de droit belge spécialisée en immobilier de santé, en particulier dans le logement des seniors. Elle a développé un portefeuille de plus de 1,4 milliard € en Belgique, en Allemagne et aux Pays-Bas.
Elle est cotée sur le marché réglementé d'Euronext Brussels depuis 2006 et est identifiée par les codes suivants : AED ; AED:BB (Bloomberg) ; AOO.BR (Reuters).
Sa capitalisation boursière était de 1,0 milliard € au 28 février 2017.
Aedifica fait partie des indices EPRA.
Ce communiqué de presse contient des informations qui sont des « déclarations prospectives » ou pouvant être considérées comme telles. Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées sur base de l'usage de terminologie prospective, comme les mots « croit », « estime », « anticipe », « attend », « suppose », « peut », « sera », « a l'intention », « continue », « en cours », « potentiel », « prévoir », « envisage », « objectif », « aspirer », « serait », « devrait », et comprennent des communications que la société fait sur les résultats attendus de sa stratégie. Par leur nature, les déclarations prospectives impliquent des risques et incertitudes et les lecteurs sont avertis qu'aucune de ces déclarations prospectives n'offre une quelconque garantie de prestations futures. Les résultats réels de la Société peuvent différer considérablement de ceux prévus par les déclarations prospectives. La Société ne s'engage aucunement à publier des mises à jour, ou des révisions, aux déclarations prospectives, sauf si cela est requis par la loi.
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