Annual Report • Sep 22, 2017
Annual Report
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Rapport financier annuel 2016/2017
| 1. | Risques de marché | 2 |
|---|---|---|
| 2. Risques liés au patrimoine immobilier d'Aedifica | 4 | |
| 3. | Risques financiers | 6 |
| 4. | Risques liés à la réglementation | 9 |
| 5. | Risques d'entreprise | 10 |
| 6. | Risques liés aux processus de support | 11 |
| CHIFFRES-CLÉS 2016/2017 | 12 | |
| LETTRE AUX ACTIONNAIRES | 14 | |
| HISTORIQUE | 16 | |
| EVOLUTION DEPUIS 2006 | 18 | |
| RAPPORT DE GESTION CONSOLIDÉ | 24 | |
| 1. Stratégie | 27 | |
| 2. Opérations survenues avant et après la clôture du 30 juin 2017 | 29 | |
| 3. | Synthèse des comptes consolidés au 30 juin 2017 | 43 |
| 4. Affectation du résultat | 48 | |
| 5. Principaux risques (hormis ceux liés aux instruments financiers) | 50 | |
| 6. Utilisation des instruments financiers | 50 | |
| 7. | Transactions avec les parties liées | 50 |
| 8. | Participations | 50 |
| 9. | Recherche et développement | 51 |
| 10. Actions propres | 51 | |
| 11. Perspectives pour 2017/2018 | 51 | |
| 12. Conflits d'intérêts 13. Augmentations de capital effectuées dans le cadre |
54 55 |
|
| du capital autorisé | ||
| 14. Aspects environnementaux, sociaux, éthiques et sociétaux | 55 | |
| 15. Eléments susceptibles d'avoir une incidence | 58 | |
| en cas d'offre publique d'acquisition (OPA) | ||
| 16. Justification de l'indépendance et de la compétence en matière | 58 | |
| de comptabilité et d'audit d'au moins un membre du comité d'audit | ||
| 17. Déclaration de gouvernance d'entreprise | 61 | |
| EPRA | 62 | |
| RAPPORT IMMOBILIER | 72 | |
| 1. | Le marché immobilier | 74 |
| 2. Evolution du portefeuille immobilier consolidé au 30 juin 2017 | 78 | |
| 3. Analyse du portefeuille au 30 juin 2017 | 79 | |
| 4. | Tableau récapitulatif des immeubles de placement au 30 juin 2017 | 85 |
| 5. | Fiches descriptives des immeubles de placement | 94 |
| 6. | Equipe de gestion | 121 |
| 7. | Rapport des experts | 122 |
| AEDIFICA EN BOURSE | 124 | |
| 1. | Cours et volume | 127 |
| 2. | Politique de dividende | 128 |
| 3. | Actionnariat | 129 |
| 4. | Agenda de l'actionnaire | 129 |
| DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE 1 | 130 | |
| 1. | Code de référence | 132 |
DOCUMENTS PERMANENTS 213
* Indicateur alternatif de performance (Alternative Performance Measure – APM) au sens des orientations ESMA (European Securities and Market Authority) du 5 octobre 2015. Aedifica utilise depuis de nombreuses années dans sa communication financière des APM au sens des orientations édictées par l'ESMA. Certains de ces APM sont recommandés par l'As- sociation Européenne des Sociétés Immobilières Cotées (European Public Real Estate As- sociation – EPRA), d'autres ont été définis par le secteur ou par Aedifica dans le but d'offrir au lecteur une meilleure compréhension de ses résultats et de ses performances. Les APM repris dans ce rapport financier annuel sont identifiés par une astérisque (*). Les indicateurs de performance qui sont définis par les règles IFRS ou par la loi ne sont pas considérés comme des APM. Ne le sont pas non plus les indicateurs qui ne sont pas basés sur des rubriques du compte de résultats ou du bilan. Les APM sont définis, commentés et rapprochés avec le poste, le total ou le sous-total des états financiers le plus pertinent à cet effet dans la note annexe 57 des états financiers consolidés ci-après.
LEXIQUE 230
Aedifica se profile comme une société cotée belge de référence investissant en immobilier de santé, en particulier dans le logement des seniors.
Elle vise à créer un portefeuille équilibré générant des revenus récurrents tout en offrant un potentiel de plus-values.
La stratégie d'Aedifica repose principalement sur la tendance démographique de fond que constitue le vieillissement de la population en Europe, et les besoins spécifiques en termes de soins et de logement qui en résultent.
L'activité du groupe s'exerce principalement au sein du secteur du logement des seniors ; le groupe exploite aussi des immeubles à appartements, et détient des hôtels et autres types d'immeubles.
Aedifica est cotée sur Euronext Brussels (marché continu) depuis 2006.
Aedifica apporte à l'investisseur une alternative par rapport à l'investissement direct.
HET GOUDEN HART PAYS-BAS – LOGEMENT DES SENIORS
risque Aedifica exerce son activité dans un environnement en constante évolution induisant certains risques. La concrétisation de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur la société, son activité, ses perspectives, sa situation financière ou ses résultats. Ces risques doivent dès lors être pris en compte dans le cadre d'une décision d'investissement.
L'objectif d'Aedifica est de gérer au mieux ces risques afin de générer des revenus locatifs récurrents, ainsi qu'un potentiel de plus-values.
Les principaux facteurs de risque auxquels Aedifica est confrontée font l'objet d'un suivi régulier tant par les dirigeants effectifs que par le conseil d'administration, qui ont déterminé des politiques prudentes en la matière et qui continueront régulièrement à les adapter si nécessaire. L'attention du lecteur est attirée sur le fait que la liste des risques présentée ci-dessous n'est pas exhaustive et qu'elle est basée sur les informations connues au 4 septembre 2017, étant entendu que d'autres risques inconnus, improbables ou dont la réalisation n'est pas considérée comme susceptible d'avoir un effet défavorable sur la Société, son activité ou sa situation financière, peuvent exister.
Etant donné que l'évolution de l'offre et de la demande sur le marché immobilier est influencée par la conjoncture économique générale, la dégradation des principaux indicateurs macro-économiques est susceptible d'affecter le niveau d'activité et les perspectives de développement d'Aedifica. L'activité de la Société subit en effet l'influence des cycles économiques vu que ceux-ci ont un impact tant sur le revenu disponible des locataires (et donc leur capacité à faire face à leurs engagements) que sur la demande de locations et sur la disponibilité des sources de financement des investissements. La Société est aussi exposée au risque de défaillance ou de faillite de ses cocontractants : prestataires de services, fournisseurs de crédit et de couverture de taux, entrepreneurs de travaux auxquels elle fait appel, etc. Pour limiter ces effets négatifs, Aedifica a diversifié ses investissements dans des segments du marché immobilier qui tendent à évoluer différemment face à la conjoncture économique. Depuis 2013, elle diversifie aussi ses investissements d'un point de vue géographique (Belgique, Allemagne,
FACTEURS DE RISQUE
Pays-Bas). La Société a aussi internalisé certaines fonctions qui étaient précédemment externalisées (gestion d'immeubles, project management) ; elle assure une veille stratégique et tente de gérer au mieux les flux d'information afin d'anticiper les risques. Notons enfin que la part prépondérante du patrimoine investie en immobilier de santé est de nature à supporter la croissance du Groupe, car l'immobilier de santé est, dans les pays dans lesquels Aedifica est présente, un secteur sur lequel la demande a tendance à augmenter tandis que l'offre a tendance à stagner vu les limitations imposées sous diverses formes par les pouvoirs publics.
Le niveau des loyers, la vacance locative et la valorisation des immeubles sont fortement influencés par l'offre et la demande sur les marchés immobiliers acquisitifs et locatifs. Les principaux risques auxquels la Société est confrontée sont relatifs au taux d'occupation de ses immeubles, à la capacité de maintenir à l'occasion de nouvelles locations ou de renouvellements de baux le montant des loyers et la valeur du portefeuille immobilier et à la réalisation de pertes lors de cessions éventuelles. Une baisse de rendement locatif pourrait aussi provenir d'une augmentation des prix d'acquisition.
Pour faire face aux risques liés au marché immobilier, Aedifica poursuit une politique d'investissements initialement focalisée sur la Belgique mais diversifiée tant du point de vue géographique que sectoriel. Depuis 2013, Aedifica est aussi active en Allemagne, dans le secteur du logement des seniors. Elle a fait son entrée sur le marché néerlandais du logement des seniors début 2016.
Chaque segment du marché dans lequel Aedifica investit s'adresse à des types de locataires différents, et présente une large diversité en matière de durée des baux (court terme ou moyen terme pour les appartements, et long terme pour le logement des seniors et les hôtels). Vu la grande proportion des loyers provenant de baux à long terme (notamment, en Belgique, les baux irrévocables d'une durée minimale de 27 ans appelés emphytéoses) portant sur 86 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation y compris les actifs détenus en vue de la vente* au 30 juin 2017, la durée résiduelle moyenne des baux atteint 20 ans et confère à Aedifica une bonne visibilité sur une grande partie de ses revenus futurs.
Aedifica a également l'intention de continuer à élargir son patrimoine afin de réduire le poids de chaque immeuble dans son portefeuille, d'améliorer sa gestion et d'accroître sa marge opérationnelle*, en bénéficiant d'économies d'échelle. Pour ce faire, la Société entretient des relations étroites avec ses principaux locataires ; elle est aussi conseillée dans chaque pays par des experts locaux qualifiés.
A taux d'intérêt constants, Aedifica est faiblement exposée au risque d'inflation, les loyers étant généralement indexés (en Belgique et aux Pays-Bas : annuellement, principalement en fonction de l'indice des prix à la consommation local ou, en Belgique, de l'indice santé ; en Allemagne : la formule d'indexation est spécifique à chaque contrat). L'impact sur les revenus locatifs des adaptations des loyers à l'inflation peut être estimé à 0,9 million € sur une base annuelle, pour une variation
Par contre, dans un contexte de hausse des taux d'intérêt nominaux, une inflation faible entraîne une hausse des taux d'intérêt réels, et constitue un risque important se caractérisant par une augmentation des charges financières plus rapide que l'indexation des revenus. Aedifica a pris les mesures nécessaires pour se couvrir contre ce type de risques (voir 3.3 ci-après).
de 100 points de base des indices.
En cas d'inflation négative, la plupart des baux prévoient un plancher au niveau du loyer de base.
Vu le dynamisme des grands groupes d'exploitants actifs dans le logement des seniors, et la consolidation en cours depuis quelques années au sein de ce secteur, il n'est pas exclu qu'une ou plusieurs concentrations se produisent entre deux ou plusieurs groupes liés à des entités juridiques en relation contractuelle avec la Société, affectant potentiellement le niveau de diversification de la Société. De telles concentrations ont déjà eu lieu par le passé au sein du portefeuille d'Aedifica, qui ont entraîné une amélioration sensible du professionnalisme desdites entités juridiques, et qui ont été diluées par la croissance du portefeuille de la Société. Les données concernant ces groupes sont fournies dans le rapport immobilier qui fait partie du présent rapport financier annuel et en note annexe 3 des états financiers consolidés.
Pour rappel (voir rapport annuel financier 2015/2016), à la suite du rapprochement des groupes Armonea et Soprim@, deux opérateurs belges dans le domaine des soins aux seniors, la part des actifs consolidés au 30 juin 2016 investie par Aedifica dans de l'immobilier mis à disposition d'entités du groupe Armonea représentait environ 21 %. Ce pourcentage a ensuite diminué jusqu'à 17 % (situation au 30 juin 2017) grâce à la politique d'investissement de la Société. De plus, la OOSTERZONNE BELGIQUE – LOGEMENT DES SENIORS
Aedifica poursuit une politique d'investissements initialement focalisée sur la Belgique. Depuis 2013, Aedifica est aussi active en Allemagne, dans le secteur du logement des seniors. Elle a fait son entrée sur le marché néerlandais du logement des seniors début 2016.
Société peut confirmer qu'au 30 juin 2017 et au 4 septembre 2017, il n'existait aucun groupe lié à des entités juridiques avec laquelle la Société a conclu des contrats de bail ou d'emphytéose et qui dépassait la limite des 20 % des actifs consolidés de la Société.
Notons enfin que d'autres rapprochements de locataires ont récemment eu lieu ou sont en cours : le groupe français Orpea, locataire d'Aedifica pour neuf sites en Belgique, a notamment acquis en 2015 des entités allemandes qui étaient déjà locataires du groupe Aedifica pour cinq sites, tandis que le groupe allemand Alloheim, qui a pris le contrôle du groupe Senator début 2016 (locataire d'Aedifica pour un site allemand), a annoncé en juillet 2016 l'acquisition du groupe AGO (locataire d'Aedifica pour trois sites allemands). Enfin, un transfert des emphytéoses des sites (belges) de Binkom, Aarschot Wissenstraat et Tienen du groupe Oase vers le groupe Vulpia a été réalisé en mars 2017.
Le conseil d'administration et les membres du comité de direction d'Aedifica, conscients des risques liés à la gestion et à la qualité du portefeuille, se sont dotés de critères stricts et clairs en termes d'amélioration et d'optimalisation des immeubles, de leur gestion commerciale et technique, ainsi que d'investissement et de désinvestissement, afin de limiter le chômage locatif et de valoriser au mieux le patrimoine d'Aedifica.
Jusqu'au 31 juillet 2013, ce patrimoine était exclusivement situé en Belgique et était constitué en majeure partie de biens immeubles en exploitation, affectés ou destinés à l'habitation. Sa composition (nombre de biens, surface bâtie) et sa ventilation (par type de biens, par secteur d'activité, par zone géographique) au 30 juin 2017 est notamment fournie en section 3.1 du rapport de gestion consolidé qui fait partie du présent rapport financier annuel. Depuis 2013, le patrimoine de la Société est aussi partiellement situé en Allemagne, et depuis 2016 aux Pays-Bas.
Aedifica développe aussi un portefeuille d'une vingtaine de projets (voir section 4.2. du rapport immobilier compris dans le présent rapport financier annuel). Les immeubles de placement en exploitation et les projets de développement sont présentés ensemble au bilan, sur la ligne « I.C. Immeubles de placement » parmi les actifs non courants, et les biens mis en vente sont présentés sur la ligne « II.A. Actifs détenus en vue de la vente » parmi les actifs courants.
La totalité du chiffre d'affaires d'Aedifica est constituée de loyers générés par la location à des tiers (particuliers, sociétés, exploitants de maisons de repos ou de résidences-services, ou d'hôtels). Les défauts de paiement de loyers et la diminution du taux d'occupation des immeubles sont susceptibles d'avoir une incidence négative sur les résultats. De plus, en cas de départ de locataires à l'occasion d'une échéance ou d'une fin de bail, dans le cas où de nouveaux locataires seraient trouvés, les nouveaux baux pourraient prévoir des revenus locatifs plus faibles que ceux des baux en cours. Un climat économique morose peut également mener à des renégociations de baux en cours, et particulièrement à des réductions de loyer sur des contrats en cours, dans le but de rééquilibrer le niveau du loyer à charge des locataires par rapport aux revenus potentiels futurs de ces locataires, et donc de maintenir la pérennité des cash-flows générés par l'immeuble concerné au bénéfice de la Société. Or, les coûts liés à chaque propriété ne peuvent en général pas être réduits de manière proportionnelle à une éventuelle réduction des revenus. Les revenus de la Société et les rentrées de trésorerie pourraient en être affectés.
Afin de limiter ces risques, Aedifica mène une politique d'investissements diversifiés, tant du point de vue géographique et sectoriel que du type de locataires visés ou du type de contrats négociés. Dans le secteur du logement des seniors, par exemple, Aedifica investit dans des contrats à long terme (principalement sous forme d'emphytéoses en Belgique) conclus avec des exploitants professionnels spécialisés, qui génèrent un rendement élevé et compensent ainsi une grande part des risques liés aux baux à plus court terme associés aux autres segments de marché (immeubles à appartements).
La Société étant exposée au risque de défaillance financière de ses locataires et n'étant pas assurée contre ce risque, des procédures de suivi des emphytéotes et des autres locataires à long terme, et des procédures de suivi des locataires présentant des difficultés de paiement, ont été mises en place. De plus, Aedifica obtient des garanties locatives conformes aux pratiques du marché et à la législation applicable en la matière, sous forme de garanties bancaires ou de comptes bloqués, voire d'autres sûretés.
Malgré ceci, le risque de perte de revenus locatifs subsiste et peut augmenter en cas de détérioration du contexte économique. Les dotations aux réductions de valeur sur créances douteuses de l'exercice s'élèvent à moins de 0,1 million € sur des revenus locatifs de 79 millions €.
L'attractivité du portefeuille immobilier d'Aedifica sur le marché locatif ainsi que sa valorisation dépendent de la perception que les locataires ou acquéreurs potentiels ont des immeubles et, notamment, de leur qualité, de leur état d'entretien et de leur sécurité.
C'est pourquoi Aedifica a mis en place sa propre équipe commerciale et marketing pour maintenir un contact direct avec les locataires et se conformer, dans la mesure du possible, à leurs souhaits et exigences.
Une fonction d'Asset Manager Senior Housing a été créée en 2016 pour établir un dialogue quotidien avec les équipes de gestion immobilière des principaux loca-
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taires de la Société, notamment les opérateurs des sites de logement des seniors.
Pour la gestion technique de certains immeubles à appartements en Belgique, Aedifica fait appel à des prestataires externes encadrés en permanence par son équipe de property management. La gestion administrative et comptable des immeubles à appartements a été quasi-totalement internalisée, et est réalisée par l'équipe de property accounting de la Société.
La Société est pleine propriétaire de la plupart de ses immeubles. Toutefois, pour les immeubles dont elle est copropriétaire ou qui font l'objet d'un démembrement de propriété, il pourrait exister des risques spécifiques liés aux règles applicables à la copropriété ou au démembrement en question.
Dans le cadre de la gestion normale de son portefeuille, la Société est, et peut encore être à l'avenir, partie à des procédures judiciaires. Les procédures judiciaires en cours ne sont cependant pas importantes. Aucune provision n'a dû être constituée pour les couvrir. Compte tenu de l'incertitude inhérente à tout litige, il ne peut être exclu qu'à l'avenir la Société encoure des passifs.
Aedifica mène une politique d'entretien et de rénovation constante de son portefeuille d'immeubles afin de maintenir, voire d'augmenter, les loyers existants, mais aussi de faciliter la relocation ou la vente de ses actifs immobiliers. Ces mesures n'éliminent cependant pas le risque de dépréciation des immeubles. Dans le secteur du logement des seniors, les contrats conclus avec les locataires sont souvent de type « triple net » (Belgique, Pays-Bas) ou « double net » (Allemagne), les frais d'entretien étant alors totalement (« triple net ») ou principalement (« double net ») à charge des locataires.
La Société acquiert également des bâtiments en état futur d'achèvement et développe dans une mesure limitée ellemême des projets, ce qui lui permet de s'assurer de la bonne qualité des immeubles dans une optique à long terme.
Une équipe d'architecte/ingénieur est chargée de la gestion des projets de construction et de rénovation et de s'assurer de la bonne fin des chantiers confiés à des sociétés spécialisées. Même si la Société s'efforce lors de la négociation des contrats avec celles-ci de limiter les risques liés à la réalisation de ces gros travaux (notamment le retard, le dépassement budgétaire, des problèmes dans l'organisation, …), ceux-ci ne peuvent être totalement évités.
En cas d'acquisition d'un immeuble nécessitant des travaux de rénovation importants, la juste valeur de l'immeuble lors de son entrée dans le patrimoine reflète généralement l'état de l'immeuble avant rénovation. Le coût de la rénovation est prévu dans le plan financier d'Aedifica.
Dans le secteur du logement des seniors, Aedifica investit dans des contrats à long terme conclus avec des exploitants professionnels spécialisés.
Le risque que les immeubles soient détruits par le feu ou par d'autres calamités est assuré pour une valeur totale de reconstruction de 1.407 millions € (en cela compris le mobilier pour les appartements meublés, et à l'exclusion des terrains), représentant environ 92 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation y compris les actifs détenus en vue de la vente* au 30 juin 2017 (terrains compris). Les polices d'assurance sont souscrites par Aedifica, ou par les exploitants, notamment dans le cadre des emphytéoses. Ces polices couvrent aussi le chômage immobilier pendant la durée de la reconstruction mais excluent certains risques (comme le fait volontaire du preneur d'assurance, le risque de guerre, le risque nucléaire, le vice caché, l'usure, la vétusté et l'amiante, etc.). Les primes payées par Aedifica s'élèvent à 100 k€.
La Société est exposée à la variation de la juste valeur de son portefeuille telle qu'elle résulte des expertises indépendantes trimestrielles (application de la norme IAS 40). Les informations reçues des experts indépendants permettent, le cas échéant, de rapidement prendre les mesures correctives nécessaires pour faire face à une éventuelle perte de valeur sur un immeuble. De plus, depuis 2016, la Société dispose d'un Valuation & Asset Manager chargé de suivre au quotidien la valorisation des immeubles. Une variation de valeur de 1 % du patrimoine immobilier aurait un impact de l'ordre de 15 millions € sur le résultat net et de l'ordre de 0,86 € sur la valeur d'actif net par action. Elle aurait également un impact sur le taux d'endettement de l'ordre de 0,4 %.
Les biens immobiliers sont susceptibles d'être expropriés pour cause d'utilité publique par les autorités compétentes conformément à la réglementation applicable.
Un nombre important d'immeubles faisant partie du portefeuille immobilier d'Aedifica a été acquis dans le cadre de fusions ou de scissions de sociétés, ou d'acquisitions d'actions. Même si Aedifica a pris les précautions d'usage dans ce type d'opérations, notamment en procédant à des audits de due diligence sur les biens apportés et sur les sociétés absorbées ou acquises et en exigeant certaines garanties contractuelles, il ne peut cependant être exclu qu'à l'occasion de ces opérations des passifs occultes aient été transférés à la Société, qui ne peuvent pas faire l'objet d'une réclamation auprès du cédant.
La gestion financière d'Aedifica vise à lui assurer un accès permanent au crédit, ainsi qu'à suivre et minimiser le risque de taux d'intérêt.
Le taux d'endettement d'Aedifica, tel que défini par l'arrêté royal du 13 juillet 2014, est fourni notamment en section 3.3 du rapport de gestion consolidé faisant partie du présent rapport financier annuel. Il s'élève à 38,6 % au 30 juin 2017 au niveau statutaire et à 40,8 % au niveau consolidé. Cette section mentionne aussi la capacité d'endettement théorique supplémentaire qui s'offre à la société, avant que le taux d'endettement n'atteigne le taux d'endettement maximum autorisé pour les SIR (65 % du total des actifs) ou celui autorisé par les conventions bancaires (60 % du total des actifs). Le taux d'endettement est suivi mensuellement dans le cadre des clôtures comptables, et son évolution est estimée dans le cadre du processus d'approbation de chaque projet d'investissement d'envergure ; il est publié trimestriellement. Lorsque le taux d'endettement consolidé dépasse 50 %, un plan financier accompagné d'un calendrier d'exécution doit être élaboré, décrivant les mesures destinées à éviter que ce taux ne dépasse 65 % (article 24 de l'arrêté royal du 13 juillet 2014). La Société a exprimé dans chacune de ses quatre dernières notes d'opération (2010, 2012, 2015 et 2017) que sa politique en la matière visait à maintenir sur le long terme un taux d'endettement adéquat, de l'ordre de 50 à 55 %.
Le modèle financier d'Aedifica étant basé sur un endettement structurel, la position en cash déposée dans une institution financière est en principe relativement limitée. Elle était de l'ordre de 8 millions € au 30 juin 2017.
Au 30 juin 2017, Aedifica n'a donné aucun immeuble belge ou néerlandais en hypothèque, ni conféré aucun gage en faveur de ses créanciers. Notons qu'en Allemagne, il est d'usage que les biens immobiliers financés par crédit bancaire soient grevés d'une hypothèque en faveur de la banque créancière. A ce titre, au 30 juin 2017, 12 des 22 immeubles allemands sont grevés d'une hypothèque, respectant le prescrit de l'article 43 de la loi du 12 mai 2014 (le montant total couvert par les hypothèques ne peut dépasser 50 % de la juste valeur globale et aucune hypothèque grevant un bien immobilier donné ne peut porter sur plus de 75 % de la valeur du bien grevé considéré). Dans le cadre de financement supplémentaire d'actifs situés en Allemagne, il n'est pas exclu que des hypothèques supplémentaires soient fournies.
Aedifica maintient une relation forte et durable avec ses partenaires bancaires qui forment un pool diversifié comprenant d'année en année un nombre croissant d'institutions européennes, chaque banque étant en relation bilatérale avec la Société. Les caractéristiques des lignes de crédit dont Aedifica dispose sont détaillées en note annexe 40 des états financiers consolidés compris dans le présent rapport financier annuel.
Au 30 juin 2017, Aedifica a utilisé ses lignes de crédit confirmées à concurrence de 615 millions € (2016 : 480 millions €) sur un total de 898 millions €. Le solde disponible, à savoir 283 millions €, est suffisant pour financer les besoins à court terme de la Société et les projets existants d'ici la fin de l'exercice 2017/2018. Le montant d'investissement prévu dans le plan financier de la Société pour les projets existants au 30 juin 2017 est estimé à 122 millions € sur un horizon de trois ans, auquel il convient d'ajouter 257 millions € relatifs aux acquisitions annoncées le 10 juillet (9 millions €), le 19 juillet (40 millions €), le 17 août (200 millions €) et le 24 août (8 millions €), ainsi qu'un investissement hypothétique de 66 millions €, portant l'investissement net total pris en compte dans le plan financier de l'exercice 2017/2018 à 224 millions €.
Compte tenu du statut légal et réglementaire des SIR, et du type de biens dans lequel Aedifica investit, le risque de non renouvellement de lignes de crédit à leur échéance est, sauf imprévu, faible, même dans un contexte de resserrement des conditions de crédit. Nonobstant, en cas de détérioration des conditions de marché par rapport à celles qui prévalaient lors de la conclusion des conventions de crédit actuelles, un risque d'augmentation des marges de crédit à l'échéance desdites lignes est possible.
Par ailleurs, la Société est exposée à un risque de liquidité dans l'hypothèse de la résiliation de ses contrats de financement. La Société est en effet exposée au risque que ses contrats de financement soient annulés, renégociés, résiliés ou entraînent une obligation de remboursement anticipé au cas où elle ne respecterait pas les engagements (« covenants ») qu'elle a pris lors de la signature de ces contrats pour tenir compte de certains ratios financiers. Ces engagements sont conformes aux pratiques du marché pour de tels crédits et prévoient notamment que le taux d'endettement défini par l'arrêté royal du 13 juillet 2014 ne dépasse pas 60 %. En outre, la Société est exposée au risque de devoir rembourser ses contrats de financement de manière anticipée en cas de changement de contrôle, en cas de manquement à ses obligations et, plus généralement, en cas de situation de défaut visée par ces contrats. Une situation de défaut relative à un contrat peut mener à une situation de défaut sur tous les contrats (« clauses de cross-default »). Bien que sur la base de l'information en sa possession et des prévisions pouvant raisonnablement être établies sur cette base, la Société n'ait pas, à ce jour, connaissance d'éléments qui lui permettraient de conclure qu'un ou plusieurs de ces engagements pourraient ne pas être respectés dans le futur prévisible, le risque de non-respect des engagements ne peut être exclu. En outre, la Société n'a pas de contrôle sur le respect de certains engagements qui peuvent mener à la résiliation anticipée des contrats de crédit, comme en cas de changement de contrôle.
Aedifica s'est organisée afin de suivre de façon régulière l'évolution des marchés financiers et optimiser sa structure financière à court et long terme, et les risques qui y sont liés (risque de liquidité, risque de taux d'intérêt). Aedifica entend diversifier encore plus ses sources de financement en fonction des conditions de marché.
Aedifica contracte la quasi-totalité de ses dettes financières à taux flottant. Ceci lui permet, le cas échéant, de tirer parti de taux d'intérêt bas sur la partie non couverte de la dette. Pour couvrir le risque d'augmentation des taux d'intérêt, Aedifica mène une politique qui vise à sécuriser sur un horizon de plusieurs années les taux d'intérêt se rapportant à 60 % au moins de son endettement financier existant ou hautement probable. Notons que certaines dettes à taux fixe sont assumées par la Société, et proviennent de crédits d'investissement préexistants logés dans des sociétés immobilières qui ont été acquises ou absorbées par la Société.
Cette politique est justifiée par le fait qu'une augmentation des taux d'intérêts nominaux sans accroissement simultané de l'inflation implique une augmentation des taux d'intérêt réels qui ne peut pas être compensée par une augmentation des revenus locatifs sous l'effet de l'indexation. De plus, en cas d'accroissement de l'inflation, on constate un décalage dans le temps entre la hausse des taux d'intérêt nominaux et l'indexation des revenus locatifs. Lorsque la courbe des taux est suffisamment plate (c'est-à-dire lorsque les taux d'intérêt Pour couvrir le risque d'augmentation des taux d'intérêt, Aedifica mène une politique qui vise à sécuriser sur un horizon de plusieurs années les taux d'intérêt se rapportant à 60 % au moins de son endettement financier existant ou hautement probable.
LES JARDINS DE LA MEMOIRE BELGIQUE – LOGEMENT DES SENIORS
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varient peu en fonction de l'échéance), Aedifica cherche à se protéger sur de plus longues périodes, en accord avec son horizon d'investissement.
A titre d'exemple, en supposant que la structure et le niveau de la dette financière demeurent inchangés, et en faisant abstraction des instruments de couverture mis en place, les simulations effectuées ont montré qu'une augmentation moyenne des taux d'intérêt de 100 points de base en 2017/2018 par rapport au taux moyen des prévisions entraînerait une augmentation des coûts de financement d'environ 7,2 millions € au 30 juin 2018. Compte tenu des instruments de couverture tels qu'ils se présentent actuellement, l'augmentation des coûts de financement ne serait que de 2,1 millions €.
Afin de gérer le risque de taux d'intérêt, Aedifica a donc mis en place des couvertures (interest rate swaps et caps). Toutes les couvertures sont contractées avec des contreparties de premier ordre et se rapportent à des risques existants ou hautement probables. Quand les caractéristiques des couvertures le permettent, Aedifica leur applique la comptabilité de couverture telle que définie par la norme IAS 39. L'analyse des couvertures est fournie dans le rapport de gestion et en note annexe 33
des états financiers consolidés compris dans le présent rapport financier annuel. Les couvertures sont conclues pour de longues périodes ; nonobstant, les conventions (conformes aux pratiques du marché) conclues avec les banques contreparties prévoient que certains événements sont susceptibles de mettre fin aux couvertures ou d'initier la constitution de sûretés (notamment en liquidités) au bénéfice desdites banques.
La variation de la courbe des taux d'intérêt a un impact limité sur la charge future des dettes, du fait que minimum 60 % de l'endettement est couvert par des interest rate swaps (IRS) convertissant la dette à taux variable en dette à taux fixe, ou par des caps. Toute variation de la courbe des taux d'intérêt aurait par ailleurs une influence sur la juste valeur des couvertures en contrepartie du résultat et/ou des capitaux propres (postes du bilan intitulés « I.C.d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée » et « I.C.e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée »). Une analyse de sensibilité est fournie en note annexe 33 des états financiers consolidés compris dans le présent rapport financier annuel.
Certains événements extérieurs pourraient entraîner une augmentation de la marge de crédit à charge du Groupe, en application des clauses de type « increased cost » dans les conventions bancaires. Pareilles clauses permettent aux banques prêteuses d'augmenter le coût du crédit accordé au détriment de la Société et de ses filiales notamment lorsque ces banques sont soumises par leurs autorités de contrôle à des exigences plus strictes en matière de solvabilité, de liquidité ou de capital. Notons cependant qu'au cours des crises qui ont frappé le monde financier depuis 2007, aucune banque n'a jamais invoqué l'une de ces clauses vis-à-vis du Groupe.
La conclusion d'un financement ou d'un instrument de couverture avec une institution financière crée un risque de contrepartie en cas de défaut de cette institution. Afin de limiter ce risque de contrepartie, Aedifica fait appel à différentes banques de référence de la place et européennes pour assurer une certaine diversification de l'origine de ses financements et de ses couvertures de taux, tout en portant une attention particulière au rapport qualité-prix des services fournis. Dans le contexte actuel de volatilité du secteur bancaire, il ne peut être exclu qu'une ou plusieurs des contreparties d'Aedifica se retrouvent en situation de défaut.
Conformément aux pratiques courantes du marché, les conventions de crédit bancaires comprennent des clauses de perturbation de marché et des clauses de changement majeur de circonstances (clauses de type « MAC » ou material adverse changes) pouvant générer,
Aedifica est en relation d'affaires avec les banques mentionnées en note annexe 40 des états financiers consolidés compris dans le présent rapport financier annuel. Les banques contreparties des instruments de couverture sont, par ordre d'importance, ING, BNP Paribas Fortis, KBC et Banque Européenne du Crédit Mutuel.
Aedifica réalise la totalité de son chiffre d'affaires et encourt la totalité de ses charges dans la zone euro (à l'exception de certains fournisseurs facturant marginalement en USD et CAD). Son financement est totalement libellé en euros. Aedifica n'est donc pas soumise à un risque de change significatif.
Les budgets annuels et les prévisions financières pluriannuelles sont une aide à la décision et au suivi de gestion importante. Ces budgets et prévisions découlent d'un modèle informatisé alimenté par des hypothèses, qui peut comporter des erreurs de programmation ou subir des erreurs de manipulation. Les éventuelles hypothèses erronées, erreurs de programmation ou de manipulation, peuvent, si elles restent non détectées, influencer la conformité aux exigences réglementaires (respect de contraintes du statut de SIR publique, telles que la limitation du taux d'endettement par exemple) et conventionnelles (respect des engagements vis-à-vis des banques par exemple), ainsi que la performance de la Société et la confiance dont elle bénéficie sur les marchés.
En outre, vu que les circonstances évoluent, il peut vite apparaître que certaines perspectives financières passées ne soient plus pertinentes. Les perspectives financières reposent par ailleurs sur des hypothèses qui peuvent échapper au contrôle de la Société.
Bien que la Société soit attentive au respect des réglementations et veille à s'entourer de toutes les expertises nécessaires à cet égard, elle est exposée au risque de non-respect des contraintes réglementaires et aux risques environnementaux.
DEPUIS LE 17 OCTOBRE 2014
Statut SIR
L'évolution de la réglementation et de nouvelles obligations à charge de la Société ou de ses cocontractants pourraient influencer la rentabilité de la Société et la valeur de son patrimoine, compte tenu notamment des obligations nouvelles susceptibles d'en résulter pour la Société et ses locataires.
Depuis le 17 octobre 2014, la Société est agréée par la FSMA comme « Société immobilière réglementée publique de droit belge », en abrégé « SIRP » ou « SIR publique » de droit belge. En sa qualité de SIR publique, et en vue de conserver ce statut, la Société est soumise (sur une base consolidée ou non consolidée) aux dispositions de la loi du 12 mai 2014 et de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 (ci-après dénommés ensemble la « Législation SIR »), qui contiennent des restrictions à l'égard (entre autres) des activités, du taux d'endettement, de l'affectation du résultat, des conflits d'intérêts et de la gouvernance d'entreprise. Le maintien (continu) de ces exigences spécifiques dépend entre autres de l'aptitude de la Société à gérer avec succès ses actifs et son endettement, et du respect de procédures strictes de contrôle interne. Il se pourrait que la Société ne soit pas à même de répondre à ces exigences en cas de modification significative de sa situation, de nature financière ou autre.
La Société est exposée, en tant que SIR publique, au risque d'évolution de la législation en matière de sociétés immobilières réglementées. La Société assure une veille stratégique portant sur l'évolution de la législation locale (Belgique, Allemagne, Pays-Bas) et européenne, notamment à travers l'ASBL BE-REIT Association, constituée début 2016, dont elle est un membre fondateur.
Il existe également un risque que l'autorité de contrôle (la FSMA) impose des sanctions en cas de violation des règles applicables, en ce compris la perte d'agrément du statut de SIR publique. Dans ce cas, la Société perdrait l'avantage du régime fiscal particulier applicable à la SIR publique (voir également le point 4.2. ci-après). En outre, la perte d'agrément comme SIR publique est, en règle, considérée dans les conventions de crédit de la Société comme un événement qui rend les crédits conclus par la Société exigibles anticipativement, et la perte de ce statut aurait aussi un impact négatif sur les activités, les résultats, la rentabilité, la position financière et les perspectives de la Société.
En tant que SIR publique, la Société bénéficie d'un régime fiscal spécifique. Les résultats (revenus locatifs et plus-values de réalisations diminués des dépenses d'exploitation et des charges financières) sont exonérés d'impôt des sociétés au niveau de la SIR publique (mais pas au niveau de ses filiales). Dans la mesure où la Société détient directement des biens immobiliers à l'étranger, il est possible que la Société soit soumise aux impôts locaux. Les filiales de la Société en Allemagne, au Luxembourg et aux Pays-Bas sont également soumises à l'impôt des sociétés de droit commun qui y est applicable.
Les sociétés – autres que des SIR ou des fonds d'investissement immobiliers spécialisés – qui ont été ou sont absorbées par la Société sont redevables d'une exit tax de 16,995 % sur leurs plus-values latentes et réserves exonérées (16,5 % augmenté de la contribution complémentaire de crise de 3 %). Ladite exit tax est liée à la base imposable limitée et a été plus particulièrement introduite en vue d'éviter que toutes les plus-values latentes et réserves exonérées de ces sociétés échappent définitivement à l'impôt. L'exit tax est calculée conformément aux dispositions de la circulaire Ci.RH.423/567.729 du 23 décembre 2004 dont l'interprétation ou l'application pratique peut être modifiée à tout moment. La « valeur réelle » d'un bien immobilier, telle que visée dans cette circulaire, est calculée après déduction des droits d'enregistrement ou de la TVA. Cette « valeur réelle » diffère de (et peut donc être inférieure à) la juste valeur du bien immobilier telle que mentionnée dans le bilan IFRS de la Société. La société estime s'être conformée en tous points aux dispositions de ladite circulaire pour le calcul des exit taxes dont elle était redevable.
Le précompte mobilier sur les dividendes qui seront distribués par Aedifica à partir du 1er janvier 2017 s'élève à 15 %.
En effet, aux termes des articles 89, 90 et 91 de la loi du 18 décembre 2016 entrés en vigueur le 1er janvier 2017, les SIR qui investissent au moins 60 % de leurs biens immobiliers directement ou indirectement dans des biens immeubles situés dans un Etat membre de l'Espace économique européen et affectés ou destinés exclusivement ou principalement à des unités de soins et de logement adapté à des soins de santé bénéficient d'un précompte mobilier réduit de 30 % à 15 %. Les actionnaires d'Aedifica bénéficient donc, depuis le 1er janvier 2017, de ce taux réduit eu égard au fait que plus de 60 % de son portefeuille immobilier est investi dans le secteur du logement des seniors ; les modalités d'administration de la preuve des conditions visées ci-dessus restent à fixer par Arrêté royal.
De plus, les risques liés à la réglementation comprennent les effets des mesures prises ou envisagées par le législateur, notamment en matière de fiscalité.
Par ailleurs, en cas de perte d'agrément du statut de SIR, ce qui supposerait des méconnaissances graves et persistantes par la société de la loi du 12 mai 2014 et/ ou de l'arrêté royal du 13 juillet 2014, la Société perdrait le bénéfice de son régime fiscal spécifique. Ce risque est considéré comme théorique, la société veillant à respecter ses obligations. En outre, la perte d'agrément est généralement considérée comme un cas de remboursement anticipé par déchéance du terme (« acceleration ») des crédits que la société a contractés.
Bien qu'ayant le statut de SIR, la société reste soumise au Code des sociétés. Les réserves disponibles d'Aedifica au sens de l'article 617 du Code des sociétés et de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 (c'est-à-dire les réserves que la loi ou les statuts n'interdisent pas de distribuer) s'élèvent à 19 millions € au 30 juin 2017 (voir note annexe 38 des états financiers consolidés ci-joints).
La croissance soutenue de la Société depuis sa création pourrait entraîner une raréfaction du financement disponible (que ce soit sous forme de capitaux propres ou d'endettement). Pour contrer ces risques, la Société développe notamment un réseau de plus en plus étendu de fournisseurs effectifs et potentiels de moyens financiers. Ce rythme de croissance pourrait également entraîner un risque opérationnel, comme une croissance plus rapide des coûts que des revenus, des erreurs ou des incidents d'exécution, des lacunes dans les activités de suivi des acquisitions (« post-closing ») ou encore une gestion inadéquate du flux d'information croissant. Pour contrer ces risques, elle met aussi à jour de manière régulière ses procédures et son système d'information ; elle répond aux défis de la croissance et de l'internationalisation en formalisant davantage ses processus, sans compromettre sa souplesse et son agilité d'exécution. La Société élargit également son équipe avec des personnes ayant des profils spécialisés.
Le manque de croissance constitue aussi un risque pour une entreprise telle qu'Aedifica ; il pourrait entraîner une revue à la baisse des attentes du marché boursier, une perte de confiance des partenaires de la société, et un accès plus difficile aux capitaux. La Société témoigne cependant d'une forte volonté de conserver son esprit dynamique et entrepreneurial, et les membres-clés de l'équipe développent en permanence leur réseau, afin de rester à l'écoute du marché et d'étudier toutes les opportunités méritant d'être saisies.
L'internationalisation des activités du Groupe, qui a démarré en 2013 (premiers investissements en Allemagne) et qui s'est accélérée en 2016 (premiers investissements aux Pays-Bas), pourrait faire apparaître de nouveaux risques, liés à la complexification de la gestion des opérations quotidiennes du Groupe (spécificités de chaque marché étranger, barrières physiques, barrières culturelles, barrières linguistiques, …) et au cumul des risques réglementaires dans les différents pays. La Société veille cependant à faire appel à des experts locaux pour l'assister dans son développement international, et met en place les structures et les procédures nécessaires pour assurer un développement international harmonieux (comme l'établissement d'une équipe de gestion locale).
La réputation est un élément-clé pour un groupe coté en pleine croissance. Une atteinte à la réputation du Groupe pourrait entraîner une revue à la baisse de ses perspectives de croissance et rendre plus difficile l'accès aux capitaux. Grace à son « track record » de plus de 10 ans, le Groupe bénéficie actuellement d'une excellente réputation, et entend rester à l'écoute des différentes parties prenantes pour conserver sa réputation.
Un décalage entre les attentes du marché boursier et la performance du Groupe pourrait entraîner une revue à la baisse des perspectives du Groupe, et partant une perte de confiance de la part des analystes financiers et des investisseurs. La gouvernance de la Société vise à éviter ce genre de situation.
Par ailleurs, une diffusion d'informations privilégiées avant leur publication envers tous les actionnaires pourrait avoir un effet sur le cours de bourse de l'action ; le compliance officer met en place les procédures nécessaires afin d'assurer la confidentialité des informations privilégiées jusqu'à leur publication.
Des manquements en matière de reporting pourraient compromettre la pertinence des informations à disposition des preneurs de décision. Le Groupe a développé un processus de reporting interne et externe adéquat, avec des revues en cascade à différents échelons, tant internes (membres du personnel, comité de direction, comité d'audit et conseil d'administration) qu'externes (audit).
L'informatique est un outil primordial pour une société de la taille d'Aedifica. Une perte ou une indisponibilité de données pourrait entraîner une interruption de l'ac-
AM KLOSTER ALLEMAGNE– LOGEMENT DES SENIORS
tivité commerciale (principalement dans le secteur des immeubles à appartements, où les flux d'entrées et de sorties sont les plus importants), une interruption de l'activité d'investissement, et/ou une interruption du processus de reporting interne et externe. La gestion de l'infrastructure informatique (hardware et software), la sécurité des accès et la pérennité des données a été confiée à un prestataire externe sur base d'un « service level agreement » ; par ailleurs, chaque application technologique est de la responsabilité d'un pilote désigné au sein du personnel de la Société.
Compte tenu du caractère réduit de son équipe, le Groupe est exposé à un certain risque de désorganisation en cas de départ de certains membres « clé » de son équipe. Le départ inattendu de certains membres de son équipe pourrait aussi avoir un impact négatif sur son développement.
La Société a donc développé une politique de ressources humaines qui vise à retenir autant que possible les membres « clé » de l'équipe, et a prévu certaines duplications de fonction (« back up »). La Société mène aussi une politique de recrutement proactive, qui a mené à la création de plusieurs fonctions nouvelles en 2015/2016 (Asset Management Senior Housing, Valuation & Asset Management, Group Treasury).
JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT Y COMPRIS LES ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE*
DIVIDENDE BRUT PROPOSÉ POUR 2016/2017, REPRÉSENTANT UN PAY-OUT RATIO STATUTAIRE DE 82 %
DURÉE RÉSIDUELLE MOYENNE DES BAUX EN COURS, CONFÉRANT UNE EXCELLENTE VISIBILITÉ SUR LES REVENUS FUTURS
Hôtels et autres Immeubles à appartements Logement des seniors
Répartition géographique sur base de la juste valeur (%)
Bruxelles
Immeubles à appartements Logement des seniors
(sauf appartements meublés)
| Patrimoine (x1.000 €) | 30 juin 2017 | 30 juin 2016 |
|---|---|---|
| Immeubles de placement en exploitation | 1.527.675 | 1.130.910 |
| y compris les actifs détenus en vue de la vente* | ||
| Projets de développement | 17.174 | 25.924 |
| Total des immeubles de placement y compris les actifs détenus en vue de la vente* |
1.544.849 | 1.156.834 |
| Actif net par action (en €) | 30 juin 2017 | 30 juin 2016 |
| Actif net hors variations de juste valeur des instruments de couverture* | 51,30 | 44,98 |
| Effet des variations de juste valeur des instruments de couverture | -1,89 | -3,34 |
| Actif net | 49,40 | 41,64 |
| Compte de résultats consolidé - schéma analytique (x1.000 €) | 30 juin 2017 | 30 juin 2016 |
| Revenus locatifs | 78.983 | 59.822 |
| Charges relatives à la location | -48 | -35 |
| Résultat locatif net | 78.935 | 59.787 |
| Charges opérationnelles* | -13.158 | -12.173 |
| Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille | 65.777 | 47.614 |
| Marge d'exploitation* (%) | 83 | 80 |
| Résultat financier hors variations de juste valeur* | -16.538 | -12.707 |
| Impôts | -1.275 | -581 |
| EPRA Earnings* | 47.964 | 34.326 |
| Dénominateur (IAS 33) | 15.235.696 | 14.122.758 |
| EPRA Earnings* par action (€/action) | 3,15 | 2,43 |
| EPRA Earnings* | 47.964 | 34.326 |
| Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers | 5.119 | -5.685 |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement | 10.357 | 10.775 |
| Résultat sur vente d'immeubles de placement | 1.459 | 731 |
| Impôts différés | -1.541 | 120 |
| Ecart d'arrondi | 0 | -1 |
| Résultat net (part du groupe) | 63.358 | 40.266 |
| Dénominateur (IAS 33) | 15.235.696 | 14.122.758 |
| Résultat net par action (part du groupe - IAS 33 - €/action) | 4,16 | 2,85 |
| 30 juin 2017 | 30 juin 2016 | |
| Bilan consolidé (x1.000 €) Immeubles de placement y compris les actifs détenus en vue de la vente* |
1.544.849 | 1.156.834 |
| Autres actifs repris dans le taux d'endettement | 22.566 | 15.832 |
| Autres actifs | 2.707 | 496 |
| Total des actifs | 1.570.122 | 1.173.162 |
| Capitaux propres | ||
| Capitaux propres hors variations de juste valeur des instruments de couverture* | 922.094 | 668.155 |
| Effet des variations de juste valeur des instruments de couverture | -34.055 | -47.407 |
| Capitaux propres | 888.039 | 620.749 |
| Dettes et passifs repris dans le taux d'endettement | 639.077 | 498.796 |
| Autres passifs | 43.006 | 53.617 |
| Total des capitaux propres et du passif | 1.570.122 | 1.173.162 |
| Taux d'endettement (%) | 40,8 | 42,5 |
| Indicateurs de performance selon le référentiel EPRA | 30 juin 2017 | 30 juin 2016 |
| EPRA Earnings* (en €/action) | 3,15 | 2,43 |
| EPRA NAV* (en €/action) | 51,47 | 45,14 |
| EPRA NNNAV* (en €/action) | 48,93 | 41,45 |
| EPRA Net Initial Yield (NIY) (en %) | 5,2 | 5,2 |
| EPRA Topped-up NIY (en %) | 5,2 | 5,2 |
| EPRA Vacancy Rate (en %) | 1 | 2 |
| EPRA Cost Ratio (including direct vacancy costs)* (en %) | 17 | 20 |
| EPRA Cost Ratio (excluding direct vacancy costs)* (en %) | 17 | 20 |
SERGE WIBAUT, PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le premier semestre a été marqué par une croissance remarquable du portefeuille, focalisée sur l'immobilier de santé, tant en Belgique, qu'en Allemagne ou aux Pays-Bas.
Chers actionnaires,
La pertinence de la stratégie d'Aedifica, qui s'articule principalement autour de la tendance démographique de fond que constitue le vieillissement de la population en Europe, a continué à lui valoir la confiance du marché, comme le démontre l'évolution du cours de l'action sur l'exercice sous revue, passant de 69,68 € au 30 juin 2016 à 76,37 € au 30 juin 2017.
L'exercice 2016/2017 s'est déroulé en deux temps :
Dès lors, depuis le début de l'exercice 2016/2017, la juste valeur des immeubles de placement en exploitation y compris les actifs détenus en vue de la vente* a crû de 397 millions € (soit +35 %) pour s'établir à 1.528 millions € (contre 1.131 millions € au début de la période).
Mais Aedifica ne se contente pas d'investir. Elle continue à gérer au mieux son patrimoine, ce qui se traduit par l'excellent niveau des revenus locatifs (en hausse de 32 %), une marge d'exploitation* en hausse à 83 % et un résultat financier hors variations de juste valeur* maitrisé. L'EPRA Earnings* a dès lors pu atteindre 48,0 millions € (contre 34,3 millions € au 30 juin 2016), en croissance de 40 %, ou encore 3,15 € par action (contre 2,43 € au 30 juin 2016), en croissance de 30 %. La croissance de l'EPRA Earnings* par action a été réalisée nonobstant l'effet dilutif immédiat (mais temporaire) de l'augmentation de capital du 28 mars 2017. Ce résultat (absolu et par action) est supérieur aux prévisions formulées dans la note d'opération relative à ladite augmentation de capital.
Par ailleurs, parmi les indicateurs habituels qui n'ont pas eu d'incidence sur le niveau du dividende proposé, la variation de juste valeur des immeubles de placement (valorisation à dire d'experts) a représenté une plus-value latente (c'est-à-dire « non cash ») de plus de 10 millions € prise en résultat, tandis que l'oscillation des taux d'intérêt sur les marchés financiers a entraîné une plus-value latente (c'est-à-dire « non cash ») de 6 millions € sur les instruments de couverture.
Par conséquent, le résultat net d'Aedifica s'est élevé à 63 millions € (contre 40 millions € en 2015/2016).
Aedifica doit bien évidemment ses bons résultats 2016/2017 à l'enthousiasme, la compétence et l'engagement de toutes ses collaboratrices et de tous ses collaborateurs, qui n'ont à nouveau pas ménagé leurs efforts pour assurer le développement international de la société. Le conseil d'administration peut exprimer, cette année encore, ses très chaleureuses félicitations aux équipes d'Aedifica.
Compte tenu des performances mises en évidence ci-dessus, le conseil d'administration d'Aedifica proposera à l'assemblée générale ordinaire de distribuer un dividende brut de 2,25 € par action (soumis à un précompte mobilier réduit de 15 %), conforme aux prévisions, et en augmentation de 7 % par rapport à celui distribué au titre de l'exercice précédent. Rappelons que ce dividende sera réparti sur deux coupons (coupon n°17 déjà détaché et estimé à 1,66 € ; coupon n°18 encore attaché aux actions en circulation et estimé à 0,59 €).
Vu le faible niveau du taux d'endettement consolidé, conséquence du succès de l'augmentation de capital de mars 2017, la Société est parée pour continuer sur sa lancée, et donc poursuivre sa croissance au rythme que les actionnaires ont pu apprécier depuis son introduction en bourse en 2006. De nouvelles opportunités d'investissement pour l'exercice 2017/2018, s'inscrivant pleinement dans la stratégie d'Aedifica plébiscitée par le marché, étaient déjà en négociation à la date de clôture de l'exercice 2016/2017, tant en Belgique qu'en Allemagne et aux Pays-Bas ; les acquisitions pour 257 millions € annoncées depuis le 1er juillet 2017 en sont de beaux exemples. Sans même tenir compte de nouvelles opportunités, la croissance future du Groupe est aussi assurée par les engagements d'acquisition, de rénovation, d'extension et de redéveloppement relatifs à de nombreux sites. Ces projets s'inscrivent parfaitement dans la stratégie d'Aedifica qui porte, dans le secteur du logement des seniors, tant sur le renforcement et l'amélioration des sites existants que sur le développement de nouveaux projets en partenariat avec des locataires/ exploitants. Le pipeline de projets de ce type arrêté au 30 juin 2017 représente un budget cumulé de l'ordre de 122 millions € d'engagements, à réaliser sur un horizon de trois ans. Cette stratégie permet à Aedifica de disposer d'un portefeuille d'immeubles de qualité générant des rendements nets attractifs.
Pour 2017/2018, le conseil d'administration table sur un dividende en progression de 11 %, à 2,50 € brut par action (soumis à un précompte mobilier réduit à 15 %).
Chief Executive Officer
Président du conseil d'administration
Le second semestre a été marqué par l'augmentation de capital de 219 millions € clôturée avec succès le 28 mars 2017, très rapidement suivie par une série de nouveaux investissements.
STEFAAN GIELENS, CEO
• 1ères acquisitions en Allemagne (5 maisons de repos) • Capitalisation boursière > 500 Mio € • Inclusion dans les indices EPRA
• Agrément en tant que SIR
• Portefeuille > 750 Mio €
• Plus de 60 sites de logement des seniors, représentant 70 % du portefeuille au 31 décembre
• Obtention des « EPRA Silver Award » et « EPRA Most Improved Award » pour le rapport financier annuel 2012/2013
• Portefeuille d'immeubles de placement > 1 milliard €
• Création d'Aedifica Asset Management GmbH, une filiale de gestion immobilière allemande
• 3ème SPO1 (153 Mio €)
• Mise en place d'un comité de direction de 4 membres (CEO, CFO, COO, CLO)
• Obtention du « EPRA Gold Award » pour le rapport financier annuel 2013/2014
• Nouveau logo et nouvelle signature
• Obtention du prix de la meilleure communication financière dans la catégorie « Mid & Small Cap », décerné par l'ABAF
• 1ères acquisitions aux Pays-Bas • Création d'Aedifica Nederland BV, une filiale à 100 % de droit néerlandais
• 80 sites de logement des seniors
• Capitalisation boursière > 1 milliard €
• 165 immeubles en portefeuille
• Obtention du « EPRA Gold Award » pour le rapport financier annuel 2014/2015
• 4ème SPO1 (219 Mio €)
• 110 sites de logement des seniors
• Capitalisation boursière d'environ 1,4 milliard € • 192 immeubles en portefeuille
• Obtention du « EPRA Gold Award » pour le rapport financier annuel 2015/2016
• Annonce (en août 2017) de la transaction la plus importante conclue par Aedifica jusqu'à présent (construction de 17 maisons de repos en Allemagne pour environ 200 Mio €)
Capitalisation boursière du 23 octobre 2006 (IPO) au 30 juin 2017 (en millions €)
Au 30 juin 2017, Aedifica est reprise dans l'indice EPRA européen avec une pondération de 0,7 % et dans l'indice EPRA belge avec une pondération de 18,9 %.
Aedifica total return EPRA Belgium total return EPRA Europe total return
Fin juin 2017, la capitalisation boursière d'Aedifica s'élevait à environ 1,4 milliard €.
Depuis l'introduction en bourse d'Aedifica le 23 octobre 2006, la capitalisation boursière de la Société s'est fortement appréciée sous l'effet des augmentations de capital, mais aussi de la création de valeur, nonobstant les paiements annuels des dividendes.
Répartition par secteur d'activité sur base de la juste valeur (%)
Répartition géographique sur base de la juste valeur (%)
Croissance des capitaux propres et des immeubles de placement (en millions €)
Le portefeuille d'Aedifica est principalement constitué d'immeubles de logement des seniors. Au 30 juin 2017, ce secteur représente 82 % du portefeuille d'immeubles de placement en exploitation alors qu'il ne représentait que 25 % en 2007.
Hôtels et autres Immeubles à appartements Logement des seniors
La part du portefeuille d'Aedifica située à l'étranger est de 23 % au 30 juin 2017, alors qu'elle était encore inexistante au 30 juin 2013. Ces immeubles sont situés en Allemagne et aux Pays-Bas et concernent exclusivement le logement des seniors.
La juste valeur des immeubles de placement y compris les actifs détenus en vue de la vente* a connu un taux de croissance annuel moyen de 27 % en 11 ans et atteint 1,5 milliard € au 30 juin 2017.
Grâce aux montants collectés lors des augmentations de capital de 2010 (67 millions €), 2012 (100 millions €), 2015 (153 millions €) et 2017 (219 millions €), les immeubles de placement ont pu croître de plus d'un milliard € entre 2010 et 2017.
Capitaux propres Immeubles de placement
110 SITES
>10.000
RÉSIDENTS
5,7% DE RENDEMENT LOCATIF BRUT
82% DU PORTEFEUILLE Le vieillissement de la génération du baby-boom progresse à vive allure, tant en Belgique qu'en Europe, pour atteindre un pic en 2060. La professionnalisation et la consolidation du marché du logement des seniors est en plein essor au niveau européen, et Aedifica y participe activement en tant qu'investisseur immobilier, tant en Belgique qu'en Allemagne et aux Pays-Bas. Aedifica met ses immeubles à disposition d'opérateurs professionnels spécialisés, dans le cadre de contrats à long terme, générant des rendements locatifs nets élevés.
BELGIQUE
VILLA WALGAERDE PAYS-BAS
SENIORENRESIDENZ LAURENTIUSPLATZ ALLEMAGNE
à appartements situés dans les quartiers animés, centraux et facilement accessibles des principales villes belges, et surtout à Bruxelles. Majoritairement résidentiels, ils peuvent cependant comporter une partie de bureaux ou de surfaces commerciales puisqu'ils sont situés dans des zones urbaines qui privilégient la mixité.
RÉSIDENCE PALACE BELGIQUE
4,9%
DE RENDEMENT LOCATIF BRUT
APPARTEMENTS 862
14%
DU PORTEFEUILLE
BATAVES 71 BELGIQUE
d'appartements, qui compte 862 unités. La rénovation des immeubles Freesias et Héliotropes a été terminée en 2017. Des de cette année afin de faire diminuer les immeubles, tels que l'installation de panneaux solaires et l'installation d'éclairage LED. » Stefaan Gielens, CEO
6 HÔTELS
6,5% DE RENDEMENT LOCATIF BRUT
DU PORTEFEUILLE
L'hôtel Carbon est un hôtel design 4 étoiles qui a gagné en 2008 le prix européen du meilleur design intérieur de restaurant et qui a par ailleurs été nouveaux hôtels du monde par le magazine Forbes Traveler.
MARTIN'S KLOOSTER LOUVAIN (BELGIQUE) Situé au cœur de la vieille ville de Louvain, le Martin's Klooster constitue un hôtel son genre depuis son extension en 2012, qui compte 103 chambres.
Par le passé, Aedifica a acquis 6 hôtels, tous localisés en Belgique, qu'elle met à disposition de deux exploitants professionnels spécialisés, dans le cadre de contrats à long terme. Ce secteur comprend aussi d'autres petits immeubles (réserves foncières). 4%
Bureau fédéral du Plan, 2017.
Centrale Bureau voor de Statistiek (CBS), 29 janvier 2016.
Proposition de distribuer un dividende brut de 2,25 € par action, en hausse de 7 %, représentant un pay-out ratio statutaire de 82 %
Le présent rapport de gestion est basé sur les comptes consolidés. Il intègre toutefois certaines données relatives aux comptes statutaires et en fait expressément mention dans ce cas. Les comptes statutaires complets ainsi que le rapport de gestion statutaire seront déposés à la Banque Nationale de Belgique dans les délais légaux et pourront être obtenus gratuitement via internet (www.aedifica.be) ou sur simple demande adressée au siège social de la Société.
Aedifica se profile comme une société cotée belge de référence investissant en immobilier de santé en Europe, en particulier dans le logement des seniors.
Elle vise à créer un portefeuille équilibré générant des revenus récurrents tout en offrant un potentiel de plus-values.
La stratégie d'Aedifica repose principalement sur la tendance démographique de fond que constitue le vieillissement de la population en Europe, et les besoins spécifiques en termes de soins et de logement qui en résultent. A titre d'illustration de ces tendances, le Bureau fédéral du Plan prévoit un vieillissement de la génération du baby-boom en progression en Belgique pour atteindre un pic en 2060. Cette même tendance s'observe également en Allemagne et aux Pays-Bas.
Ces tendances soutiennent les besoins à long terme en infrastructures immobilières spécifiques. En ce qui concerne le logement des seniors en particulier, il faut tenir compte de deux facteurs additionnels, à savoir (i) un phénomène de consolidation des exploitants dans le secteur des soins au niveau européen, et (ii) un phénomène de manque de moyens des pouvoirs publics disponibles pour le financement des infrastructures immobilières spécifiques.
Les effets à long terme de la combinaison de cette tendance démographique, de consolidation d'opérateurs et de manque de moyens publics déterminent le thème principal de la stratégie d'Aedifica.
L'activité du groupe s'exerce principalement au sein du secteur du logement des seniors ; le groupe exploite aussi des immeubles à appartements et détient des hôtels et autres types d'immeubles. À l'heure actuelle, la volonté exprimée par la Société est de croître davantage dans le secteur du logement des seniors, tout en analysant d'autres segments du marché de l'immobilier de santé en Europe.
Cette stratégie de spécialisation dans l'immobilier de santé constitue la force et la particularité d'Aedifica ; elle se veut innovante et constructive pour assurer à ses actionnaires un investissement immobilier sûr et durable et leur fournir des revenus récurrents.
La stratégie menée par Aedifica est essentiellement du type « buy and hold », par définition axée sur le long terme ; ceci n'exclut bien évidemment pas certains désinvestissements.
Le vieillissement de la génération du baby-boom progresse en Belgique et en Europe pour atteindre un pic en 2060.
| en millions € | Immeubles de placement en exploitation | Projets de | Total | ||
|---|---|---|---|---|---|
| réalisés | sous conditions suspensives |
développement | |||
| Martha Flora Hilversum | Pays-Bas | 2 | - | 6 | 8 |
| Villa Walgaerde1 | Pays-Bas | 4 | - | - | 4 |
| La Ferme Blanche1 | Belgique | 6 | - | - | 6 |
| Het Gouden Hart | Pays-Bas | 7 | - | - | 7 |
| Huize Dennehof | Pays-Bas | 1 | - | - | 1 |
| Prinsenhof1 | Belgique | 4 | - | - | 4 |
| Op Haanven1 | Belgique | 2 | - | - | 2 |
| LTS | Pays-Bas | 2 | - | 10 | 12 |
| Het Gouden Hart van Leersum | Pays-Bas | 2 | - | 4 | 6 |
| Résidence Blaret | Belgique | 21 | - | - | 21 |
| Oeverlanden | Pays-Bas | 12 | - | - | 12 |
| Seniorenresidenz Laurentiusplatz | Allemagne | 5 | - | 3 | 8 |
| Seniorenheim am Dom | Allemagne | 9 | - | - | 9 |
| Huize De Compagnie | Pays-Bas | 2 | - | 6 | 9 |
| Rendant (portefeuille) | Pays-Bas | - | - | 40 | 40 |
| Specht Gruppe (portefeuille) | Allemagne | - | - | 200 | 200 |
| Huize Hoog Kerckebosch | Pays-Bas | 8 | - | - | 8 |
| Villa Temporis (phase II)1 | Belgique | 2 | - | - | 2 |
| Molenenk1 | Pays-Bas | 11 | - | - | 11 |
| Total au 31 août 2017 | 102 | 0 | 269 | 371 |
La professionnalisation et la consolidation du marché du logement des seniors est en plein essor au niveau européen, et Aedifica y participe activement en tant qu'investisseur immobilier, tant en Belgique qu'en Allemagne et aux Pays-Bas, notamment à travers des opérations de sale and rent back d'immeubles existants, en investissant dans la construction de nouveaux immeubles ou en prenant à sa charge l'aménagement, la rénovation et/ou l'extension de sites existants.
Aedifica met ses immeubles à disposition d'exploitants professionnels et spécialisés, dans le cadre de contrats à long terme générant des rendements locatifs nets élevés.
Les perspectives de croissance dans ce secteur sont encore considérables, la part de marché d'Aedifica en Belgique (en termes de nombre de lits) pouvant être estimée à environ 4 % au 30 juin 2017 sur base du nombre de lits agréés.
Aedifica répond à la fois aux attentes des opérateurs mais aussi à la demande grandissante liée à l'évolution démographique en détenant tant des « maisons de repos » que des « résidences-services » :
Le marché du logement des seniors génère pour Aedifica des revenus récurrents stables et utiles à la distribution du dividende. Selon une étude de Cushman & Wakefield publiée en janvier 2016, Aedifica a été le 1er investisseur privé en maisons de repos en Belgique sur la période 2005-2015, s'arrogeant 36 % des montants investis par les SIR, les assureurs, les banques et les autres types d'investisseurs sur cette période.
Depuis mi-2013 la Société est également active en Allemagne et depuis début 2016 aux Pays-Bas. Cette implantation en Allemagne et aux Pays-Bas s'inscrit pleinement dans la stratégie de la Société dans le segment du logement des seniors. Elle permet une meilleure diversification des locataires et étend le champ d'action de la Société dans un marché qui a tendance à se structurer au niveau européen. Par ailleurs, la Société inscrit ses ambitions concernant le logement des seniors dans le contexte européen (voir la section « facteurs de risques » de ce rapport financier annuel). Des informations sur les marchés allemand et néerlandais du logement des seniors sont données dans la section « rapport immobilier » de ce rapport financier annuel.
Le logement des seniors représente 82 % du portefeuille du groupe au 30 juin 2017.
Aedifica détient des immeubles à appartements, de préférence sans copropriété, situés dans les quartiers animés, centraux et facilement accessibles des principales villes belges, et surtout à Bruxelles. Majoritairement résidentiels, ils peuvent cependant comporter une partie de bureaux ou de surfaces commerciales puisqu'ils sont situés dans des zones urbaines qui privilégient la mixité.
Les appartements sont le plus souvent meublés par leurs occupants dans le cadre de contrats de location classiques. D'autres sont meublés par la société, généralement dans le cadre de contrats de location de plus courte durée.
Les immeubles à appartements représentent 14 % du portefeuille du Groupe au 30 juin 2017.
Par le passé, Aedifica a acquis six hôtels qu'elle met à disposition de deux exploitants professionnels et spécialisés, dans le cadre de contrats à long terme.
Il s'agit de deux grands hôtels situés dans deux des villes les plus touristiques de Flandre (Bruges et Louvain), ainsi que quatre hôtels situés dans le Limbourg (à Genk, Tongres, ou encore à proximité immédiate de Maastricht).
Ce secteur comprend aussi d'autres petits immeubles (réserves foncières) qui, dans le reporting, sont regroupés avec les hôtels.
Les hôtels et autres représentent 4 % du portefeuille du Groupe au 30 juin 2017.
Aedifica suit une politique de croissance; entre le 31 décembre 2006 et le 31 décembre 2016, Aedifica a réussi à se hisser de la 36ème à la 7ème place dans le classement des 100 plus gros portefeuilles immobiliers en Belgique (selon le « Investors Directory 2017 », édité par Expertise BVBA en mars 2017). Elle entend poursuivre sa croissance afin de bénéficier des avantages liés à la taille, à savoir :
une capacité de saisir plus facilement les opportunités de marché ;
une amélioration de la gestion du portefeuille, en s'entourant de collaborateurs et de partenaires de haut niveau ;
Dans le monde de l'immobilier de santé européen, le logement des seniors est actuellement le secteur le plus développé, et donc le plus pertinent pour Aedifica ; le vieillissement de la population aura probablement un effet très important sur la « consommation » de soins, ce qui pourrait se traduire par l'émergence de nouveaux secteurs, plus orientés « cure » (hôtels de soins, centres de revalidation, cliniques, centres médicaux, …) que « care ». Aedifica étudie donc la possibilité d'investir dans de nouveaux secteurs de l'immobilier de santé et évalue en permanence les besoins générés par l'évolution démographique.
Aedifica étudie également la possibilité d'investir en Europe dans d'autres marchés géographiques que la Belgique, l'Allemagne, et les Pays-Bas, tout en se focalisant sur l'immobilier de santé.
Les investissements de l'exercice sont détaillés ci-dessous en sections 2.1.1., 2.1.2., 2.1.3. et 2.1.4. Les différentes opérations sont également décrites dans les communiqués de presse disponibles sur www.aedifica.be. Les valeurs conventionnelles mentionnées dans cette section respectent le prescrit de l'article 49 §1er de la loi du 12 mai 2014 relative aux SIR.
Le 19 août 2016, Aedifica a acquis un portefeuille de huit sites de logement des seniors en Belgique à la suite de la levée de conditions suspensives, comme annoncé dans le communiqué de presse du 24 mai 2016. Aedifica a pris le contrôle de sept sites par l'acquisition de sociétés immobilières, et d'un site par l'acquisition directe de l'immobilier concerné. Le portefeuille est composé de huit maisons de repos dans les Provinces belges d'Anvers, de Limbourg et du Brabant flamand, destinées au logement des seniors nécessitant une assistance permanente. Tous les immeubles ont été construits ou redéveloppés entre 1996 et 2016. La maison de repos Oosterzonne est située dans le centre de Zutendaal (8.000 habitants, Province de Limbourg). L'immeuble peut accueillir 82 résidents. La maison de repos De Witte Bergen est située à Lichtaart, une entité de Kasterlee (18.000 habitants, Province d'Anvers). Le site peut accueillir 119 résidents. La maison de repos Seniorenhof est située à Tongres (31.000 habitants, Province de Limbourg). L'immeuble peut accueillir 52 résidents. Le site offre également un potentiel d'extension. La maison de repos Beerzelhof est située à Beerzel, une entité de Putte (17.000 habitants, Province d'Anvers). Le site peut accueillir 61 résidents. La maison de repos Uilenspiegel est située à Genk (65.000 habitants, Province de Limbourg). L'immeuble peut accueillir 97 résidents. Le site offre également un potentiel d'extension. La maison de repos Coham est située à Ham (11.000 habitants, Province de Limbourg). Coham peut accueillir 120 résidents. Le site offre également un potentiel d'extension. La maison de repos Sorgvliet est située à Linter (7.000 habitants, Province du Brabant flamand). Le site peut accueillir 83 résidents. La maison de repos Ezeldijk est située à Diest (23.000 habitants, Province du Brabant flamand). Le site peut accueillir 105 résidents. La valeur conventionnelle cumulée de ces huit sites s'élève à environ 97 millions €. L'opération a été financée en partie par les lignes de crédit d'Aedifica, et en partie par la reprise des crédits existants. L'exploitant des maisons de repos est l'ASBL Foyer de Lork. Le groupe Senior Living Group a pris le contrôle effectif de l'ASBL Foyer de Lork. Les contrats de location pour ces huit sites prennent la forme de baux à long terme triple net non résiliables. Le rendement locatif brut initial s'élève à plus de 5 % pour une valeur conventionnelle d'environ 97 millions €.
FROHNAU ALLEMAGNE – LOGEMENT DES SENIORS
Le 30 septembre 2016, Aedifica a annoncé l'acquisition d'un site de logement des seniors à Glabbeek via l'acquisition (par Aedifica et sa filiale Aedifica Invest SA) de 100 % des actions de la SPRL WZC Arcadia. Cette opération fait partie de l'accord de principe (annoncé le 12 juin 2014) pour l'acquisition d'un portefeuille de cinq maisons de repos dans la Province du Brabant flamand en collaboration avec B&R (l'entreprise de construction). Residentie Den Boomgaard bénéficie d'une excellente localisation dans le centre de la commune de Glabbeek (5.000 habitants, Province du Brabant flamand), à environ 20 km de Louvain. La maison de repos peut accueillir 90 résidents. L'acquisition a été financée par les lignes de crédit d'Aedifica. L'exploitant de la maison de repos est une entité du groupe Vulpia. Le contrat conclu pour la maison de repos prend la forme d'un bail à long terme triple net non résiliable de 27 ans. Le rendement locatif brut initial est d'environ 5,5 % pour une valeur conventionnelle d'environ 12 millions €.
Le 8 décembre 2016, Aedifica a annoncé l'acquisition d'une maison de repos à Bruxelles à la suite de la levée de conditions suspensives, comme annoncé dans le communiqué de presse du 28 juin 2016. Les Jardins de la Mémoire sont situés à Anderlecht (115.000 habitants, Région de Bruxelles-Capitale). Le site bénéficie d'une excellente localisation sur le campus de l'Université libre de Bruxelles (« ULB ») où se trouve également l'hôpital Erasme. La maison de repos s'est spécialisée dans l'accueil des personnes souffrant de démence. L'immeuble a été construit en 2005 et peut accueillir 110 résidents répartis en 70 chambres individuelles et 20 chambres doubles. Cet investissement a été réalisé par l'apport en nature de la propriété de l'immeuble et du droit d'emphytéose sur le terrain, mais aussi par la reprise d'un crédit existant. Le terrain sur lequel l'immeuble est bâti fait l'objet d'une emphytéose d'une durée résiduelle de 83 ans. L'ULB en conserve la nue-propriété. La transaction a été financée en partie par l'émission de 65.952 nouvelles actions Aedifica pour un montant de l'ordre de 4 millions €, et en partie par la reprise d'un crédit existant s'élevant à environ 7 millions €. Les nouvelles actions sont totalement libérées et sans désignation de valeur nominale. Elles sont cotées en bourse depuis le 12 décembre 2016 et donnent droit au dividende pour l'exercice 2016/2017, étant entendu que le dividende attendu pour la période du 1e juillet 2016 au 8 décembre 2016 a été pris en charge par l'apporteur au bénéfice d'Aedifica. L'exploitant de la maison de repos est l'ASBL Les Jardins de la Mémoire qui est devenue une entité du groupe Senior Living Group au cours de l'été 2016. Le contrat conclu pour la maison de repos prend la forme d'un bail à long terme triple net non résiliable. Le rendement locatif brut initial s'élève à environ 6 % pour une valeur conventionnelle d'environ 11 millions €.
Le 30 mai 2017, Aedifica a annoncé l'acquisition d'un site de logement des seniors en Belgique. La maison de repos Résidence Blaret bénéficie d'une excellente localisation dans un quartier résidentiel de Rhode-Saint-Genèse (18.000 habitants, Province du Brabant flamand). Le site comprend une ancienne ferme (un monument protégé datant du XIXème siècle) qui a fait l'objet d'une extension et d'une transformation complète en un établissement moderne d'habitation et de soins dans le segment moyen à haut de gamme, destiné aux seniors nécessitant une assistance permanente. La maison de repos est entourée d'un grand parc privé agrémenté d'un étang, et dispose d'une salle de kinésithérapie, d'un restaurant et d'un parking souterrain. Le site a été achevé en 2017 et peut accueillir 107 résidents dans un cadre exceptionnel. Aedifica SA a acquis la propriété du site. La valeur conventionnelle s'élève à environ 21 millions € (TVA incluse). L'opération a été financée par les lignes de crédit d'Aedifica. Le site est exploité par une entité du groupe Vulpia. Le contrat de location conclu pour ce site prend la forme d'un contrat à long terme triple net non résiliable de 27 ans. Le rendement locatif brut initial s'élève à environ 5 %.
Le 1er septembre 2016, Aedifica a annoncé l'acquisition d'un portefeuille de cinq maisons de repos en Allemagne à la suite de la levée de conditions suspensives, comme annoncé dans le communiqué de presse du 6 juillet 2016. Le prix d'acquisition a été payé et Aedifica SA contrôle désormais les deux sociétés luxembourgeoises, propriétaires des cinq sites. L'opération a été financée par les lignes de crédit d'Aedifica. Le portefeuille comprend cinq maisons de repos dans les Länder allemands de Berlin, de Bavière et de Saxe-Anhalt. Tous les immeubles, à l'exception de la maison de repos Frohnau, ont été construits entre 2001 et 2003. La maison de repos Am Kloster est située à proximité du centre-ville de Halberstadt (40.000 habitants, Land de Saxe-Anhalt), 55 km au sud-ouest de Magdeburg. L'immeuble a été construit en 2003 et peut accueillir 136 résidents. La maison de repos Rosenpark est située à Uehlfeld, près de Höchstadt (13.000 habitants, Land de Bavière), à 40 km de Nuremberg. La maison de repos a été construite en 2003 et peut accueillir 79 résidents. La maison de repos Patricia est située dans un quartier résidentiel de Nuremberg (500.000 habitants, Land de Bavière). La maison de repos a été construite en 2003 et peut accueillir 174 résidents. La maison de repos St. Anna est située dans un quartier résidentiel jouxtant le centre historique de Höchstadt (13.000 habitants, Land de Bavière). La maison de repos a été construite en 2002 et peut accueillir 161 résidents. La maison de repos Frohnau est située à Berlin (3.600.000 habitants, Land de Berlin) dans le quartier de Frohnau et
ACQUIS EN BELGIQUE EN 2016/2017
11 sites
peut accueillir 107 résidents. La maison de repos a été initialement construite en 1969, puis rénovée et étendue en 1992. La localisation et la taille du site offrent à terme un potentiel d'extension. L'exploitant des maisons de repos est le groupe Vitanas. Les contrats de location pour ces cinq sites prennent la forme de nouveaux baux à long terme non résiliables. Le rendement locatif brut initial s'élève à plus de 6 % pour une valeur conventionnelle d'environ 60 millions €.
Le 15 décembre 2016, Aedifica a annoncé l'acquisition d'une maison de repos en Allemagne. Residenz Zehlendorf est située à Zehlendorf (59.000 habitants, Land de Berlin), un quartier résidentiel verdoyant de la ville de Berlin (3.600.000 habitants). Cette maison de repos bénéficie d'une excellente localisation à proximité de deux parcs et d'un hôpital. Elle a été construite en 1984 et a fait l'objet de rénovations en 1993 et en 2002. Une rénovation complète du site est prévue pour que l'immeuble puisse respecter les exigences de confort et de conformité actuelles et futures. La rénovation sera réalisée en plusieurs phases, afin que l'exploitation puisse se poursuivre pendant les travaux. Après réalisation de cette rénovation, l'immeuble pourra accueillir 145 résidents. Le budget d'investissement pour le projet s'élève à environ 5 millions €. L'achèvement des travaux est prévu en 2019. Cet investissement a été réalisé via l'acquisition du contrôle d'une société luxembourgeoise, propriétaire de l'immeuble. L'opération a été financée par les lignes de crédit d'Aedifica. La maison de repos est louée et exploitée par Residenz Zehlendorf Kranken- und Pflegeheim GmbH, une filiale du groupe Aaetas. Le contrat conclu pour la maison de repos prend la forme d'un bail à long terme double net non résiliable de 25 ans. Le rendement locatif brut initial s'élève à environ 7 %. La valeur conventionnelle de l'immeuble existant est d'environ 8 millions €. Le montant total de l'investissement d'Aedifica, y compris la rénovation, s'élèvera à terme à environ 13 millions €.
Le 31 mai 2017, Aedifica a annoncé un accord pour l'acquisition d'un site de logement des seniors en Allemagne. Cet accord était soumis à des conditions suspensives qui ont été levées le 30 juin 2017. Le prix d'acquisition a été payé et Aedifica SA a acquis la propriété du site. L'opération a été financée par les lignes de crédit d'Aedifica. Le site de logement des seniors Seniorenresidenz Laurentiusplatz bénéficie d'une excellente localisation dans le centre de Wuppertal-Elberfeld (350.000 habitants, Land de Rhénanie-du-Nord-Westphalie). Il s'agit d'un immeuble de bureaux chargé d'histoire (un monument protégé datant du XIXème siècle) qui a fait l'objet d'une rénovation et d'une transformation en un établissement d'habitation et de soins en 1998. Le site a une capacité de 79 unités, dont 69 unités destinées à des seniors autonomes souhaitant des services de soins sur demande et 10 unités destinées aux seniors nécessitant une assistance permanente (des chambres de maison de repos). Un budget d'environ 3 millions € est prévu par Aedifica pour des travaux de rénovation. L'exploitation du site se poursuivra pendant les travaux. L'achèvement des travaux de rénovation est prévu fin 2018. La valeur conventionnelle s'élève à environ 5 millions €. Le montant total de l'investissement d'Aedifica, y compris la rénovation, s'élèvera à terme à environ 8 millions €. Le site est exploité par une entité du groupe Medeor Seniorenresidenzen (Seniorenresidenz Laurentiusplatz GmbH). Le contrat de location conclu pour ce site prend la forme d'un contrat à long terme double net non résiliable de 25 ans. Le rendement locatif brut initial s'élève à environ 6,5 %.
Le 13 juin 2017, Aedifica a annoncé un accord pour l'acquisition d'une maison de repos en Allemagne. Cet accord était soumis à des conditions suspensives qui ont été levées le 28 juillet 2017. Le prix d'acquisition a été payé et Aedifica SA a acquis la propriété du site. L'opération a été financée par les lignes de crédit d'Aedifica. Le site Seniorenheim am Dom bénéficie d'une excellente localisation dans le centre historique de Halberstadt (40.000 habitants, Land de Saxe-Anhalt). Il s'agit d'un établissement d'habitation et de soins destiné aux seniors nécessitant une assistance permanente (Pflegeheim). La maison de repos compte une centaine de chambres et dispose de plusieurs salles de divertissement et de kinésithérapie. L'immeuble a été construit en 2008 et peut accueillir 126 résidents. La valeur conventionnelle s'élève à environ 9 millions €. Le site est exploité par une entité du groupe Deutsche Pflege und Wohnen (Deutsche Pflege und Wohnstift GmbH). Depuis 2016, DPUW est contrôlé par le groupe belge Armonea. Le contrat de location conclu pour ce site prend la forme d'un contrat à long terme double net non résiliable de 25 ans. Le rendement locatif brut initial s'élève à environ 7 %.
Le 14 septembre 2016, Aedifica a annoncé l'acquisition d'un portefeuille de trois sites de logement des seniors aux Pays-Bas. Le portefeuille comprend trois sites de logement des seniors dans les Provinces de Limbourg et du Brabant-Septentrional. La résidence Parc Imstenrade est
située à Heerlen (87.000 habitants, Province de Limbourg), à 20 km à l'est de Maastricht. Le site comprend plusieurs immeubles destinés au logement et aux soins des seniors. L'immeuble principal est un monument protégé (qui était à l'origine une maternité avec une école de sages-femmes datant de 1923) qui a été complètement redéveloppé en site de logement des seniors en 2000 et qui a été complété avec une nouvelle aile. En 2007, un nouvel immeuble a été ajouté au site. Le site comprend désormais 240 appartements pour seniors, un hôtel de soins de dix chambres dans un immeuble séparé et une aile de soins hospitaliers (« verpleeghuis ») de 13 unités pour des personnes souffrant de démence. En outre, le site (d'une surface brute hors sol d'environ 47.500 m²) comprend plusieurs espaces communs, un restaurant, un magasin de quartier, un cabinet de kinésithérapeute et environ 380 parkings en surface et en sous-sol. Les appartements pour seniors sont principalement donnés en location sur le marché libre, mais certains appartements sont également loués dans le cadre du marché subsidié. Les terrains disponibles permettront une extension future du site. La résidence Genderstate est située à Gestel, un quartier résidentiel en lisière du centre-ville d'Eindhoven (225.000 habitants, Province du Brabant-Septentrional). Le site comprend deux immeubles et bénéficie d'une excellente localisation verdoyante à côté du parc public Genderpark. La résidence Genderstate est intégrée dans un site plus large qui offre plusieurs services et types de logement, tant sur le marché libre que sur le marché subsidié. Les deux immeubles ont été construits au début des années 2000. La résidence Genderstate (d'une surface brute hors sol d'environ 7.500 m²) comprend au total 44 appartements pour seniors et environ 45 parkings en surface et en soussol. Les appartements de Genderstate sont donnés en location sur le marché libre. La résidence Petruspark est située dans un quartier résidentiel au nord d'Eindhoven (Province du Brabant-Septentrional). L'immeuble a été construit en 1991 autour d'un vaste jardin. Le site (d'une surface brute hors sol d'environ 20.000 m²) comprend 139 appartements pour seniors (donnés en location sur le marché libre), un restaurant, plusieurs espaces communs et environ 100 parkings en sous-sol. Environ la moitié des appartements a été rénovée récemment et l'autre moitié fera bientôt l'objet d'une rénovation. Aedifica prévoit un budget de 2 millions € afin de financer, entre autres, ces travaux. Les trois sites sont principalement ou totalement orientés vers le logement des seniors sous forme d'appartements à louer avec des services de soins sur demande. Les immeubles n'ont pas été conçus comme des maisons de repos traditionnelles (comportant des chambres), mais comme des complexes d'appartements classiques adaptés au logement des seniors. Ceci se reflète dans l'accessibilité, les espaces communs (comme les restaurants, les foyers, etc.) et les infrastructures spécifiques (comme les systèmes d'appel d'infirmières). Les soins et les services sont fournis sur demande des résidents. Des prestations pour les seniors nécessitant une assistance permanente sont également disponibles (comme en témoigne la présence d'une aile de soins hospitaliers
réservée aux personnes souffrant de démence dans le site de Parc Imstenrade). Par conséquent, les possibilités d'exploitation alternative de ces sites sont nombreuses, tant en direction de soins plus lourds que dans la direction de la simple location ou de la vente sur le marché résidentiel classique. Aedifica Nederland BV, une filiale à 100 % de droit néerlandais d'Aedifica SA, a acquis la propriété des sites. La valeur conventionnelle du portefeuille s'élève à environ 73 millions €, y compris des terrains non bâtis d'une valeur de 1,5 millions €. Le rendement locatif initial des immeubles existants s'élève à environ 5,5 %. L'opération a été financée par les lignes de crédit d'Aedifica. L'exploitant de ces trois sites est Stichting Vitalis Residentiële Woonvormen. Cette fondation (stichting) fait partie de Vitalis WoonZorg Groep, un groupe de fondations présentes sur le marché des soins aux seniors et du logement des seniors depuis 1969 (depuis 1999 sous le nom de Vitalis). Stichting Vitalis Zorg Groep sous-loue les appartements aux résidents et/ou des parties d'immeubles à des exploitants spécialisés (comme par exemple Stichting Vitalis Zorg Groep). Stichting Vitalis Zorg Groep (une fondation distincte de Stichting Vitalis Residentiële Woonvormen, mais faisant partie de Vitalis WoonZorg Groep) s'est engagée à offrir les services de soins aux résidents des trois sites qui en font la demande tout au long de la période du contrat de location avec Aedifica. Les contrats de location conclus avec Stichting Vitalis Residentiële Woonvormen pour ces trois sites prennent la forme de nouveaux baux à long terme de 15 ans non résiliables par l'exploitant.
Le 21 décembre 2016, Aedifica a annoncé l'acquisition d'un site de logement des seniors aux Pays-Bas. La résidence de soins Spes Nostra est un établissement d'habitation et de soins exclusif de petite dimension dans le segment moyen à haut de gamme du marché, destiné au logement des seniors nécessitant une assistance permanente. Le site est situé à Vleuten (7.000 habitants), un quartier proche du centre historique de la ville d'Utrecht (340.000 habitants, Province d'Utrecht). L'immeuble est un ancien cloître datant des années '50 qui a fait l'objet d'une transformation complète en un établissement moderne d'habitation et de soins destiné aux seniors. Les travaux de rénovation ont été achevés en novembre 2016. L'immeuble peut accueillir 30 résidents. Le site offre également un potentiel d'extension. Aedifica Nederland BV, une filiale à 100 % de droit néerlandais d'Aedifica SA, a acquis la propriété du site. La valeur conventionnelle du site s'élève à environ 7 millions €. L'opération a été financée par les lignes de crédit d'Aedifica. Le site est exploité par le groupe Stepping Stones Home & Care. Le contrat conclu pour ce site prend la forme d'un bail à long terme triple net non résiliable de 20 ans. Le rendement locatif brut initial s'élève à environ 7 %. Grâce à l'acquisition de Spes Nostra, le portefeuille d'Aedifica a atteint le cap de 100 sites de logement des seniors.
Le 19 janvier 2017, Aedifica a annoncé l'acquisition d'un site de logement des seniors aux Pays-Bas. La résidence de soins Het Dokhuis bénéficie d'une excellente localisation dans le centre d'Oude Pekela (8.000 habitants, Province de Groningue), à environ 35 km de la ville de Groningue. Le site a été achevé en 2016 et comprend un centre médical et une résidence de soins. Le centre médical (situé au rez-de-chaussée) compte une pharmacie, un cabinet de médecins généralistes, un cabinet de kinésithérapeutes, un cabinet de psychologues et un centre d'analyse médicale. La résidence de soins (située aux premier et deuxième étages) est un établissement d'habitation et de soins de petite dimension, destiné au logement de seniors nécessitant une assistance permanente. Elle peut accueillir 32 résidents. Aedifica Nederland BV, une filiale à 100 % de droit néerlandais d'Aedifica SA, a acquis la propriété du site. La valeur conventionnelle du site s'élève à environ 5 millions €. L'opération a été financée par les lignes de crédit d'Aedifica. La résidence de soins est exploitée par Stichting Oosterlengte. Le centre médical est exploité par divers locataires. Le contrat de location conclu pour la résidence de soins prend la forme d'un bail à long terme double net non résiliable de 15 ans. Les contrats de location conclus avec les cinq exploitants du centre médical prennent la forme de baux double net non résiliables d'une durée résiduelle moyenne pondérée de 14 ans. En vertu de ces contrats de location, le propriétaire prendra à sa charge les frais d'assurance de l'immeuble et les impôts locaux. Une partie de l'entretien de l'immeuble est également à sa charge. Cependant, l'entretien (complet) de l'immeuble sera couvert par le vendeur pendant une période de 10 ans, en vertu d'une convention de gestion spécifique. Le rendement locatif brut initial (double net) s'élève à environ 7,5 %.
Le 31 mars 2017, Aedifica a annoncé un accord pour l'acquisition d'un site de logement des seniors à construire aux Pays-Bas. Cet accord était soumis à une condition suspensive qui a été levée le 23 mai 2017. La résidence de soins Martha Flora Hilversum bénéficiera d'une excellente localisation dans un quartier résidentiel du centre-ville de Hilversum (88.000 habitants, Province de Hollande-Septentrionale). Le site comprend actuellement un ancien immeuble de bureaux qui fera l'objet d'une transformation complète en un établissement moderne d'habitation et de soins destiné aux seniors nécessitant une assistance permanente, en particulier les personnes souffrant de démence. L'immeuble sera achevé durant la première moitié de 2018 et pourra accueillir 33 résidents. Aedifica Nederland BV, une filiale à 100 % de droit néerlandais d'Aedifica SA, a acquis la propriété du terrain le 23 mai 2017 (pour une valeur conventionnelle d'environ 2 millions €). La construction sera réalisée et livrée clé en main par Aalberts Bouw BV pour le compte d'Aalberts Ontwikkeling BV. La valeur conventionnelle du site s'élèvera à environ 8 millions €. La transaction sera financée par les lignes de crédit d'Aedifica. La résidence de soins sera exploitée par le groupe Martha Flora. Le contrat de location conclu pour ce site prend la forme d'un bail à long terme triple net non résiliable de 25 ans. Le rendement brut initial s'élèvera à environ 7 %.
Le 31 mars 2017, Aedifica a annoncé l'acquisition d'un site de logement des seniors aux Pays-Bas, comme annoncé dans le communiqué de presse du 1e mars 2016. La résidence de soins Villa Walgaerde est un établissement d'habitation et de soins de petite dimension dans le segment haut de gamme, destiné au logement des seniors nécessitant une assistance permanente. Elle est située à Hilversum (88.000 habitants, Province de Hollande-Septentrionale) et bénéficie d'une excellente localisation dans un quartier résidentiel verdoyant en bordure du centre-ville. L'immeuble est un bâtiment historique protégé qui a été transformé en un établissement moderne d'habitation et de soins. Les travaux de transformation ont été achevés en mars 2017. Villa Walgaerde peut accueillir 15 résidents. Aedifica Nederland BV, une filiale à 100 % de droit néerlandais d'Aedifica SA, a acquis la propriété du site. La valeur conventionnelle s'élève à environ 4 millions €. L'opération a été financée par les lignes de crédit d'Aedifica. La résidence de soins est exploitée par le groupe Domus Magnus. Le contrat de location conclu pour ce site prend la forme d'un bail à long terme triple net non résiliable de 20 ans. Le rendement brut initial s'élève à environ 7 %.
Le 4 avril 2017, Aedifica a annoncé l'acquisition de deux sites de logement des seniors aux Pays-Bas. La résidence de soins Het Gouden Hart est un établissement d'habitation et de soins de petite dimension dans le segment moyen à haut de gamme, destiné au logement des seniors nécessitant une assistance permanente. Le site (un monument protégé datant de 1854) bénéficie d'une excellente localisation dans le centre historique de Kampen (35.000 habitants, Province d'Overijssel). L'immeuble, qui a successivement abrité une caserne puis une université, a fait l'objet d'une transformation complète en un établissement moderne d'habitation et de soins. Les travaux de transformation ont été réalisés par Schagen Groep et ont été achevés début avril 2017. L'immeuble comprend une résidence de soins pouvant
accueillir 26 résidents et un hôtel de soins (destiné aux courts séjours et séjours de revalidation) d'une capacité de 11 résidents. La résidence de soins Huize Dennehof est située à Driebergen-Rijsenburg (18.500 habitants, Province d'Utrecht), à environ 15 km de la ville d'Utrecht. Le site bénéficie d'une excellente localisation à côté d'un grand parc. Il s'agit d'un établissement d'habitation et de soins de petite dimension dans le segment moyen à haut de gamme, destiné au logement des seniors nécessitant une assistance permanente. La résidence de soins peut accueillir 9 résidents. Aedifica Nederland BV, une filiale à 100 % de droit néerlandais d'Aedifica SA, a acquis la propriété des deux sites. Leur valeur conventionnelle s'élève respectivement à environ 7 millions € et 1 million €. L'opération a été financée par les lignes de crédit d'Aedifica. Les deux résidences de soins sont exploitées par Het Gouden Hart BV. Les contrats de location conclus pour ces deux sites prennent la forme de baux à long terme triple net non résiliables de 20 ans. Les rendements locatifs bruts initiaux s'élèvent à environ 7 %.
Le 10 mai 2017, Aedifica a annoncé l'acquisition d'un site d'immobilier de santé à construire combinant logement des seniors et centre médical. Le site d'immobilier de santé à construire LTS Winschoten bénéficie d'une excellente localisation dans le centre de Winschoten, une entité d'Oldambt (38.500 habitants, Province de Groningue). Le site comprend une ancienne école qui fera l'objet d'une transformation complète et d'une extension par Vastgoud BV. L'immeuble sera achevé à l'été 2018 et comprendra un centre médical, une résidence de soins et des appartements pour seniors. Le centre médical (situé au rez-de-chaussée) compte une quinzaine d'espaces qui seront loués à différents acteurs dans le secteur des soins (entre autres, une pharmacie, un cabinet de médecine générale, un cabinet de kinésithérapie, etc.). La résidence de soins (située aux premier et deuxième étages) sera un établissement de petite dimension, destiné au logement des seniors nécessitant une assistance permanente. Elle pourra accueillir 32 résidents. Une cinquantaine d'appartements pour seniors (situés aux deuxième et troisième étages) seront donnés en location à des résidents autonomes, qui pourront faire appel à des services de soins sur demande. Aedifica Nederland BV, une filiale à 100 % de droit néerlandais d'Aedifica SA, a acquis la propriété du terrain (pour une valeur conventionnelle d'environ 2 millions €). La construction sera réalisée et livrée clé en main par Vastgoud BV. La valeur conventionnelle du site s'élève à environ 12 millions €. L'opération sera financée par les lignes de crédit d'Aedifica. La résidence de soins sera louée à Stichting Oosterlengte. Le centre médical sera exploité par divers locataires. Les appartements pour seniors seront pris en location par une entité du groupe Vastgoud, qui les sous-louera aux résidents. Ceux-ci pourront bénéficier de services de soins sur demande fournis par Stichting Oosterlengte. Le contrat de location conclu pour la résidence de soins prend la forme d'un bail à long terme non résiliable de 15 ans. Les contrats de location qui seront conclus avec les locataires du centre médical prendront la forme de baux non résiliables d'une durée de 5 à 15 ans. Le contrat de location qui sera conclu pour les appartements pour seniors, prendra la forme d'un bail à long terme non résiliable de 15 ans. En vertu de ces contrats de location, le propriétaire prendra à sa charge les frais d'assurance de l'immeuble et les impôts locaux. Une partie de l'entretien de l'immeuble est également à sa charge. Cependant, l'entretien (complet) de l'immeuble sera couvert par le vendeur pendant une période de 15 ans, en vertu d'une convention de gestion spécifique. Le rendement locatif brut initial s'élève à environ 7,5 %.
Le 29 mai 2017, Aedifica a annoncé l'acquisition d'un site de logement des seniors à construire aux Pays-Bas. La résidence de soins à construire Het Gouden Hart van Leersum bénéficie d'une excellente localisation dans le centre de Leersum (8.000 habitants, Province d'Utrecht). Le site comprend une ancienne mairie qui fera l'objet d'une transformation complète en un établissement moderne d'habitation et de soins dans le segment moyen à haut de gamme, destiné aux seniors nécessitant une assistance permanente. Le site aura une capacité de 26 unités. Un budget d'environ 4 millions € est prévu par Aedifica pour les travaux de rénovation. L'achèvement des travaux est prévu au premier trimestre de 2018. Aedifica Nederland BV, une filiale à 100 % de droit néerlandais d'Aedifica SA, a acquis le 29 mai 2017 la propriété du site. La valeur conventionnelle du site s'élève à environ 2 millions €. La construction sera réalisée et livrée clé en main par Legemaat van Elst BV. Le montant total de l'investissement d'Aedifica, y compris la rénovation, s'élèvera à terme à environ 6 millions €. L'opération sera financée par les lignes de crédit d'Aedifica. La résidence de soins sera exploitée par Het Gouden Hart. Le contrat de location conclu pour ce site prend la forme d'un contrat à long terme triple net non résiliable de 20 ans. Le rendement locatif brut initial s'élève à environ 6,5 %.
Le 30 mai 2017, Aedifica a annoncé l'acquisition d'un site d'immobilier de santé aux Pays-Bas. Le site Oeverlanden est situé au centre de Meppel (33.000 habitants, Province de Drenthe) à proximité du Wilhelminapark. A côté de divers espaces communs ou utilitaires (comme des salles de réunion, des salles de récréation, des salles de thérapie, un magasin, un coiffeur, un grand café, etc.), le site comprend également 140 unités de logement, dont 92 appartements destinés aux seniors nécessitant une assistance limitée ou permanente et dont 48 appartements destinés au logement encadré de personnes en situation de handicap. Les immeubles ont été construits en 1970, 2004 et 2012, et rénovés en 2001 et 2016 ; le locataire reprendra d'ici peu la rénovation du site. PROJETS DE DÉVELOPPEMENT RÉCEPTIONNÉS EN 2016/2017 9
AU BON VIEUX TEMPS BELGIQUE – LOGEMENT DES SENIORS
Aedifica Nederland BV, une filiale à 100 % de droit néerlandais d'Aedifica SA, a acquis la propriété du site. La valeur conventionnelle du site s'élève à environ 12 millions €. L'opération a été financée par les lignes de crédit d'Aedifica. Le site est loué par Zorggroep Noorderboog, une fondation (association caritative néerlandaise) issue de la fusion des fondations Noorderboog et De Stouwe. Une partie du site (y compris 48 appartements) est sous-louée par Zorggroep Noorderboog à Promens Care, une fondation néerlandaise qui prête assistance aux personnes en situation de handicap. Le contrat de location conclu pour ce site avec Zorggroep Noorderboog prend la forme d'un bail à long terme non résiliable de 18 ans. Dans le cadre de ce bail, le locataire assume les frais de l'entretien technique complet. Le rendement locatif brut initial s'élève à environ 6,5 %.
Le 30 septembre 2016, Aedifica a annoncé l'achèvement de la phase I du projet d'extension du site de logement des seniors Villa Temporis à Hasselt (76.000 habitants, Province de Limbourg, Belgique). La phase I de l'extension recouvrait la construction d'une nouvelle maison de repos d'une capacité de 63 unités. Pendant la phase II du projet, les 40 appartements de résidence-services existants feront l'objet d'une rénovation complète. Villa Temporis bénéficie d'une excellente localisation dans un quartier résidentiel, à proximité immédiate du centre de Hasselt. La maison de repos a été acquise en 2014 et est donnée en location à une entité du groupe Vulpia sur base d'un contrat à long terme de 27 ans, générant un rendement locatif triple net d'environ 5,5 %. La valeur conventionnelle du site compte tenu de l'achèvement de la phase I s'élève désormais à environ 12 millions € (soit une valeur conventionnelle d'environ 5 millions € pour la construction existante et le terrain et un budget investi d'environ 7 millions € pour le projet de construction). Le budget d'investissement résiduel pour la phase II représente environ 2 millions €.
Le 30 septembre 2016, Aedifica a annoncé l'achèvement du nouvel immeuble sur le site de logement des seniors Au Bon Vieux Temps à Mont-Saint-Guibert (7.000 habitants, Province du Brabant wallon, Belgique). Il s'agit d'une maison de repos d'une capacité de 79 unités et 25 appartements de résidence-services. Au Bon Vieux Temps bénéficie d'une excellente localisation à proximité immédiate du centre de Mont-Saint-Guibert. Le site a été acquis en 2008 et est donné en location à une entité du groupe Senior Living Group sur base d'un contrat à long terme, générant un rendement locatif triple net d'environ 6 %. Le montant investi pour l'extension s'est élevé à environ 10 millions €.
Le 19 janvier 2017, Aedifica a annoncé l'achèvement de la phase I du projet d'extension de la maison de repos Vinkenbosch à Hasselt (76.000 habitants, Province de Limbourg, Belgique). La phase I de l'extension consiste en la construction d'une nouvelle maison de repos d'une capacité de 80 unités. Pendant la phase II du projet, l'immeuble initial fera l'objet d'une transformation complète en une maison de repos de 30 unités. Après réalisation de la phase II (qui devrait démarrer en 2017 pour s'achever en 2018), la capacité totale du site atteindra 110 unités. Vinkenbosch bénéficie d'une excellente localisation dans un quartier résidentiel au centre de Kermt, une entité de Hasselt. Le site a été acquis en 2015 (voir communiqué de presse du 1er octobre 2015) et est donné en location à une entité du groupe Senior Living Group sur base d'un contrat à long terme, générant un rendement locatif triple net d'environ 5,5 %. La valeur conventionnelle du site compte tenu de l'achèvement de la phase I s'élève à environ 15 millions €.
Le 31 mars 2017, Aedifica a annoncé la mise en exploitation de la maison de repos La Ferme Blanche à Remicourt (6.000 habitants, Province de Liège, Belgique), après travaux de transformation et d'extension. Les travaux ont consisté en la rénovation complète et la construction d'une nouvelle aile portant la capacité totale du site à 90 unités. La maison de repos La Ferme Blanche est située dans un quartier résidentiel de Pousset, une entité de Remicourt. Le site a été acquis en 2014 (voir communiqué de presse du 18 décembre 2014) et est donné en location à une entité du groupe Vulpia sur base d'un contrat à long terme, générant un rendement locatif triple net d'environ 5,5 %. La valeur conventionnelle du site après les travaux de transformation s'élève à environ 10 millions € (soit une valeur conventionnelle d'environ 4 millions € pour la construction existante et le terrain, et d'environ 6 millions € pour les travaux de transformation et d'extension).
Le 4 avril 2017, Aedifica a annoncé la mise en exploitation après travaux de l'extension de la maison de repos Prinsenhof à Koersel (Province de Limbourg, Belgique). Les travaux ont consisté en la construction d'une nouvelle aile portant la capacité totale du site à 91 unités. La maison de repos Prinsenhof bénéficie d'une bonne localisation dans un cadre verdoyant à proximité du centre de Koersel, une entité de Beringen (45.000 habitants). Le site a été acquis en 2015 (voir communiqué de presse du 17 décembre 2015) et est donné en location à WZC Prinsenhof ASBL sur base d'un contrat à long terme, générant un rendement locatif triple net d'environ 6 %. La valeur conventionnelle du site après les travaux d'extension s'élève depuis le 31 mars 2017 à environ 10 millions € (soit une valeur conventionnelle d'environ 6 millions € pour la construction existante et le terrain, et d'environ 4 millions € pour les travaux d'extension).
Le 4 avril 2017, Aedifica a annoncé la mise en exploitation de la dernière phase des travaux de rénovation et d'extension de la maison de repos Op Haanven à Veerle-Laakdal (16.000 habitants, Province d'Anvers, Belgique). Les travaux ont consisté en la rénovation d'un immeuble et la construction d'une nouvelle aile portant la capacité totale du site à 111 unités. La maison de repos Op Haanven est située dans le centre de Veerle-Laakdal. Le site a été acquis en 2008 (voir communiqué de presse du 3 juin 2008) et est donné en location à une entité du groupe Senior Living Group sur base d'un contrat à long terme, générant un rendement locatif triple net d'environ 6 %. La valeur conventionnelle du site après la dernière
LA FERME BLANCHE BELGIQUE – LOGEMENT DES SENIORS
FINANCEMENTS BANCAIRES CONCLUS OU RENÉGOCIÉS AU COURS DE L'EXERCICE 2016/2017 >195Mio€
phase des travaux de rénovation et d'extension s'élève à environ 11 millions €.
La phase II des travaux d'extension et de rénovation du site de logement des seniors 't Hoge à Courtrai a été achevée au cours du quatrième trimestre 2016/2017. La phase III est encore soumise à des conditions suspensives. La fin du chantier est prévue pour l'exercice 2018/2019. Le site est exploité par une entité du groupe Senior Living Group.
La phase I des travaux d'extension et de rénovation de la maison de repos Plantijn à Kapellen a été achevée au cours du quatrième trimestre 2016/2017. La fin du chantier est prévue pour l'exercice 2019/2020. Le site est exploité par une entité du groupe Armonea.
Les travaux de transformation de l'hôtel Hotel Martin's Brugge à Bruges ont été achevés au cours du quatrième trimestre 2016/2017. Le site est exploité par Martin's Hotels.
Le rapport immobilier du présent rapport financier annuel comprend un tableau décrivant les projets en cours au 30 juin 2017.
Au 30 juin 2017, les chantiers progressent pour les projets suivants:
Martha Flora Hilversum (construction d'une résidence de soins à Hilversum, Hollande-Septentrionale, Pays-Bas) ;
Bonn (rénovation d'une maison de repos à Bonn, Rhénanie-du-Nord-Westphalie, Allemagne) ;
En matière de financement, les événements suivants ont eu lieu depuis le début de l'exercice 2016/2017 :
Compte tenu des éléments ci-dessus, l'échéancier des lignes de crédit d'Aedifica se présente actuellement comme suit (en millions €) :
| Lignes | Utilisations | |
|---|---|---|
| • 2017/2018 : | 37 | 30 |
| • 2018/2019 : | 131 | 111 |
| • 2019/2020 : | 80 | 68 |
| • 2020/2021 : | 91 | 91 |
| • 2021/2022 : | 167 | 100 |
| • 2022/2023 : | 160 | 33 |
| • 2023/2024 : | 156 | 106 |
| • > 2024/2025 : | 78 | 78 |
| Total | 898 | 615 |
| Durée résiduelle | ||
| moyenne (années) | 4,5 | 4,2 |
Ce sont ainsi pas moins de 195 millions € de financements bancaires qui ont été conclus ou renégociés au cours de l'exercice 2016/2017.
La conclusion de ces lignes de crédit illustre une fois de plus la relation forte et durable qu'Aedifica entretient avec ses banques.
Le programme des cessions des appartements de résidence-services à Tirlemont (49 appartements) a été achevé au cours du 1er semestre de l'exercice sous revue.
L'immeuble de bureaux de la rue Royale à Bruxelles (présenté dans le secteur « hôtels et autres ») a été cédé le 27 mars 2017 pour un montant d'environ 2 millions €.
L'immeuble à appartements situé avenue de Tervueren 13A à Bruxelles (présenté dans le secteur « immeubles à appartements ») a été cédé le 29 juin 2017 pour un montant d'environ 8 millions €.
Le solde des appartements de résidence-services à céder sur le site Residentie Poortvelden (situé à Aarschot) s'élève à environ 4 millions €. Dès lors, les actifs détenus en vue de la vente s'élèvent à environ 4 millions € au 30 juin 2017.
Le 8 septembre 2016, Aedifica a obtenu pour la deuxième fois consécutive le « EPRA Gold Award » pour son rapport financier annuel (2014/2015), rejoignant ainsi le peloton de tête des 117 sociétés immobilières européennes évaluées par l'EPRA, l'association européenne des sociétés immobilières cotées.
Le 28 octobre 2016, le conseil d'administration d'Aedifica a décidé d'offrir aux actionnaires la possibilité d'apporter leur créance relative au dividende net 2015/2016 au capital de la société, en échange de nouvelles actions. Il a donc été possible de souscrire à une nouvelle action au prix d'émission de 65,919 € par l'apport de 43 coupons n°15 de 1,533 € net. Les actionnaires d'Aedifica ont opté pour environ 37 % de leurs actions pour l'apport de leurs droits au dividende net en échange de nouvelles actions au lieu du paiement du dividende en espèces. Ce résultat a conduit à une augmentation du capital d'Aedifica d'environ 8 millions €.
Le 15 mars 2017, Aedifica a lancé une augmentation de capital en espèces avec droits d'allocation irréductible pour un montant brut de 219,3 millions €, avec pour objectif principal de se doter de moyens financiers nouveaux afin de poursuivre sa stratégie de croissance tout en maintenant un taux d'endette-
AUGMENTATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉS 32%
ment adéquat, de l'ordre de 50 à 55 %. La SIR a ainsi émis le 28 mars 2017 3.595.164 nouvelles actions à un prix de souscription de 61,00 € par action, soit 219.305.004,00 € (prime d'émission comprise). Ces nouvelles actions ont immédiatement été admises à la cotation et donnent droit à un dividende prorata temporis à compter du 28 mars 2017.
Le 10 juillet 2017, Aedifica a annoncé l'acquisition d'un site de logement des seniors à construire aux Pays-Bas. La résidence de soins à construire Huize De Compagnie est située à proximité du centre d'Ede (114.000 habitants, Province de Gueldre) sur le site d'une ancienne caserne qui fera l'objet d'une réaffectation et d'une transformation complète. Une partie du site sera transformée en un établissement moderne d'habitation et de soins destiné aux seniors nécessitant une assistance permanente. La résidence de soins sera en principe achevée durant le second semestre de 2018 et pourra accueillir 42 résidents. Aedifica Nederland BV, une filiale à 100 % de droit néerlandais d'Aedifica SA, a acquis le 10 juillet 2017 la pleine propriété des bâtiments et du terrain sur lesquels ils sont érigés. La valeur conventionnelle s'élève à environ 2 millions €. La construction sera réalisée et livrée clé en main par IDBB Vastgoed BV. Un budget d'environ 6 millions € est prévu par Aedifica pour les travaux de rénovation. Le montant total de l'investissement d'Aedifica, y compris la rénovation, s'élèvera à terme à environ 9 millions €. L'opération sera financée par les lignes de crédit d'Aedifica. Le site sera exploité par une entité du groupe Compartijn, un acteur privé néerlandais dans le monde des soins aux seniors. Compartijn est une filiale d'Incluzio BV, elle-même détenue par le groupe Facilicom Services Group. Le contrat de location conclu pour ce site prend la forme d'un contrat à long terme triple net non résiliable de 20 ans. Le rendement locatif brut initial s'élève à environ 6,5 %.
Le 19 juillet 2017, Aedifica a annoncé la conclusion d'un accord de coopération entre Aedifica, Stichting Rendant et HEVO, pour la réalisation de nouvelles constructions sur deux sites de Stichting Rendant, qui remplaceront les immeubles actuels devenus obsolètes. Les sites sont situés dans les villes de Leeuwarden (96.000 habitants, Province de Frise) et de Heerenveen (50.000 habitants, Province de Frise). Ils comprendront chacun environ 130 unités de logement destinés à des seniors autonomes souhaitant des services de soins sur demande. L'achèvement des travaux est prévu au second semestre de 2019. Aedifica Nederland BV, une filiale à 100 % de droit néerlandais d'Aedifica SA, fera l'acquisition de la pleine propriété des deux sites, en principe durant le second semestre de 2017 (après l'obtention des permis d'urbanisme nécessaires). Ensuite, les immeubles seront démolis et remplacés par de nouvelles constructions. Elles seront réalisées et livrées clé en main par HEVO BV. Le montant total de l'investissement d'Aedifica s'élèvera à terme à environ 40 millions €. L'opération sera financée par les lignes de crédit d'Aedifica. Les sites seront exploités par Stichting Rendant, une association caritative néerlandaise active dans le monde des soins aux seniors. Les contrats de location qui seront conclus pour ces sites prendront la forme de contrats à long terme triple net non résiliables de 25 ans. Les rendements locatifs initiaux s'élèveront à environ 5,5 %.
Le 28 juillet 2017, Aedifica a acquis une maison de repos en Allemagne à la suite de la levée de conditions suspensives, comme annoncé dans le communiqué de presse du 13 juin 2017. Le lecteur se référa utilement à la section 2.1.2. ci-dessus pour le descriptif du site. Le prix d'acquisition a été payé et Aedifica SA a acquis la propriété du site. L'opération a été financée par les lignes de crédit d'Aedifica.
Le 17 août 2017, Aedifica a annoncé la conclusion d'un accord de coopération avec Specht Gruppe pour la construction de dix-sept maisons de repos en Allemagne. Les maisons de repos (à construire) seront situées dans différents Länder du nord de l'Allemagne (Basse-Saxe, Rhénanie-du-Nord-Westphalie, Schleswig-Holstein, Mecklembourg-Poméranie-Occidentale et Brême), en ville ou en dehors. Les établissements d'habitation et de soins seront destinés au logement des seniors nécessitant une assistance permanente (« Pflegeheim ») et comprendront exclusivement des chambres individuelles, à quelques exceptions près. A côté des chambres standards, des chambres plus grandes (des suites) seront également prévues, orientées vers le segment haut de gamme du marché. Les immeubles abriteront aussi d'autres fonctions, comme des centres de jour pour seniors et, dans certains cas, une crèche ou une pharmacie. Un seul immeuble comprendra également quelques appartements pour des seniors autonomes (pourvus d'un service de soins sur demande). Après la réalisation de l'ensemble des immeubles, ce portefeuille aura une capacité totale d'environ 1.500 unités. Les immeubles seront généralement situés sur des campus de soins, où seront également construits des immeubles à appartements destinés à des seniors autonomes (bénéficiant de services ou de soins sur demande). Ces appartements seront réalisés, sous réserve d'une seule exception, dans des immeubles distincts, qui ne seront pas acquis par Aedifica. Aedifica fera l'acquisition des terrains via la prise de contrôle de sociétés de Specht Gruppe (en principe après l'obtention des permis d'urbanisme nécessaires), au cours des prochains mois et au plus tard, selon les estimations actuelles, à la fin du deuxième trimestre de 2018. Après chaque prise de contrôle, la construction des immeubles débutera. A cette fin, un accord sera conclu avec Residenz Baugesellschaft, une filiale de Specht Gruppe, qui réalisera les nouveaux immeubles pour un budget fixe et qui assurera la bonne fin des chantiers dans les délais convenus. En supposant que tous les permis d'urbanisme soient obtenus, le montant total de l'investissement d'Aedifica s'élèverait à terme à environ 200 millions €. L'achèvement des premiers immeubles est prévu pour fin 2018/début 2019. L'opération sera financée par les lignes de crédit d'Aedifica. Tous les sites seront loués par Residenz Management GmbH, une entité de Specht Gruppe, et seront exploités par des exploitants expérimentés. Les sites seront donnés en location sur base de contrats à long terme non résiliables de 30 ans et bénéficieront d'une garantie triple net à durée limitée qui couvrira l'entretien des immeubles. Les rendements locatifs initiaux s'élèvent à environ 5,5 %.
La phase II des travaux du site de logement des seniors Villa Temporis à Hasselt (Province de Limbourg, Belgique), notamment la rénovation de l'immeuble de résidence-services, a été achevée le 18 août 2017 (investissement d'environ 2 millions €). Le site est exploité par une entité du groupe Vulpia.
La construction neuve de la résidence de soins Molenenk à Deventer (Province d'Overijssel, Pays-Bas) a
MARGE D'EXPLOITATION * AU 30 JUIN 2017
été achevée le 21 août 2017 (investissement d'environ 11 millions €). Le site est exploité par une entité du groupe Domus Magnus. L'immeuble a été réalisé par Panta Rhei HealthCare BV.
Le 24 août 2017, Aedifica a annoncé l'acquisition d'une résidence de soins aux Pays-Bas. La résidence de soins Huize Hoog Kerckebosch est située dans un quartier résidentiel verdoyant à proximité du centre de Zeist (63.000 habitants, Province d'Utrecht), à environ 10 km de la ville d'Utrecht. Il s'agit d'un établissement moderne d'habitation et de soins dans le segment moyen à haut de gamme, destiné aux seniors nécessitant une assistance permanente. Le site peut accueillir 32 résidents dans un cadre exceptionnel. L'immeuble a été achevé au début du mois de juillet 2017 et mis en exploitation dès le mois d'août. Aedifica Nederland BV, une filiale à 100 % de droit néerlandais d'Aedifica SA, a acquis la pleine propriété du site. La valeur conventionnelle s'élève à environ 8 millions €. L'opération a été financée par les lignes de crédit d'Aedifica. Le site est exploité par une entité du groupe Compartijn. Le contrat de location conclu pour ce site prend la forme d'un contrat à long terme triple net non résiliable de 20 ans. Le rendement locatif brut initial s'élève à environ 6,5 %.
Les commentaires et analyses présentés ci-dessous se réfèrent aux états financiers consolidés intégrés au présent rapport financier annuel.
Durant l'exercice (1er juillet 2016 – 30 juin 2017), la juste valeur des immeubles de placement en exploitation y compris les actifs détenus en vue de la vente* a augmenté de 397 millions €, passant d'une juste valeur de 1.131 millions € à 1.528 millions € (soit 1.545 millions € pour pour les immeubles de placement y compris les actifs détenus en vue de la vente*). Cette croissance (de 35 %) provient principalement des acquisitions nettes réalisées (voir sections 2.1.1, 2.1.2 et 2.1.3 ci-dessus), de la mise en exploitation des projets de développement achevés (voir section 2.1.4 ci-dessus) et de la variation de juste valeur des immeubles de placement en exploitation prise en résultat (+16,1 millions € ou +1,1 %). Cette appréciation, estimée par les experts indépendants, se ventile de la manière suivante :
| 30 juin 2017 | 30 juin 2016 | |
|---|---|---|
| Revenus locatifs | 78.983 | 59.822 |
| Charges relatives à la location | -48 | -35 |
| Résultat locatif net | 78.935 | 59.787 |
| Charges opérationnelles* | -13.158 | -12.173 |
| Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille | 65.777 | 47.614 |
| Marge d'exploitation* (%) | 83 | 80 |
| Résultat financier hors variations de juste valeur* | -16.538 | -12.707 |
| Impôts | -1.275 | -581 |
| EPRA Earnings* | 47.964 | 34.326 |
| Dénominateur (IAS 33) | 15.235.696 | 14.122.758 |
| EPRA Earnings* par action (€/action) | 3,15 | 2,43 |
| EPRA Earnings* | 47.964 | 34.326 |
| Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers |
5.119 | -5.685 |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement |
10.357 | 10.775 |
| Résultat sur vente d'immeubles de placement | 1.459 | 731 |
| Impôts différés | -1.541 | 120 |
| Ecart d'arrondi | 0 | -1 |
| Résultat net (part du groupe) | 63.358 | 40.266 |
| Dénominateur (IAS 33) | 15.235.696 | 14.122.758 |
| Résultat net par action (part du groupe - IAS 33 - €/action) |
4,16 | 2,85 |
Au 30 juin 2017, les immeubles de placement en exploitation y compris les actifs détenus en vue de la vente* sont composés de 192 biens, d'une surface bâtie totale de 798.000 m², constitués principalement de :
Leur répartition par secteur d'activité est la suivante (sur base de la juste valeur) :
Leur répartition géographique se présente comme suit (sur base de la juste valeur) :
Le taux d'occupation (voir lexique) pour la partie non meublée du portefeuille (représentant 95 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation y compris actifs détenus en vue de la vente*) atteint 98,7 % au 30 juin 2017. Il est encore supérieur au niveau record atteint à la clôture de l'exercice précédent (98,1 % au 30 juin 2016).
Le taux d'occupation pour la partie meublée du portefeuille (ne représentant plus que 5 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation) a quant à lui atteint 73,5 % sur l'exercice 2016/2017, en baisse par rapport au taux d'occupation réalisé sur la totalité de l'exercice 2015/2016 (78,6 %) et en légère hausse par rapport au dernier taux d'occupation publié (72,0 % au 31 mars 2017).
Le taux d'occupation global du portefeuille a atteint 99 % au 30 juin 2017.
La durée résiduelle moyenne des baux pour l'ensemble du portefeuille est de 20 ans, identique à celle du 30 juin 2016. Cette performance s'explique par la grande proportion de contrats de location à longue durée (comme les emphytéoses) du portefeuille d'Aedifica.
Les états financiers consolidés sont fournis dans le présent rapport financier annuel. Les sections suivantes du rapport de gestion consolidé analysent ces états financiers sous un format analytique conforme à la structure du reporting interne d'Aedifica. Le compte de résultats couvre la période de 12 mois du 1er juillet 2016 au 30 juin 2017. Les opérations d'acquisition sont comptabilisées à la date de transfert effectif du contrôle. Ces opérations ont donc un impact différent sur le compte de résultats selon qu'elles ont lieu en début, au cours ou à la fin de la période.
Le chiffre d'affaires consolidé (revenus locatifs consolidés) de l'exercice s'inscrit en hausse de 32 % par rapport à celui de l'exercice précédent et s'élève à 79,0 millions €. Il est conforme aux prévisions (c.-à-d. aux prévisions annuelles pour l'exercice 2016/2017 présentées dans la note d'opération relative à l'augmentation de capital de mars 2017).
Les variations sectorielles du chiffre d'affaires consolidé (19 millions €, soit +32,0 % à périmètre variable, ou -0,2 % à périmètre constant*) sont présentées ci-dessous :
L'évolution des revenus locatifs du secteur du logement des seniors (+45,2 % à périmètre variable et +1,5 % à périmètre constant*) démontre la pertinence de la stratégie d'investissement d'Aedifica dans ce secteur, qui génère déjà près de 81 % du chiffre d'affaires et près de 96 % du résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille du Groupe.
Les revenus locatifs des immeubles à appartements, et notamment des immeubles à appartements meublés, sont en recul, en raison de conditions de marché difficiles (contexte sécuritaire et modifications au niveau du cadre réglementaire à Bruxelles relatif aux courts séjours) et du programme de rénovation et de réaffectation en cours. Leur évolution par rapport à l'exercice précédent est conforme à celles observées au cours des trimestres précédents.
Les revenus locatifs des hôtels et autres ont connu une croissance au cours de l'exercice sous revue. Comme déjà mentionné, compte tenu du taux d'effort que ces revenus locatifs représentent dans certains cas, la Société ne s'attend pas à ce que cette croissance se poursuive.
Après déduction des charges relatives à la location, le résultat locatif net atteint 78,9 millions € (+32 % par rapport au 30 juin 2016).
Le résultat immobilier atteint 78,1 millions € (30 juin 2016 : 58,4 millions €). Ce résultat, diminué des autres frais directs, conduit à un résultat d'exploitation des immeubles de 74,1 millions € (30 juin 2016 : 54,2 millions €), soit une marge opérationnelle * (voir note annexe 57.3) de 94 % (30 juin 2016 : 91 %).
Après déduction des frais généraux de 8,5 millions € (30 juin 2016 : 6,7 millions €) et prise en compte des autres revenus et charges d'exploitation, le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille est en hausse de 38 % à 65,8 millions € (30 juin 2016 : 47,6 millions €), représentant une marge d'exploitation* (voir lexique) de 83 % (30 juin 2016 : 80 %) et est supérieur aux prévisions.
Après prise en compte des flux cash générés par les produits dérivés de couverture (décrits plus bas), les charges d'intérêt nettes d'Aedifica s'élèvent à 15,4 millions € (30 juin 2016 : 11,9 millions €). Le taux d'intérêt effectif moyen* (2,3 % avant activation des intérêts intercalaires sur les projets de développement) est inférieur à celui de l'exercice 2015/2016 (2,9 %) et des prévisions (2,4 %). En tenant compte des autres produits et charges de nature financière, à l'exclusion de l'impact net de la revalorisation des instruments de couverture à leur juste valeur (flux non cash comptabilisés conformément à la norme IAS 39 et ne faisant pas partie de l'EPRA Earnings* comme expliqué plus bas), le résultat financier hors variations de juste valeur* représente une charge nette de 16,5 millions € (30 juin 2016 : 12,7 millions €), légèrement inférieure aux prévisions.
Les impôts se composent des impôts exigibles et des impôts différés. Conformément au régime particulier des SIR, les impôts exigibles (charge de 1,3 million € ; 30 juin 2016 : charge de 0,6 million €) comprennent principalement l'impôt belge sur les dépenses non admises d'Aedifica, l'impôt sur le résultat généré par Aedifica à l'étranger et l'impôt sur le résultat des filiales consolidées. Ils sont conformes aux prévisions. Les impôts différés sont commentés plus bas.
EPRA Earnings * (30 juin 2017) (en millions €)
L'EPRA Earnings* (indicateur de performance alternatif remplaçant le – et correspondant au – résultat hors variations de juste valeur publié précédemment, voir la note annexe 57.7) a atteint atteint 48,0 millions € (30 juin 2016 : 34,3 millions €), soit 3,15 € par action, calculé sur base du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (30 juin 2016 : 2,43 € par action). Ce résultat (absolu et par action) est supérieur aux prévisions.
Le compte de résultats comprend, en outre, des éléments sans effet monétaire (c'est-à-dire non cash) qui varient en fonction de paramètres de marché. Il s'agit de la variation de la juste valeur des immeubles de placement (comptabilisés conformément à la norme IAS 40), de la variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers (comptabilisés conformément à la norme IAS 39) et des impôts différés (découlant de la norme IAS 40) :
VILLA WALGAERDE PAYS-BAS – LOGEMENT DES SENIORS
découlent quant à eux de la comptabilisation à leur juste valeur des immeubles situés à l'étranger conformément à la norme IAS 40. Ces impôts différés (sans effet monétaire, c'est-à-dire non cash) sont exclus de l'EPRA Earnings*.
Compte tenu des éléments non monétaires mentionnés ci-dessus, le résultat net (part du groupe) s'élève à 63,4 millions € (30 juin 2016 : 40,3 millions €). Le résultat de base par action (basic earnings per share, tel que défini par IAS 33 et calculé en note annexe 26) est de 4,16 € (30 juin 2016 : 2,85 €).
Le résultat corrigé statutaire, tel que défini dans l'annexe de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR, atteint 42,1 millions € (30 juin 2016 : 32,2 millions €), en augmentation de 31 %, comme calculé dans la note annexe 50. Compte tenu du droit au dividende des actions émises au cours de l'exercice, ceci représente un montant de 2,74 € par action (30 juin 2016 : 2,27 € par action).
Au 30 juin 2017, l'actif du bilan d'Aedifica est composé à 98 % (30 juin 2016 : 99 %) d'immeubles de placement y compris les actifs détenus en vue de la vente*, évalués conformément à la norme IAS 40 (c'est-à-dire comptabilisés à leur juste valeur, telle que déterminée par les experts immobiliers indépendants, à savoir de Crombrugghe & Partners SA, Stadim SCRL, CBRE GmbH et DTZ Zadelhoff VOF) pour un montant de 1.545 millions € (30 juin 2016 : 1.157 millions €). Cette rubrique reprend :
Les autres actifs repris dans le taux d'endettement représentent 2 % du total du bilan (30 juin 2016 : 1 %).
Depuis la constitution d'Aedifica, son capital a évolué au fur et à mesure des opérations immobilières (apports, fusions, etc.), et grâce aux augmentations de capital en numéraire d'octobre 2010, de décembre 2012, de juin 2015 et de mars 2017. Il s'élève à 474 millions € au 30 juin 2017 (30 juin 2015 : 374 millions €). La prime d'émission au 30 juin 2017 s'élève quant à elle à 287 millions € (30 juin 2016 : 156 millions €). Pour rappel, les normes IFRS prévoient de présenter les frais d'augmentation de capital en diminution du capital statutaire. Les capitaux propres (aussi appelés actif net), représentant la valeur intrinsèque d'Aedifica en tenant compte de la juste valeur du patrimoine immobilier, s'élèvent à :
Au 30 juin 2017, les dettes et passifs repris dans le taux d'endettement (tel que défini par l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR) s'élèvent à 639 millions € (30 juin 2016 : 499 millions €), dont 614 millions € (30 juin 2016 : 479 millions €) représentent les montants effectivement tirés sur les lignes de crédit de la société, détaillées en note annexe 40. Le taux d'endettement d'Aedifica s'élève donc à 40,8 % au niveau consolidé (30 juin 2016 : 42,5 %) et 38,6 % au niveau statutaire (30 juin 2016 : 40,4 %). Le taux d'endettement maximum autorisé pour les SIR étant de 65 % du total des actifs, Aedifica dispose encore à cette date d'une capacité d'endettement supplémentaire consolidé de 379 millions € à actif constant (c'est-à-dire sans accroissement du portefeuille immobilier) et de 1.084 millions € à actif variable (c'est-à-dire avec accroissement du portefeuille immobilier). Inversement, la structure actuelle du bilan permettrait, toutes choses restant égales par ailleurs, d'absorber une diminution de la juste valeur des immeubles de 38 % avant d'atteindre le taux d'endettement maximum. Compte tenu des engagements actuels envers les banquiers de la SIR limitant le taux d'endettement à 60 %, ces trois seuils s'élèvent à 301 millions € à actif constant, 753 millions € à actif variable et à une diminution de la juste valeur de 32 %.
Les autres passifs de 43 millions € (30 juin 2016 : 54 millions €) représentent principalement la juste valeur des instruments financiers de couverture (30 juin 2017 : 34 millions € ; 30 juin 2016 : 46 millions €).
Le tableau ci-contre présente l'évolution de l'actif net par action.
Pour rappel, les normes IFRS prévoient de présenter les comptes annuels avant affectation. L'actif net de 43,74 € par action du 30 juin 2016 comprenait donc toujours le dividende à distribuer en décembre 2016, et doit donc être corrigé de 2,10 € par action pour pou-
| 30 juin 2017 | 30 juin 2016 | |
|---|---|---|
| Immeubles de placement y compris actifs détenus en vue de la vente* |
1.544.849 | 1.156.834 |
| Autres actifs repris dans le taux d'endettement | 22.566 | 15.832 |
| Autres actifs | 2.707 | 496 |
| Total des actifs | 1.570.122 | 1.173.162 |
| Capitaux propres | ||
| Capitaux propres hors variations de juste valeur des instruments de couverture* |
922.094 | 668.155 |
| Effet des variations de juste valeur des instru ments de couverture |
-34.055 | -47.407 |
| Capitaux propres | 888.039 | 620.749 |
| Dettes et passifs repris dans le taux d'endettement | 639.077 | 498.796 |
| Autres passifs | 43.006 | 53.617 |
| Total des capitaux propres et du passif | 1.570.122 | 1.173.162 |
| Taux d'endettement (%) | 40,8 | 42,5 |
| 30 juin 2017 | 30 juin 2016 | |
|---|---|---|
| Actif net hors variations de juste valeur des instruments de couverture* |
51,30 | 44,98 |
| Effet des variations de juste valeur des instruments de couverture |
-1,89 | -3,34 |
| Actif net | 49,40 | 41,64 |
| Nombre d'actions en circulation (hors actions propres) |
17.975.820 | 14.192.032 |
voir être comparé à la valeur du 30 juin 2017. Ce montant correspond au montant total du dividende (30 millions €) rapporté au nombre d'actions en circulation au 30 juin 2016 (14.192.032).
Sans les effets (non monétaires, c'est-à-dire non cash) des variations de juste valeur des instruments de couverture et après prise en compte du paiement du dividende 2015/2016 en décembre 2016, l'actif net par action sur base de la juste valeur des immeubles de placement est de 51,30 € au 30 juin 2017 contre 44,98 € par action au 30 juin 2016.
VILLA WALGAERDE PAYS-BAS – LOGEMENT DES SENIORS
Le tableau des flux de trésorerie consolidé, présenté dans les états financiers consolidés ci-joints, montre des flux de trésorerie totaux de +3,2 millions € (30 juin 2016 : +1,3 million €), issus de flux opérationnels nets de +69,2 millions € (30 juin 2016 : +50,1 millions €), de flux d'investissement nets de -279,6 millions € (30 juin 2016 : -74,6 millions €) et de flux de financement nets de +213,6 millions € (30 juin 2016 : +25,8 millions €).
Les revenus locatifs de ce secteur s'élèvent à 63,9 millions € (30 juin 2016 : 44,0 millions €) ou 81 % du total des revenus locatifs d'Aedifica. Les baux étant souvent de type triple net (voir lexique), le résultat d'exploitation des immeubles est quasi identique aux revenus locatifs. La juste valeur des immeubles de placement y compris les actifs détenus en vue de la vente* attribués à ce secteur conformément à la norme IFRS 8 s'établit à 1.244 millions € (30 juin 2016 : 840 millions €), soit 81,5 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation y compris les actifs détenus en vue de la vente* d'Aedifica.
Les revenus locatifs de ce secteur s'élèvent à 11,0 millions € (30 juin 2016 : 11,8 millions €) ou 14 % du total des revenus locatifs d'Aedifica. Après déduction des frais directement liés à cette activité, le résultat d'exploitation des immeubles s'élève à 7,0 millions € (30 juin 2016 : 7,1 millions €). La juste valeur des immeubles de placement attribués à ce secteur conformément à la norme IFRS 8 s'établit à 215 millions € (30 juin 2016 : 219 millions €), soit 14 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation y compris les actifs détenus en vue de la vente* d'Aedifica.
Les revenus locatifs de ce secteur s'élèvent à 4,2 millions € (30 juin 2016 : 4,1 millions €) ou 5 % du total des revenus locatifs d'Aedifica. Après déduction des frais directement liés à cette activité, le résultat d'exploitation des immeubles s'élève à 4,2 millions € (30 juin 2016 : 4,0 millions €). La juste valeur des immeubles de placement attribués à ce secteur conformément à la norme IFRS 8 s'établit à 68 millions € (30 juin 2016 : 72 millions €), soit 4 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation y compris les actifs détenus en vue de la vente* d'Aedifica.
Le conseil d'administration propose à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 27 octobre 2017 d'approuver les comptes annuels au 30 juin 2017 d'Aedifica SA (dont un résumé est fourni dans le chapitre « Comptes annuels statutaires abrégés » du présent rapport financier annuel) et de distribuer un dividende brut de 2,25 € par action (réparti comme suit : coupon n°17 : 1,66 € ; coupon
DIVIDENDE BRUT PROPOSÉ POUR 2016/2017, 2,25 €/action
REPRÉSENTANT UN PAY-OUT RATIO STATUTAIRE DE 82 %
n°18 : 0,59 €), représentant un pay-out ratio statutaire de 82 %.
Le résultat statutaire de l'exercice 2016/2017 serait affecté comme présenté dans le tableau ci-dessous.
Le dividende proposé respecte le prescrit de l'article 13, § 1er, alinéa 1 de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR, en ce sens qu'il est supérieur au minimum requis de 80 % du résultat corrigé diminué de l'impact de la réduction de l'endettement au cours de l'exercice tel qu'il ressort des comptes annuels statutaires.
Le dividende proposé sera payable, après approbation par l'assemblée générale des actionnaires, en principe à partir du 6 novembre 2017 (« payment date » des coupons 17 et 18 relatifs à l'exercice 2016/2017). Le dividende sera versé par transfert bancaire à partir de la même date. L'« ex-date » du coupon 17 (déjà détaché) était le 16 mars 2017, l'« ex-date » du coupon 18 sera le 2 novembre 2017. Le dividende net par action après déduction du précompte mobilier de 15 % s'élèvera à 1,4110 € pour le coupon 17 et 0,5015 € pour le coupon 18.
La retenue de précompte mobilier est de 15 % depuis le 1er janvier 2017. Le lecteur se référera utilement à la section 5.2 du chapitre « Documents permanents » du rapport financier annuel pour le traitement fiscal des dividendes et à la section 4.2. du chapitre « Facteurs de risque » pour l'évolution attendue du taux de précompte mobilier.
| 30 juin 2017 | 30 juin 2016 | |
|---|---|---|
| A. Résultat net | 57.040 | 40.341 |
| B. Transfert aux/des réserves (-/+) | 15.000 | 8.501 |
| 1. Transfert à/de la réserve du solde (positif ou négatif) des variations de juste valeur des biens immobiliers (-/+) | ||
| - exercice comptable | 7.408 | 18.066 |
| - exercices antérieurs | 0 | 0 |
| - réalisation de biens immobiliers | 1.485 | 731 |
| 2. Transfert à/de la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-/+) |
815 | -4.382 |
| 3. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (-) |
||
| - exercice comptable | 0 | -135 |
| - exercices antérieurs | 0 | 0 |
| 4. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (+) |
||
| - exercice comptable | 22 | 0 |
| - exercices antérieurs | 0 | 0 |
| 5. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (-) |
||
| - exercice comptable | 0 | -5.456 |
| - exercices antérieurs | 0 | 0 |
| 6. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (+) |
||
| - exercice comptable | 6.053 | 0 |
| - exercices antérieurs | 0 | 0 |
| 7. Transfert à/de la réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires (-/+) | 0 | 0 |
| 8. Transfert à/de la réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger (-/+) | -783 | -324 |
| 9. Transfert à/de la réserve des dividendes reçus destinés au remboursement des dettes financières (-/+) | 0 | 0 |
| 10. Transfert aux/des autres réserves (-/+) | 0 | 0 |
| 11. Transfert au/du résultat reporté des exercices antérieurs (-/+) | 0 | 0 |
| C. Rémunération du capital prévue à l'article 13, § 1er, al. 1er | 33.642 | 25.778 |
| D. Rémunération du capital - autre que C | 836 | 4.014 |
| Résultat à reporter | 7.562 | 2.048 |
Aedifica exerce son activité dans un environnement en constante évolution induisant certains risques. La concrétisation de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur la société, son activité, ses perspectives, sa situation financière ou ses résultats. Ces risques doivent dès lors être pris en compte dans le cadre d'une décision d'investissement.
L'objectif d'Aedifica est de gérer au mieux ces risques afin de générer des revenus locatifs récurrents, ainsi qu'un potentiel de plus-values.
Les principaux facteurs de risque (qui font l'objet d'une section spécifique du rapport financier annuel, mais sont synthétisés ici en application de l'article 119 du Code des sociétés) auxquels Aedifica est confrontée font l'objet d'un suivi régulier tant par le management que par le conseil d'administration, qui ont déterminé des politiques prudentes en la matière et qui continueront régulièrement à les adapter si nécessaire.
Les risques suivants sont présentés en détail dans la section « Facteurs de risque » du rapport annuel : risques de marché (risque économique, risque lié au marché immobilier, risque d'inflation, risque de concentration des opérateurs dans le logement des seniors), risques liés au patrimoine immobilier d'Aedifica (loyers, gestion, qualité et valorisation des immeubles, expropriation, opérations de fusion, scission et acquisition), risques liés à la réglementation, risques d'entreprise, risques liés aux processus de support. Les risques liés aux instruments financiers sont décrits dans le point suivant.
La gestion financière d'Aedifica vise à lui assurer un accès permanent au crédit ainsi qu'à suivre et minimiser le risque de taux d'intérêt.
L'utilisation des instruments financiers (qui fait l'objet de la section « risques financiers » dans la section « facteurs de risques » du présent rapport financier annuel) est détaillée en note annexe 44 des états financiers consolidés ci-joints. Les éléments suivants y sont présentés : structure de la dette ; risque de liquidité ; risque de taux d'intérêt ; risque de contrepartie bancaire ; risque de change ; risque de budgétisation et de planification financière.
Les transactions avec les parties liées, telles que définies par la norme IAS 24 et par le Code des sociétés, font l'objet de la note annexe 48 des états financiers consolidés ci-joints. Ces transactions comprennent la rémunération des administrateurs et des dirigeants effectifs d'Aedifica.
Certains types de transactions sont en outre visés par l'article 37 de la loi du 12 mai 2014 (à l'exception des cas explicitement visés par l'article 38 de la même loi). Au cours de l'exercice 2016/2017, aucune transaction visée par cet article et sortant du cadre normal des relations commerciales entre Aedifica et ses prestataires de services habituels n'a été exécutée.
Aedifica SA détient dix filiales stables au 30 juin 2017, dont deux établies en Belgique, six au Luxembourg, une en Allemagne et une aux Pays-Bas. Les pourcentages mentionnés ci-dessous représentent tant la part d'Aedifica dans le capital que sa part dans les droits de vote.
En outre, Aedifica détient (avec Aedifica Invest SA) encore à cette date huit filiales en Belgique détenant des actifs immobiliers ; ces filiales sont destinées à être absorbées par Aedifica au cours des prochains mois. Il s'agit de VSP SA, VSP Kasterlee SA, Het Seniorenhof SA, Compagnie Immobilière Beerzelhof SA, Avorum SA, Coham SA, Residentie Sorgvliet SPRL et WZC Arcadia SPRL.
L'organigramme présenté ci-contre reprend les filiales du Groupe ainsi que sa participation dans chacune d'entre elles.
Aedifica n'a pas d'activités de recherche et développement visées par les articles 96 et 119 du Code des sociétés.
Aedifica applique les normes IFRS tant pour l'établissement de ses états financiers consolidés que pour ses comptes statutaires. Conformément à la norme IAS 32 et au schéma des comptes prévu à l'annexe C de l'arrêté royal du 13 juillet 2014, les actions propres détenues par Aedifica sont présentées en déduction des capitaux propres. Au 30 juin 2017, le groupe Aedifica ne détenait aucune action propre.
Par ailleurs, Aedifica SA bénéficie parfois de gages portant sur des actions de la société, constitués dans le cadre d'acquisitions d'immeubles. Le cas échéant, ces gages sont détaillés en note annexe 45.3.2 des états financiers consolidés ci-joints.
Les prévisions ci-dessous ont été établies par le conseil d'administration en vue d'établir le budget pour l'exercice 2017/2018 sur une base comparable aux informations financières historiques.
Aedifica SA
a) Loyers : les loyers sont d'abord basés sur les loyers actuellement perçus, et tiennent compte de l'indexation. Le chômage locatif, les charges locatives sur les surfaces inoccupées ainsi que les commissions d'agence au moment de la relocation sont pris en considération dans les prévisions. Les prévisions de loyers ont ensuite été revues à la lumière des dernières tendances opérationnelles et de l'état actuel des marchés sur lesquels la société est active.
De plus, les revenus locatifs dans le secteur du logement des seniors comportent des hypothèses sur de futures entrées en portefeuille (mise en exploitation d'immeubles encore actuellement à l'état de projets de développement, et acquisitions possibles, dont le timing précis ne peut pas être déterminé avec certitude).
b) Charges immobilières : Les hypothèses concernant les charges immobilières portent sur : les coûts de gestion immobilière interne et externe (syndic, concierge, etc.), les coûts de maintenance et de rénovation, les taxes et le précompte immobilier, et les assurances.
c) Frais de gestion de la société : ces prévisions intègrent les frais de personnel, les frais administratifs ainsi que les frais directement liés à la cotation des actions de la Société.
d) Budget d'investissement : les investissements nets prévus sur l'exercice prochain, soit 224 millions €, sont supposés payés en espèces et représentent principalement (i) les montants décaissés dans le cadre des projets en cours tels qu'ils se présentaient au 30 juin 2017, (ii) les montants décaissés dans le cadre des acquisitions annoncées depuis le 1er juillet 2017, et (iii) des investissements supplémentaires – pour lesquels il n'existe encore aucun engagement – supposés réalisés dans le secteur du logement des seniors au cours de l'exercice, d'un montant de 66 millions €, à payer en espèces, et générant des loyers d'un niveau conforme aux pratiques du marché actuel.
e) Hypothèses financières :
Le conseil d'administration continue à suivre avec grande attention l'évolution du contexte économique et financier et ses effets sur les activités du Groupe.
Dans le climat économique actuel, les atouts principaux d'Aedifica sont les suivants :
• La focalisation de la stratégie de la Société sur l'immobilier de santé et son déploiement en Europe lui permettent de s'adapter aux opportunités de marché et à l'évolution de la conjoncture économique, dans un contexte de vieillissement de la population.
Compte tenu de ce qui précède et des hypothèses ci-dessus (voir section 11.1), le conseil d'administration de la société prévoit pour l'exercice 2017/2018, sur base du périmètre prévu du portefeuille immobilier, et sauf événements imprévus, la réalisation de revenus locatifs de 91 millions € menant à un EPRA Earnings* de 57 millions €, ou 3,15 € par action, permettant la distribution d'un dividende brut de 2,50 € par action, en croissance de 11% par rapport à celui que le conseil d'administration propose au titre de l'exercice 2016/2017. Le résultat net serait sur cette base de 55 millions €. Les réserves disponibles (statutaires) calculées conformément à l'article 617 du Code des sociétés et à l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 s'élèveraient dès lors à 24 millions €.
Les prévisions ci-dessus constituent des projections dont la réalisation effective dépend, notamment, de l'évolution des marchés immobiliers et financiers. Ils ne constituent pas un engagement dans le chef de la société et ne font pas l'objet d'une certification révisorale. Toutefois, le commissaire, Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL, représenté par Monsieur Jean-François Hubin, a émis le rapport suivant (ce rapport du commissaire a été fidèlement reproduit et, pour autant qu'Aedifica en soit au courant, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses) :
« En notre qualité de commissaire de la société, nous avons établi le présent rapport sur les prévisions du bilan et compte de résultats consolidés de la société, contenues dans le chapitre 11 de son rapport de gestion approuvé le 4 septembre 2017 par le Conseil d'Administration de la société. Les hypothèses reprises dans le chapitre 11.1 amènent aux prévisions de résultat (hors variations de juste valeur) suivantes pour l'exercice 2017-2018:
Les prévisions financières consolidées et les hypothèses significatives qui les sous-tendent ont été établies sous la responsabilité du conseil d'administration de la société, en application des dispositions du Règlement (CE) n° 809/2004.
Il nous appartient d'exprimer sur ces prévisions financières consolidées une opinion dans les termes requis par l'annexe I, point 13.2., du Règlement (CE) n° 809/2004. Nous ne sommes pas requis, et ne donnons pas une opinion sur le caractère réalisable du résultat ou sur les hypothèses sous-jacentes à ces prévisions.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes de révision applicables en Belgique, telles qu'édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, y compris les conseils relatifs de son institut de recherche et le norme « International Standard on Assurance Engagements 3400 » portant sur l'examen d'informations prévisionnelles. Nos travaux ont comporté une évaluation des procédures mises en œuvre par le conseil d'administration pour l'établissement des prévisions ainsi que pour s'assurer de la cohérence des méthodes comptables utilisées avec celles appliquées normalement par Aedifica SA.
Nous avons planifié et exécuté nos travaux de manière à rassembler toutes les informations et explications que nous avons estimées nécessaires afin d'obtenir l'assurance raisonnable que les prévisions sont établies sur la base des hypothèses énoncées.
Etant donné que les prévisions financières et les hypothèses qui les sous-tendent ont trait au futur et peuvent par conséquent être influencées par des circonstances imprévues, nous ne pouvons nous exprimer sur la possibilité de réalisation de ces prévisions. Les différences éventuelles peuvent être significatives.
A notre avis, (i) les prévisions financières ont été adéquatement établies sur base des hypothèses indiquées ci-dessus et (ii) la base comptable utilisée aux fins de ces prévisions est conforme aux méthodes comptables appliquées par Aedifica SA pour les comptes annuels consolidés de 2016/2017.
Bruxelles, le 4 septembre 2017
Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCCRL, Commissaire représentée par Jean-François Hubin1 , Associé »
RESIDENZ ZEHLENDORF ALLEMAGNE – LOGEMENT DES SENIORS
Une occurrence de conflits d'intérêts a eu lieu au cours de l'exercice et est explicitée ci-dessous.
« En application de l'article 523 du Code des sociétés, les membres présents du comité de direction (Mme Laurence Gacoin, M. Jean Kotarakos et M. Stefaan Gielens) annoncent qu'ils ont un intérêt opposé de nature patrimoniale à celui de la Société dont ils informeront le Commissaire, et quittent la séance.
PRINSENHOF BELGIQUE – LOGEMENT DES SENIORS
Mme Adeline Simont, présidente du CNR, fait rapport au conseil sur la délibération dudit comité, qui propose de déterminer comme suit la rémunération brute variable des membres du Comité de direction :
Dans le cadre des augmentations de capital par apport en nature, les actionnaires ne jouissent pas d'un droit de préférence.
A la suite d'une décision du conseil d'administration du 14 mars 2017 pour augmenter le capital, dans le cadre du capital autorisé par l'émission d'actions, le capital a été augmenté (voir section 2 du présent rapport de gestion consolidé) le 28 mars 2017 à concurrence de 94.868.410,37 € pour le porter de 379.473.641,45 € à 474.342.051,82 € par voie d'apport en numéraire avec suppression du droit de préférence et attribution de droits d'allocation irréductible. 3.595.164 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale ont été émises. Ces actions participent au résultat prorata temporis de la Société de l'exercice 2016/2017 à partir du 28 mars 2017.
Un commentaire approprié portant sur les conditions et les conséquences effectives de cette augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence a été supprimé et le droit d'allocation irréductible a été attribué, est repris dans le rapport spécial du conseil d'administration du 14 mars 2017 conformément à l'article 596 du Code des sociétés.
Les aspects environnementaux, sociaux, éthiques et sociétaux font partie intégrante de la gestion quotidienne d'Aedifica et se confondent avec sa recherche permanente de la qualité.
L'approche environnementale poursuivie par Aedifica reste pragmatique avec une attention constante portée vers la recherche d'un juste équilibre dans l'utilisation des ressources humaines et financières, et vers leur affectation là où leur valeur ajoutée est maximale.
Avant toute acquisition potentielle d'un immeuble, Aedifica examine les risques environnementaux. Le cas échéant, leur élimination est planifiée. Afin d'identifier et de contrôler les risques de pollution, la société fait procéder, le cas échéant, à une étude de la qualité du sol des sites abritant ou ayant abrité des activités à risque (citerne à mazout, imprimerie, ...).
Aedifica dispose de permis d'environnement pour l'exploitation des installations classées de ses immeubles ou met en œuvre les démarches nécessaires en cas de prolongations et renouvellements. Elle dispose de permis d'urbanisme, dont la plupart ont été obtenus par les anciens propriétaires des immeubles concernés. Pour autant que l'obtention des permis d'urbanisme et/ou d'environnement relève de la responsabilité des occupants, elle met tout en œuvre pour les encourager à rentrer les demandes d'obtention de permis dans les meilleurs délais.
portefeuille divisé par le résultat locatif net) (25 %), et autres (25 %).
(iii) En ce qui concerne l'exercice 2017/2018, le comité propose que la rémunération variable soit égale à un montant maximum de 50 % de la rémunération annuelle brute hors avantages divers et plan de pension, sur base de critères d'attribution qui seront déterminés ultérieurement.
Le conseil approuve les propositions du comité. Les membres du Comité de direction réintègrent la réunion, et se voient annoncer les décisions du conseil les concernant. »
En application de l'article 608 du Code des sociétés, le conseil d'administration fournit un exposé sur les augmentations de capital décidées par le conseil d'administration en cours d'exercice et, le cas échéant, un commentaire approprié portant sur les conditions et les conséquences effectives des augmentations de capital à l'occasion desquelles le conseil d'administration a limité ou supprimé le droit de préférence.
En exécution de la décision du conseil d'administration du 28 octobre 2016 pour augmenter le capital, dans le cadre du capital autorisé par apport en nature et du dividende optionnel (tel que modifié le 18 novembre 2016), le capital a été augmenté (voir section 2 du présent rapport de gestion consolidé) le 2 décembre 2016 à concurrence de 3.237.042,22 € pour le porter de 374.496.272,11 € à 377.733.314,33 €. 122.672 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ont été émises, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Ces actions participent à partir du 1er juillet 2016 au résultat de la Société de l'exercice 2016/2017.
A la suite de la décision du conseil d'administration du 8 décembre 2016, dans le cadre du capital autorisé (voir section 2 du présent rapport de gestion consolidé), le capital a été augmenté à concurrence de 1.740.327,12 € pour le porter de 377.733.314,33 € à 379.473.641,45 € par voie d'apport en nature. 65.952 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ont été émises, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Ces actions participent à partir du 1er juillet 2016 au résultat de la Société de l'exercice 2016/2017.
VILLA TEMPORIS BELGIQUE – LOGEMENT DES SENIORS
Les installations techniques et de sécurité des immeubles dont Aedifica assure la gestion immobilière (directement, ou indirectement via des gestionnaires externes), sont périodiquement vérifiées conformément à la législation en vigueur. Pour les immeubles dont l'occupant assume la responsabilité technique et immobilière, Aedifica s'efforce de le sensibiliser à organiser cette vérification. Par ailleurs, un programme de mise en conformité du parc d'ascenseurs est en cours.
Une étude de probabilité de présence d'amiante et d'identification des risques afférents est réalisée lors de chaque nouvel investissement. Toutes les applications amiante identifiées et présentant un risque pour l'être humain sont retirées des immeubles. Les applications résiduelles et non significatives font l'objet d'un plan de gestion réévalué annuellement par des experts accrédités. La société profite également des travaux de maintenance ou de rafraîchissement planifiés pour enlever ces éventuels résidus non significatifs. Dans le cas de contrats triple net, la Société veille à ce que le plan de gestion soit mis en œuvre par les exploitants des immeubles, via des visites de contrôle périodiques.
Concernant les immeubles situés en Belgique, la règlementation sur la performance énergétique des bâtiments (PEB) impose pour les nouvelles constructions la réalisation d'un dossier d'étude sur la performance énergétique. Pour les immeubles existants, la règlementation a introduit un certificat attestant la performance énergétique du bâtiment et mentionnant son coefficient de performance. Pour les immeubles dont Aedifica assure la gestion immobilière (directement, ou indirectement via des gestionnaires externes), un programme d'obtention des certificats a été exécuté. Pour les immeubles dont l'occupant assume la responsabilité technique et immobilière, Aedifica s'est efforcée de le sensibiliser à obtenir les certificats nécessaires.
En ce qui concerne les immeubles situés en dehors de la Belgique, Aedifica s'assure du suivi de la réglementation locale. Aux Pays-Bas, la Société se sert de plus en plus d'applications durables lors de nouvelles constructions (comme par exemple des pompes à chaleur, des chauffe-eau solaires et des panneaux solaires).
Lors des rénovations d'immeubles à appartements, Aedifica remplace de préférence les systèmes de chauffage au mazout par des systèmes au gaz naturel, et s'efforce d'améliorer le niveau d'isolation thermique globale des bâtiments (niveau K). Certains immeubles sont également équipés de panneaux solaires, notamment le siège social d'Aedifica (Louise 331), Résidence Palace et Héliotropes.
Au niveau de son siège social, Aedifica utilise du papier certifié (y compris pour l'impression de son rapport financier annuel), et encourage par ailleurs son personnel à pratiquer le tri des déchets.
Le conseil d'administration d'Aedifica est composé de 9 administrateurs, dont 4 femmes et 5 hommes. La diversité des genres telle que requise par la loi du 28 juillet 2011 (modifiant la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, le Code des sociétés et la loi du 19 avril 2002 relative à la rationalisation du fonctionnement et la gestion de la Loterie Nationale afin de garantir la présence des femmes dans le conseil d'administration des entreprises publiques autonomes, des sociétés cotées et de la Loterie Nationale) est donc assurée dans la configuration actuelle du conseil d'administration, le ratio de mixité de 44 % dépassant le seuil d'un tiers fixé par la loi pour l'exercice comptable ayant démarré le 1er juillet 2017. Ce haut pourcentage de présence féminine a été relevé par plusieurs études sur la diversité des genres dans les organes de gouvernance des entreprises belges (voir notamment les articles de De Tijd du 10 juin 2016, de L'Echo du 20 juin 2014, de De Morgen du 18 octobre 2012, de L'Echo du 2 mars 2011, de De Tijd du 26 juin 2010 et d'Expertise News du 4 décembre 2009).
Aedifica s'attache à favoriser le développement personnel de ses collaborateurs en leur offrant un environnement de travail adapté à leurs besoins, motivant et confortable, identifiant et contribuant au renforcement de leurs talents, tout en favorisant la diversité et l'égalité des chances. Au 30 juin 2017, l'équipe se composait de 46,5 équivalents temps plein, soit 48 personnes (44 personnes au 30 juin 2016) dont 27 femmes et 21 hommes, ou 36 employés et 11 ouvriers, et une stagiaire. Aedifica a enregistré au cours de l'exercice une moyenne de 24 heures de formation par équivalent temps plein (13 heures au 30 juin 2016). La moyenne d'âge de l'équipe est de 40 ans (30 juin 2016 : 41 ans).
Aedifica relève des commissions paritaires 100 (ouvriers) et 200 (employés). La rémunération proposée par Aedifica reste positionnée par référence aux rémunérations de marché pour des fonctions similaires. Elle comprend pour l'exercice 2016/2017 un plan pour l'octroi d'avantages non récurrents liés aux résultats de l'entreprise, comme cela a été le cas depuis 2008/2009. Par ailleurs, d'autres avantages récurrents sont offerts, tel qu'un plan d'assurance groupe à contributions définies et une couverture hospitalisation.
Chaque membre de l'équipe bénéficie au minimum d'un entretien d'évaluation par an avec son responsable et ce, notamment, sur la base d'un canevas abordant de manière large les relations entre la SIR et son collaborateur.
Aedifica s'est dotée en 2010 d'une charte d'éthique qui formalise les règles de conduites déjà en vigueur. Cette charte inclut notamment les aspects de conflit d'intérêts, de secret professionnel, d'achat et vente d'actions, d'abus de biens sociaux, de cadeaux d'affaires, et de respect des personnes. Elle est intégrée à la charte de gouvernance d'entreprise.
Les investissements d'Aedifica répondent aux différents besoins de la population en matière de logement ; la Société participe notamment à la revitalisation de certains quartiers, et apporte des réponses au défi du vieillissement de la population par ses investissements importants en logement des seniors. De plus, Aedifica est propriétaire de plusieurs immeubles classés en Belgique et de monuments protégés en Allemagne et aux Pays-Bas (en Belgique : Résidence Palace et immeuble rue du Lombard à Bruxelles, hôtel Martin's Brugge, hôtel Martin's Klooster à Louvain, Résidence Blaret à Rhode-Saint-Genèse ; en Allemagne : la totalité du site Seniorenresidenz Laurentiusplatz à Wuppertal-Elberfeld, certaines parties des sites Service-Residenz Schloss Bensberg à Bergisch Gladbach et St. Anna à Höchstadt ; aux Pays-Bas : Holland à Utrecht, Benvenuta à Hilversum, Villa Walgaerde à Hilversum, Parc Imstenrade à Heerlen, Het Gouden Hart à Kampen et à Leersum), et contribue ainsi à la préservation et la réaffectation du patrimoine, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Aedifica dispose d'un programme de roadshows semestriels et annuels en Belgique mais aussi à l'étranger (Amsterdam, Francfort, Londres, Luxembourg, Paris, Zürich), contribuant à l'investissement étranger sur le marché belge des capitaux.
Aedifica a participé aux débats relatifs au secteur des sicafi (via le groupe de travail sicafi organisé au sein du Belgian Association of Asset Managers ou BEAMA) et à l'élaboration de la législation concernant les sociétés immobilières réglementées; elle est membre de l'Association Belge des Sociétés Cotées (ABSC) et membre fondateur de l'ASBL BE-REIT Association. Elle est aussi membre de l'Union Professionnelle du Secteur Immobilier (UPSI) et sponsorise la fédération et association d'investissement VFB.
Des membres du management d'Aedifica participent, à titre privé, comme orateurs, à des formations universitaires ou postuniversitaires prodiguées par la KU Leuven et l'Université Libre de Bruxelles.
Conformément à l'article 34 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, Aedifica résume et, le cas échéant, explique ci-dessous les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition.
Il n'existe qu'une seule catégorie d'actions, sans désignation de valeur nominale : toutes les actions sont entièrement souscrites et libérées. Au 30 juin 2017, le capital social était fixé à 474.342.051,82 €, représenté par 17.975.820 actions représentant chacune 1/17.975.820ème du capital.
Tous les titulaires d'actions Aedifica ont des droits et des devoirs égaux, à l'exception éventuelle du droit au dividende prorata temporis qui peut être attribué, à la suite de l'émission de nouvelles actions. Les 3.595.164 actions nouvelles, qui ont été émises le 28 mars 2017, participent au résultat prorata temporis de la Société de l'exercice 2016/2017.
Il convient pour le surplus de se référer à la réglementation applicable à Aedifica, soit le Code des sociétés, la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées et l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées. De même, il convient de se référer aux dispositions des statuts (voir section 4 du chapitre « documents permanents » du présent rapport financier annuel).
Le transfert des actions Aedifica n'est soumis à aucune restriction légale ou statutaire particulière.
Afin de garantir aux investisseurs (potentiels) en actions Aedifica une liquidité suffisante, l'article 21 de la loi du 12 mai 2014 précitée prévoit que les actions Aedifica doivent être admises à la négociation sur un marché réglementé.
La totalité des 17.975.820 actions Aedifica sont cotées sur le marché continu de Euronext Brussels.
Aedifica n'a pas de titulaire de titres ayant des droits de contrôle spéciaux.
15.4 MÉCANISME DE CONTRÔLE PRÉVU DANS UN ÉVENTUEL SYSTÈME D'ACTIONNARIAT DU PERSONNEL, QUAND LES DROITS DE CONTRÔLE NE SONT PAS EXERCÉS DIRECTEMENT PAR CE DERNIER
Aedifica n'a pas mis en place de système d'actionnariat du personnel.
Au 30 juin 2017, Aedifica ne détenait aucune action propre.
A la connaissance d'Aedifica, il n'y a pas d'accord entre actionnaires qui puisse entraîner des restrictions au transfert de titres et/ou à l'exercice du droit de vote.
Conformément à l'article 11 des statuts, les membres du conseil d'administration sont nommés pour 3 ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.
En cas de vacance d'un ou plusieurs mandats, les administrateurs restants réunis en conseil, ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la plus proche réunion de l'assemblée générale qui procède à l'élection définitive. Ce droit devient une obligation chaque fois que le nombre des administrateurs effectivement en fonction ou le nombre d'administrateurs indépendants n'atteint plus le minimum statutaire.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre achève le mandat du titulaire qu'il remplace.
En matière de modification des statuts, il convient de se référer à la réglementation applicable à Aedifica. En particulier, chaque projet de modification des statuts doit être approuvé par la FSMA.
RÉSIDENCE BLARET BELGIQUE – LOGEMENT DES SENIORS
Suivant l'article 6.4 des statuts, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social souscrit en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal égal à
1 ) 374.000.000 € si l'augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital qui prévoit la possibilité d'exercer un droit de préférence ou un droit d'allocation irréductible dans le chef des actionnaires de la Société,
2 ) 74.800.000 € pour toute autre forme d'augmentation de capital ;
étant entendu que le capital social ne pourra jamais être augmenté dans le cadre du capital autorisé au-delà de 374.000.000 € aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil d'administration, conformément à l'article 603 du Code des sociétés, et comme expliqué en note annexe 38 des états financiers consolidés ci-joints.
A la date du présent rapport de gestion consolidé le solde du capital autorisé au 30 juin 2017 s'élève à 1 ) 277.391.262,51 € si l'augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital qui prévoit la possibilité d'exercer un droit de préférence ou un droit d'allocation irréductible dans le chef des actionnaires de la Société, 2 ) 73.059.672,88 € pour toute autre forme d'augmentation de capital.
De plus, Aedifica peut, suivant l'article 6.2. des statuts, acquérir par voie d'achat ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par le Code des sociétés, moyennant communication de l'opération à la FSMA. Au 30 juin 2017, Aedifica a pris en gage 3.258 actions propres.
Les conventions de crédit du 27 juin 2013, 5 août 2013, 10 juillet 2014, 15 juin 2016 et 24 février 2017 (crédits bilatéraux conclus avec BNP Paribas Fortis), la convention de crédit du 8 octobre 2014 (crédits bilatéraux conclus avec ING Belgique) et la convention de crédit du 7 mai 2013 (crédit bilatéral conclu avec Banque Degroof) comportent une clause prévoyant que toutes les sommes dues par Aedifica en vertu de ces conventions, en principal, intérêts, commissions, frais et accessoires, deviendront immédiatement et sans préavis exigibles et toutes obligations encore à exécuter par les banques seront immédiatement résiliées de plein droit sauf accord contraire et unanime des banques, en cas de changement de contrôle d'Aedifica, le contrôle étant ici défini comme la détention par un actionnaire de minimum 50 % du capital plus une action ou de minimum 50 % des droits de vote plus un droit de vote.
Les conventions de crédit conclues le 28 juin 2016 avec KBC Bank comportent une clause de dénonciation du crédit s'il y a modification substantielle de la structure de l'actionnariat susceptible d'avoir une incidence sur la composition des organes de direction ou sur l'appréciation globale du risque par la banque.
La convention de crédit conclue le 26 juin 2013 avec Banque LB Lux (dont l'activité a été reprise le 1er juillet 2014 par sa société-mère Bayerische Landesbank) comporte une clause de dénonciation du crédit en cas de changement de contrôle d'Aedifica, le contrôle étant défini par référence à la participation dans le capital d'Aedifica (plus de 50 %) ou par référence au droit ou à la possibilité de contrôler, directement ou indirectement, la gestion de la société ou la composition de la majorité de son
SPES NOSTRA PAYS-BAS – LOGEMENT DES SENIORS
conseil d'administration. La convention de crédit conclue le 30 juin 2015 avec la Caisse d'Epargne et de Prévoyance Nord France Europe (« CENFE ») et qui acte la reprise par CENFE du crédit accordé par Bayerische Landesbank, ainsi que la convention de crédit conclue le 7 juin 2016 avec CENFE comportent une clause identique.
Les conventions de crédit conclues le 14 juin 2014 et le 13 novembre 2014 avec Banque Européenne du Crédit Mutuel comportent une clause de dénonciation du crédit en cas de changement de contrôle d'Aedifica au bénéfice d'un ou plusieurs investisseurs agissant de concert, le contrôle et l'action de concert étant définis par référence au Code des sociétés.
Les conventions de crédit conclues le 27 novembre 2014 et le 27 juin 2016 avec Belfius Banque SA comportent une clause de dénonciation du crédit en cas de modification de l'administration de la Société ou si l'un des membres ou associés actifs ou solidairement responsables ou l'un des actionnaires majoritaires se retire ou décède.
Les conventions de crédit conclues le 19 février 2016, 20 septembre 2016 et 14 février 2017 avec ING Belgique comportent une clause prévoyant que toutes les sommes dues par Aedifica en vertu de ces conventions, en principal, intérêts, commissions, frais et accessoires, deviendront immédiatement et sans préavis exigibles et toutes obligations encore à exécuter par les banques seront immédiatement résiliées de plein droit sauf accord contraire et unanime des banques, en cas de changement de contrôle d'Aedifica. Le contrôle est défini ici comme (i) la détention, directement ou indirectement, par une personne de plus de 50 % des actions, des droits de vote ou des droits semblables ou (ii) la possibilité de contrôler, directement ou indirectement, en vertu d'une convention et par l'exercice du droit de vote, la composition de la majorité de son conseil d'administration ou de donner aux administrateurs des instructions relatives aux directives auxquelles ils doivent se conformer.
Les conventions de crédit conclues le 24 octobre 2016 avec BNP Paribas SA Niederlassung Deutschland comportent une clause de dénonciation du crédit en cas de changement de contrôle d'Aedifica. Le changement de contrôle est défini ici comme la détention, de manière directe ou indirecte, d'au moins 50 % des actions ou des droits de vote par une ou plusieurs personnes agissant de concert, étant entendu que le concept de « personnes agissant de concert » doit être interprété comme des personnes qui ont aligné leur comportement en ce qui concerne l'acquisition d'actions ou de droits de vote, ou qui se concertent au sujet de l'exercice de leurs droits de vote.
La convention de crédit conclue le 3 février 2017 avec la Banque Triodos SA comporte une clause de dénonciation du crédit s'il y a une modification substantielle de la structure de l'actionnariat susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation globale du risque par la Banque Triodos ; ou s'il y a un désaccord entre les administrateurs ou les associés ; ou si la Société est ingouvernable, quelle que soit la raison.
Au cas où la convention de management conclue avec le CEO est résiliée par une des parties dans les six mois suivant une offre publique d'acquisition sans qu'il soit question d'une faute grave, le CEO aura droit à une indemnité égale à dix-huit mois de rémunération.
Au cas où la convention de management conclue avec le CFO est résiliée par une des parties dans les six mois suivant une offre publique d'acquisition sans qu'il soit question d'une faute grave, le CFO aura droit à une indemnité égale à douze mois de rémunération.
Dans les contrats conclus avec les autres membres du comité de direction et les membres du personnel d'Aedifica, aucune clause de ce type n'a été prévue.
Le comité d'audit de la SIR est composé de trois administrateurs non exécutifs, dont deux administrateurs qui répondent aux critères d'indépendance de l'article 526 ter du Code des sociétés. Tant Mme Katrien Kesteloot que M. Serge Wibaut :
6° n'entretiennent, ni ont entretenu au cours du dernier exercice social, une relation d'affaires significative avec Aedifica ou une société ou personne liée à Aedifica, ni directement ni en qualité d'associé, d'actionnaire, de membre du conseil d'administration ou de membre du personnel de direction, au sens de l'article 19,2° de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, d'une société ou personne entretenant une telle relation ;
7° n'ont pas été au cours des trois dernières années, associé ou salarié du commissaire d'Aedifica ou d'une société ou personne liée à Aedifica ;
De plus, tous les administrateurs membres du comité d'audit disposent des compétences nécessaires en matière de comptabilité et d'audit, aussi bien par leur niveau d'éducation que par leur expérience importante dans ces domaines.
La déclaration de gouvernance d'entreprise (y compris le rapport de rémunération et la description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques) est donnée dans le chapitre intitulé « Déclaration de gouvernance d'entreprise », en pages 132 à 147 du présent rapport financier annuel.
18,9% PONDÉRATION DANS L'INDICE EPRA BELGE
3,15€/ action
EPRA EARNINGS*
requises par la réglementation sur les SIR.
RESIDENTIE 'T SPELTHOF BELGIQUE – LOGEMENT DES SENIORS 2014
2014
2015 - 2016
2017
Depuis le 18 mars 2013, l'action Aedifica est incluse dans l'indice « FTSE EPRA/NAREIT Global Real Estate Index ». Aedifica a en effet satisfait à tous les critères d'éligibilité, déterminés par l'EPRA, lors de la revue trimestrielle de la composition des indices en mars 2013.
L'EPRA (« European Public Real Estate Association ») se présente comme étant la voix du secteur de l'immobilier coté européen, comptant plus de 220 membres et représentant plus de 365 milliards € d'actifs. Les indices EPRA sont, quant à eux, les indices de référence les plus utilisés dans le monde de l'immobilier coté ; ils rassemblent plus de 100 sociétés, représentant une capitalisation boursière de plus de 200 milliards €. Les règles suivies pour l'inclusion dans les indices sont publiées sur le site web de l'EPRA.
Au 30 juin 2017, Aedifica est reprise dans l'indice EPRA européen et belge avec une pondération de l'ordre de respectivement 0,7 % et 18,9 %.
Le conseil d'administration de l'European Public Real Estate Association (« EPRA ») a publié, en novembre 2016, une mise à jour du rapport intitulé « EPRA Reporting : Best Practices Recommendations Guidelines » (« EPRA Best Practices »). Le rapport est disponible sur le site de l'EPRA (www.epra.com).
Ce document reprend ces recommandations en termes de définition des principaux indicateurs de performance financière applicables aux sociétés immobilières cotées. Aedifica s'inscrit dans cette tendance à la standardisation du reporting visant à améliorer la qualité et la comparabilité de l'information, et fournit aux investisseurs la plupart des recommandations formulées par l'EPRA. Les quelques indicateurs EPRA qui sont considérés comme des indicateurs alternatifs de performance (APM) sont aussi commentés dans la note annexe 57 des états financiers de ce rapport financier annuel.
Le 24 septembre 2014, Aedifica a obtenu le « EPRA Silver Award » et le « EPRA Most Improved Award » pour son rapport financier annuel 2012/2013.
Le 9 septembre 2015, Aedifica a obtenu pour la première fois le « EPRA Gold Award » pour son rapport financier annuel 2013/2014, rejoignant ainsi le peloton de tête des 106 sociétés évaluées. Cette performance a été répétée en septembre 2016 pour le rapport financier annuel 2014/2015 et en septembre 2017 pour le rapport financier annuel 2015/2016.
| 30 juin 2017 | 30 juin 2016 | ||
|---|---|---|---|
| EPRA Earnings* | x €1.000 | 47.964 | 34.326 |
| Résultat provenant des activités opérationnelles | 3,15 | 2,43 | |
| EPRA NAV* Valeur intrinsèque ajustée pour tenir compte des immeubles de place |
x €1.000 | 925.192 | 640.568 |
| ment à la juste valeur et excluant certains éléments qui ne sont pas sup posés s'intégrer dans un modèle financier d'investissement immobilier à long terme |
€ / action | 51,47 | 45,14 |
| EPRA NNNAV* | x €1.000 | 879.516 | 588.215 |
| EPRA NAV* ajustée pour tenir compte des justes valeurs des instruments de couverture de la dette et des impôts différés |
€ / action | 48,93 | 41,45 |
| EPRA Net Initial Yield (NIY) Revenus locatifs bruts annualisés basés sur les loyers passant à la date de clôture des états financiers, moins les charges immobilières, le tout divisé par la valeur de marché du portefeuille augmenté des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement |
% | 5,2 | 5,2 |
| EPRA Topped-up NIY Cette mesure incorpore un ajustement par rapport à l'EPRA NIY relatif à l'expiration des périodes de gratuités et autres incentives |
% | 5,2 | 5,2 |
| EPRA Vacancy Rate Valeur Locative Estimée (VLE) des surfaces vides divisée par la VLE du portefeuille total |
% | 1 | 2 |
| EPRA Cost Ratio (including direct vacancy costs)* Coûts administratifs et opérationnels (y compris les coûts directs des immeubles non loués) divisés par les revenus locatifs bruts |
% | 17 | 20 |
| EPRA Cost Ratio (excluding direct vacancy costs)* Coûts administratifs et opérationnels (diminué des coûts directs des immeubles non loués) divisés par les revenus locatifs bruts |
% | 17 | 20 |
Ces données ne sont pas requises par la réglementation sur les SIR et ne sont pas soumises à un contrôle de la part des autorités publiques. Le Commissaire a vérifié (au moyen d'une revue limitée) si ces données étaient calculées conformément aux définitions reprises dans l'EPRA Best Practices Recommendations Guidelines et si les données financières utilisées dans le calcul de ces ratios concordaient avec les données comptables telles qu'incluses dans les états financiers consolidés audités.
« L'inclusion dans les indices EPRA a toujours constitué pour Aedifica un objectif important, atteint en 2013. Il s'agit d'une reconnaissance de sa volonté d'amélioration permanente, facilitant l'accès à de nouveaux investisseurs potentiels, attirés par le succès de la société. » Stefaan Gielens, CEO
| 30 juin 2017 | 30 juin 2016 | |
|---|---|---|
| Résultat net (part du groupe) selon les états financiers IFRS | 63.358 | 40.266 |
| Ajustements pour calculer l'EPRA Earnings* : | ||
| (i) Variations de la juste valeur des immeubles de placement et des actifs détenus en vue de la vente | -10.357 | -10.775 |
| (ii) Résultat sur vente d'immeubles de placement | -1.459 | -731 |
| (iii) Résultat sur vente d'actifs destinés à la vente | 0 | 0 |
| (iv) Taxe sur résultat sur vente | 0 | 0 |
| (v) Goodwill négatif / pertes de valeur sur goodwill | 0 | 0 |
| (vi) Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (IAS 39) et effets des débouclages | -5.119 | 5.685 |
| (vii) Coût et intérêts relatifs aux acquisitions et co-entreprises (IFRS 3) | 0 | 0 |
| (viii) Impôts différés relatifs aux ajustements EPRA | 1.541 | -120 |
| (ix) Ajustements (i) à (viii) ci-dessus relatifs aux co-entreprises | 0 | 0 |
| (x) Intérêts minoritaires relatifs aux ajustements ci-dessus | 0 | 0 |
| EPRA Earnings* (part du groupe) | 47.964 | 34.326 |
| Nombre d'actions (dénominateur IAS 33) | 15.235.696 | 14.122.758 |
| EPRA Earnings par action (EPRA EPS - en €/action) | 3,15 | 2,43 |
| 30 juin 2017 | 30 juin 2016 | |
|---|---|---|
| Valeur intrinsèque selon les états financiers (part du groupe) | 888.039 | 590.956 |
| Valeur intrinsèque selon les états financiers (en €/action) (part du groupe) | 49,40 | 41,64 |
| Effet de l'exercice d'options, des dettes convertibles ou d'autres instruments de capitaux propres (sur base diluée) |
0 | 0 |
| Valeur intrinsèque diluée, après l'exercice d'options, des dettes convertibles ou d'autres instruments de capitaux propres |
888.039 | 590.956 |
| À inclure : | ||
| (i.a) Réévaluation des immeubles de placement (si le « cost model » de IAS 40 est appliqué) | 0 | 0 |
| (i.b) Réévaluation des projets de développement (si le « cost model » de IAS 40 est appliqué) | 0 | 0 |
| (i.c) Réévaluation des autres actifs non courants | 0 | 0 |
| (ii) Réévaluation des créances de location-financement | 0 | 0 |
| (iii) Réévaluation des actifs destinés à la vente | 0 | 0 |
| À exclure : | ||
| (iv) Juste valeur des instruments financiers | 34.055 | 47.407 |
| (v.a) Impôts différés | 3.098 | 2.205 |
| (v.b) Partie du goodwill résultant des impôts différés | 0 | 0 |
| À inclure/exclure : | ||
| Ajustements (i) à (v) relatifs aux co-entreprises | 0 | 0 |
| EPRA NAV* (part du groupe) | 925.192 | 640.568 |
| Nombre d'actions | 17.975.820 | 14.192.032 |
| EPRA NAV* (en €/action) (part du groupe) | 51,47 | 45,14 |
| 30 juin 2017 | 30 juin 2016 | |
|---|---|---|
| EPRA NAV* (part du groupe) | 925.192 | 640.568 |
| À inclure : | ||
| (i) Juste valeur des instruments financiers | -34.055 | -47.407 |
| (ii) Juste valeur de la dette | -8.523 | -2.741 |
| (iii) Impôts différés | -3.098 | -2.205 |
| EPRA NNNAV* (part du groupe) | 879.516 | 588.215 |
| Nombre d'actions | 17.975.820 | 14.192.032 |
| EPRA NNNAV* (en €/action) (part du groupe) | 48,93 | 41,45 |
| 30 juin 2017 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Logement des seniors |
Immeubles à appartements |
Hôtels et autres |
Non alloué |
Inter sectoriel |
Total | |
| Immeubles de placement - pleine propriété |
1.240.021 | 215.205 | 68.009 | 17.174 | 0 | 1.540.409 |
| Immeubles de placement - parts dans co-entreprises ou fonds |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Actifs destinés à la vente (y compris parts dans co-entreprises) |
4.440 | 0 | 0 | - | - | 4.440 |
| Moins : Projets de développement | - | - | - | -17.174 | - | -17.174 |
| Immeubles de placement en exploitation |
1.244.461 | 215.205 | 68.009 | 0 | 0 | 1.527.675 |
| Abattement des frais de transaction estimés |
42.165 | 5.914 | 1.779 | 0 | 0 | 49.858 |
| Valeur d'investissement des immeubles de placement en exploitation |
1.286.626 | 221.119 | 69.788 | 0 | 0 | 1.577.533 |
| Revenus locatifs bruts annualisés | 71.372 | 10.702 | 4.451 | 0 | 0 | 86.525 |
| Charges immobilières1 | -909 | -3.413 | -34 | 0 | -197 | -4.552 |
| Revenus locatifs nets annualisés | 70.463 | 7.289 | 4.417 | 0 | -197 | 81.973 |
| Plus : Loyer à l'expiration des périodes de gratuité locative ou autre réduction de loyer |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Revenus locatifs nets annualisés ajustés |
70.463 | 7.289 | 4.417 | 0 | -197 | 81.973 |
| EPRA NIY (en %) | 5,5 | 3,3 | 6,3 | 0,0 | - | 5,2 |
| EPRA Topped-up NIY (en %) | 5,5 | 3,3 | 6,3 | 0,0 | - | 5,2 |
| 30 juin 2016 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Logement des seniors |
Immeubles à appartements |
Hôtels et autres |
Non alloué |
Inter sectoriel |
Total | |
| Immeubles de placement - pleine propriété |
835.300 | 219.332 | 71.657 | 25.924 | 0 | 1.152.213 |
| Immeubles de placement - parts dans co-entreprises ou fonds |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Actifs destinés à la vente (y compris parts dans co-entreprises) |
4.621 | 0 | 0 | - | - | 4.621 |
| Moins : Projets de développement | - | - | - | -25.924 | - | -25.924 |
| Immeubles de placement en exploitation |
839.921 | 219.332 | 71.657 | 0 | 0 | 1.130.910 |
| Abattement des frais de transaction estimés |
29.119 | 6.024 | 2.083 | 0 | 0 | 37.226 |
| Valeur d'investissement des immeubles de placement en exploitation |
869.040 | 225.356 | 73.740 | 0 | 0 | 1.168.136 |
| Revenus locatifs bruts annualisés | 49.300 | 11.779 | 4.533 | 0 | 0 | 65.612 |
| Charges immobilières1 | -664 | -4.186 | -46 | -140 | -119 | -5.154 |
| Revenus locatifs nets annualisés | 48.636 | 7.593 | 4.487 | -140 | -119 | 60.458 |
| Plus : Loyer à l'expiration des périodes de gratuité locative ou autre réduction de loyer |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Revenus locatifs nets annualisés ajustés |
48.636 | 7.593 | 4.487 | -140 | -119 | 60.458 |
| EPRA NIY (en %) | 5,6 | 3,4 | 6,1 | 0,0 | - | 5,2 |
| EPRA Topped-up NIY (en %) | 5,6 | 3,4 | 6,1 | 0,0 | - | 5,2 |
| 30 juin 2017 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Revenus locatifs bruts |
Revenus locatifs nets |
Surfaces locatives (en m²) |
Loyers contrac tuels3 |
Valeur locative estimée (VLE) sur inoccupés |
Valeur locative estimée (VLE) |
EPRA Vacancy rate (en %) |
|
| Secteur | |||||||
| Logement des seniors | 63.933 | 63.062 | 656.704 | 71.372 | 0 | 77.319 | 0 |
| Immeubles à appartements | 10.587 | 6.645 | 105.597 | 10.702 | 1.073 | 11.8724 | 9 |
| Hôtels et autres | 4.095 | 4.065 | 35.564 | 4.451 | 16 | 4.137 | 0 |
| Non alloué | 0 | 0 | |||||
| Inter-sectoriel | -197 | -197 | |||||
| Total des immeubles de placement en exploitation |
78.419 | 73.575 | 797.865 | 86.525 | 1.089 | 93.328 | 1 |
| Réconciliation avec le compte de résultats consolidés IFRS |
|||||||
| Immeubles vendus pendant l'exercice 2016/2017 |
516 | 480 | |||||
| Immeubles détenus en vue de la vente |
0 | 0 | |||||
| Autres ajustements | 0 | 0 | |||||
| Total des immeubles de placement en exploitation |
78.9351 | 74.0552 |
| 30 juin 2016 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Revenus locatifs bruts |
Revenus locatifs nets |
Surfaces locatives (en m²) |
Loyers contrac tuels3 |
Valeur locative estimée (VLE) sur inoccupés |
Valeur locative estimée (VLE) |
EPRA Vacancy rate (en %) |
|
| Secteur | |||||||
| Logement des seniors | 44.027 | 43.416 | 398.803 | 49.300 | 0 | 53.494 | 0 |
| Immeubles à appartements | 11.799 | 7.052 | 110.223 | 11.779 | 1.154 | 12.3694 | 9 |
| Hôtels et autres | 4.080 | 4.039 | 37.519 | 4.533 | 55 | 4.292 | 1 |
| Non alloué | 0 | -141 | |||||
| Inter-sectoriel | -119 | -119 | |||||
| Total des immeubles de placement en exploitation |
59.787 | 54.247 | 546.545 | 65.612 | 1.209 | 70.155 | 2 |
| Réconciliation avec le compte de résultats consolidés IFRS |
|||||||
| Immeubles vendus pendant l'exercice 2015/2016 |
0 | 0 | |||||
| Immeubles détenus en vue de la vente |
0 | 0 | |||||
| Autres ajustements | 0 | 0 | |||||
| Total des immeubles de placement en exploitation |
59.7871 | 54.2472 |
Le total des « revenus locatifs bruts de la période » défini dans l'EPRA Best Practices, réconcilié avec le compte de résultats consolidés IFRS, correspond au « résultat locatif net » des comptes IFRS consolidés.
Le total des « revenus locatifs nets de la période » défini dans l'EPRA Best Practices, réconcilié avec le compte de résultats consolidés IFRS, correspond au « résultat d'exploitation des immeubles » des comptes IFRS consolidés.
Le loyer en cours à la date de clôture augmenté du loyer futur sur contrats signés au 30 juin 2016 ou au 30 juin 2017.
Cette VLE ne tient pas compte d'une occupation meublée.
| 30 juin 2017 | 30 juin 2016 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Revenus locatifs nets à périmètre constant1 |
Acquisitions | Cessions | Mises en exploitation |
Revenus locatifs nets de la période2 |
Revenus locatifs nets à périmètre constant1 |
Evolution des revenus locatifs nets à périmètre constant |
|
| Secteur | |||||||
| Logement des seniors | 40.001 | 21.062 | 0 | 1.999 | 63.062 | 39.591 | 1% |
| Immeubles à appartements | 7.029 | 0 | 0 | 0 | 7.029 | 7.049 | 0% |
| Hôtels et autres | 4.155 | 0 | 0 | 6 | 4.161 | 3.992 | 4% |
| Non alloué | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -141 | - |
| Inter-sectoriel | -197 | 0 | 0 | 0 | -197 | -119 | - |
| Total des immeubles de placement en exploitation |
50.988 | 21.062 | 0 | 2.005 | 74.055 | 50.373 | 1% |
| Réconciliation avec le compte de résultats consolidés IFRS |
|||||||
| Immeubles vendus pendant l'exercice |
0 | ||||||
| Immeubles détenus en vue de la vente |
0 | ||||||
| Autres ajustements | 0 | ||||||
| Total des immeubles de placement en exploitation |
74.055 |
Immeubles de placement en exploitation détenus sur deux exercices consécutifs.
Le total des « revenus locatifs nets de la période » défini dans l'EPRA Best Practices, réconcilié avec le compte de résultats consolidés IFRS, correspond au
« résultat d'exploitation des immeubles » des comptes IFRS consolidés.
| 30 juin 2017 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Juste valeur | Variation de la juste valeur |
EPRA NIY (en %) |
Taux de réversion1 (en %) |
|
| Secteur | ||||
| Logement des seniors | 1.244.461 | 18.782 | 5,5 | 8 |
| Immeubles à appartements | 215.205 | 217 | 6,4 | 11 |
| Hôtels et autres | 68.009 | -2.880 | 6,3 | -8 |
| Total des immeubles de placement en exploitation y compris les actifs détenus en vue de la vente* |
1.527.675 | 16.119 | 5,2 | 6 |
| Réconciliation avec le bilan consolidé IFRS | ||||
| Projets de développement | 17.174 | -5.762 | ||
| Total des immeubles de placement en exploitation y compris les actifs détenus en vue de la vente* |
1.544.849 | 10.357 |
| 30 juin 2016 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Juste valeur | Variation de la juste valeur |
EPRA NIY (en %) |
Taux de réversion1 (en %) |
|
| Secteur | ||||
| Logement des seniors | 839.921 | 17.589 | 5,6 | 8 |
| Immeubles à appartements | 219.332 | 338 | 6,5 | -51 |
| Hôtels et autres | 71.657 | -1.062 | 6,1 | -7 |
| Total des immeubles de placement en exploitation y compris les actifs détenus en vue de la vente* |
1.130.910 | 16.865 | 5,2 | 5 |
| Réconciliation avec le bilan consolidé IFRS | ||||
| Projets de développement | 25.924 | -6.090 | ||
| Total des immeubles de placement en exploitation y compris les actifs détenus en vue de la vente* |
1.156.834 | 10.775 |
| 30 juin 2017 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Loyer en cours des baux venant à échéance (x1.000 €) | ||||||||
| Durée résiduelle moyenne1 (en années) |
A un an au plus | A plus d'un an et moins de deux ans |
A plus de deux ans et moins de cinq ans |
A plus de cinq ans |
||||
| Secteur | ||||||||
| Logement des seniors | 22 | 0 | 0 | 890 | 70.482 | |||
| Immeubles à appartements | 4 | 3.933 | 6.023 | 0 | 746 | |||
| Hôtels et autres | 26 | 51 | 0 | 0 | 4.400 | |||
| Total des immeubles de placement en exploitation y compris les actifs détenus en vue de la vente* |
20 | 3.984 | 6.023 | 890 | 75.628 |
| 30 juin 2017 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Coût actuel | Coût futur estimé |
Intérêts intercalaires à capitaliser |
Coût total estimé |
Date de finalisation |
Surfaces locatives (en m²) |
% pré-loué | VLE à l'issue |
|
| Total | 17 | 104 | 1 | 122 | 2019/2020 | ± 95.000 | 98 | 7,5 |
| 30 juin 2016 | ||||||||
| Coût actuel | Coût futur estimé |
Intérêts intercalaires à capitaliser |
Coût total estimé |
Date de finalisation |
Surfaces locatives (en m²) |
% pré-loué | VLE à l'issue |
|
| Total | 24 | 226 | 1 | 252 | 2018/2019 | ± 120.000 | 99 | 15,0 |
La ventilation de ces projets est fournie en section 4.2 du rapport immobilier ci-joint.
| 30 juin 2017 | 30 juin 2016 | |
|---|---|---|
| Dépenses administratives/opérationnelles selon les résultats financiers IFRS | -13.206 | -12.208 |
| Charges relatives à la location | -48 | -35 |
| Récupération de charges immobilières | 40 | 25 |
| Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués | -917 | -1.454 |
| Frais techniques | -1.247 | -1.119 |
| Frais commerciaux | -567 | -584 |
| Charges et taxes sur immeubles non loués | -165 | -119 |
| Frais de gestion immobilière | -998 | -1.037 |
| Autres charges immobilières | -1.026 | -1.252 |
| Frais généraux de la société | -8.544 | -6.694 |
| Autres revenus et charges d'exploitation | 266 | 61 |
| EPRA Costs (including direct vacancy costs)* (A) | -13.206 | -12.208 |
| Charges et taxes sur immeubles non loués | 165 | 119 |
| EPRA Costs (excluding direct vacancy costs)* (B) | -13.041 | -12.089 |
| Revenu locatif brut (C) | 78.983 | 59.822 |
| EPRA Cost Ratio (including direct vacancy costs)* (A/C) | 17 % | 20 % |
| EPRA Cost Ratio (excluding direct vacancy costs)* (B/C) | 17 % | 20 % |
| Frais généraux et d'exploitation capitalisés (part des co-entreprises incluse) | 78 | 28 |
Aedifica active les frais de project management.
| 30 juin 2017 | 30 juin 2016 | |
|---|---|---|
| Investissements liés aux immeubles de placement | ||
| (1) Acquisitions | 333.028 | 105.169 |
| (2) Développement | 47.451 | 25.631 |
| (3) Immeubles en exploitation | 6.364 | 6.532 |
| (4) Autres (intérêts intercalaires et project management) | 400 | 400 |
| Investissements | 387.243 | 137.732 |
Les données ci-dessus proviennent de la note annexe 29 des états financiers consolidés.
5,7% RENDEMENT BRUT MOYEN EN JUSTE VALEUR
23% PART DU PORTEFEUILLE EN ALLEMAGNE ET AUX PAYS-BAS
20 ans DURÉE MOYENNE RÉSIDUELLE
DES BAUX EN COURS
DE PLACEMENT
1,5milliard€ JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES
RESIDENTIE POORTVELDEN BELGIQUE – LOGEMENTS DES SENIORS
| en € | Investis sement total |
Frais d'achat |
Prix d'achat net |
Finan cement 80 % |
Fonds propres requis |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Existant | Limite inférieure |
200.000 | 20.000 | 180.000 | 144.000 | 56.000 |
| Limite supérieure |
250.000 | 25.000 | 225.000 | 180.000 | 70.000 | |
| Nouvelle construction |
Limite inférieure |
200.000 | 35.000 | 165.000 | 132.000 | 68.000 |
| Limite supérieure |
250.000 | 44.000 | 206.000 | 165.000 | 85.000 |
Tenant compte du fait qu'au moment de la rédaction des sections 1.1 et 1.3.1 du présent rapport immobilier, les données sur l'évolution des marchés immobiliers, telles qu'enregistrées par le SPF Economie, n'étaient disponibles que jusqu'au 31 mars 2017, le présent chapitre doit être lu en sachant que pour les sections 1.1 et 1.3.1 ci-dessous, les commentaires tiennent compte de données publiées jusqu'au 31 mars 2017.
Le chiffre d'affaires du marché secondaire résidentiel a connu fin 2014 une croissance principalement en Flandre en raison de l'annonce de la modification du bonus logement. La politique de crédit des institutions financières, plus sévère en application des directives Bâle III, pèse néanmoins de plus en plus sur l'activité. Cette tendance semble également se poursuivre en 2016.
Par ailleurs, les taux de base pour les prêts hypothécaires avaient déjà baissé en 2014, passant de 3,7 % au cours du premier semestre à 2,7 % en fin d'année et à 2,5 % à partir d'avril 2015. Début 2016, les taux de base ont à nouveau baissé, jusqu'à 1,9 % en été. En même temps, l'inflation s'est figée à 0 % en 2014 et a grimpé progressivement de mars jusqu'à juillet 2016 pour atteindre environ 2,5 %. Durant le second semestre de 2016, l'inflation a baissé jusqu'à 1,8 %. Cela signifie que le taux d'intérêt réel (la différence entre les deux taux précités) a diminué en 2016 et qu'il est même devenu négatif de mars à août et à nouveau de décembre 2016 à avril 2017. Le risque existe que les taux d'intérêt négatifs entraînent des prix excessifs. Suivant l'adage qui veut que l'immobilier offre une protection contre l'inflation, l'investisseur est séduit à l'idée que la plus-value sur son bien immobilier soit supérieure au coût de l'argent.
Pour les acheteurs à titre privé, il coexiste donc deux tendances contradictoires : la politique de crédit plus stricte exige de l'acheteur plus de fonds propres et freine l'investissement en logement, tandis que les achats sont encouragés par les taux d'intérêt faibles et même négatifs. Pour les « acheteurs–investisseurs », l'attrait des investissements immobiliers dans de telles circonstances est très grand. De plus, ils font la comparaison directe avec les rendements des investissements alternatifs. En pratique, on observe une convergence vers un budget total compris entre 200.000 € et 250.000 €, qui se marque tant pour les acheteurs d'un premier logement que pour les investisseurs en immobilier résidentiel. En Flandre, il en résulte que le prix d'achat net est compris entre 180.000 € et 225.000 € pour les logements existants (y compris des rénovations éventuelles) et entre 165.000 € et 206.000 € pour les nouvelles constructions. Si le financement représente 80 % du prix d'achat, les fonds propres requis s'élèvent entre 56.000 € et 85.000 €. Le résultat est quasiment identique à Bruxelles et en Wallonie, compte tenu de l'abattement plus élevé à Bruxelles et les inscriptions à taux réduit plus fréquentes en Wallonie (voir tableau ci-contre).
Pour les jeunes ménages, les chiffres [ci-contre] représentent généralement un plafond, sur base de leur épargne et du soutien de leurs parents.
En ce qui concerne le nombre de logements pour lesquels un permis a été délivré, après une année 2015 particulièrement faible, 2016 a renoué avec les chiffres de 2014 : environ 19.900 permis ont été délivrés pour des maisons unifamiliales (+4 %) et 31.400 pour des appartements (+16 %).
La demande en logements locatifs connaît une hausse importante et de plus en plus de ménages bénéficiant de revenus élevés restent plus longtemps sur le marché locatif.
Les prix continuent d'évoluer de manière positive : en 2016, on a noté une hausse de 2,6 % pour les maisons unifamiliales et de 0,2 % pour les appartements. Les hausses de prix semblent être davantage concentrées dans la tranche jusqu'à 250.000 €, alors que la formation des prix au-dessus de 500.000 € est plus compliquée.
Entre 1983 et 2016, les prix des maisons ont été multipliés par 6,87, ce qui représente une hausse annuelle moyenne de 5,8 %, à comparer à une inflation moyenne de 2,07 %. Les facteurs les plus importants pour analyser cette tendance entre 1983-2016 sont les suivants : hausse de l'indice des prix à la consommation (+98,32 % sur la période) et du pouvoir d'achat (hors inflation) des ménages (+60,46 %), hausse de la capacité d'emprunt en raison d'une baisse des taux d'intérêt (+121,41 %) et de l'évolution de la durée des prêts (+6,85 %). Le résultat obtenu en multipliant ces quatre facteurs entre eux (1,9932 x 1,6046 x 2,2141 x 1,0685) indique que l'indice 100 fixé en 1983 a atteint le niveau de 757 en 2016. Ceci signifie que les prix pour les maisons avaient un potentiel de croissance de 8 % en 2016. Sur une période de 103 ans (1913-2016), les prix des maisons unifamiliales ont été multipliés par un facteur de 841, ce qui représente une hausse annuelle de 6,76 % à comparer à une inflation moyenne de 5,45 %.
Le marché belge des appartements meublés est caractérisé par la dispersion des exploitants ainsi que par une offre très diversifiée (allant de la simple location d'appartements meublés à la location offrant divers services, ou encore de la location à très courte durée (journalière) à la location sur base mensuelle plus classique, etc.). De plus, ce marché est caractérisé par son manque de transparence. A notre connaissance, cette niche de marché n'a jusqu'ici fait l'objet d'aucune étude indépendante.
L'activité de location d'appartements meublés d'Aedifica se distingue fortement de l'exploitation hôtelière. L'élément principal de cette activité est en effet constitué par la location d'appartements. Ceux-ci sont meublés et équipés pour permettre leur utilisation immédiate par les locataires, sans que ceux-ci aient à se préoccuper de leur aménagement. Les services offerts en plus de la location sont extrêmement limités : il s'agit habituellement d'un simple nettoyage mensuel de l'appartement.
Compte tenu des baux de courte durée et de la clientèle cible (expatriés), cette activité de location est plus sensible aux cycles économiques. Le contexte et les conditions de marché actuelles engendrent un phénomène d'augmentation de la volatilité des taux d'occupation et des tarifs.
En Région flamande, la location d'appartements meublés est soumise à une règlementation spécifique dans le cadre du Décret du 5 février 2016 sur le logement touristique, tel que modifié par le Décret du 10 mars 2017 (publié au Moniteur belge le 11 avril 2017). En Région bruxelloise, une Ordonnance a aussi été adoptée ; elle prévoit que les locations d'appartements meublés avec prestations de services soient régies, dans certains cas, par la règlementation s'appliquant aux logements touristiques (Ordonnance du 8 mai 2014 relative à l'hébergement touristique, qui est entrée en vigueur le 24 avril 2016).
En Belgique, le nombre de lits MR et MRS a augmenté entre le 22 juin 2016 et le 14 mai 2017 de 2.543 unités pour atteindre 141.431 unités. Selon de nombreuses études, cette croissance reste toutefois en-dessous du besoin supplémentaire annuel réel. Beaucoup d'entre elles se sont essentiellement basées sur les perspectives de croissance du nombre de personnes de plus de 65 ans qui augmentera entre 2013 et 2030, passant de 17 % à 22 % de la population. Au sein de cette catégorie de personnes, la part de seniors encore autonomes connaît néanmoins une hausse considérable, de sorte que le nombre de personnes dépendantes augmente moins vite. D'après une étude néerlandaise (CBS), l'espérance de vie a augmenté au cours de la période 1980-2010, passant de 72,5 à 79 ans pour les hommes et de 79 à 83 ans pour les femmes. Le nombre d'années pendant lesquelles les seniors souffrent de problèmes de santé reste stable depuis 1990 pour les hommes (environ 15 ans) et depuis 1998 pour les femmes (environ 20 ans). De plus, la domotique et les soins à domicile jouent un rôle de plus en plus important. La durée moyenne de séjour reste, quant à elle, assez stable. Sur une période de cinq ans, le nombre de lits a augmenté de 11.181 unités. Les ASBL privées s'en approprient la part du lion, de l'ordre de 50 %. On remarque aussi qu'alors que le nombre de lits MR a baissé systématiquement entre 1997 (93.056 unités) et 2012 (62.545 unités), il a augmenté depuis 2012 pour atteindre 70.319 unités.
L'immobilier de santé en tant qu'investissement à long terme suscite de plus en plus d'intérêt. Le marché des investisseurs s'est rapidement étendu vers les assureurs et les fonds de pension pour qui les contrats à (très) long terme, qui sont en outre indexés, ont un attrait déterminant. Ceci correspond également au souhait des exploitants des
1. Rédigé en néerlandais le 19 juin 2017 par, et repris dans ce rapport financier annuel avec l'accord de, Stadim SCRL. Traduction par Aedifica.
Le vieillissement de la population et l'amélioration de l'espérance de vie touchent l'Allemagne en particulier. L'Allemagne compte environ 82,2 millions d'habitants, parmi lesquels environ 17,3 millions ont plus de 65 ans (21,1 %) et environ 9 millions plus de 75 ans (11 %).
établissements concernés de mener une politique axée sur le long terme. D'autres ratios financiers sont cependant plutôt retenus par ces derniers que par les investisseurs, comme l'endettement par rapport au chiffre d'affaires. Pour l'investisseur, une dette de huit fois le chiffre d'affaires (revenus locatifs) est facilement supportable, tandis que dans l'exploitation, l'endettement s'élève généralement à 25 % du chiffre d'affaires. La séparation entre l'exploitation et l'immobilier, qui existe par ailleurs dans l'hôtellerie, est dès lors une conséquence logique. Ces deux aspects restent tout de même liés à un partage de la rentabilité entre les deux parties : elles dépendent donc l'une de l'autre. L'immeuble constitue pour l'exploitant un « outil de production » qui ne peut à aucun moment être défaillant. Tout comme dans le secteur de l'hôtellerie, des contrats triple net sont logiquement conclus dans le secteur de l'immobilier de santé. Il est primordial pour l'exploitant que la qualité de l'immobilier soit maintenue à niveau et qu'il puisse intervenir rapidement si des actions s'imposent. Cet aspect peut tromper l'investisseur s'il croît qu'il est totalement déchargé des préoccupations concernant la gestion de l'immeuble par le contrat à très long terme conclu avec l'exploitant. La pérennité de l'exploitation et les exigences techniques de l'immeuble, ainsi que la conformité aux règlements régionaux en évolution, sont le talon d'Achille de la relation entre investisseur et exploitant. Que restera-t-il de la valeur d'un immeuble qui ne répondrait plus aux normes ? Si l'immeuble est situé dans une zone d'équipement collectif (« zone bleue »), qu'en serait-il des possibilités de réaffectation ? Si l'exploitation s'avère ne plus être suffisamment rentable en raison d'une diminution des subsides publics, d'une modification de la réglementation ou d'un loyer exagéré, alors une révision à la baisse du loyer s'imposera ou l'exploitation risquera de ne plus être possible. Le suivi de toutes les modifications et tendances nouvelles d'un point de vue technique, réglementaire ou ayant trait à l'exploitation est crucial pour l'investisseur.
Différentes autorités prennent des initiatives pour limiter la possibilité d'offrir des chambres individuelles en maisons de repos comme objet d'investissement. La copropriété dans le secteur des soins de santé, bien que présente dans le secteur des appartements, est heureusement maintenant dans une impasse. A l'exception de motifs sociaux justifiés, il sera en outre à terme impossible d'imposer des
HUIZE DENNEHOF PAYS-BAS – LOGEMENT DES SENIORS
investissements importants au même moment aux copropriétaires. Il est à espérer que cette législation soit adoptée dans les différentes Régions, et cela aussi pour d'autres catégories de biens liés à une exploitation spécifique. Comment serait-il en effet possible de maintenir, dans une copropriété, les exigences de qualité convenant à un hôtel, à une résidence d'étudiants ou même à une maison transformée en immeuble à appartements ?
Vu les tendances de professionnalisation plus poussée du secteur de l'exploitation des maisons de repos, d'attrait pour les investisseurs et de baisse des taux d'intérêt, les rendements locatifs bruts sont en baisse. Certaines transactions (basées sur des contrats à long terme triple net) sont actuellement conclues à des rendements de moins de 5 %. Dans ce cadre, les exigences de qualité et de polyvalence ou, de manière générale, de pérennité de l'investissement, sont d'autant plus importantes : avec des rendements de ce niveau, une erreur d'appréciation ne pardonne pas. Des tentatives sont en cours pour coupler les lieux de résidence d'autres groupes de personnes dépendantes, comme les jeunes handicapés, à des institutions de soins aux personnes âgées, en capitalisant sur l'expérience accumulée dans ce secteur. Les services annexes comme l'accueil, le catering, etc. peuvent également être couplés, ce qui accroît la complémentarité et la flexibilité des biens immobiliers. Dans certains cas, les groupes-cibles sont tellement étroits que des institutions indépendantes ne sont pas rentables, et les tentatives décrites ci-dessus offrent dès lors de nouvelles opportunités, y compris pour des projets d'envergure locale.
Le marché de la santé constitue un pôle de croissance important en Allemagne : il est soutenu par les évolutions démographiques qui découlent d'un changement radical de la pyramide des âges et de l'amélioration de l'espérance de vie. Selon les dernières données (établies à fin 2015), l'Allemagne compte environ 82,2 millions d'habitants, parmi lesquels environ 17,3 millions ont plus de 65 ans (21,1 %) et environ 9 millions plus de 75 ans (11 %). Le vieillissement de la population s'amplifiera par la génération des baby-boomers qui atteindront 60 ans dans une dizaine d'années. En conséquence, le besoin en logements spécifiques pour personnes âgées augmentera dans les prochaines décennies.
En analysant la population par tranches d'âge, on constate qu'environ 0,8 % des personnes en-dessous de 65 ans ont besoin de soins à long terme. Ce pourcentage augmente à 9,9 % pour les personnes de plus de 65 ans et atteint 17,2 % pour les personnes de plus de 75 ans. La capacité totale d'accueil en maison de repos devra prendre de l'ampleur en Allemagne vu le nombre de personnes nécessitant des soins qui devrait connaître une croissance d'environ un million d'unités d'ici 2030.
Actuellement, il existe en Allemagne environ 900.000 lits répartis dans plus de 11.250 maisons de repos. Celles-ci sont exploitées par des opérateurs sans but lucratif (environ 55,7 %), des opérateurs privés (environ 38,8 %) ou des opérateurs publics (environ 5,6 %), dans un marché très fragmenté. La part de marché des cinq plus grands opérateurs est estimée à environ 11 %.
Selon certaines études de marché, la capacité des maisons de repos devrait augmenter d'environ 340.000 unités d'ici 2030. Le vieillissement de la population offre donc des perspectives de croissance et de consolidation dans le secteur du logement collectif de soins en Allemagne.
Après un dernier trimestre solide, le niveau d'investissement de 2016 s'est établi à un nouveau record, atteignant 3 milliards €, principalement attribuable aux acquisitions de grands portefeuilles. La part des transactions portant sur des portefeuilles s'est élevé à environ 87 % du volume de transactions global, soit environ 2,6 milliards €. En comparaison avec le volume de transactions en 2015, le nouveau record représente une augmentation annuelle d'environ 255 %.
En 2016, le marché allemand du logement des seniors a donc été déterminé par les transactions relatives à de grands portefeuilles. S'élevant à environ 1 milliard €, la transaction la plus importante de l'année (l'acquisition d'un portefeuille de 68 maisons de repos d'Even Capital par Primonial REIM) a considérablement contribué au volume de transactions global. Deux autres transactions importantes ont représenté également une part significative du résultat de l'année 2016. Il s'agit d'une part de l'acquisition du portefeuille « Pegasus » (totalisant 28 maisons de repos) de Berlinovo Immobilien Gesellschaft mbH par Deutsche Wohnen pour un montant de 420,5 millions €, et, d'autre part, de l'acquisition de 16 maisons de repos du portefeuille « Lisa » de Blackstone par AXA Investment Managers.
À la fin du premier trimestre de 2017, le rendement « prime » des immeubles les plus récents est resté stable à 5,50 %, ce qui est 50 points de base en dessous du niveau du premier trimestre de 2016.
Dans l'allocation de leurs ressources, les investisseurs sont de plus en plus attirés par les opportunités d'investissement en actifs « alternatifs », en particulier s'ils sont gérés par des tiers. Les investisseurs institutionnels (tels que les assureurs et les fonds de pension) se tournent d'ailleurs de plus en plus souvent vers l'immobilier social et l'immobilier de santé au détriment de l'immobilier commercial classique (tel que les bureaux ou les immeubles commerciaux), et parviennent ainsi à générer des rendements plus élevés en fonction du niveau de risque recher-
HET GOUDEN HART PAYS-BAS – LOGEMENT DES SENIORS
ché. En outre, le marché de la santé allemand a fait l'objet d'évaluations nettement meilleures qu'auparavant grâce à la maturité dont il fait maintenant preuve à la suite de la consolidation continue des exploitants dans le secteur des soins.
2016 s'est avérée être une année particulière avec un volume d'investissement exceptionnel, qui ne peut pas servir d'étalon pour les prochaines années. A ce jour, on constate peu d'empressement de la part des vendeurs, ce qui rend peu probable une réédition du volume d'investissement de 2016. Toutefois, la consolidation du marché et les rendements attrayants attirent de plus en plus l'attention des investisseurs, tant locaux qu'internationaux, à la recherche d'opportunités d'investissement alternatifs. Par conséquent, 2017 pourrait encore être une année marquée par le dynamisme du marché du logement des seniors. Globalement, un volume de transactions d'environ 1 milliard € serait de l'ordre du possible.
Les Pays-Bas comptent actuellement environ 17,1 millions d'habitants. Le Bureau central des statistiques prévoit une légère croissance de la population, qui devrait atteindre 17,8 millions d'habitants en 2040. L'évolution ultérieure de la population est incertaine.
Il est par contre certain que le nombre de seniors s'accroîtra fortement au cours de cette période, passant de 3 millions de personnes de plus de 65 ans à 4,7 millions en 2040 (soit 26 % de la population), et de 0,7 million de personnes de plus de 80 ans à 2 millions en 2040 (11 %). Environ 20 % de ce groupe d'âge a besoin de soins, et plus de 5 % requièrent des soins permanents (comme ceux offerts dans des établissements de soins classiques). Dans ce dernier cas, il s'agit surtout de personnes qui souffrent de démence. Selon Alzheimer Nederland, leur nombre aura doublé d'ici à 2040. Par conséquent, la prise en charge des seniors constitue un pôle de croissance très important aux Pays-Bas.
Une fraction de plus en plus importante de ces personnes n'opte pas pour des établissements de soins classiques, mais préfère bénéficier de soins à domicile ou dans des établissements d'habitation et de soins privés (comme les résidences de soins de Domus Magnus) pour les raisons suivantes :
Les prestataires privés de soins de santé néerlandais ont saisi la balle au bond : il y a déjà plus de 150 établissements d'habitation et de soins privés et l'on prévoit qu'ils seront plus de 300 en 2025.
On peut déduire de ces évolutions qu'un groupe toujours croissant de seniors désirera et pourra se permettre l'accès à des prestations de qualité.
Un établissement d'habitation et de soins privé comprend en moyenne 18 unités. C'est là leur force et leur caractère distinctif par rapport aux établissements de soins et aux résidences-services comptant 60 à 200 résidents.
Plus de la moitié des établissements d'habitation et de soins privés classiques sont encore exploités par des indépendants. On s'attend maintenant à une croissance du nombre d'exploitants gérant plusieurs sites.
Le marché hôtelier belge se remet progressivement des attentats de mars 2016 à Bruxelles et Zaventem. L'évolution positive des années précédentes a ainsi souffert d'un coup dur en 2016, comme le démontre la forte baisse du taux d'occupation et du RevPar (Revenue per Available Room). Celui-ci a reculé en moyenne de 12 % par rapport à 2015. Cependant, les chiffres du premier trimestre de 2017 sont à nouveau conformes à ceux de 2015. Le taux d'occupation global de mars 2017 a affiché une hausse de 10 % par rapport à mars 2016 ; en parallèle, le RevPar a augmenté de plus de 12 %.
Les chiffres provisoires de Toerisme Vlaanderen concernant 2016 révèlent une image similaire, quoique moins négative, indiquant une baisse du nombre de nuitées de 5,6 %, soit 1.735.000 unités. C'est notamment le nombre de touristes étrangers qui a diminué (-11 %) ; la baisse sur le marché intérieur est quasiment négligeable (-0,4 %). A ce jour, d'autres chiffres relatifs aux villes d'art flamandes ne sont pas encore disponibles. Au niveau provincial, il existe des différences considérables, parmi lesquelles on remarque un fort recul dans la Province du Brabant flamand.
Les conditions de marché difficiles du passé ne semblent pas empêcher la construction de plusieurs nouveaux hôtels. Fin 2018, le groupe Meininger a prévu la réalisation d'un nouvel hôtel de 150 chambres situé rue Bara à Anderlecht. Dans le même quartier, Mariott International envisage l'ouverture d'un hôtel Moxy de 80 chambres. Entretemps, l'hôtel Sheraton de Bruxelles, qui avait fait faillite, a été racheté par Prime City Investment. En dehors de Bruxelles, de nouveaux hôtels sont prévus à Wavre et à Anvers, notamment dans le quartier Sud situé Ledeganckkaai (B&B Hotels) et dans l'ancien immeuble de la Banque Nationale situé Frankrijklei.
En dépit des difficultés du secteur hôtelier, les investissements dans l'hôtellerie n'ont pas cessé. Pandox a acheté l'hôtel Silken Berlaymont (32,7 millions €) et la société française Foncière des Régions a acquis la SA Airport Garden Hotel (Crown Plaza Brussels Airport) (>40 millions €). Le groupe Westmont Hospitality Group a acquis un portefeuille de 9 hôtels, principalement situés en Belgique.
Il existe, tant en Belgique qu'en Europe, une forte demande en immobilier de type hôtelier, grâce à l'augmentation constante du tourisme mondial. Cependant, le volume d'investissement de 2016 n'a pas dépassé le volume record de 2015, atteignant à 17,8 milliards €, par rapport à plus de 23 milliards € en 2015.
| (x1.000 €) | 30 juin 2017 | 31 mars 2017 | 31 déc. 2016 | 30 sept. 2016 | 30 juin 2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| Immeubles de placement en juste valeur | |||||
| Logement des seniors2 | 1.244.461 | 1.176.003 | 1.140.263 | 1.108.660 | 839.921 |
| Immeubles à appartements | 215.205 | 221.582 | 220.767 | 219.428 | 219.332 |
| Hôtels et autres | 68.009 | 66.676 | 68.576 | 68.554 | 71.657 |
| Total des immeubles de placement en exploitation en juste valeur |
1.527.675 | 1.464.261 | 1.429.607 | 1.396.642 | 1.130.910 |
| Projets de développement | 17.175 | 16.452 | 26.686 | 19.183 | 25.924 |
| Total des immeubles de placement en juste valeur | 1.544.849 | 1.480.714 | 1.456.292 | 1.415.825 | 1.156.834 |
| Loyers contractuels1 | 86.525 | 83.005 | 80.921 | 79.300 | 65.612 |
| Loyers contractuels + VLE sur inoccupés | 87.614 | 84.392 | 82.306 | 80.641 | 66.821 |
| Valeur locative estimée (VLE)1 | 93.328 | 88.552 | 88.128 | 86.336 | 70.154 |
| Taux d'occupation1 des immeubles de placement (en %) |
|||||
| Portefeuille total (sauf appartements meublés) | 98,7% | 98,3% | 98,2% | 98,3% | 98,1% |
| Appartements meublés | 73,5% | 72,0% | 71,1% | 69,4% | 78,6% |
Voir lexique.
Y compris les actifs détenus en vue de la vente*.
Rédigé en néerlandais le 14 juin 2017 par, et repris dans ce rapport financier annuel avec l'accord de, de Crombrugghe & Partners SA. Traduction par Aedifica.
Aucun des immeubles ne représente plus de 3 % des actifs consolidés.
ici. Dans le tableau de la section 4.1 ci-après, tous les immeubles d'un complexe n'apparaissent que sur une ligne.
Durée résiduelle des baux : 20 ans
Le taux d'occupation global au 30 juin 2017 est de 99 %.
La totalité des immeubles de placement d'Aedifica est assurée pour une valeur de 1.407 millions € (y compris le mobilier pour les appartements meublés et à l'exclusion des terrains), soit 1.124 millions € pour le logement des seniors, 200 millions € pour les immeubles à appartements, et 84 millions € pour les hôtels et autres.
| Secteur | Pays | Groupe contrôlant des entités juridiques en relation contractuelle avec Aedifica |
Locataires | Nombre de sites |
30/06/2017 | 30/06/2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Logement des seniors | 110 | 83% | 75% | |||
| Belgique | 72 | 57% | 59% | |||
| Armonea | 19 | 17% | 21% | |||
| Armonea SA | 8 | 8% | 10% | |||
| Restel Flats SPRL | 1 | 1% | 1% | |||
| LDC De Wimilingen ASBL | 1 | 0% | 0% | |||
| Happy Old People SPRL | 1 | 1% | 1% | |||
| Citadelle Mosane SPRL | 1 | 1% | 1% | |||
| Huize Lieve Moenssens ASBL | 5 | 4% | 5% | |||
| Eyckenborgh ASBL | 2 | 2% | 3% | |||
| Senior Living Group2 | 27 | 19% | 14% | |||
| Ennea Rustoord ASBL | 1 | 0% | 0% | |||
| Residentie Kasteelhof SCS | 1 | 0% | 1% | |||
| Wielant-Futuro SCS | 1 | 1% | 1% | |||
| Home Residence du Plateau SPRL | 1 | 1% | 2% | |||
| Seniorie de Maretak SA | 1 | 1% | 1% | |||
| Senior Living Group SA | 7 | 4% | 6% | |||
| Résidence Au Bon Vieux Temps SA | 1 | 1% | 0% | |||
| Résidence Les Cheveux d'Argent SA | 1 | 0% | 0% | |||
| Helianthus ASBL | 1 | 1% | 1% | |||
| Rustoord 't Hoge ASBL | 1 | 1% | 1% | |||
| Vinkenbosch ASBL | 1 | 1% | 0% | |||
| Residentie Sporenpark SPRL | 1 | 1% | 2% | |||
| FDL Group SCA | 1 | 1% | 0% | |||
| Foyer De Lork ASBL | 6 | 4% | 0% | |||
| Prodinvest SPRL | 1 | 0% | 0% | |||
| Les Jardins de la Mémoire ASBL | 1 | 1% | 0% | |||
| Orpea | 9 | 8% | 10% | |||
| Château Chenois Gestion SPRL | 3 | 2% | 3% | |||
| New Philip SA | 3 | 2% | 2% | |||
| Parc Palace SA | 1 | 1% | 2% | |||
| Progestimmob SA | 1 | 1% | 2% | |||
| Résidence du Golf SA | 1 | 1% | 1% |
Avec AGO.
Groupe Korian.
Sous-locataire de Senioren Wohnpark Weser GmbH.
Sous-locataire de Residenz Management GmbH.
Oase a procédé fin 2016 à une cession (sous conditions) de ses exploitations à Vulpia ; ces conditions ont été remplies début mars 2017.
| Secteur | Pays | Groupe contrôlant des entités juridiques en relation contractuelle avec Aedifica |
Locataires | Nombre de sites |
30/06/2017 | 30/06/2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Logement des seniors | ||||||
| Belgique | ||||||
| Vulpia5 | Vulpia Vlaanderen ASBL | 10 9 |
10% 9% |
9% 9% |
||
| Vulpia Wallonie ASBL | 1 | 1% | 0% | |||
| Time for Quality | 1 | 1% | 1% | |||
| Service Flat Residenties ASBL | 1 | 1% | 1% | |||
| Autres | 6 | 3% | 4% | |||
| Le Château de Tintagel SPRL Résidence Bois de la Pierre SA |
1 1 |
0% 1% |
0% 1% |
|||
| Buitenhof ASBL | 1 | 1% | 1% | |||
| Résidence de la Houssière SA | 1 | 1% | 1% | |||
| Heydeveld Woon- en Zorgcentrum ASBL | 1 | 1% | 1% | |||
| WZC Prinsenhof ASBL | 1 | 1% | 1% | |||
| Allemagne | 22 | 16% | 13% | |||
| Orpea | 5 | 4% | 5% | |||
| Senioren Wohnpark Weser GmbH | 3 | 2% | 3% | |||
| Bonifatius Seniorendienstr GmbH³ | 1 | 1% | 1% | |||
| Seniorenresidenz Kierspe GmbH³ | 1 | 1% | 1% | |||
| Alloheim1 | AGO Herkenrath Betriebsgesellschaft | 4 1 |
3% 1% |
4% 1% |
||
| für Sozialeinrichtungen mbH | ||||||
| AGO Dresden Betriebsgesellschaft | 1 | 1% | 1% | |||
| für Sozialeinrichtungen mbH | ||||||
| AGO Weisseritz Betriebsgesellschaft | 1 | 0% | 1% | |||
| für Sozialeinrichtungen mbH Senator Senioren- und Pflegeeinrichtungen GmbH |
1 | 1% | 1% | |||
| Residenz Management | 3 | 2% | 2% | |||
| Medeor Senioren-Residenzen GmbH4 | 1 | 1% | 1% | |||
| Katholische Hospitalgesellschaft Südwestfalen GmbH | 2 | 1% | 1% | |||
| Olpe4 | ||||||
| Volkssolidarität | Volkssolidarität Südthüringen e. V. | 1 1 |
0% 0% |
1% 1% |
||
| DRK Kreisverband Nordfriesland e. V. | 1 | 1% | 1% | |||
| DRK Pflegedienste Nordfriesland gGmbH | 1 | 1% | 1% | |||
| Vitanas | 5 | 4% | 0% | |||
| Vitanas GmbH & Co. KGaA | 5 | 4% | 0% | |||
| Aaetas Management GmbH | 1 | 1% | 0% | |||
| Residenz Zehlendorf Kranken- und Pflegeheim GmbH | 1 | 1% | 0% | |||
| Autres | Schloss Bensberg Management GmbH + | 2 1 |
1% 1% |
1% 1% |
||
| AachenMünchener Lebensversicherung AG | ||||||
| Seniorenresidenz Laurentiusplatz GmbH | 1 | 0% | 0% | |||
| Pays-Bas | Domus Magnus | 16 3 |
10% 2% |
3% 2% |
||
| Panta Rhei V BV | 1 | 1% | 1% | |||
| DM Benvenuta BV | 1 | 0% | 0% | |||
| DM Walgaerde BV | 1 | 0% | 0% | |||
| Het Gouden Hart | 3 | 1% | 0% | |||
| Het Gouden Hart Driebergen BV | 1 | 0% | 0% | |||
| Het Gouden Hart Kampen BV | 1 | 1% | 0% | |||
| Stepping Stones Home & Care | Het Gouden Hart Leersum BV | 1 2 |
0% 1% |
0% 1% |
||
| Poort van Sachsen Weimar BV | 1 | 1% | 1% | |||
| Villa Spes Nostra BV | 1 | 1% | 0% | |||
| Martha Flora | 2 | 0% | 0% | |||
| Martha Flora Lochem BV | 1 | 0% | 0% | |||
| Martha Flora Hilversum BV | 1 | 0% | 0% | |||
| Vitalis | Stichting Vitalis Residentiële Woonvormen | 3 3 |
4% 4% |
0% 0% |
||
| Autres | 3 | 1% | 0% | |||
| Stichting Oosterlengte + locataires multiples | 2 | 1% | 0% | |||
| Stichting Zorggroep Noorderboog | 1 | 1% | 0% | |||
| Hôtels et autres Belgique |
9 9 |
5% 5% |
7% 7% |
|||
| Martin's Hotels | 2 | 4% | 5% | |||
| Martin's Brugge SA | 1 | 2% | 3% | |||
| Martin's Hotel SA | 1 | 2% | 2% | |||
| Different Hotel Group | 4 | 1% | 2% | |||
| Different Hotels SA | 4 | 1% | 2% | |||
| Senior Living Group2 | 1 | 0% | 0% | |||
| Senior Living Group SA | 1 | 0% | 0% | |||
| Autres | 2 | 0% | 0% | |||
| Autres locataires | 73 | 12% | 18% | |||
| Belgique | 73 | 12% | 18% |
TOTAL 192 100% 100%
1ERS INVESTISSEMENTS EN ALLEMAGNE
| Superficie totale (m²)¹ |
Nombre d'unités résidentielles |
% Taux d'occupation2 |
Loyer contractuels³ |
Loyers contractuels + VLE sur inoccupés4 |
Valeur locative estimée (VLE)5 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Logement des seniors | ||||||
| 1 Château Chenois (B-1410 Waterloo) |
6.354 | 115 | 100,0% | 881.736 | 881.736 | 1.142.823 |
| 2 New Philip (B-1190 Bruxelles) |
3.914 | 111 | 100,0% | 483.524 | 483.524 | 619.377 |
| 3 Jardins de Provence (B-1070 Bruxelles) |
2.280 | 72 | 100,0% | 396.923 | 396.923 | 440.221 |
| 4 Bel Air (B-1030 Bruxelles) |
5.350 | 161 | 100,0% | 721.678 | 721.678 | 861.574 |
| 5 Résidence Grange des Champs (B-1420 Braine-l'Alleud) |
3.396 | 75 | 100,0% | 427.022 | 427.022 | 508.870 |
| 6 Résidence Augustin (B-1190 Bruxelles) |
4.832 | 94 | 100,0% | 536.963 | 536.963 | 601.275 |
| 7 Ennea (B-9100 Saint-Nicolas) |
1.848 | 34 | 100,0% | 196.177 | 196.177 | 197.436 |
| 8 Kasteelhof (B-9200 Termonde) |
3.500 | 81 | 100,0% | 354.814 | 354.814 | 516.242 |
| 9 Wielant (B-8570 Ingooigem) |
4.834 | 104 | 100,0% | 544.935 | 544.935 | 630.476 |
| 10 Résidence Parc Palace (B-1180 Bruxelles) |
6.719 | 162 | 100,0% | 1.249.670 | 1.249.670 | 1.567.552 |
| 11 Résidence Service (B-1180 Bruxelles) |
8.716 | 175 | 100,0% | 1.285.375 | 1.285.375 | 1.095.980 |
| 12 Résidence du Golf (B-1070 Bruxelles) |
6.424 | 194 | 100,0% | 774.769 | 774.769 | 1.367.908 |
| 13 Résidence Boneput (B-3960 Bree) |
2.993 | 78 | 100,0% | 462.142 | 462.142 | 623.667 |
| 14 Résidence Aux Deux Parcs (B-1090 Bruxelles) |
1.618 | 53 | 100,0% | 266.419 | 266.419 | 329.529 |
| 15 Résidence l'Air du Temps (B-4032 Chênée) |
2.763 | 88 | 100,0% | 473.024 | 473.024 | 546.458 |
| 16 Au Bon Vieux Temps (B-1435 Mont-Saint-Guibert) |
7.868 | 104 | 100,0% | 831.156 | 831.156 | 767.879 |
| 17 Op Haanven (B-2431 Veerle-Laakdal) |
6.587 | 111 | 100,0% | 682.105 | 682.105 | 782.943 |
| 18 Résidence Exclusiv (B-1140 Bruxelles) |
4.253 | 104 | 100,0% | 722.476 | 722.476 | 687.119 |
| 19 Séniorie Mélopée (B-1080 Bruxelles) |
2.967 | 70 | 100,0% | 501.628 | 501.628 | 522.388 |
| 20 La Boule de Cristal (B-5564 Wanlin) |
1.290 | 36 | 100,0% | 93.730 | 93.730 | 127.505 |
| 21 Les Charmes en Famenne (B-5560 Houyet) |
3.165 | 96 | 100,0% | 300.310 | 300.310 | 387.312 |
| 22 Seniorerie La Pairelle (B-5100 Wépion) |
6.016 | 118 | 100,0% | 774.395 | 774.395 | 723.122 |
| 23 Gaerveld (résidence-services) (B-3500 Hasselt) |
1.504 | 20 | 100,0% | 172.116 | 172.116 | 184.400 |
| 24 Résidence du Plateau (B-1300 Wavre) |
8.069 | 143 | 100,0% | 1.290.592 | 1.290.592 | 1.259.874 |
La superficie des immeubles à appartements a été adaptée au 31 décembre 2015 pour correspondre au Code of Measuring Practice (6ème édition) publié par le Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS), et est calculée comme suit: Gross External Area (GEA) + surface des communs + 50 % des surfaces des terrasses. Elle ne comprend pas les parkings et autres surfaces en sous-sol.
Voir lexique. Il est bon de rappeler que le taux d'occupation des immeubles à appartements meublés ne peut être comparé au taux d'occupation calculé sur le reste du portefeuille, vu que la méthodologie est différente. Il est également à noter que le taux d'occupation des immeubles résidentiels et mixtes inclut les unités en rénovation et
donc temporairement non louables.
Les montants relatifs aux immeubles à appartements meublés correspondent aux revenus locatifs annualisés et HTVA.
Pour les immeubles à appartements meublés, aucune valeur locative estimée (VLE) n'a été ajoutée pour le vide.
Voir lexique.
Partiellement repris au bilan dans les actifs détenus en vue de la vente.
Cette VLE n'est pas comparable aux loyers contractuels, car (pour les immeubles à appartements meublés) elle ne tient pas compte d'une occupation meublée.
Bien qu'encore en cours de construction, ces sites génèrent déjà des revenus limités. Il est repris ici à ce titre, ce qui explique l'absence de mention du nombre d'unités résidentielles et de valeur locative estimée dans le tableau.
| Superficie totale (m²)¹ |
Nombre d'unités résidentielles |
% Taux d'occupation2 |
Loyer contractuels³ |
Loyers contractuels + VLE sur inoccupés4 |
Valeur locative estimée (VLE)5 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 25 Seniorie de Maretak (B-1500 Halle) |
5.684 | 122 | 100,0% | 537.433 | 537.433 | 742.294 |
| 26 De Edelweis (B-3130 Begijnendijk) |
6.914 | 122 | 100,0% | 768.678 | 768.678 | 962.532 |
| 27 Bois de la Pierre (B-1300 Wavre) |
2.272 | 65 | 100,0% | 451.730 | 451.730 | 458.414 |
| 28 Buitenhof (B-2930 Brasschaat) |
4.386 | 80 | 100,0% | 552.884 | 552.884 | 775.307 |
| 29 Klein Veldeken (B-1730 Asse) |
5.824 | 58 | 100,0% | 502.000 | 502.000 | 776.774 |
| 30 Koning Albert I (B-1700 Dilbeek) |
7.775 | 110 | 100,0% | 933.319 | 933.319 | 985.200 |
| 31 Eyckenborch (B-1755 Gooik) |
8.771 | 141 | 100,0% | 1.113.053 | 1.113.053 | 977.256 |
| 32 Rietdijk (B-1800 Vilvorde) |
2.155 | 59 | 100,0% | 341.600 | 341.600 | 368.707 |
| 33 Marie-Louise (B-1780 Wemmel) |
1.959 | 30 | 100,0% | 373.301 | 373.301 | 332.193 |
| 34 Gaerveld (maison de repos) (B-3500 Hasselt) |
6.994 | 115 | 100,0% | 804.395 | 804.395 | 844.411 |
| 35 Larenshof (B-9270 Laarne) |
6.988 | 117 | 100,0% | 1.030.723 | 1.030.723 | 1.004.562 |
| 36 Ter Venne (B-9830 Sint-Martens-Latem) |
6.634 | 102 | 100,0% | 994.672 | 994.672 | 1.165.034 |
| 37 Pont d'Amour (B-5500 Dinant) |
8.984 | 150 | 100,0% | 996.448 | 996.448 | 895.274 |
| 38 Résidence Les Cheveux d'Argent (B-4845 Sart-lez-Spa) |
4.177 | 80 | 100,0% | 249.069 | 249.069 | 335.856 |
| 39 't Hoge (B-8500 Courtrai) |
4.632 | 81 | 100,0% | 566.144 | 566.144 | 699.185 |
| 40 Helianthus (B-9090 Melle) |
4.799 | 67 | 100,0% | 475.733 | 475.733 | 449.795 |
| 41 Hestia (B-1780 Wemmel) |
12.682 | 222 | 100,0% | 1.367.984 | 1.367.984 | 1.662.799 |
| 42 Plantijn (B-2950 Kapellen) |
7.310 | 147 | 100,0% | 698.843 | 698.843 | 797.001 |
| 43 Salve (B-2930 Brasschaat) |
6.730 | 117 | 100,0% | 1.017.146 | 1.017.146 | 1.022.015 |
| 44 SZ AGO Herkenrath (D-51429 Bergisch Gladbach) |
4.000 | 80 | 100,0% | 575.000 | 575.000 | 613.273 |
| 45 SZ AGO Dresden (D-01159 Dresde) |
5.098 | 116 | 100,0% | 583.234 | 583.234 | 670.950 |
| 46 De Stichel (B-1800 Vilvorde) |
6.257 | 116 | 100,0% | 666.675 | 666.675 | 717.025 |
| 47 Huize Lieve Moenssens (B-3650 Dilsen-Stokkem) |
4.301 | 68 | 100,0% | 333.294 | 333.294 | 348.680 |
| 48 SZ AGO Kreischa (D-01731 Kreischa) |
3.670 | 84 | 100,0% | 416.516 | 416.516 | 414.896 |
| 49 Bonn (D-53129 Bonn) |
5.927 | 130 | 100,0% | 740.000 | 740.000 | 711.240 |
| 50 Goldene Au (D-96515 Sonneberg) |
4.141 | 83 | 100,0% | 402.240 | 402.240 | 397.531 |
| 51 Residentie 't Spelthof (B-3211 Binkom) |
4.076 | 100 | 100,0% | 773.439 | 773.439 | 696.900 |
| 52 Residentie Twee Poorten (B-3300 Tirlemont) |
8.413 | 129 | 100,0% | 984.242 | 984.242 | 893.280 |
| 53 Residentie Demerhof (B-3200 Aarschot) |
10.657 | 120 | 100,0% | 947.234 | 947.234 | 891.600 |
| 54 De Notelaar (B-2250 Olen) |
8.651 | 94 | 100,0% | 977.469 | 977.469 | 1.099.786 |
| 55 Overbeke (B-9230 Wetteren) |
6.917 | 113 | 100,0% | 801.886 | 801.886 | 846.758 |
| Superficie totale (m²)¹ |
Nombre d'unités résidentielles |
% Taux d'occupation2 |
Loyer contractuels³ |
Loyers contractuels + VLE sur inoccupés4 |
Valeur locative estimée (VLE)5 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 56 Halmolen (B-2980 Halle-Zoersel) |
9.200 | 140 | 100,0% | 1.032.650 | 1.032.650 | 1.145.440 |
| 57 Seniorenresidenz Mathilde (D-32130 Enger) |
3.448 | 75 | 100,0% | 558.750 | 558.750 | 579.264 |
| 58 Die Rose im Kalletal (D-32689 Kalletal) |
4.027 | 96 | 100,0% | 664.396 | 664.396 | 685.892 |
| 59 Seniorenresidenz Klosterbauerschaft (D-32278 Kirchlengern) |
3.497 | 80 | 100,0% | 594.657 | 594.657 | 608.478 |
| 60 Senioreneinrichtung Haus Matthäus (D-57462 Olpe-Rüblinghausen) |
2.391 | 50 | 100,0% | 357.259 | 357.259 | 365.823 |
| 61 Bonifatius Seniorenzentrum (D-53359 Rheinbach) |
3.967 | 80 | 100,0% | 603.091 | 603.091 | 606.951 |
| 62 Senioreneinrichtung Haus Elisabeth (D-57482 Wenden-Rothemühle) |
3.380 | 80 | 100,0% | 571.614 | 571.614 | 577.980 |
| 63 Seniorenresidenz Am Stübchenbach (D-38667 Bad Harzburg) |
5.874 | 130 | 100,0% | 788.648 | 788.648 | 828.234 |
| 64 Seniorenresidenz Kierspe (D-58566 Kierspe) |
3.721 | 79 | 100,0% | 552.404 | 552.404 | 546.987 |
| 65 La Ferme Blanche (B-4350 Remicourt) |
4.240 | 90 | 100,0% | 549.533 | 549.533 | 638.420 |
| 66 Villa Temporis (B-3500 Hasselt) |
8.354 | 103 | 100,0% | 685.777 | 685.777 | 829.411 |
| 67 Service-Residenz Schloss Bensberg (D-51429 Bergisch Gladbach) |
8.215 | 87 | 100,0% | 941.832 | 941.832 | 1.158.596 |
| 68 Residentie Sporenpark (B-3582 Beringen) |
9.261 | 127 | 100,0% | 1.078.108 | 1.078.108 | 973.060 |
| 69 Résidence de la Houssière (B-7090 Braine-le-Comte) |
4.484 | 94 | 100,0% | 583.557 | 583.557 | 549.900 |
| 70 Senior Flandria (B-8310 Bruges) |
7.501 | 108 | 100,0% | 621.720 | 621.720 | 745.200 |
| 71 Vinkenbosch (B-3510 Hasselt) |
6.180 | 80 | 100,0% | 824.492 | 824.492 | 939.567 |
| 72 Heydeveld (B-1745 Opwijk) |
3.414 | 75 | 100,0% | 508.984 | 508.984 | 487.500 |
| 73 Prinsenhof (B-3582 Koersel) |
4.526 | 91 | 100,0% | 575.535 | 575.535 | 578.100 |
| 74 Käthe-Bernhardt-Haus (D-25813 Husum) |
4.088 | 83 | 100,0% | 498.240 | 498.240 | 490.560 |
| 75 Holland (NL-3743 HE Baarn) |
2.897 | 34 | 100,0% | 821.519 | 821.519 | 880.000 |
| 76 Benvenuta (NL-1217 BR Hilversum) |
924 | 10 | 100,0% | 212.987 | 212.987 | 235.000 |
| 77 Residentie Poortvelden6 (B-3200 Aarschot) |
7.071 | 84 | 100,0% | 712.305 | 712.305 | 680.035 |
| 78 Leopoldspark (B-3970 Leopoldsburg) |
10.614 | 150 | 100,0% | 1.199.639 | 1.199.639 | 1.234.700 |
| 79 Saksen Weimar (NL-6822 Arnhem) |
2.291 | 42 | 100,0% | 512.568 | 512.568 | 575.000 |
| 80 Martha Flora Lochem (NL-7241 Lochem) |
1.012 | 13 | 100,0% | 162.884 | 162.884 | 175.000 |
| 81 Oosterzonne (B-3690 Zutendaal) |
4.948 | 82 | 100,0% | 714.920 | 714.920 | 644.679 |
| 82 De Witte Bergen (B-2460 Lichtaart) |
8.262 | 119 | 100,0% | 995.318 | 995.318 | 955.150 |
| 83 Seniorenhof (B-3700 Tongres) |
3.116 | 52 | 100,0% | 312.652 | 312.652 | 341.373 |
| 84 Beerzelhof (B-2580 Beerzel) |
5.025 | 61 | 100,0% | 322.812 | 322.812 | 492.007 |
| 85 Uilenspiegel (B-3600 Genk) |
6.863 | 97 | 100,0% | 722.165 | 722.165 | 664.950 |
| 86 Coham (B-3945 Ham) |
6.956 | 120 | 100,0% | 870.000 | 870.000 | 842.000 |
| 87 Sorgvliet (B-3350 Linter) |
4.738 | 83 | 100,0% | 534.828 | 534.828 | 482.940 |
| Superficie totale (m²)¹ |
Nombre d'unités résidentielles |
% Taux d'occupation2 |
Loyer contractuels³ |
Loyers contractuels + VLE sur inoccupés4 |
Valeur locative estimée (VLE)5 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 88 Ezeldijk (B-3290 Diest) |
7.101 | 105 | 100,0% | 710.000 | 710.000 | 829.500 |
| 89 Am Kloster (D-38820 Halberstadt) |
5.895 | 136 | 100,0% | 732.554 | 732.554 | 689.764 |
| 90 Rosenpark (D-91486 Uehlfeld) |
4.934 | 79 | 100,0% | 457.860 | 457.860 | 370.021 |
| 91 Patricia (D-90429 Nuremberg) |
7.556 | 174 | 100,0% | 1.023.154 | 1.023.154 | 1.156.070 |
| 92 St. Anna (D-91315 Höchstadt) |
7.176 | 161 | 100,0% | 910.066 | 910.066 | 775.004 |
| 93 Frohnau (D-13465 Berlin) |
4.101 | 107 | 100,0% | 575.534 | 575.534 | 516.745 |
| 94 Parc Imstenrade (NL-6418 PP Heerlen) |
57.181 | 263 | 100,0% | 2.025.000 | 2.025.000 | 2.550.000 |
| 95 Genderstate (NL-5616 EE Eindhoven) |
8.813 | 44 | 100,0% | 500.000 | 500.000 | 575.000 |
| 96 Petruspark (NL-5623 AP Eindhoven) |
24.987 | 139 | 100,0% | 1.300.000 | 1.300.000 | 1.530.000 |
| 97 Residentie Den Boomgaard (B-3380 Glabbeek) |
6.274 | 90 | 100,0% | 677.000 | 677.000 | 698.400 |
| 98 Les Jardins de la Mémoire (B-1070 Anderlecht) |
6.852 | 110 | 100,0% | 675.000 | 675.000 | 747.999 |
| 99 Residenz Zehlendorf (D-14165 Berlin) |
4.540 | 180 | 100,0% | 600.000 | 600.000 | 598.920 |
| 100 Spes Nostra (NL-3451 EZ Vleuten) |
2.454 | 30 | 100,0% | 450.000 | 450.000 | 495.000 |
| 101 Het Dokhuis (NL-9665 JA Oude Pekela) |
4.380 | 32 | 100,0% | 391.992 | 391.992 | 488.552 |
| 102 Villa Walgaerde (NL-1217 BR Hilversum) |
1.440 | 15 | 100,0% | 303.054 | 303.054 | 340.000 |
| 103 Huize Dennehof (NL-3971 PA Driebergen Rijsenburg) |
353 | 9 | 100,0% | 77.000 | 77.000 | 85.000 |
| 104 Het Gouden Hart (NL-8261 JX Kampen) |
3.610 | 37 | 100,0% | 494.367 | 494.367 | 555.000 |
| 105 LTS Winschoten8 (NL-9671 EM Winschoten) |
4.560 | 0 | 100,0% | 72.000 | 72.000 | 0 |
| 106 Martha Flora Hilversum8 (NL-1217 KD Hilversum) |
4.055 | 0 | 100,0% | 42.000 | 42.000 | 0 |
| 107 Het Gouden Hart van Leersum8 (NL-3956 CR Leersum) |
2.280 | 0 | 100,0% | 75.000 | 75.000 | 0 |
| 108 Résidence Blaret (B-1640 Rhode-Saint-Genèse) |
9.578 | 107 | 100,0% | 1.077.598 | 1.077.598 | 1.057.500 |
| 109 Oeverlanden (NL-7944 BB Meppel) |
13.555 | 140 | 100,0% | 803.000 | 803.000 | 1.310.000 |
| 110 Seniorenresidenz Laurentiusplatz (D-42103 Wuppertal-Elberfeld) |
5.506 | 79 | 100,0% | 314.000 | 314.000 | 363.661 |
| Total Logement des seniors en Belgique |
416.760 | 7.292 | 100,0% | 49.667.665 | 49.667.665 | 53.798.403 |
| Total Logement des seniors en Allemagne |
105.152 | 2.249 | 100,0% | 13.461.048 | 13.461.048 | 13.726.839 |
| Total Logement des seniors aux Pays-Bas |
134.792 | 808 | 100,0% | 8.243.370 | 8.243.370 | 9.793.552 |
| Total du secteur « Logement des seniors » |
656.704 | 10.349 | 100,0% | 71.372.084 | 71.372.084 | 77.318.794 |
La superficie des immeubles à appartements a été adaptée au 31 décembre 2015 pour correspondre au Code of Measuring Practice (6ème édition) publié par le Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS), et est calculée comme suit: Gross External Area (GEA) + surface des communs + 50 % des surfaces des terrasses. Elle ne comprend pas les parkings et autres surfaces en sous-sol.
Voir lexique. Il est bon de rappeler que le taux d'occupation des immeubles à appartements meublés ne peut être comparé au taux d'occupation calculé sur le reste du portefeuille, vu que la méthodologie est différente. Il est également à noter que le taux d'occupation des immeubles résidentiels et mixtes inclut les unités en rénovation et donc temporairement non louables.
Les montants relatifs aux immeubles à appartements meublés correspondent aux revenus locatifs annualisés et HTVA.
Pour les immeubles à appartements meublés, aucune valeur locative estimée (VLE) n'a été ajoutée pour le vide.
Voir lexique.
Partiellement repris au bilan dans les actifs détenus en vue de la vente.
Cette VLE n'est pas comparable aux loyers contractuels, car (pour les immeubles à appartements meublés) elle ne tient pas compte d'une occupation meublée.
Bien qu'encore en cours de construction, ces sites génèrent déjà des revenus limités. Il est repris ici à ce titre, ce qui explique l'absence de mention du nombre d'unités résidentielles et de valeur locative estimée dans le tableau.
| Superficie totale (m²)¹ |
Nombre d'unités résidentielles |
% Taux d'occupation2 |
Loyer contractuels³ |
Loyers contractuels + VLE sur inoccupés4 |
Valeur locative estimée (VLE)5 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Immeubles à appartements | ||||||
| 1 Sablon (B-1000 Bruxelles) |
5.546 | 30 | 77,0% | 716.457 | 930.689 | 935.056 |
| 2 Complexe Laeken - Pont Neuf (B-1000 Bruxelles) |
7.130 | 42 | 80,0% | 539.286 | 674.094 | 691.342 |
| 3 Le Bon 24-28 (B-1000 Bruxelles) |
2.159 | 15 | 81,9% | 155.613 | 189.959 | 217.512 |
| 4 Lombard 32 (B-1000 Bruxelles) |
1.622 | 13 | 96,8% | 214.249 | 221.389 | 184.165 |
| 5 Complexe Louise 331-333 (B-1050 Bruxelles) |
4.962 | 8 | 89,5% | 644.132 | 719.754 | 693.806 |
| 6 Place du Samedi 6-10 (B-1000 Bruxelles) |
4.543 | 24 | 95,5% | 313.997 | 328.807 | 324.589 |
| 7 Broqueville 8 (B-1150 Bruxelles) |
725 | 6 | 51,1% | 35.479 | 69.436 | 71.841 |
| 8 Bataves 71 (B-1040 Bruxelles) |
653 | 3 | 23,0% | 15.000 | 65.125 | 64.375 |
| 9 Tervueren 103 (B-1040 Bruxelles) |
1.202 | 6 | 100,0% | 130.199 | 130.199 | 120.960 |
| 10 Louis Hap 128 (B-1040 Bruxelles) |
969 | 7 | 90,0% | 79.932 | 88.842 | 81.294 |
| 11 Rue Haute (B-1000 Bruxelles) |
2.600 | 20 | 100,0% | 257.780 | 257.780 | 298.150 |
| 12 Résidence Palace (B-1040 Bruxelles) |
6.077 | 57 | 64,7% | 412.960 | 638.052 | 720.271 |
| 13 Churchill 157 (B-1180 Bruxelles) |
2.440 | 22 | 88,6% | 243.376 | 274.609 | 275.454 |
| 14 Auderghem 237-239-241-266-272 (B-1040 Bruxelles) |
2.241 | 22 | 80,4% | 163.205 | 203.029 | 221.282 |
| 15 Edison (B-5000 Namur) |
1.897 | 7 | 97,4% | 119.744 | 122.984 | 138.689 |
| 16 Verlaine/Rimbaud/Baudelaire (B-5000 Namur) |
3.671 | 21 | 86,3% | 236.546 | 274.216 | 271.695 |
| 17 Ionesco (B-5100 Jambes) |
1.148 | 10 | 96,0% | 89.814 | 93.594 | 99.080 |
| 18 Musset (B-5000 Namur) |
659 | 6 | 85,4% | 43.086 | 50.450 | 50.306 |
| 19 Giono & Hugo (B-5100 Jambes) |
1.718 | 15 | 85,5% | 113.610 | 132.853 | 135.297 |
| 20 Antares (B-5100 Jambes) |
476 | 7 | 100,0% | 41.930 | 41.930 | 39.768 |
| 21 Ring (B-2018 Anvers) |
9.604 | 88 | 99,2% | 740.243 | 746.026 | 867.909 |
| Superficie totale (m²)¹ |
Nombre d'unités résidentielles |
% Taux d'occupation2 |
Loyer contractuels³ |
Loyers contractuels + VLE sur inoccupés4 |
Valeur locative estimée (VLE)5 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 22 Résidence Gauguin et Manet (B-6700 Arlon) |
3.496 | 35 | 95,5% | 300.853 | 315.153 | 311.028 |
| 23 Résidence de Gerlache (B-1030 Bruxelles) |
7.406 | 75 | 93,7% | 697.197 | 743.997 | 820.347 |
| 24 Ensemble Souveraine (B-1050 Bruxelles) |
13.740 | 116 | 76,2% | 1.556.754 | 1.556.754 | 1.550.6647 |
| 25 Louise 130 (B-1050 Bruxelles) |
944 | 9 | 78,3% | 174.342 | 174.342 | 165.6277 |
| 26 Louise 135 (+ 2 parkings Louise 137) (B-1050 Bruxelles) |
2.505 | 31 | 64,3% | 379.459 | 379.459 | 347.5537 |
| 27 Louise 270 (B-1050 Bruxelles) |
1.205 | 14 | 60,0% | 166.964 | 166.964 | 151.7157 |
| 28 Vallée 48 (B-1000 Bruxelles) |
653 | 6 | 77,3% | 100.916 | 100.916 | 91.3507 |
| 29 Livourne 16-18 (+ 24 parkings Livourne 7-11) (B-1000 Bruxelles) |
1.982 | 16 | 57,9% | 220.250 | 220.250 | 268.1337 |
| 30 Freesias (B-1030 Bruxelles) |
2.777 | 38 | 85,1% | 443.064 | 443.064 | 368.1357 |
| 31 Héliotropes (B-1030 Bruxelles) |
1.364 | 25 | 59,1% | 116.097 | 116.097 | 185.7247 |
| 32 Livourne 20-22 (B-1050 Bruxelles) |
1.407 | 12 | 74,5% | 271.954 | 271.954 | 187.8827 |
| 33 Livourne 14 (B-1050 Bruxelles) |
275 | 6 | 99,5% | 33.142 | 33.142 | 34.6447 |
| 34 Résidence Chamaris (B-1000 Bruxelles) |
2.328 | 23 | 78,4% | 469.931 | 469.931 | 360.5597 |
| 35 Stephanie's Corner (B-1060 Bruxelles) |
3.472 | 27 | 87,8% | 464.483 | 528.984 | 525.978 |
| Total du secteur « Immeubles à appartements » |
105.597 | 862 | n.a. | 10.702.045 | 11.774.822 | 11.872.176 |
La superficie des immeubles à appartements a été adaptée au 31 décembre 2015 pour correspondre au Code of Measuring Practice (6ème édition) publié par le Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS), et est calculée comme suit: Gross External Area (GEA) + surface des communs + 50 % des surfaces des terrasses. Elle ne comprend pas les parkings et autres surfaces en sous-sol.
Voir lexique. Il est bon de rappeler que le taux d'occupation des immeubles à appartements meublés ne peut être comparé au taux d'occupation calculé sur le reste du portefeuille, vu que la méthodologie est différente. Il est également à noter que le taux d'occupation des immeubles résidentiels et mixtes inclut les unités en rénovation et donc temporairement non louables.
Les montants relatifs aux immeubles à appartements meublés correspondent aux revenus locatifs annualisés et HTVA.
Pour les immeubles à appartements meublés, aucune valeur locative estimée (VLE) n'a été ajoutée pour le vide.
Voir lexique.
Partiellement repris au bilan dans les actifs détenus en vue de la vente.
Cette VLE n'est pas comparable aux loyers contractuels, car (pour les immeubles à appartements meublés) elle ne tient pas compte d'une occupation meublée.
Bien qu'encore en cours de construction, ce site génère déjà des revenus limités. Il est repris ici à ce titre, ce qui explique l'absence d'unités résidentielles et de valeur locative estimée dans le tableau.
| Superficie totale (m²)¹ |
Nombre d'unités résidentielles |
% Taux d'occupation2 |
Loyer contractuels³ |
Loyers contractuels + VLE sur inoccupés4 |
Valeur locative estimée (VLE)5 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Hôtels et autres | ||||||
| 1 Hotel Martin's Brugge (B-8000 Bruges) |
11.369 | 0 | 100,0% | 1.770.608 | 1.770.608 | 1.232.610 |
| 2 Martin's Klooster (B-3000 Louvain) |
6.935 | 0 | 100,0% | 1.329.541 | 1.329.541 | 1.141.080 |
| 3 Carbon (B-3600 Genk) |
5.715 | 0 | 100,0% | 428.965 | 428.965 | 567.841 |
| 4 Eburon (B-3700 Tongres) |
4.016 | 0 | 100,0% | 308.769 | 308.769 | 471.543 |
| 5 Ecu (B-3600 Genk) |
1.960 | 0 | 100,0% | 185.399 | 185.399 | 232.870 |
| 6 Eurotel (B-3620 Lanaken) |
4.779 | 0 | 100,0% | 310.062 | 310.062 | 379.369 |
| 7 Villa Bois de la Pierre (B-1300 Wavre) |
320 | 4 | 55,1% | 20.077 | 36.411 | 40.306 |
| 8 Duysburgh (B-1090 Bruxelles) |
470 | 5 | 100,0% | 66.397 | 66.397 | 40.238 |
| 9 Résidence du Lac (B-1050 Bruxelles) |
0 | 0 | 100,0% | 30.700 | 30.700 | 30.700 |
| Total du secteur « Hôtels et autres » |
35.564 | 9 | 99,6% | 4.450.520 | 4.466.854 | 4.136.557 |
| Total des immeubles de placement en exploitation |
797.865 | 11.220 | n.a. | 86.524.648 | 87.613.760 | 93.327.527 |
La superficie des immeubles à appartements a été adaptée au 31 décembre 2015 pour correspondre au Code of Measuring Practice (6ème édition) publié par le Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS), et est calculée comme suit: Gross External Area (GEA) + surface des communs + 50 % des surfaces des terrasses. Elle ne comprend pas les parkings et autres surfaces en sous-sol.
Voir lexique. Il est bon de rappeler que le taux d'occupation des immeubles à appartements meublés ne peut être comparé au taux d'occupation calculé sur le reste du portefeuille, vu que la méthodologie est différente. Il est également à noter que le taux d'occupation des immeubles résidentiels et mixtes inclut les unités en rénovation et donc temporairement non louables.
Les montants relatifs aux immeubles à appartements meublés correspondent aux revenus locatifs annualisés et HTVA.
Pour les immeubles à appartements meublés, aucune valeur locative estimée (VLE) n'a été ajoutée pour le vide.
Voir lexique.
| Projet ou rénovation | Adresse | Inv. estimé |
Inv. au 30 juin 2017 |
Inv. futur |
Date de mise en exploitation |
Commentaires |
|---|---|---|---|---|---|---|
| I. Projets en cours | ||||||
| Villa Temporis II | Hasselt (BE) | 2 | 0 | 2 | 2017/2018 | Rénovation des résidences-services |
| Molenenk | Deventer (NL) | 11 | 9 | 2 | 2017/2018 | Construction d'une résidence de soins |
| Genderstate/Petruspark/ Parc Imstenrade |
Eindhoven (NL)/ Heerlen (NL) |
2 | 0 | 2 | 2017/2018 | Rénovation |
| Résidence Les Cheveux d'Argent |
Spa (BE) | 3 | 0 | 3 | 2017/2018 | Extension d'une maison de repos |
| Résidence l'Air du Temps | Chênée (BE) | 7 | 3 | 5 | 2017/2018 | Extension et rénovation d'une maison de repos |
| Het Gouden Hart van Leersum |
Leersum (NL) | 4 | 0 | 3 | 2017/2018 | Construction d'une résidence de soins |
| Huize Lieve Moenssens | Dilsen Stokkem (BE) |
4 | 0 | 4 | 2017/2018 | Extension et rénovation d'une maison de repos |
| Martha Flora Hilversum | Hilversum (NL) | 7 | 1 | 5 | 2017/2018 | Construction d'une résidence de soins |
| Bonn | Bonn (DE) | 1 | 0 | 1 | 2017/2018 | Rénovation d'une maison de repos |
| Frohnau | Berlin (DE) | 1 | 0 | 1 | 2017/2018 | Rénovation d'une maison de repos |
| Vinkenbosch II | Hasselt (BE) | 2 | 0 | 2 | 2018/2019 | Rénovation d'une maison de repos |
| Seniorenresidenz Laurentiusplatz |
Wuppertal Elberfeld (DE) |
3 | 0 | 3 | 2018/2019 | Rénovation d'une maison de repos |
| LTS Winschoten | Winschoten (NL) | 11 | 1 | 9 | 2018/2019 | Construction d'une résidence de soins |
| De Stichel | Vilvorde (BE) | 4 | 0 | 4 | 2018/2019 | Extension d'une maison de repos |
| Plantijn II | Kapellen (BE) | 4 | 0 | 4 | 2018/2019 | Extension et rénovation d'une maison de repos |
| Résidence Aux Deux Parcs | Jette (BE) | 2 | 0 | 2 | 2018/2019 | Extension d'une maison de repos |
| Plantijn III | Kapellen (BE) | 1 | 0 | 1 | 2019/2020 | Extension et rénovation d'une maison de repos |
| Residenz Zehlendorf | Berlin (DE) | 5 | 0 | 5 | 2019/2020 | Rénovation d'une maison de repos |
| II. Projets soumis à des conditions suspensives | ||||||
| 't Hoge III | Courtrai (BE) | 2 | 0 | 2 | 2018/2019 | Extension d'une maison de repos |
| III. Réserves foncières | ||||||
| Terrain Bois de la Pierre | Wavre (BE) | 2 | 2 | 0 | - | Réserve foncière |
| Platanes | Bruxelles (BE) | 0 | 0 | 0 | - | Réserve foncière |
| IV. Acquisitions sous conditions suspensives | ||||||
| Seniorenheim am Dom | Halberstadt (DE) | 9 | 0 | 9 | 2017/2018 | Acquisition d'une maison de repos |
| Ostende | Ostende (BE) | 10 | 0 | 10 | 2017/2018 | Acquisition d'une maison de repos |
| Martha Flora Rotterdam | Rotterdam (NL) | 2 | 0 | 2 | 2017/2018 | Acquisition d'un terrain |
| Ostende | Ostende (BE) | 2 | 0 | 2 | 2018/2019 | Rénovation d'une maison de repos |
| Martha Flora Rotterdam | Rotterdam (NL) | 6 | 0 | 6 | 2018/2019 | Construction d'une résidence de soins |
| Malines | Malines (BE) | 15 | 0 | 15 | 2019/2020 | Acquisition d'une nouvelle maison de repos |
| Total | 122 | 17 | 105 | |||
| Variation de la juste valeur | -1 | |||||
| Arrondi | 1 | |||||
| Montant au bilan | 17 | |||||
Parmi tous ces projets, 98 % sont pré-loués. Le budget d'investissement total existant au 30 juin 2017 (122 millions €) est supposé payé en espèces. A ceci il convient d'ajouter 257 millions € relatifs aux acquisitions annoncées le 10 juillet (9 millions €), le 19 juillet (40 millions €), le 17 août (200 millions €) et le 24 août (8 millions €) (voir section 2.2.1. du rapport de gestion consolidé).
Exploitant : Une entité du groupe Orpea (emphytéose de 30 ans).
Boulevard Sylvain Dupuis 94-96 1070 Bruxelles - Belgique
Exploitant : Une entité du groupe Armonea (emphytéose de 27 ans).
Koningin Astridlaan 5 2950 Kapellen - Belgique
Exploitant : Une entité du groupe Vulpia (emphytéose de 27 ans).
53 Residentie Demerhof
Exploitant : Une entité du groupe Armonea (bail à long terme de 20 ans).
71 Vinkenbosch
terme).
Exploitant : Vitanas (bail à long terme).
Am kleinen Zeckernberg 1 91486 Uehlfeld - Allemagne
Stationstraat 2A - 3380 Glabbeek - Belgique
Année de construction / rénovation : 2016
Descriptif : Ensemble comprenant 6 appartements et un espace de bureaux répartis sur 4 niveaux, ainsi qu'un rez commercial.
Rue Louis Hap 128 1040 Bruxelles - Année de construction / rénovation : 1990 (rénovation) - 2011/2012 (rénovation)
2008 - Situation : Hôtel design 4 étoiles situé au cœur de la ville de Genk.
Descriptif : Hôtel comprenant 60 chambres et suites, un restaurant et un des plus beaux centres de spa de Belgique. L'exploitation de l'ensemble du complexe a été cédée à Different Hotel Group qui se charge de la gestion (emphytéose de 27 ans).
5 - Ecu
1992
Europalaan 46 - 3600 Genk - Année de construction / rénovation :
Situation : Hôtel budget de très bonne qualité dans le centre-ville de Genk. - Descriptif : L'hôtel comprend 51 chambres et l'exploitation a été cédée à Different Hotel Group qui se charge de la gestion (emphytéose de 27 ans).
La Société est structurée comme le montre l'organigramme ci-dessous.
Chaque composante de l'organigramme est commentée dans les paragraphes suivants. La composante « Operations », à laquelle une trentaine de personnes sont affectées, représente le gros des effectifs de la Société.
La gestion quotidienne du portefeuille immobilier d'Aedifica en Belgique, en Allemagne et aux Pays-Bas se fait sous la supervision du COO.
Une fonction de Valuation & Asset Management a été créée à la fin de l'exercice précédent, pour optimiser les échanges entre la Société et les experts indépendants chargés de l'évaluation des biens immobiliers dans tous les pays dans lesquels Aedifica s'est implantée.
Les activités quotidiennes d'Aedifica en Belgique concernent principalement la gestion du logement des seniors et la gestion des immeubles à appartements.
Pour ce qui est du logement des seniors en Belgique, Aedifica a conclu des contrats à long terme (principalement sous forme d'emphytéoses) avec des exploitants professionnels spécialisés qui prennent également en charge l'entretien des immeubles (contrats de type triple net). Aedifica n'est donc pas en charge de la gestion quotidienne de ces immeubles, mais elle en contrôle cependant la qualité par des visites ponctuelles (notamment dans le cadre de l'évaluation périodique du portefeuille, et du suivi des projets d'extension et/ou de rénovation en cours). Bien que les baux soient de type triple net, la Société insiste fort tant sur le renforcement et l'amélioration des sites existants que sur le développement de nouveaux projets en partenariat avec ses locataires/exploitants. Cette pratique permet à la Société de disposer d'un portefeuille d'immeubles de qualité générant des rendements intéressants à long terme. Ce type de partenariat englobe tous les aspects propres à la réalisation de projets immobiliers, qu'ils soient techniques, juridiques, organisationnels, ou autres. Les projets de cette nature fournissent l'essentiel du tableau des « projets et rénovation en cours ».
La gestion des relations avec les exploitants, ainsi que celle des projets et rénovations en cours, est confiée à l'équipe d'Asset Management Senior Housing, mise en place au cours de l'exercice précédent.
Pour la gestion commerciale des immeubles à appartements, Aedifica bénéficie des prestations d'un Sales & Marketing Manager qui assure les locations grâce à ses contacts directs avec les locataires ou via des agents immobiliers. Il est assisté d'une équipe commerciale interne.
Pour la gestion technique des immeubles à appartements (« technical property management », ce qui recouvre notamment la gestion en bon père de famille des communs des immeubles, le suivi et la mise en place des contrats d'entretien et de contrôle technique, la gestion des sinistres dans le cadre des assurances, l'assistance aux entrées et sorties locatives), Aedifica fait tant appel à sa propre équipe de property management qu'à des prestataires externes encadrés en permanence par ladite équipe. Celle-ci coordonne leurs prestations et contrôle la qualité de celles-ci.
Pour leur gestion administrative et comptable (« administrative property management », ce qui recouvre notamment l'appel des loyers et des indexations, l'appel des provisions pour charges, la clôture trimestrielle des charges communes, la récupération des taxes, l'élaboration du budget des charges communes, et le suivi des paiements par les locataires), Aedifica agit de même sous la supervision du Property Accounting Manager et de son équipe.
Lorsque la Société fait appel à des gestionnaires d'immeubles externes, la sélection de ceux-ci se fait sur base d'appels d'offres et de leur réputation sur le marché belge. Leurs contrats ont généralement une durée d'un an, avec possibilité de reconduction. Afin de limiter son risque en matière de gestion, Aedifica a réparti son portefeuille entre les gestionnaires, notamment en fonction de leurs spécialités ou de leur localisation. Ces prestataires se voient confier comme mission soit la gestion quotidienne complète sur le plan administratif et/ou technique, soit uniquement la gestion quotidienne sur le plan technique dans les cas où Aedifica a internalisé la gestion administrative et comptable. Aedifica contrôle leurs prestations via un reporting périodique mais aussi par des contrôles ponctuels. La rémunération des gestionnaires externes est proportionnelle aux loyers perçus. Elle s'est globalement élevée à 7 K€ TVAC
sur l'exercice 2016/2017, soit 2 % des revenus locatifs nets des immeubles concernés. Au cours des dernières années, Aedifica a graduellement internalisé la plupart des tâches précédemment confiées aux gestionnaires d'immeubles externes. Le seul gestionnaire d'immeubles encore actuellement appointé par Aedifica en Belgique est le suivant pour les immeubles en pleine propriété :
Rue des Fabriques 1 6747 Saint-Leger, Belgique Pour la Résidence Gauguin et Manet.
En ce qui concerne les immeubles en copropriété, Aedifica confie la gestion à des gestionnaires externes choisis lors de l'AG des copropriétaires.
Aedifica fait aussi appel à un prestataire de services allemand et à un prestataire de services néerlandais pour l'assister dans la gestion de deux sites spécifiques.
Notons que les hôtels suivent les mêmes principes de gestion que ceux du logement des seniors, et que les autres biens suivent ceux des immeubles à appartements.
Les biens situés en Allemagne suivent les mêmes principes de gestion que ceux évoqués ci-dessus pour le logement des seniors en Belgique. Les contrats conclus avec les exploitants prennent ici aussi la forme de baux à long terme non résiliables, mais de type double net (alors qu'ils sont de type triple net en Belgique), l'entretien et la réparation de la structure et de l'enveloppe de l'immeuble étant à charge du propriétaire.
Aedifica dispose depuis le 1er janvier 2015 d'une filiale allemande : Aedifica Asset Management GmbH. Elle conseille et soutient Aedifica et ses filiales immobilières dans la croissance et la gestion de leur portefeuille immobilier en Allemagne.
Les biens situés aux Pays-Bas suivent les mêmes principes de gestion que ceux évoqués ci-dessus pour le logement des seniors en Belgique. Les contrats conclus avec les exploitants prennent ici aussi généralement la forme de baux à long terme non résiliables, de type triple net (comme en Belgique).
Aedifica dispose depuis début 2016 d'une filiale néerlandaise (Aedifica Nederland BV), qui porte les actifs immobiliers sur son bilan. Elle bénéficie de l'expertise de consultants locaux et de celle de sa maison-mère. Aedifica a l'intention de mettre en place une équipe de gestion locale, dès que la taille du portefeuille néerlandais le justifiera.
Les aspects « Investment » de l'activité opérationnelle d'Aedifica sont confiés à l'Investment Officer de la société, et à son équipe. Celui-ci est le point de contact privilégié pour les nouvelles opportunités d'investissement, tant en Belgique qu'à l'étranger : il filtre les dossiers et réalise les études préliminaires, en vue de leur présentation au comité de direction, puis, le cas échéant, au comité d'investissement et au conseil d'administration. D'autre part, l'investment Officer, ou (pour les opérations internationales d'Aedifica) l'International M&A Officer, coordonne les différents aspects des audits de due diligence, en étroite collaboration avec les autres membres concernés de l'équipe de la Société, et en faisant appel à des spécialistes externes, en fonction des caractéristiques des dossiers. En effet, Aedifica bénéficie depuis mi-2016 d'un International M&A Officer qui soutient la croissance internationale du Groupe.
L'Investment Officer et l'International M&A Officer agissent sous la supervision du CEO.
Les aspects « Legal » de l'activité opérationnelle d'Aedifica sont confiés à une équipe dirigée par le CLO. Sa mission comprend tant la gestion quotidienne juridique de la vie de la Société et de ses filiales (« corporate housekeeping ») que l'assistance aux autres aspects de l'activité opérationnelle (« legal support »), ceci recouvrant principalement la réalisation des audits de due diligence juridique (« legal due diligence » des dossiers d'investissement en Belgique, avec l'assistance de spécialistes externes en fonction des caractéristiques des dossiers) et la rédaction des conventions, et accessoirement la gestion des litiges. Les couvertures d'assurance sont aussi centralisées ici. Le CLO assume également les fonctions de Secrétaire général du conseil d'administration, et de Compliance Officer.
Les aspects « Finance » de l'activité opérationnelle d'Aedifica recouvrent de nombreuses disciplines placées sous la supervision du CFO, comme le financement de l'activité quotidienne et des investissements, la comptabilité, la fiscalité, le « cash management », le reporting interne, le controlling, la communication financière externe et les relations avec les investisseurs, et la gestion des créances (« credit control »). La gestion des ressources humaines, de l'informatique et de la flotte de véhicules est aussi centralisée ici.
Messieurs,
Nous avons le plaisir de vous transmettre notre estimation de la juste valeur des immeubles de placement détenus par le groupe Aedifica en date du 30 juin 2017.
Aedifica a confié à chacun des quatre experts indépendants externes la mission de déterminer la juste valeur (dont la valeur d'investissement est dérivée2 ) d'une partie de son portefeuille d'immeubles de placement. Les évaluations sont établies compte tenu des remarques et définitions reprises dans les rapports ainsi que des directives des International Valuation Standards émis par l'IVSC.
Nous avons individuellement agi en qualité d'experts indépendants externes et nous disposons d'une qualification pertinente et reconnue ainsi que d'une expérience récente pour la situation et le type d'immeubles évalués. L'opinion des experts quant à la juste valeur est basée sur des données récentes concernant des biens comparables échangés à des conditions de marché.
Les biens sont considérés compte tenu des baux en cours ainsi que de tous droits et obligations que ces engagements entraîneraient. Nous avons évalué chaque entité individuellement. Les évaluations ne tiennent pas compte d'une valeur potentielle qui peut être générée en offrant le portefeuille dans son ensemble sur le marché. Nos évaluations ne tiennent pas compte des frais de commercialisation propres à une transaction, tels que les frais de courtage ou de publicité. Nos évaluations sont basées sur l'inspection des biens immobiliers et les renseignements fournis par Aedifica dont la situation locative et les superficies, les croquis ou plans, les charges locatives et la fiscalité immobilière liée au bien ainsi que les aspects de conformité et de pollution. Les informations transmises ont été considérées comme exactes et complètes. Nos évaluations sont établies en considérant qu'aucun élément non communiqué n'est susceptible d'affecter la valeur du bien.
Sur base des quatre évaluations, la juste valeur consolidée des immeubles de placement s'élève à 1.544.849.109 €3 au 30 juin 2017, dont 1.527.674.588 € pour les immeubles de placement en exploitation4 . Les loyers contractuels s'élèvent à 86.524.648 €, ce qui correspond à un rendement locatif initial de 5,66 %5 par rapport à la juste valeur des immeubles en exploitation. En supposant que les immeubles en exploitation, à l'exception des appartements meublés, soient loués à 100 % et que la partie actuellement non louée le soit à des prix conformes au marché, les loyers contractuels passeraient à 87.613.760 €, soit un rendement locatif initial de 5,74 %6 par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation.
Dans le contexte d'un reporting conforme aux International Financial Reporting Standards, nos évaluations reflètent la juste valeur. La juste valeur (ou « fair value ») est définie par les normes IAS 40 et IFRS 13 comme étant « le prix qui serait reçu de la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif, lors d'une transaction normale entre des intervenants de marché, à la date d'évaluation ». L'IVSC considère que la définition de la juste valeur sous IAS 40 et IFRS 13 est généralement cohérente avec la valeur de marché.
La juste valeur au 30 juin 2017 de la partie du portefeuille d'Aedifica évaluée par de Crombrugghe & Partners SA est estimée à 475.757.500 €, et sa valeur d'investissement (avant déduction des droits de mutation7 ) à 488.123.000 €.
Michaël Zapatero et Karen Cox 29 août 2017
La juste valeur au 30 juin 2017 de la partie du portefeuille d'Aedifica évaluée par Stadim SCRL est estimée à 703.681.609 €, et sa valeur d'investissement (avant déduction des droits de mutation8 ) à 721.661.587 €.
Dave Verbist et Katrien Van Grieken, MRE 29 août 2017
La juste valeur au 30 juin 2017 de la partie du portefeuille d'Aedifica évaluée par CBRE GmbH est estimée à 208.890.000 €, et sa valeur d'investissement (avant déduction des droits de mutation9 ) à 223.634.818 €.
La juste valeur au 30 juin 2017 de la partie du portefeuille d'Aedifica évaluée par DTZ Zadelhoff VOF est estimée à 156.520.000 €, et sa valeur d'investissement (avant déduction des droits de mutation10) à 161.820.000 €.
2,9 % RENDEMENT BRUT DU DIVIDENDE AU 30 JUIN 2017
76,37 € COURS DE BOURSE AU 30 JUIN 2017
NOMBRE TOTAL D'ACTIONS COTÉES EN BOURSE AU 30 JUIN 2017
CAPITALISATION BOURSIÈRE AU 30 JUIN 2017
1,4 milliard €
La politique d'investissement diversifiée d'Aedifica (voir section « Stratégie » du rapport de gestion) offre à l'actionnaire un investissement unique alliant tous les avantages d'un revenu immobilier optimal à un profil de risque limité. Aedifica a, en effet, une structure qui permet d'offrir à la fois un rendement attractif, des possibilités de croissance et de plus-values, et un dividende récurrent.
Selon la « Weekly table value » (publiée le 1er septembre 2017 par la Banque Degroof Petercam), Aedifica est actuellement la 3ème SIR en termes de capitalisation boursière.
HET GOUDEN HART PAYS-BAS – LOGEMENT DES SENIORS
L'action Aedifica (AED) est cotée sur le marché continu de Euronext Brussels depuis le 23 octobre 2006. Depuis lors, Aedifica a procédé à quatre augmentations de capital en espèces avec droit de préférence ou droit d'allocation irréductible :
Au 30 juin 2017, Aedifica est reprise dans le Bel Mid Index avec une pondération de l'ordre de 5,8 %.
Sur base du cours de Bourse du 30 juin 2017 (76,37 €), l'action Aedifica présente :
Les primes estimées ci-dessus ne tiennent pas compte du détachement du coupon n°17 en mars 2017 et qui sera payé en principe en novembre 2017.
Entre la date de l'introduction en Bourse (après déduction des coupons qui représentaient les droits de préférence ou les droits d'allocation irréductibles dans le cadre des augmentations de capital du 15 octobre 2010, du 7 décembre 2012, du 29 juin 2015 et du 28 mars 2017) et le 30 juin 2017, le cours de l'action Aedifica a augmenté de 120,2 %, tandis que l'indice Bel Mid Index a crû de 30,4 % et l'indice EPRA Europe a chuté de 20,8 % sur la même période.
Au niveau international, l'action Aedifica est reprise dans les indices EPRA depuis le 18 mars 2013 et dans les indices MSCI depuis le 1er décembre 2015.
| Cours de Bourse de clôture (en €) 76,37 69,68 Actif net par action hors variations de 51,30 44,98 juste valeur des instruments de couver ture* (en €) Prime (+) / Décote (-) hors variations 48,9 % 54,9 % de juste valeur des instruments de couverture Actif net par action (en €) 49,40 41,64 Prime (+)/(-) Décote 54,6 % 67,3 % Capitalisation boursière 1.372.813.373 987.517.176 Free float1 100,00 % 100,00 % Nombre total d'actions cotées 17.975.820 14.172.176 Dénominateur pour le calcul de l'actif 17.975.820 14.192.032 net par action Volume journalier moyen 17.818 16.741 Vélocité2 32,3 % 30,6 % Dividende brut par action (en €)3 2,25 2,10 Rendement brut en dividende4 2,9 % 3,0 % |
30 juin 2017 | 30 juin 2016 |
|---|---|---|
Pourcentage du capital d'une société détenu par le public, selon la définition d'Euronext. Voir communiqué de presse du 31 mars 2017.
Volume total d'actions échangées annualisé divisé par le nombre total d'actions cotées, selon la définition d'Euronext.
2016/2017 : dividende proposé à l'assemblée générale ordinaire, réparti sur deux coupons (coupon n°17 : 1,66 €; coupon n°18 : 0,59 €)
Dividende brut distribué par action divisé par le cours de Bourse de clôture.
| 30 juin 2017 | 30 juin 2016 | |
|---|---|---|
| Nombre d'actions en circulation1 | 17.975.820 | 14.192.032 |
| Nombre total d'actions | 17.975.820 | 14.192.032 |
| Nombre total d'actions cotées en bourse3 | 17.975.820 | 14.172.176 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordi naires en circulation (dénominateur selon IAS 33) |
15.235.696 | 14.122.758 |
| Nombre de droits au dividende2 | 15.323.388 | 14.186.987 |
Après déduction des actions propres.
Compte tenu du droit au dividende des actions émises au cours de l'exercice.
19.856 actions ont été admises à la cotation le 2 novembre 2016. 122.672 actions ont été admises à la cotation le 2 décembre 2016. 65.952 actions ont été admises à la cotation le 12 décembre 2016. 3.595.164 actions ont été admises à la cotation le 28 mars 2017.
SPES NOSTRA PAYS-BAS – LOGEMENT DES SENIORS
Aedifica a l'obligation de distribuer la majorité de ses bénéfices sous forme de dividende (voir « résultat à distribuer » dans le lexique). Le dividende brut proposé au terme de l'exercice 2016/2017 s'élève à 2,25 € par action (2006/2007 : 1,48 € par action ; 2007/2008 : 1,71 € par action ; 2008/2009 : 1,80 € par action ; 2009/2010 : 1,82 € par action ; 2010/2011 : 1,82 € par action ; 2011/2012 1,86 € par action ; 2012/2013 : 1,86 € par action ; 2013/2014 : 1,90 € par action ; 2014/2015 : 2,00 € par action ; 2015/2016 : 2,10 € par action), et est mentionné en note annexe 38 des états financiers consolidés.sera réparti sur deux coupons (coupon n°17 : 1,66 €; coupon n°18 : 0,59 €). Le dividende sera payable 5 jours ouvrables après la date de l'assemblée générale ordinaire qui est fixée dans les statuts coordonnés au quatrième vendredi du mois d'octobre. Cette année, le dividende relatif à l'exercice 2016/2017 sera en principe payé à partir du 6 novembre 2017.
Aedifica étant une SIR investissant plus de 60 % de son portefeuille immobilier dans le secteur du logement des seniors, le précompte mobilier s'élève à 15 %. Le lecteur se référera cependant utilement à la section 5 des « Documents permanents » et à la section 4.2. du chapitre « Facteurs de risque » du présent rapport financier annuel pour ce qui concerne le traitement fiscal du dividende, en particulier pour les actionnaires résidents belges personnes physiques. Le dividende net par action après déduction du précompte mobilier de 15 % s'élèvera à 1,4110 € pour le coupon 17 et 0,5015 € pour le coupon 18.
Depuis le 28 mars 2017, aucun actionnaire ne détient plus de 5 % du capital. Le free float est donc de 100 % (situation au 30 juin 2017, basée sur le nombre d'actions détenues par les actionnaires concernés au 28 mars 2017). Les déclarations de transparence ainsi que les chaînes de contrôle sont disponibles sur le site web d'Aedifica. A la date d'arrêté du présent rapport (4 septembre 2017), la Société n'a reçu aucune déclaration de transparence présentant une situation postérieure à celle du 28 mars 2017.
| Assemblée générale ordinaire 2017 | 27 octobre 2017 |
|---|---|
| Mise en paiement du dividende - Coupon relatif à l'exercice 2016/2017 |
|
| • Date de détachement du coupon (« ex-date ») | 2 novembre 2017 |
| • Date d'arrêté (« record date ») | 3 novembre 2017 |
| • Date de paiement du dividende (« payment date ») |
A partir du 6 novembre 2017 |
| Déclaration intermédiaire | 14 novembre 2017 |
| Rapport financier semestriel 31.12.2017 | 21 février 2018 |
| Déclaration intermédiaire | 16 mai 2018 |
| Communiqué annuel | 5 septembre 2018 |
| Rapport financier annuel 2017/2018 | Septembre 2018 |
| Assemblée générale ordinaire 2018 | 26 octobre 2018 |
| Dividende - Coupon relatif à l'exercice 2017/2018 (« ex-date ») |
1er novembre 2018 |
Service financier pour le paiement des coupons : Banque Degroof Petercam (agent payeur principal) ou toute autre institution financière
SPES NOSTRA PAYS-BAS – LOGEMENT DES SENIORS
DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
5 indépendants SUR 9 ADMINISTRATEURS
44%
RATIO DE MIXITÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
DU COMITÉ DE DIRECTION
4 membres
SENIORENRESIDENZ LAURENTIUSPLATZ ALLEMAGNE – LOGEMENT DES SENIORS
LES JARDINS DE LA MEMOIRE BELGIQUE – LOGEMENT DES SENIORS
déclaration de gouvernance d'entreprise fait partie du rapport de gestion consolidé. La déclaration de gouvernance d'entreprise s'inscrit dans le cadre des dispositions du Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 (« Code 2009 ») ainsi que de la loi du 6 avril 2010 modifiant le Code des sociétés.
Aedifica adhère aux principes du Code 2009 publié le 12 mars 2009, tout en prenant en considération les spécificités de la Société. Aedifica estime se conformer à l'ensemble des dispositions du Code précité.
L'arrêté royal du 6 juin 2010 a consacré le Code 2009 comme seul code applicable. Le Code 2009 est donc disponible sur le site internet du Moniteur belge, ainsi que sur www.corporategovernancecommittee.be.
La Charte de gouvernance d'entreprise a été établie par le conseil d'administration d'Aedifica et vise à fournir une information complète concernant les règles de gouvernance applicables au sein de la Société. Elle est disponible dans sa totalité sur le site internet d'Aedifica (www.aedifica.be). Cette charte a été adaptée pour la dernière fois le 20 février 2017.
La présente section vise à fournir une description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la Société.
Le conseil d'administration est responsable de la détermination et de l'évaluation des risques inhérents à la Société, et du suivi de l'efficacité du contrôle interne. Les dirigeants effectifs d'Aedifica sont, quant à eux, responsables de la mise en place d'un système de gestion des risques et d'un environnement de contrôle interne efficace.
En ces matières, le cadre législatif belge consiste en :
• La loi du 17 décembre 2008 instituant notamment un comité d'audit dans les sociétés cotées et dans les entreprises financières (application de la Directive européenne 2006/43 concernant le contrôle financier des entreprises) ;
• La loi du 6 avril 2010 visant à renforcer le gouvernement d'entreprise dans les sociétés cotées et les entreprises publiques autonomes et visant à modifier le régime des interdictions professionnelles dans le secteur bancaire et financier (loi dite de « gouvernement d'entreprise »).
Ce cadre est complété (situation au 30 juin 2017) par :
Conformément à l'article 17 de la loi du 12 mai 2014, la Société dispose des fonctions de contrôle interne suivantes :
La fonction de gestion des risques vise à implémenter des mesures et des procédures visant à identifier et à gérer les risques auxquels la Société est confrontée, et à éviter que les risques ne se réalisent, et/ou à limiter (le cas échéant) l'impact de ces risques et autant que possible, à en évaluer, contrôler et suivre les conséquences.
Le conseil d'administration a désigné Monsieur Jean Kotarakos, CFO, dirigeant effectif et membre du comité de direction, comme risk manager. Le mandat de risk manager de Monsieur Jean Kotarakos a une durée indéterminée. Il dispose de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate.
La fonction de compliance indépendante vise à assurer le respect, par la Société, ses administrateurs, ses dirigeants effectifs, ses salariés et mandataires, des règles de droit relatives à l'intégrité de l'activité de la Société.
Le conseil d'administration a nommé Madame Sarah Everaert, CLO/Secrétaire général, dirigeant effectif et membre du comité de direction comme compliance officer. Le compliance officer est nommé pour une durée indéterminée et dispose de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate.
La personne responsable de la fonction d'audit interne est chargée d'une fonction de jugement indépendant et permanent des activités de la Société et elle effectue des examens sur la qualité et l'efficacité des procédures et méthodes existantes de contrôle interne.
La fonction d'audit interne est exercée par un consultant externe, à savoir PKF-VMB Risk Advisory SPRL (filiale de VMB Financial Solutions SCRL, membre du réseau PKF International), représenté par Monsieur Christophe Quiévreux. La fonction d'audit interne (qui est ainsi confiée à une personne morale externe, représentée par une personne physique), est exercée sous le contrôle et sous la responsabilité de Monsieur Eric Hohl, administrateur non exécutif. Celui-ci dispose de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate.
Par ailleurs, Aedifica a mis en place un système de gestion de risques et de contrôle interne adapté à son fonctionnement et à l'environnement dans lequel elle évolue. Ce système est basé sur le modèle de contrôle interne « COSO » (abréviation de « Committee of Sponsoring Organizations of the Threadway Commission »). Le COSO est un organisme international privé non gouvernemental reconnu en matière de gouvernance, de contrôle interne, de gestion des risques et de reporting financier.
La méthodologie COSO s'organise autour de cinq composants :
La dernière version du COSO (2013) définit 17 principes sous-jacents à ces cinq composants qui clarifient les exigences d'un système de contrôle interne efficace.
Les principes sous-jacents au composant « environnement de contrôle interne » sont les suivants :
Le conseil d'administration d'Aedifica compte 9 membres, dont 5 indépendants au sens de l'article 526 ter du Code des sociétés et de l'annexe A du Code 2009 (voir infra). Etant donné leur expérience (voir infra), les administrateurs disposent de la compétence nécessaire à l'exercice de leur mandat, notamment en matière de comptabilité, de finance et PRINCIPES DANS LE MODÈLE « COSO » DE CONTRÔLE INTERNE 17
de politique de rémunération. Le conseil d'administration surveille l'efficacité des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne mis en place par les dirigeants effectifs.
La compétence des dirigeants effectifs et du personnel est assurée par la mise en place de processus de recrutement en fonction de profils définis et par l'organisation de formations adéquates. Aedifica s'attache à favoriser le développement personnel de ses collaborateurs en leur offrant un environnement de travail adapté à leurs besoins, motivant et confortable, en identifiant leurs talents, et en contribuant au renforcement de ceux-ci. Des plans de succession sont élaborés en fonction de l'évolution des plans de carrière des collaborateurs et des probabilités de départs temporaires (congés de maternité, congés parentaux, …) ou définitifs (notamment les départs à la retraite).
• Principe 5 : Afin d'atteindre ses objectifs, l'organisation instaure pour chacun un devoir de rendre compte de ses responsabilités, notamment en matière de contrôle interne :
Chaque membre de l'équipe d'Aedifica bénéficie au minimum d'un entretien d'évaluation par an avec son responsable et ce, notamment, sur la base d'un canevas abordant de manière large les relations entre la Société et son collaborateur. De plus, la politique de rémunération et d'évaluation des dirigeants effectifs et du personnel est fondée sur la fixation d'objectifs réalistes et mesurables. Elle a fait l'objet d'une revue approfondie par des consultants spécialisés fin 2009, avec suivi en 2010 et 2011. Une étude concernant les membres du comité de direction a été réalisée en 2011, et une nouvelle fois en 2016.
Les principes sous-jacents au composant « analyse de risques » sont les suivants :
• Principe 6 : L'organisation définit les objectifs de façon suffisamment claire pour rendre possible l'identification et l'évaluation des risques susceptibles d'affecter leur réalisation :
« Aedifica se profile comme une société cotée belge de référence investissant en immobilier de santé, en particulier dans le logement des seniors. Elle vise à créer un portefeuille équilibré générant des revenus récurrents tout en offrant un potentiel de plus-values. La stratégie d'Aedifica repose principalement sur la tendance démographique de fond que constitue le vieillissement de la population en Europe, et les besoins spécifiques en termes de soins et de logement qui en résultent. En matière de culture du risque, la Société adopte dès lors une attitude de bon père de famille. »
• Principe 7 : L'organisation identifie les risques associés à la réalisation de ses objectifs dans l'ensemble de son périmètre et procède à leur analyse de façon à déterminer comment ils doivent être gérés : Il existe une identification et une évaluation trimestrielle des risques principaux par le conseil d'administration, donnant lieu à publication dans les rapports financiers annuels, semestriels et déclarations intermédiaires. Les risques font aussi l'objet d'un suivi ponctuel en dehors des exercices trimestriels d'identification et d'évaluation par le conseil d'administration lors de ses réunions. Cette analyse de risques donne lieu à des
actions de remédiation par rapport aux éventuelles vulnérabilités identifiées. Pour le détail des risques, voir la section « facteurs de risques » du rapport financier annuel.
L'identification et l'analyse des changements significatifs se font en continu tant au niveau des dirigeants effectifs que du conseil d'administration. Cette analyse permet d'alimenter la section « facteurs de risques » du rapport financier annuel.
Les principes sous-jacents au composant « activités de contrôle » sont les suivants :
• Principe 10 : L'organisation sélectionne et développe les activités de contrôle qui contribuent à ramener à des niveaux acceptables les risques associés à la réalisation des objectifs :
∙ Signature des contrats : deux administrateurs exécutifs conjointement (ou, à défaut, deux autres administrateurs agissant conjointement), ou deux membres du comité de direction agissant conjointement (à l'exception des contrats de location des appartements ou des bureaux/ commerces, pour lesquels des délégations spécifiques sont organisées) ;
∙ Approbation des factures : le manager responsable et un membre du comité de direction, conjointement ;
∙ Une délégation spécifique est également organisée pour les opérations de trésorerie.
Par ailleurs, la Société a mis en place des mesures de contrôle spécifiques afin de faire face à ses principaux risques financiers :
∙ Risque de taux d'intérêt : mise en place de couvertures (principalement IRS et caps), contractées uniquement avec des banques de référence ;
La technologie utilisée par la Société est sélectionnée selon une approche « best of breed » (par opposition à une approche « système intégré »). Chaque application technologique est de la responsabilité d'un pilote, tandis que la gestion de l'infrastructure (hardware et réseau), la sécurité des accès et la pérennité des données informatiques sont confiées à un partenaire sur base d'un « service level agreement ». Par ailleurs, les baux font l'objet d'un enregistrement ; les contrats et les documents les plus importants, ainsi que les actes sont préservés de façon adéquate en dehors des locaux d'Aedifica.
• Principe 12 : L'organisation met en place les activités de contrôle par le biais de règles qui précisent les objectifs poursuivis, et de procédures qui mettent en œuvre ces règles :
La formalisation de la documentation s'inscrit dans un objectif d'amélioration permanente des processus, qui tient aussi compte de l'équilibre entre formalisation et taille de l'entreprise.
OEVERLANDEN PAYS-BAS – LOGEMENT DES SENIORS
Les principes sous-jacents au composant « information et communication » sont les suivants :
• Principe 13 : L'organisation obtient ou génère, et utilise, des informations pertinentes et fiables pour faciliter le fonctionnement des autres composants du contrôle interne :
Le système d'information de gestion mis en place par la Société permet de fournir de façon ponctuelle une information fiable et complète, répondant tant aux besoins du contrôle interne qu'à ceux du reporting externe.
• Principe 14 : L'organisation communique en interne les informations nécessaires au bon fonctionnement des autres composants du contrôle interne, notamment en matière d'objectifs et de responsabilités associés au contrôle interne :
Les éléments d'information interne relatifs au contrôle interne sont diffusés de manière transparente au sein de la Société, dans le but de préciser pour tout un chacun les politiques de l'organisation, ses procédures, ses objectifs et les rôles et responsabilités. La communication est adaptée à la taille de l'entreprise. Elle repose pour l'essentiel sur les communications générales au personnel, les réunions de travail et les échanges par e-mail.
Les principes sous-jacents au composant « surveillance et monitoring » sont les suivants :
• Principe 16 : L'organisation sélectionne, développe et réalise des évaluations continues et/ou ponctuelles afin de vérifier si les composants du contrôle interne sont mis en place et fonctionnent :
Afin d'assurer la bonne application effective des composants du contrôle interne, Aedifica a mis en place depuis l'exercice 2010/2011 une fonction d'audit interne couvrant ses principaux processus. L'audit interne est organisé selon un cycle pluriannuel. La portée spécifique de l'audit interne est déterminé annuellement en concertation avec le comité d'audit, le responsable de l'audit interne au sens la loi du 12 mai 2014 sur les sociétés immobilières réglementées (qui n'est autre que Monsieur Eric Hohl, administrateur non exécutif – voir plus haut) et le prestataire de la mission d'audit interne (voir plus haut). Vu les exigences d'indépendance, et compte tenu du principe de proportionnalité, Aedifica a en effet choisi la voie de l'externalisation de la mission d'audit interne en la confiant à un consultant spécialisé placé sous le contrôle et sous la responsabilité du responsable de l'audit interne au sens de la loi précitée.
• Principe 17 : L'organisation évalue et communique les faiblesses de contrôle interne en temps voulu aux parties chargées de prendre des mesures correctives, notamment au comité de direction et au conseil d'administration, selon le cas :
Les recommandations émises par l'audit interne sont communiquées au comité d'audit. Celui-ci s'assure que les dirigeants effectifs mettent en place les mesures correctives prévues.
La structure de l'actionnariat telle qu'elle résulte des déclarations de transparence reçues est fournie dans la section « Aedifica en Bourse » du présent rapport financier annuel.
Les administrateurs sont nommés pour 3 ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle. Ils sont rééligibles.
Lors de l'assemblée générale ordinaire du 28 octobre 2016, les administrateurs suivants ont été nommés jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019 :
Pour rappel (voir communiqué de presse du 30 septembre 2016), Monsieur Olivier Lippens a mis fin à son mandat d'administrateur et de président du conseil d'administration. Le conseil d'administration tient une nouvelle fois à le remercier pour sa contribution au développement d'Aedifica.
Comme annoncé le 30 septembre 2016, le conseil d'administration a nommé Monsieur Serge Wibaut en tant que nouveau président. Monsieur Wibaut siège depuis 2015 au conseil d'administration en tant qu'administrateur indépendant et était président du comité d'audit. il est aussi devenu membre du comité d'investissement. Monsieur Wibaut a été remplacé par Madame Adeline Simont en tant que président du comité d'audit. Madame Simont siège depuis 2005 au conseil d'ad-
Le système d'information de gestion mis en place par la Société permet de fournir de façon ponctuelle une information fiable et complète, répondant tant aux besoins du contrôle interne qu'à ceux du reporting externe.
ministration. Bien que Madame Simont ne soit pas administrateur indépendant, le conseil d'administration considère qu'elle remplit toutes les conditions nécessaires tant en termes de compétence que d'expérience pour assumer ce mandat de façon intérimaire.
Au 30 juin 2017, Aedifica était administrée par un conseil d'administration composé de 9 membres, dont 5 indépendants, au sens de l'article 526 ter du Code des sociétés et de l'annexe A du Code 2009, dont la liste figure ci-dessous.
De plus, la diversité des genres telle que requise par la loi du 28 juillet 2011 (modifiant la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, le Code des sociétés et la loi du 19 avril 2002 relative à la rationalisation du fonctionnement et la gestion de la Loterie Nationale afin de garantir la présence des femmes dans le conseil d'administration des entreprises publiques autonomes, des sociétés cotées et de la Loterie Nationale) est assurée dans la configuration
actuelle du conseil d'administration, celui-ci comptant 4 femmes et 5 hommes, soit un ratio de mixité de 44 % dépassant le seuil d'un tiers fixé par la loi pour l'exercice comptable ayant démarré le 1er juillet 2017.
Les mandats de Madame Adeline Simont, de Madame Sophie Maes et de Monsieur Eric Hohl arriveront à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire du 27 octobre 2017.
Madame Sophie Maes arrivera au terme du second renouvellement de son mandat d'administrateur indépendant (soit en tant que personne physique, soit en tant que représentant permanent de Bevalex SA puis de Insumat SA) et perdra, conformément aux dispositions de l'article 526ter du Code des sociétés, son statut d'administrateur indépendant le 27 octobre prochain. Le conseil d'administration tient à remercier sincèrement Madame Sophie Maes pour son dévouement depuis 2009.
Il sera proposé à l'assemblée générale ordinaire du 27 octobre 2017 de :
En cas de nomination et d'accord de la FSMA, ils siégeront au conseil d'administration, avec un mandat d'administrateurs non exécutifs courant jusqu'en octobre 2020.
1ER RANG : JEAN FRANKEN, SOPHIE MAES, STEFAAN GIELENS, SERGE WIBAUT, ELISABETH MAY-ROBERTI
2ÈME RANG : ADELINE SIMONT, ERIC HOHL, KATRIEN KESTELOOT, JEAN KOTARAKOS
Administrateur délégué, Chief Executive Officer - Dirigeant effectif
Belge - 21.10.1965
Administrateur indépendant
Belge - 2.10.1948
Administrateur représentant les actionnaires, responsable de l'audit interne
Belge – 6.05.1962
Administrateur, Chief Financial Officer - Dirigeant effectif
Belge – 20.02.1973
331-333, avenue Louise - 1050 Bruxelles
Belge – 28.07.1962
Hoveniersdreef 47, 3001 Louvain
Administrateur indépendant
Belge – 29.04.1957
Fin du mandat : Octobre 2017
Autres mandats ou fonctions actuels : CEO Group Maes, administrateur de UPSI-BVS, VOKA-Kamer van Koophandel Oost-Vlaanderen VZW, VOKA Vlaams Economisch Verbond VZW, Investissement Leopold SA, Algemene Bouw Maes SA, Insumat SA, Vlaams Overleg Voor Ruimtelijke ordening en huisvesting VZW et Montea. Membre du comité de gestion de BNP Paribas Fortis. Gérant de Profin SPRL.
Administrateur indépendant
Belge – 17.11.1963
Administrateur
Belge - 16.01.1960
Durant l'exercice 2016/2017, le conseil d'administration s'est réuni 14 fois pour discuter des points principaux suivants :
Le conseil d'administration a créé en son sein trois comités spécialisés : le comité d'audit, le comité de nomination et de rémunération et le comité d'investissement, ayant pour mission de l'assister et de le conseiller dans les domaines qu'ils traitent. Ces comités n'ont pas de pouvoir décisionnel mais ils ont un caractère consultatif et rapportent au conseil d'administration, qui prend ensuite les décisions.
Le conseil d'administration a créé en son sein un comité d'audit.
Le Code 2009 de gouvernance d'entreprise recommande qu'une majorité des membres du comité d'audit soit composée d'administrateurs indépendants, ce qui est effectivement le cas.
Il est prévu dans la charte de gouvernance d'entreprise d'Aedifica que la présidence du comité d'audit soit assurée par un administrateur indépendant. Néanmoins, dans un souci de continuité, le conseil d'administration a souhaité que Madame Adeline Simont, membre du comité d'audit depuis sa création en 2006, reprenne de façon temporaire la présidence du comité, en remplacement de Monsieur Serge Wibaut, lorsque celui-ci fut appelé à exercer la fonction de président du conseil d'administration (voir point 4 ci-dessus).
La composition actuelle du comité d'audit d'Aedifica et les tâches qui lui sont attribuées remplissent les conditions imposées par la loi du 17 décembre 2008 concernant la création d'un comité d'audit au sein des sociétés cotées et des entreprises financières. Tous les membres du comité d'audit possèdent l'expertise nécessaire exigée par la loi. Les administrateurs indépendants d'Aedifica répondent aux critères de l'article 526 ter du Code des sociétés et à l'annexe A du Code 2009.
Au 30 juin 2017, le comité d'audit se compose de 3 administrateurs dont 2 administrateurs indépendants, à savoir :
Le CEO et le CFO ne font pas partie du comité d'audit, mais participent aux réunions du comité.
Durant l'exercice 2016/2017, le comité s'est réuni 4 fois. Le commissaire de la Société a été entendu deux fois par le comité d'audit au cours de l'exercice.
Dans le cadre de sa mission de veiller à l'exactitude et à la sincérité du reporting des comptes annuels et semestriels d'Aedifica, et à la qualité du contrôle interne et externe et de l'information délivrée aux actionnaires et au marché, les points suivants ont été abordés :
Le conseil d'administration a créé en son sein un comité de nomination et de rémunération. La composition actuelle du comité de nomination et de rémunération d'Aedifica et les tâches qui lui sont attribuées remplissent les conditions imposées par la loi du 6 avril 2010 insérant un article 526 quater dans le Code des sociétés. Le comité de nomination et de rémunération est composé d'une majorité d'administrateurs indépendants, au sens de l'article 526 ter du Code des sociétés, et possède l'expertise nécessaire en matière de politique de rémunération.
Au 30 juin 2017, le comité de nomination et de rémunération se compose de 3 administrateurs, à savoir :
Le président du conseil d'administration, Monsieur Serge Wibaut, et le CEO, Monsieur Stefaan Gielens, ne font pas partie du comité de nomination et de rémunération, mais sont invités à participer partiellement à certaines réunions du comité en fonction des sujets traités.
Durant l'exercice 2016/2017, le comité s'est réuni 7 fois pour discuter des points principaux suivants :
Au 30 juin 2017, le comité d'investissement se compose des administrateurs exécutifs et de trois administrateurs indépendants, à savoir :
CFO
Durant l'exercice 2016/2017, le comité s'est réuni 8 fois pour évaluer des opportunités d'investissement ; de nombreux dossiers ont ainsi été analysés par le comité. En outre, de nombreux échanges (électroniques ou téléphoniques) ont eu lieu entre les membres du comité lorsque l'organisation d'une réunion formelle ne se justifiait pas.
| Nom | Conseil d'administration |
Comité d'audit |
Comité de nomination et de rémunération |
Comité d'investis sement |
Rémunération du mandat (€) |
Jetons de présence1 (€) |
Rémunération totale (€) |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Présences | Procurations | Total | Présences | Présences | Présences | ||||
| Jean Franken | 14 | - | 14/14 | - | 7/7 | 8/8 | 25.000 | 27.500 | 52.500 |
| Stefaan Gielens | 14 | - | 14/14 | - | - | 8/8 | 0 | 0 | 0 |
| Eric Hohl | 13 | 1 | 14/14 | - | - | - | 15.000 | 13.000 | 28.000 |
| Katrien Kesteloot | 9 | 2 | 11/14 | 3/4 | - | - | 15.000 | 11.700 | 26.700 |
| Jean Kotarakos | 13 | 1 | 14/14 | - | - | 7/8 | 0 | 0 | 0 |
| Olivier Lippens | 1 | - | 1/2 | - | - | 1/1 | 12.055 | 1.900 | 13.955 |
| Sophie Maes | 8 | 3 | 11/14 | - | - | 7/8 | 15.000 | 14.300 | 29.300 |
| Elisabeth May-Roberti | 13 | 1 | 14/14 | - | 7/7 | - | 15.000 | 19.300 | 34.300 |
| Adeline Simont | 13 | - | 13/14 | 4/4 | 7/7 | - | 48.356 | 22.900 | 71.256 |
| Serge Wibaut | 11 | 2 | 13/14 | 4/4 | - | 4/7 | 42.220 | 18.200 | 60.420 |
| Total | 187.631 | 128.800 | 316.431 |
Le conseil d'administration a décidé, avec effet au 12 mai 2015, d'instituer un comité de direction au sens de l'article 524 bis du Code des sociétés. Le comité de direction est composé des personnes suivantes, qui sont toutes des dirigeants effectifs au sens de la loi du 12 mai 2014 :
| Nom | Fonction |
|---|---|
| Stefaan Gielens | Chief Executive Officer (CEO) |
| Jean Kotarakos | Chief Financial Officer (CFO) |
| Laurence Gacoin | Chief Operating Officer (COO) |
| Sarah Everaert | Chief Legal Officer (CLO) / Secrétaire général |
Monsieur Stefaan Gielens et Monsieur Jean Kotarakos étaient déjà dirigeants effectifs de la Société avant l'instauration du comité de direction. Ils sont par ailleurs administrateurs exécutifs (voir plus haut).
Madame Laurence Gacoin assume la fonction de Chief Operating Officer de la Société depuis le 1er janvier 2015 et est également membre du comité de direction comme dirigeant effectif depuis le 12 mai 2015. Son mandat a une durée indéterminée.
Madame Sarah Everaert assume la fonction de Chief Legal Officer/Secrétaire général depuis le 12 mai 2015 et elle est, en cette qualité, membre du comité de direction comme dirigeant effectif. Elle est également Compliance
COMITÉ DE DIRECTION (DE GAUCHE À DROITE) 1ER RANG : SARAH EVERAERT, STEFAAN GIELENS
Officer de la Société. Auparavant, elle a été active au sein d'Aedifica pendant plus de 5 ans comme conseiller juridique. Son mandat a une durée indéterminée.
Pour la répartition des tâches entre le comité de direction et le conseil d'administration, ainsi que pour les autres aspects du fonctionnement du comité de direction, il est renvoyé à la charte de gouvernance d'entreprise de la Société (version du 20 février 2017), qui est disponible sur le site web de la Société (www.aedifica.be).
Dirigeant effectif – Chief Operating Officer Française – 26.01.1977
Dirigeant effectif – Chief Legal Officer / Secrétaire général Belge – 14.06.1977
Voir le rapport de rémunération à la section 8 ci-dessous.
Les administrateurs, les personnes chargées de la gestion journalière et les mandataires de la Société ne peuvent pas agir comme cocontractant dans des opérations avec la Société ou avec une société qu'elle contrôle, et ne peuvent tirer aucun avantage d'opérations avec lesdites sociétés, sauf lorsque l'opération est faite dans l'intérêt de la Société, dans le cadre de la politique d'investissement prévue et conformément aux conditions normales du marché. Le cas échéant, la Société doit en informer au préalable la FSMA.
Les opérations mentionnées au premier alinéa ainsi que les données de la communication préalable sont publiées immédiatement et sont expliquées dans le rapport financier annuel et, le cas échéant, dans le rapport financier semestriel.
L'information préalable ne vaut pas pour les opérations prévues à l'article 38 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées. Les articles 523 et 524 du Code des sociétés sont totalement d'application, de même que l'article 37 de la loi précitée.
Aucun conflit d'intérêt portant sur des transactions immobilières ne s'est présenté au cours de l'exercice 2016/2017. Les seules occurrences de conflits d'intérêt ont porté sur la rémunération des membres du comité de direction, comme détaillé en section 12 du rapport de gestion consolidé ci-joint.
La fonction de compliance indépendante est exercée conformément à l'article 17 de la loi du 12 mai 2014 sur les sociétés immobilières réglementées (voir plus haut) et à l'annexe B du Code belge de gouvernance d'entreprise. Madame Sarah Everaert, CLO, assume la fonction de compliance officer. Celui-ci a notamment pour mission d'assurer le suivi du respect des règles portant sur les obligations de conduite et de déclaration relatives aux transactions sur les actions de la Société, effectuées pour compte propre par des administrateurs et d'autres personnes désignées par ceux-ci, afin de réduire le risque d'abus de marché par délit d'initié.
Le compliance officer établit et tient à jour les listes des personnes disposant d'informations dont elles savent ou devraient savoir qu'elles constituent des informations privilégiées. Il s'assure que les personnes en question sont informées de leur présence sur cette liste.
De plus, il veille à la définition, par le conseil d'administration, des périodes dites « périodes fermées », pendant lesquelles les transactions portant sur des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés d'Aedifica sont prohibées pour les dirigeants d'Aedifica et pour toute personne reprise sur les listes mentionnées ci-dessus, ainsi que pour toute personne qui leur est étroitement liée. Les périodes fermées sont les suivantes :
RESIDENCE BLARET BELGIQUE – LOGEMENT DES SENIORS
Les dirigeants ayant l'intention de réaliser des transactions portant sur des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés d'Aedifica doivent en aviser par écrit (fax, e-mail) le compliance officer au moins 48 heures avant la réalisation des transactions. Le compliance officer qui a l'intention de réaliser des transactions portant sur des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés de la Société doit en aviser par écrit (fax, e-mail) le président du conseil d'administration au moins 48 heures avant la réalisation des transactions. Le compliance officer ou, le cas échéant, le président du conseil d'administration, informe la personne concernée dans les 48 heures de la réception de l'avis écrit si, selon lui, il existe des raisons de penser que la transaction envisagée constitue une violation des règles. Les dirigeants doivent confirmer à la Société la réalisation des transactions dans les deux jours ouvrables suivant celle-ci. Le compliance officer doit conserver une trace écrite de tous les avis concernant les transactions envisagées et réalisées. Les dirigeants doivent recevoir une confirmation écrite de la réception de tout avis.
Les dirigeants doivent notifier à la FSMA les transactions effectuées pour leur compte propre et portant sur les actions de la Société. L'obligation de notification doit être rencontrée au plus tard dans les 3 jours ouvrables suivant l'exécution des transactions.
Sous la direction de son Président, le conseil d'administration évalue régulièrement (et au moins tous les 2 à 3 ans) sa taille, sa composition, ses prestations et celles des comités, et son interaction avec les dirigeants effectifs.
Cette évaluation poursuit quatre objectifs :
Le conseil d'administration est assisté en cette matière par le comité de nomination et de rémunération et éventuellement aussi par des experts externes.
Les administrateurs non exécutifs procèdent à l'évaluation régulière de leur interaction avec les dirigeants effectifs. A cet effet, ils se réunissent au moins une fois par an sans la présence du CEO et des autres administrateurs exécutifs.
HESTIA BELGIQUE – LOGEMENT DES SENIORS
Une évaluation à intervalles réguliers de la contribution de chaque administrateur a lieu en vue d'adapter la composition du conseil d'administration pour tenir compte des changements de circonstances. Dans le cas d'une réélection, il est procédé à une évaluation de la contribution de l'administrateur et de son efficacité sur la base d'une procédure préétablie et transparente.
Le conseil d'administration s'assure de l'existence de plans adéquats pour la succession des administrateurs. Il veille à ce que toute nomination et réélection d'administrateurs, qu'ils soient exécutifs ou non, permettent de maintenir l'équilibre des compétences et de l'expérience en son sein.
L'assemblée générale ordinaire du 28 octobre 2016 a approuvé l'octroi aux CEO, CFO, COO et CLO d'un droit d'acquérir des actions de la Société. Ceci s'inscrit dans le cadre du « long term incentive plan » annoncé dans le rapport financier annuel 2008/2009 pour les exercices suivants. Le CEO, le CFO, le COO et le CLO ont ainsi reçu une rémunération additionnelle brute de respectivement 110.000 €, 90.000 €, 40.000 € et 40.000 € dont le montant net, après retenue du précompte professionnel, leur a permis d'acquérir respectivement 896, 733, 326 et 326 actions Aedifica, à un prix unitaire correspondant au dernier cours de bourse de clôture connu multiplié par un facteur de 100/120ème conformément au commentaire 36/16 du Code des impôts sur le revenu, soit 57,0833 € par action (ou encore un montant total de respectivement 51.146,67 €, 41.842,08 €, 18.609,17 € et 18.609,17 €). Le CEO, le CFO, le COO et le CLO se sont irrévocablement engagés à conserver ces actions au moins pendant une période de 2 ans, les actions étant ainsi rendues indisponibles pendant cette période. Les actions cédées par Aedifica faisaient partie du stock d'actions propres de la Société acquis en bourse.
Pour l'exercice suivant, il sera proposé à l'assemblée générale de valider l'octroi aux quatre membres du comité de direction, à savoir le CEO, le CFO, le COO et le CLO de droits d'acquérir définitivement des actions, pour des montants individuels bruts de respectivement 120.000 €, 100.000 €, 50.000 € et 50.000 € (et un montant de 40.000 € par éventuel nouveau membre du comité de direction) dans le cadre de ce « long term incentive plan », conformément au principe 7.13 du Code 2009 et à l'article 14 de la loi du 6 avril 2010.
8. RAPPORT DE RÉMUNÉRATION
Le présent rapport de rémunération s'inscrit dans le cadre des dispositions du Code 2009 et de celles de la loi du 6 avril 2010, entrée en vigueur pour Aedifica au début de l'exercice 2010/2011.
Au cours de l'exercice 2016/2017, l'élaboration de la politique relative à la rémunération des administrateurs non exécutifs et des dirigeants effectifs s'est faite sur la base suivante :
• Administrateurs non exécutifs : le principe de continuité avec le passé a été appliqué (concernant le mode de rémunération).
Au cours de la même période, le niveau de la rémunération des administrateurs non exécutifs et des dirigeants effectifs a été déterminé comme suit :
• Administrateurs non exécutifs : conformément aux décisions de l'assemblée générale ordinaire du 28 octobre 2016, la rémunération des membres non exécutifs du conseil d'administration s'est établie comme suit :
Pour l'exercice 2016/2017, les membres du conseil d'administration percevront un montant total de 316.431 €.
• Dirigeants effectifs : le niveau de rémunération des dirigeants effectifs a été déterminé en respectant les conventions de management conclues avec le CEO, le CFO, le CLO et le COO respectivement en 2006, 2007, 2014 et 2015, en ce compris les avenants susmentionnés, en suivant les critères d'attribution de la rémunération variable exposés dans la section 12 du rapport de gestion consolidé. Pour rappel, ces rémunérations ont fait l'objet d'une revue fin 2009 et fin 2011 par des consultants spécialisés. Compte tenu de la création du comité de direction intervenue le 12 mai 2015, une nouvelle revue par un consultant spécialisé a eu lieu en mai 2016.
La rémunération des dirigeants effectifs est composée des éléments suivants : la rémunération de base (fixe, découlant des conventions de management), la rémunération variable (pour laquelle aucun droit de recouvrement au bénéfice de la Société n'est prévu), le plan de pension (assurance groupe à contributions définies et couvertures complémentaires), et les autres composantes de la rémunération (prime d'assurance pour couverture médicale et accidents du travail, avantages en nature liés à l'utilisation d'un véhicule de société). De plus, la rémunération de base (fixe) comprend les montants découlant du « long term incentive plan ». Les montants concernés sont présentés dans le tableau à la page suivante.
Les dirigeants effectifs exercent leurs mandats d'administrateur d'Aedifica et de ses filiales à titre gratuit. De même, les filiales d'Aedifica ne rémunèrent d'aucune manière les dirigeants effectifs d'Aedifica.
La rémunération brute variable pour les dirigeants effectifs est déterminée comme suit :
Pour rappel, le comité de nomination et de rémunération a élaboré un « long term incentive plan » pour les membres du comité de direction dont le détail est expliqué au point 7 ci-dessus. A titre d'information, le ratio entre la rémunération totale 2016/2017 du CEO et la rémunération moyenne des membres du personnel de la Société sur la même période est de 10.
Par ailleurs, la Société met à la disposition des dirigeants effectifs, depuis leur entrée en fonction, un véhicule de société dont la charge annuelle en 2016/2017 pour la Société a représenté (loyer et carburant) 20.000 € HTVA dans le cas du CEO et 42.000 € HTVA au total pour les trois autres dirigeants effectifs. Ils disposent également d'un ordinateur portable et d'un smartphone. Par ailleurs, la Société leur rembourse les frais professionnels exposés dans le cadre de leur fonction, et leur accorde un remboursement forfaitaire de frais de représentation d'un montant mensuel de 300 €.
Au cours de l'exercice 2017/2018, la rémunération fixe des dirigeants effectifs sera indexée, comme prévu dans les conventions de management. De plus, le conseil d'administration du 4 septembre 2017 a décidé, sur proposition du comité de nomination et de rémunération et afin d'avoir un niveau de rémunération adéquat, motivant et conforme aux pratiques de marché pour les membres du comité de direction, d'adapter leurs rémunérations comme suit à partir du 1er juillet 2017 :
| Stefaan Gielens - CEO |
Autres | Total | |
|---|---|---|---|
| Rémunération fixe (conventions de management) | 403.564 | 639.726 | 1.043.290 |
| Rémunération fixe (« long term incentive plan ») | 110.000 | 170.000 | 280.000 |
| Rémunération variable | 195.000 | 291.000 | 486.000 |
| Plan de pension | 61.641 | 85.026 | 146.667 |
| Primes d'assurance | 6.423 | 14.226 | 20.649 |
| Avantages en nature | 6.507 | 15.605 | 22.112 |
| Total | 783.135 | 1.215.583 | 1.998.718 |
Les conventions de management conclues avec les dirigeants effectifs prennent fin :
De plus, ces conventions prévoient des modalités de départ spécifiques en cas de changement de contrôle de la Société, exposées dans la section 15.10 du rapport de gestion consolidé ci-joint.
Le seul cas dans lequel l'indemnité de départ pourrait dépasser 12 mois s'inscrirait dans le cadre d'un changement de contrôle de la Société, et ne concernerait que le CEO, qui pourrait bénéficier d'une indemnité de 18 mois. Le comité de nomination et de rémunération rappelle que ces modalités ont été fixées dans la convention de management conclue avec le CEO en 2006 et qu'elles sont conformes aux pratiques de marché. L'approbation de l'assemblée générale ordinaire n'est donc pas requise sur ce point, conformément à l'article 9 de la loi du 6 avril 2010.
Le conseil d'administration entend conserver la politique actuelle de rémunération de ses membres non exécutifs, telle que décrite à la section 8.1 ci-dessus.
peuvent également être obtenus sur simple
demande au siège social.
| 1. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2016/2017 |
151 |
|---|---|
| 1.1 Compte de résultats consolidé | 151 |
| 1.2 État du résultat global consolidé | 152 |
| 1.3 Bilan consolidé | 152 |
| 1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé | 154 |
| 1.5 État consolidé de variation des capitaux propres | 155 |
| 1.6 Notes annexes aux états financiers consolidés | 157 |
| Note annexe 1 : informations générales |
157 |
| Note annexe 2 : méthodes comptables |
157 |
| Note annexe 3 : secteurs opérationnels |
154 |
| Note annexe 4 : revenus locatifs |
157 |
| Note annexe 5 : charges relatives à la location |
157 |
| Note annexe 6 : récupération de charges immobilières |
157 |
| Note annexe 7 : récupération de charges locatives et | 168 |
| de taxes normalement assumées par | |
| le locataire sur immeubles loués | |
| Note annexe 8 : frais incombant aux locataires et assumés | 168 |
| par le propriétaire sur dégâts locatifs | |
| et remises en état au terme du bail | |
| Note annexe 9 : charges locatives et taxes normalement | 168 |
| assumées par le locataire sur immeubles loués | |
| Note annexe 10 : autres recettes et dépenses relatives à la location |
168 |
| Note annexe 11 : frais techniques | 168 |
| Note annexe 12 : frais commerciaux | 169 |
| Note annexe 13 : charges et taxes sur immeubles non loués | 169 |
| Note annexe 14 : frais de gestion immobilière | 169 |
| Note annexe 15 : autres charges immobilières | 169 |
| Note annexe 16 : frais généraux de la société | 170 |
| Note annexe 17 : autres revenus et charges d'exploitation | 170 |
| Note annexe 18 : résultat sur vente d'immeubles de placement | 170 |
| Note annexe 19 : résultat sur vente d'autres actifs non financiers | 170 |
| Note annexe 20 : variation de la juste valeur des immeubles | 170 |
| de placement | |
| Note annexe 21 : revenus financiers | 171 |
| Note annexe 22 : charges d'intérêts nettes | 171 |
| Note annexe 23 : autres charges financières | 171 |
| Note annexe 24 : impôts des sociétés | 172 |
| Note annexe 25 : exit tax | 172 |
| Note annexe 26 : résultat par action | 173 |
| Note annexe 27 : goodwill | 174 |
| Note annexe 28 : immobilisations incorporelles | 174 |
|---|---|
| Note annexe 29 : immeubles de placement | 175 |
| Note annexe 30 : projets de développement | 177 |
| Note annexe 31 : autres immobilisations corporelles | 177 |
| Note annexe 32 : actifs financiers non courants et | 178 |
| autres passifs financiers non courants | |
| Note annexe 33 : instruments de couverture | 179 |
| Note annexe 34 : créances commerciales | 182 |
| Note annexe 35 : créances fiscales et autres actifs courants | 182 |
| Note annexe 36 : trésorerie et équivalents de trésorerie | 182 |
| Note annexe 37 : comptes de régularisation | 183 |
| Note annexe 38 : capitaux propres | 183 |
| Note annexe 39 : provisions | 184 |
| Note annexe 40 : dettes financières courantes et non courantes | 185 |
| Note annexe 41 : dettes commerciales et autres dettes courantes | 186 |
| Note annexe 42 : comptes de régularisation | 186 |
| Note annexe 43 : frais de personnel | 186 |
| Note annexe 44 : gestion des risques financiers | 187 |
| Note annexe 45 : éléments éventuels et engagements | 189 |
| Note annexe 46 : acquisitions et cessions d'immeubles | 193 |
| de placement | |
| Note annexe 47 : variations de la juste valeur des actifs | 194 |
| et passifs financiers | |
| Note annexe 48 : transactions avec les parties liées | 194 |
| Note annexe 49 : événements postérieurs à la date de clôture | 194 |
| Note annexe 50 : résultat corrigé tel que défini | 196 |
| par l'Arrêté royal du 13 juillet 2014 | |
| Note annexe 51 : liste des filiales, entreprises associées et | 196 |
| coentreprises | |
| Note annexe 52 : respect de contraintes du statut de SIR | 197 |
| Note annexe 53 : rémunération du commissaire | 197 |
| Note annexe 54 : impôts différés | 198 |
| Note annexe 55 : juste valeur | 198 |
| Note annexe 56 : options de vente accordées aux actionnaires | 199 |
| ne détenant pas le contrôle | |
| Note annexe 57 : indicateurs alternatifs de performance | 199 |
| (Alternative Performance Measures - APM) | |
| 1.7 Rapport du commissaire | 203 |
| 2. COMPTES ANNUELS STATUTAIRES ABRÉGÉS 2016/2017 |
207 |
| Compte de résultats statutaire abrégé | 207 |
|---|---|
| État du résultat global statutaire abrégé | 208 |
| Bilan statutaire abrégé | 208 |
| État de variation des capitaux propres statutaire abrégé | 210 |
| Compte d'affectations et prélèvements statutaire abrégé | 212 |
| Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €) | Notes annexes |
2017 | 2016 | |
|---|---|---|---|---|
| I. | Revenus locatifs | 4 | 78.983 | 59.822 |
| II. | Reprises de loyers cédés et escomptés | 0 | 0 | |
| III. | Charges relatives à la location | 5 | -48 | -35 |
| Résultat locatif net | 78.935 | 59.787 | ||
| IV. | Récupération de charges immobilières | 6 | 40 | 25 |
| V. | Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués |
7 | 2.588 | 2.064 |
| VI. | Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail |
8 | 0 | 0 |
| VII. | Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués | 9 | -2.588 | -2.064 |
| VIII. | Autres recettes et dépenses relatives à la location | 10 | -917 | -1.454 |
| Résultat immobilier | 78.058 | 58.358 | ||
| IX. | Frais techniques | 11 | -1.247 | -1.119 |
| X. | Frais commerciaux | 12 | -567 | -584 |
| XI. | Charges et taxes sur immeubles non loués | 13 | -165 | -119 |
| XII. | Frais de gestion immobilière | 14 | -998 | -1.037 |
| XIII. | Autres charges immobilières | 15 | -1.026 | -1.252 |
| Charges immobilières | -4.003 | -4.111 | ||
| Résultat d'exploitation des immeubles | 74.055 | 54.247 | ||
| XIV. | Frais généraux de la société | 16 | -8.544 | -6.694 |
| XV. | Autres revenus et charges d'exploitation | 17 | 266 | 61 |
| Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille | 65.777 | 47.614 | ||
| XVI. | Résultat sur vente d'immeubles de placement | 18 | 1.459 | 731 |
| XVII. | Résultat sur vente d'autres actifs non financiers | 19 | 0 | 0 |
| XVIII. | Variation de la juste valeur des immeubles de placement | 20 | 10.357 | 10.775 |
| XIX. | Autre résultat sur portefeuille | 0 | 0 | |
| Résultat d'exploitation | 77.593 | 59.120 | ||
| XX. | Revenus financiers | 21 | 155 | 283 |
| XXI. | Charges d'intérêts nettes | 22 | -15.365 | -11.904 |
| XXII. | Autres charges financières | 23 | -1.328 | -1.087 |
| XXIII. | Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers | 47 | 5.119 | -5.685 |
| Résultat financier | -11.419 | -18.393 | ||
| XXIV. | Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises | 0 | 0 | |
| Résultat avant impôt | 66.174 | 40.727 | ||
| XXV. | Impôts des sociétés | 24 | -2.816 | -461 |
| XXVI. | Exit tax | 25 | 0 | 0 |
| Impôt | -2.816 | -461 | ||
| Résultat net | 63.358 | 40.266 | ||
| Attribuable à : | ||||
| Intérêts minoritaires | 0 | 0 | ||
| Part du groupe | 63.358 | 40.266 | ||
| Résultat de base par action (€) | 26 | 4,16 | 2,85 | |
| Résultat dilué par action (€) | 26 | 4,16 | 2,85 |
| Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| I. Résultat net |
63.358 | 40.266 |
| II. Autres éléments du résultat global recyclables en compte de résultats |
||
| A. Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement |
0 | 0 |
| B. Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments de couverture autorisés de flux de trésorerie telle que définie en IFRS |
7.276 | -3.893 |
| H. Autres éléments du résultat global, nets d'impôt |
0 | 0 |
| Résultat global | 70.634 | 36.373 |
| Attribuable à : | ||
| Intérêts minoritaires | 0 | 0 |
| Part du groupe | 70.634 | 36.373 |
| ACTIF | 2017 | 2016 | ||
|---|---|---|---|---|
| Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €) | ||||
| I. | Actifs non courants | |||
| A. | Goodwill | 27 | 1.856 | 1.856 |
| B. | Immobilisations incorporelles | 28 | 221 | 119 |
| C. | Immeubles de placement | 29 | 1.540.409 | 1.152.213 |
| D. | Autres immobilisations corporelles | 31 | 1.611 | 1.624 |
| E. | Actifs financiers non courants | 32 | 2.959 | 794 |
| F. | Créances de location-financement | 0 | 0 | |
| G. | Créances commerciales et autres actifs non courants | 0 | 0 | |
| H. | Actifs d'impôts différés | 54 | 1.208 | 676 |
| I. | Participations dans des entreprises associées et co-entreprises | 0 | 0 | |
| Total actifs non courants | 1.548.264 | 1.157.282 | ||
| II. | Actifs courants | |||
| A. | Actifs détenus en vue de la vente | 29 | 4.440 | 4.621 |
| B. | Actifs financiers courants | 0 | 0 | |
| C. | Créances de location-financement | 0 | 0 | |
| D. | Créances commerciales | 34 | 6.718 | 3.880 |
| E. | Créances fiscales et autres actifs courants | 35 | 1.679 | 1.374 |
| F. | Trésorerie et équivalents de trésorerie | 36 | 8.135 | 4.947 |
| G. | Comptes de régularisation | 37 | 886 | 1.058 |
| Total actifs courants | 21.858 | 15.880 | ||
| TOTAL DE L'ACTIF | 1.570.122 | 1.173.162 |
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIF | Notes | 2017 | 2016 | |
|---|---|---|---|---|
| annexes | ||||
| Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €) | ||||
| CAPITAUX PROPRES | 38 | |||
| I. | Capital et réserves attribuables aux actionnaires de la société-mère | |||
| A. | Capital | 459.231 | 364.467 | |
| B. | Primes d'émission | 287.194 | 155.509 | |
| C. | Réserves | 78.256 | 60.507 | |
| a. Réserve légale | 0 | 0 | ||
| b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers | 131.253 | 115.366 | ||
| c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement |
-29.397 | -25.015 | ||
| d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée |
-16.418 | -23.560 | ||
| e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée |
-23.712 | -18.256 | ||
| h. Réserve pour actions propres | 0 | 0 | ||
| k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger | 230 | 110 | ||
| m. Autres réserves | 0 | 0 | ||
| n. Résultat reporté des exercices antérieurs | 16.300 | 11.862 | ||
| D. | Résultat net de l'exercice | 63.358 | 40.266 | |
| Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère | 888.039 | 620.749 | ||
| II. | Intérêts minoritaires | 0 | 0 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | 888.039 | 620.749 | ||
| PASSIF | ||||
| I. | Passifs non courants | |||
| A. | Provisions | 39 | 0 | 0 |
| B. | Dettes financières non courantes | |||
| a. Etablissements de crédit | 40 | 579.438 | 447.721 | |
| C. | Autres passifs financiers non courants | 32 | 37.933 | 47.382 |
| a. Instruments de couvertures autorisés | 33.787 | 46.055 | ||
| b. Autres | 4.146 | 1.327 | ||
| D. | Dettes commerciales et autres dettes non courantes | 0 | 0 | |
| E. | Autres passifs non courants | 0 | 0 | |
| F. | Passifs d'impôts différés | 54 | 4.306 | 2.881 |
| Total des passifs non courants | 621.677 | 497.984 | ||
| II. | Passifs courants | |||
| A. | Provisions | 39 | 0 | 0 |
| B. | Dettes financières courantes | |||
| a. Etablissements de crédit | 40 | 34.524 | 31.027 | |
| C. | Autres passifs financiers courants | 0 | 0 | |
| D. | Dettes commerciales et autres dettes courantes | |||
| a. Exit tax | 41 | 717 | 4.505 | |
| b. Autres | 41 | 20.252 | 14.216 | |
| E. | Autres passifs courants | 0 | 0 | |
| F. | Comptes de régularisation | 42 | 4.913 | 4.681 |
| Total des passifs courants | 60.406 | 54.429 | ||
| TOTAL DU PASSIF | 682.083 | 552.413 | ||
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF | 1.570.122 | 1.173.162 |
| Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €) | Notes annexes |
2017 | 2016 |
|---|---|---|---|
| FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES | |||
| Résultat net | 63.358 | 40.266 | |
| Intérêts minoritaires | 0 | 0 | |
| Impôts | 24 | 2.816 | 461 |
| Amortissements | 678 | 701 | |
| Réductions de valeur | 5 | 28 | 15 |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement et des projets de développement (+/-) | 20 | -10.357 | -10.775 |
| Plus-values nettes réalisées | 18 | -1.459 | -731 |
| Résultat financier | 11.419 | 18.393 | |
| Variation des créances commerciales (+/-) | -2.866 | 457 | |
| Variation des créances fiscales et autres actifs courants (+/-) | 18 | 321 | |
| Variation des comptes de régularisation actifs (+/-) | 173 | -148 | |
| Variation des dettes commerciales et autres dettes courantes (hors exit tax) (+/-) | 5.694 | 1.135 | |
| Variation des comptes de régularisation passifs (+/-) | 233 | 366 | |
| Flux de trésorerie des activités opérationnelles | 69.735 | 50.461 | |
| Impôts payés | -581 | -376 | |
| Flux de trésorerie opérationnels nets | 69.154 | 50.085 | |
| FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT | |||
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles | -177 | -67 | |
| Acquisitions de sociétés immobilières et d'immeubles de placement en exploitation | -247.585 | -56.166 | |
| Acquisitions d'immobilisations corporelles | -592 | -441 | |
| Acquisitions de projets de développement | -42.343 | -20.604 | |
| Cessions d'immeubles de placement | 11.044 | 2.656 | |
| Variation nette des créances non courantes | 46 | 51 | |
| Investissements nets en autres immobilisations | 0 | 0 | |
| Flux de trésorerie d'investissement nets | -279.607 | -74.571 | |
| FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT | |||
| Augmentation de capital, nette de frais° | 214.438 | 0 | |
| Cessions d'actions propres | 0 | 0 | |
| Dividende de l'exercice précédent | -22.108 | -21.887 | |
| Variation nette des lignes de crédit bancaires | 95.127 | 108.583 | |
| Variation nette des autres emprunts | 0 | 0 | |
| Charges financières nettes payées | -17.666 | -13.634 | |
| Remboursement des dettes financières des sociétés acquises ou fusionnées | 0 | -2.150 | |
| Remboursement du fonds de roulement des sociétés acquises ou fusionnées | -56.150 | -45.077 | |
| Flux de trésorerie de financement nets | 213.641 | 25.835 | |
| FLUX DE TRÉSORERIE TOTAUX DE LA PÉRIODE | |||
| Flux de trésorerie totaux de la période | 3.188 | 1.349 | |
| RÉCONCILIATION AVEC LE BILAN | |||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice | 4.947 | 3.598 | |
| Flux de trésorerie totaux de la période | 3.188 | 1.349 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice | 36 | 8.135 | 4.947 |
° Certains types d'augmentation de capital (apports en nature, scissions partielles) n'entraînent pas de flux de trésorerie.
| Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €) |
2015 | Augmentation de capital en espèces |
Augmentation de capital en nature |
Acquisitions / cessions d'actions propres |
Résultat global consolidé |
Affectation du résultat |
Arrondi | 2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | 360.633 | 1 | 3.833 | 0 | 0 | 0 | 0 | 364.467 |
| Primes d'émission | 151.388 | 0 | 4.121 | 0 | 0 | 0 | 0 | 155.509 |
| Réserves | 41.084 | 0 | 0 | 0 | -3.893 | 23.315 | 1 | 60.507 |
| a. Réserve légale | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers |
95.679 | 0 | 0 | 0 | 0 | 19.686 | 1 | 115.366 |
| c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement |
-25.015 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -25.015 |
| d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée |
-19.667 | 0 | 0 | 0 | -3.893 | 0 | 0 | -23.560 |
| e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée |
-18.717 | 0 | 0 | 0 | 0 | 461 | 0 | -18.256 |
| h. Réserve pour actions propres |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger |
244 | 0 | 0 | 0 | 0 | -134 | 0 | 110 |
| m. Autres réserves | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| n. Résultat reporté des exercices antérieurs |
8.560 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3.302 | 0 | 11.862 |
| Résultat de l'exercice | 45.165 | 0 | 0 | 0 | 40.266 | -45.165 | 0 | 40.266 |
| Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère |
598.270 | 1 | 7.954 | 0 | 36.373 | -21.850 | 1 | 620.749 |
| Intérêts minoritaires | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES |
598.270 | 1 | 7.954 | 0 | 36.373 | -21.850 | 1 | 620.749 |
| Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €) |
2016 | Augmentation de capital en espèces |
Augmentation de capital en nature |
Acquisitions / cessions d'actions propres |
Résultat global consolidé |
Affectation du résultat |
Arrondi | 2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | 364.467 | 90.002 | 4.762 | 0 | 0 | 0 | 0 | 459.231 |
| Primes d'émission | 155.509 | 124.437 | 7.248 | 0 | 0 | 0 | 0 | 287.194 |
| Réserves | 60.507 | 0 | 0 | 0 | 7.276 | 10.473 | 0 | 78.256 |
| a. Réserve légale | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers |
115.366 | 0 | 0 | 0 | 0 | 15.888 | -1 | 131.253 |
| c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement |
-25.015 | 0 | 0 | 0 | 0 | -4.382 | 0 | -29.397 |
| d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée |
-23.560 | 0 | 0 | 0 | 7.276 | -135 | 1 | -16.418 |
| e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée |
-18.256 | 0 | 0 | 0 | 0 | -5.456 | 0 | -23.712 |
| h. Réserve pour actions | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| propres k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger |
110 | 0 | 0 | 0 | 0 | 120 | 0 | 230 |
| m. Autres réserves | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| n. Résultat reporté des exercices antérieurs |
11.862 | 0 | 0 | 0 | 0 | 4.438 | 0 | 16.300 |
| Résultat de l'exercice | 40.266 | 0 | 0 | 0 | 63.358 | -40.266 | 0 | 63.358 |
| Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère |
620.749 | 214.439 | 12.010 | 0 | 70.634 | -29.793 | 0 | 888.039 |
| Intérêts minoritaires | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES |
620.749 | 214.439 | 12.010 | 0 | 70.634 | -29.793 | 0 | 888.039 |
Aedifica SA (dénommée dans les états financiers « la Société » ou « la société-mère ») est une société anonyme ayant opté pour le statut de SIR (société immobilière réglementée) publique de droit belge. Ses principaux actionnaires sont mentionnés en note annexe 38. L'adresse du siège social de la Société est la suivante : Avenue Louise 331-333, B-1050 Bruxelles (téléphone : +32 (0)2 626 07 70)
Le groupe Aedifica (dénommé dans les états financiers « le Groupe ») se compose de la société-mère et de ses filiales.
Aedifica se profile comme une société cotée belge de référence investissant en immobilier de santé, en particulier dans le logement des seniors. Elle vise à créer un portefeuille équilibré générant des revenus récurrents tout en offrant un potentiel de plus-values. La stratégie d'Aedifica repose principalement sur la tendance démographique de fond que constitue le vieillissement de la population en Europe, et sur les besoins spécifiques en termes de soins et de logement qui en résultent.
L'activité du groupe s'exerce principalement au sein du secteur du logement des seniors ; le groupe exploite aussi des immeubles à appartements et détient des hôtels et autres types d'immeubles.
Les actions de la société sont cotées sur Euronext Brussels (marché continu) depuis le mois d'octobre 2006.
La publication des états financiers consolidés a été approuvée par le Conseil d'administration le 4 septembre 2017. Les actionnaires de la société ont la faculté de modifier les états financiers consolidés après leur publication lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 27 octobre 2017.
Les états financiers consolidés couvrent la période de 12 mois clôturée le 30 juin 2017. Ils ont été préparés sur base du référentiel comptable « International Financial Reporting Standards » (« IFRS ») et des interprétations de l'« International Financial Reporting Interpretations Committee » (« IFRIC »), publiées et effectives au 30 juin 2017 qui ont été approuvées par l'Union européenne (« UE »).
Celles-ci correspondent aux normes et interprétations publiées par l'« International Accounting Standards Board » (« IASB ») en vigueur au 30 juin 2017 car les éléments de la norme IAS 39 rejetés par l'UE ne sont pas pertinents pour le groupe. Les états financiers consolidés ont aussi été préparés en respectant l'esprit et les dispositions de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées.
Les états financiers consolidés sont préparés en euros, et sont présentés en milliers d'euros.
Les états financiers consolidés sont établis en respectant le principe du coût historique, à l'exception des actifs et passifs suivants qui sont évalués à leur juste valeur : immeubles de placement, immeubles de placement détenus en vue de la vente, actifs financiers disponibles à la vente, actifs et passifs financiers détenus à des fins de couverture ou de transaction (notamment les produits dérivés), options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle.
Les états financiers consolidés sont établis selon la méthode de la comptabilité d'engagement, et sur une base de continuité d'exploitation, sur un horizon de temps prévisible.
Dans le cadre de l'établissement de ses états financiers consolidés, la société est appelée à formuler un certain nombre de jugements significatifs dans l'application des méthodes comptables (comme principalement la détermination de la classification des contrats de location, l'identification des regroupements d'entreprises et le calcul des impôts différés) et à procéder à un certain nombre d'estimations (comme principalement dans les tests de perte de valeur auxquels le goodwill est soumis). Pour formuler ces hypothèses, la direction peut se fonder sur son expérience, sur l'assistance de tiers (notamment les experts immobiliers) et sur d'autres facteurs jugés pertinents. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Le cas échéant, ces dernières sont régulièrement révisées et modifiées en conséquence.
Les nouvelles normes, nouveaux amendements et nouvelles interprétations suivants sont obligatoirement applicables par le groupe depuis le 1er juillet 2016, mais n'ont pas eu d'impact sur les présents états financiers consolidés :
Certaines nouvelles normes, et certains nouveaux amendements et interprétations relatifs aux normes existantes, ont été publiés et seront obligatoirement applicables aux exercices débutant le ou après le 1er juillet 2017. Ces changements, que le groupe n'a pas adoptés de manière anticipée, sont les suivants (situation au 13 juillet 2017) :
Le groupe est en train de déterminer les conséquences qu'aura l'introduction des changements énumérés ci-dessus. Parmi ceuxci, les aspects les plus pertinentes pour Aedifica sont les suivants :
La norme IFRS 9 a été finalisée et publiée par l'IASB en juillet 2014 et adoptée par l'UE en novembre 2016. IFRS 9 contient les dispositions relatives à la classification et à l'évaluation des actifs et passifs financiers, la dépréciation des actifs financiers et la comptabilité de couverture générale. IFRS 9 remplacera la majeure partie de la norme IAS 39 « Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation ».
Sur base d'une analyse de la situation d'Aedifica au 30 juin 2017, la norme IFRS 9 ne devrait pas avoir d'impact matériel sur les états financiers statutaires ou consolidés. En ce qui concerne la dépréciation des actifs financiers évalués au coût amorti, y compris les créances commerciales, l'application initiale du modèle des pertes de crédit attendues selon IFRS 9 conduira à comptabiliser plus rapidement des pertes de crédit par rapport au modèle des pertes de crédit encourues actuellement appliqué selon IAS 39. Compte tenu des montants relativement limités des créances commerciales combinés au faible risque de crédit qui leur est associé, Aedifica n'anticipe pas d'impact matériel sur les états financiers statutaires ou consolidés.
La norme IFRS 15 établit un modèle unique complet quant à la comptabilisation des produits des activités ordinaires provenant de contrats avec des clients. Lors de son entrée en vigueur, la nouvelle norme remplacera la norme IAS 18 qui couvre les produits provenant des ventes de biens et des prestations de services, la norme IAS 11 qui traite des contrats de construction et les interprétations qui leur sont associées.
La norme IFRS 15 ne devrait pas avoir d'impact matériel sur les états financiers statutaires ou consolidés d'Aedifica car les contrats de location sont exclus du champ d'application de la norme et représentent la principale source de produits pour Aedifica. Les principes de la norme IFRS 15 sont néanmoins applicables aux composantes non locatives qui peuvent être comprises dans des contrats de location ou dans des accords séparés, telles que les services de maintenance mis à charge du preneur. Compte tenu du fait que ces composantes non locatives sont relativement limitées et représentent principalement des services comptabilisés de manière progressive tant selon la norme IFRS 15 que la norme IAS 18, Aedifica n'anticipe toutefois pas d'impact matériel à cet égard.
La norme IFRS 16 fournit un modèle complet pour l'identification des contrats de location et leur traitement dans les états financiers du preneur et du bailleur. Elle remplacera la norme IAS 17 « Contrats de location » ainsi que les interprétations associées lors de son entrée en vigueur. IFRS 16 n'a pas encore été adoptée par l'UE.
Des changements significatifs sont introduits par IFRS 16 en ce qui concerne la comptabilisation par le preneur avec la suppression de la distinction entre location simple et location-financement, et la comptabilisation d'actifs et de passifs pour tous les contrats de location (sauf exceptions limitées aux locations à court terme et aux locations d'actifs de faible valeur). Contrairement à la comptabilisation par le preneur, la norme IFRS 16 maintient en substance les dispositions de la norme IAS 17 quant à la comptabilisation par le bailleur et maintient l'obligation pour le bailleur de classer une location comme location simple ou location-financement.
Comme Aedifica agit presqu'exclusivement comme bailleur, la norme IFRS 16 ne devrait pas avoir d'impact matériel sur ses états financiers statutaires ou consolidés. Dans les cas limités où Aedifica est le preneur dans des contrats classés en location simple selon IAS 17 et non sujets aux exemptions de la norme IFRS 16 (p.ex. dans le cas de location de voitures, d'immeubles utilisés par le Groupe, …), un actif au titre du droit d'utilisation et un passif associé seront comptabilisés dans le bilan consolidé.
Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont présentées cidessous. Ces méthodes ont été appliquées de manière cohérente à tous les exercices présentés.
La numérotation des paragraphes ci-dessous fait référence aux rubriques du bilan et du compte de résultats.
Toutes les entités dans lesquelles Aedifica détient de façon directe ou indirecte plus de la moitié des droits de votes ou a le pouvoir de contrôler l'exploitation, sont considérées comme filiales et entrent dans le périmètre de consolidation. Conformément à IFRS 10, les filiales sont consolidées dès l'acquisition du contrôle et sortent du périmètre de consolidation le jour où le contrôle cesse d'exister. Toutes les transactions, les soldes de comptes, y compris les résultats non réalisés entre sociétés du groupe, sont éliminés.
Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition. L'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables comptabilisée en application de la norme IFRS 3 constitue un goodwill et est reconnu en tant qu'actif. Dans le cas où cet excédent est négatif, il est immédiatement comptabilisé en résultat. Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût, diminué du cumul des éventuelles pertes de valeur.
Les immobilisations incorporelles sont portées à l'actif à leur coût d'acquisition et sont amorties suivant la méthode linéaire à des taux annuels de 25 à 33 %.
Lorsque l'acquisition d'un immeuble est effectuée à titre onéreux, via l'apport en nature d'un bâtiment contre l'émission de nouvelles actions, via la fusion par absorption d'une société immobilière ou par voie de scission partielle, les frais d'acte, les coûts d'audit et de consultation, les indemnités de remploi, les frais de mainlevée des financements des sociétés absorbées et autres frais liés à l'opération sont considérés comme faisant partie du prix d'acquisition et sont portés en compte à l'actif du bilan.
Les immeubles en portefeuille ou qui entrent en portefeuille par acquisition à titre onéreux ou par voie d'apport sont valorisés par les experts indépendants à la juste valeur.
La juste valeur pour les immeubles de placement situés en Belgique est calculée comme suit :
Le taux moyen des frais de transaction défini par le BEAMA est revu annuellement et adapté si nécessaire par seuils de 0,5 %. Les experts attestent du pourcentage de déduction retenu dans leurs rapports périodiques aux actionnaires. Il est actuellement de 2,5 %.
La juste valeur pour les immeubles de placement situés à l'étranger tient compte des frais d'acte applicables localement.
Cette règle a changé depuis le 1er juillet 2015.
Si lors d'une opération telle que mentionnée en section I.C 1.1 (« Valeur d'acquisition ») ci-dessus, l'évaluation des immeubles par l'expert à la juste valeur conduit à une valeur différente de la valeur d'acquisition telle que définie en section I.C. 1.1, la différence, après déduction de l'exit tax, est comptabilisée sur la ligne « XVIII. Variation de la juste valeur des immeubles de placement » du compte de résultats.
Les travaux sur immeubles qui sont à charge d'Aedifica sont traités comptablement de 2 manières distinctes selon leur nature. Les dépenses relatives aux travaux d'entretien et de réparation qui n'ajoutent pas de fonctionnalité supplémentaire ni ne rehaussent le niveau de confort de l'immeuble sont comptabilisées en charges courantes de l'exercice, c'est-à-dire en déduction du résultat net. Sont par contre portés à l'actif du bilan (activés) les frais relatifs à 2 types de travaux :
a) Les rénovations lourdes: celles-ci surviennent normalement tous les 25 à 35 ans et consistent en une reconstruction quasi complète de l'immeuble avec, le plus souvent, une réutilisation du gros œuvre existant et l'application des techniques du bâtiment les plus modernes. Au terme d'une telle rénovation lourde, l'immeuble peut être considéré comme neuf et il est repris comme tel dans les présentations du patrimoine.
b) Les aménagements: il s'agit de travaux occasionnels qui ajoutent une fonctionnalité à l'immeuble ou relèvent significativement son niveau de confort et, dès lors, rendent possible une augmentation du loyer et donc de la valeur locative estimée. Les frais relatifs à ces travaux sont également portés à l'actif du bilan pour le motif et dans la mesure où l'expert reconnaît normalement une appréciation à due concurrence de la valeur de l'immeuble. Les frais susceptibles d'être capitalisés portent sur les matériaux, les travaux d'entreprise, les études techniques et les honoraires d'architecte (jusqu'au 30 juin 2006, seuls les frais externes d'architecte étaient activés ; depuis le 1er juillet 2006, l'activation concerne les frais internes et externes d'architecte). Si cette valeur s'écarte de la juste valeur, la différence est comptabilisée en compte de résultats (charge).
Les intérêts intercalaires sont activés pour des projets d'une durée supérieure à un an.
Conformément à la norme IAS 40, Aedifica applique le modèle de juste valeur et n'opère donc pas d'amortissements sur les immeubles, sur les droits réels sur des immeubles ni sur les biens donnés en location-financement immobilière à la société.
Les biens immobiliers détenus par Aedifica ou l'une des sociétés immobilières dont elle a le contrôle sont évalués par les experts chaque fois qu'Aedifica procède à l'émission d'actions, l'inscription à la cote ou au rachat de celles-ci autrement qu'en Bourse. Le prix d'émission ou de rachat sera basé sur cette évaluation. Aedifica n'est pas liée par cette évaluation, mais si celle-ci est inférieure au prix d'émission ou de rachat, elle doit en justifier la raison (dans le cadre d'un rapport spécial).
Toutefois, une nouvelle évaluation n'est pas nécessaire lorsque l'émission d'actions intervient dans les quatre mois qui suivent la dernière évaluation des biens immobiliers concernés et pour autant que les experts confirment que la situation économique générale et l'état des biens immobiliers n'exigent pas une nouvelle évaluation.
Les experts actualisent le calcul de la juste valeur à la fin de chacun des trois premiers trimestres de l'exercice sur base de l'évolution du marché et des caractéristiques propres des biens immobiliers concernés. Cette actualisation est effectuée immeuble par immeuble et porte sur l'ensemble du portefeuille de biens immobiliers détenus par Aedifica ou, le cas échéant, par une société immobilière dont elle a le contrôle.
Un expert évalue précisément à la fin de chaque exercice comptable les éléments suivants des immobilisations :
Ces évaluations sont contraignantes pour Aedifica en ce qui concerne l'établissement des comptes. La valeur comptable des biens immobiliers reprise dans les comptes correspond dès lors à la juste valeur à laquelle ils sont évalués par les experts d'Aedifica.
Les mutations de juste valeur des biens immeubles, telles que fixées par l'expert, sont exprimées chaque fois que l'inventaire est établi. Elles sont comptabilisées dans le résultat sur portefeuille de l'exercice.
Lors de la réalisation des immobilisations, les plus-values réalisées sont comptabilisées dans le compte de résultats de l'exercice sous la rubrique « XVI. Résultat sur vente d'immeubles de placement ».
Un immeuble de placement que le propriétaire décide d'occuper est reclassé parmi les immobilisations corporelles. Sa juste valeur à la date de la reclassification constitue son coût pour les besoins comptables. Si la société n'occupe qu'une partie marginale de l'immeuble qui lui appartient, l'ensemble de l'immeuble est comptabilisé comme un immeuble de placement à sa juste valeur.
Les biens immobiliers en construction, en transformation ou en cours d'agrandissement servant d'assiette aux projets de développement sont évalués, en fonction de l'état d'avancement des travaux, à leur valeur d'acquisition, y compris les droits d'enregistrement, la TVA non déductible et les charges indirectes (intérêts intercalaires, assurance chantier, rémunérations d'avocat, d'architecte et autres frais de consultance technique et autres). Si cette valeur est différente de la juste valeur estimée par l'expert indépendant, la différence est comptabilisée en compte de résultats de manière à ramener la valeur comptable du projet de développement concerné à sa juste valeur. Les frais exposés dans la phase d'étude de projets de construction, de transformation ou d'agrandissement sont valorisés à leur coût d'acquisition.
Les immobilisations corporelles qui ne sont pas des biens immeubles, et dont l'utilisation est limitée dans le temps, sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition. L'approche de la valorisation par composant n'est pas applicable (matérialité négligeable). On applique des amortissements linéaires prorata temporis. Si l'exercice ne porte pas sur 12 mois, les amortissements sont calculés en conséquence. Les valeurs résiduelles étant considérées comme négligeables, les amortissements couvrent la totalité de la valeur d'acquisition.
Les pourcentages d'amortissement suivants sont d'application :
Quand un instrument financier dérivé répond aux critères de la comptabilité de couverture selon IAS 39 et couvre l'exposition aux variations des flux de trésorerie qui est attribuable à un risque particulier lié à un actif ou un passif comptabilisé, un engagement ferme ou une transaction prévue hautement probable, la partie du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture qui est défini comme étant une couverture efficace est comptabilisée directement dans les capitaux propres (rubrique « I.C.d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée »). La portion inefficace du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture est comptabilisée immédiatement dans le compte de résultats.
Les instruments financiers de couverture qui ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture selon IAS 39 sont comptabilisés à leur juste valeur ; les changements de juste valeur sont enregistrés en résultat quand ils surviennent. Les instruments de couverture qui ont une juste valeur négative répondent aux mêmes règles.
Les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués à la juste valeur (valeur de marché ou, si cela est impossible, valeur d'acquisition). Les mutations de juste valeur sont comptabilisées dans les capitaux propres (rubrique « I.C.i. Réserve du solde des variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente »). Les créances sont évaluées à leur coût amorti.
Lorsqu'un immeuble est acquis en dehors de Belgique et que partant ses revenus nets sont soumis à un impôt étranger sur le résultat, un impôt différé est reconnu au bilan sur la plus-value latente (différence temporelle entre juste valeur et base fiscale de l'immeuble en question).
Les biens immobiliers considérés comme non stratégiques et qui seront vendus sont inscrits à la rubrique II.A. Ils sont évalués à leur juste valeur, conformément à IFRS 5.
Les créances sont valorisées au coût amorti. Des pertes de valeur sont actées lorsque l'insolvabilité du débiteur est avérée.
Les frais encourus pendant l'exercice, imputables, totalement ou partiellement, à l'exercice suivant, sont inscrits en comptes de régularisation sur base d'une règle proportionnelle. Les revenus et fractions des revenus perçus au cours d'un ou de plusieurs exercices suivants, mais qui sont liés à l'exercice sous revue, sont portés en compte pour la somme concernant l'exercice sous revue.
Une provision est enregistrée au bilan quand le groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d'un événement passé, et qu'il est probable que des ressources devront être affectées à l'extinction de cette obligation. La provision est déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus à un taux de marché et, le cas échéant, reflétant le risque spécifique du passif.
La Société peut s'engager vis-à-vis d'actionnaires ne détenant pas le contrôle de filiales à acquérir leur part du capital dans ces filiales, si ceux-ci devaient exercer leurs options de vente. Le prix d'exercice des options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle est comptabilisé à sa juste valeur au passif du bilan consolidé sur la ligne « I.C.b. Autres passifs non courants – Autres ».
Lorsqu'un immeuble est acquis en dehors de Belgique et que partant ses revenus nets sont soumis à un impôt étranger sur le résultat, un impôt différé est reconnu au bilan sur la plus-value latente (différence temporelle entre juste valeur et base fiscale de l'immeuble en question).
Les dettes sont exprimées à leur coût amorti à la date de clôture de l'exercice. Les dettes en devises étrangères sont converties en euros au cours de clôture à la date du bilan.
Les dommages et intérêts versés par un preneur en cas de rupture de son bail sont pris en résultat au moment de leur encaissement effectif.
L'objectif des rubriques I à XV est de refléter le résultat opérationnel généré par la gestion du portefeuille de biens donnés en location, y compris les frais généraux de la société.
L'ensemble des contrats de location conclus chez Aedifica sont des contrats de type location simple dont Aedifica est le bailleur. Les revenus locatifs sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location, conformément à IAS 17.
L'objectif des rubriques XVI à XVIII est de refléter toutes les transactions et opérations comptables portant sur la valeur du portefeuille dans le compte de résultats :
Le conseil d'administration évalue les engagements et recours à la valeur nominale de l'engagement juridique tel qu'il figure dans le contrat ; à défaut de valeur nominale ou pour les cas limites, ils sont mentionnés pour mémoire.
Dans le cadre de l'assurance groupe, les contrats conclus par Aedifica sont considérés comme des régimes à contribution définie. Ces contrats sont analysés en note annexe 39.
Les secteurs opérationnels suivants ont été identifiés en application de la norme IFRS 8 :
Cette segmentation est cohérente avec l'organisation du groupe et le reporting interne de la société fourni au principal décideur opérationnel, tel que défini par IFRS 8. Les méthodes comptables présentées en note annexe 2 sont utilisées pour le reporting interne, et dès lors pour le reporting sectoriel ci-dessous.
Tous les produits proviennent de clients externes affectés au pays de résidence de la société (Belgique : 61.443 k€) à l'exception des produits affectés à l'Allemagne (12.290 k€) et aux Pays-Bas (5.447 k€), et tous les actifs non courants sont situés en Belgique à l'exception de 208.890 k€ situés en Allemagne et de 156.520 k€ situés aux Pays-Bas. En 2015/2016, tous les produits provenaient de clients externes affectés au pays de résidence de la société (Belgique : 51.567 k€) à l'exception des produits affectés à l'Allemagne (7.827 k€) et aux Pays-Bas (428 k€), et tous les actifs non courants étaient situés en Belgique à l'exception de 130.590 k€ situés en Allemagne et 28.035 k€ situés aux Pays-Bas.
Chaque groupe d'entités qui se trouvent sous un contrôle commun est considéré comme un seul client dans le cadre de la norme IFRS 8 ; les produits provenant des transactions avec ces clients doivent être mentionnés s'ils dépassent 10 % des produits de l'entité. Ceci concerne :
Les loyers considérés ici représentent le chiffre d'affaires réalisé par la Société sur la durée de l'exercice, et diffèrent des loyers contractuels (représentant la situation ponctuelle à la date de clôture d'un exercice) sur base desquels les analyses du rapport immobilier du présent rapport financier annuel sont réalisées (voir notamment sections 3.7 et 3.8 du rapport immobilier).
| Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €) | 2016 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Logement des seniors |
Immeubles à appartements |
Hôtels et autres |
Non alloué |
Inter sectoriel° |
TOTAL | ||
| RÉSULTAT SECTORIEL | |||||||
| I. | Revenus locatifs | 44.033 | 11.828 | 4.080 | 0 | -119 | 59.822 |
| II. | Reprises de loyers cédés et escomptés | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| III. | Charges relatives à la location | -6 | -29 | 0 | 0 | 0 | -35 |
| Résultat locatif net | 44.027 | 11.799 | 4.080 | 0 | -119 | 59.787 | |
| IV. | Récupération de charges immobilières | 0 | 25 | 0 | 0 | 0 | 25 |
| V. | Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués |
983 | 1.043 | 38 | 0 | 0 | 2.064 |
| VI. | Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| VII. | Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués |
-983 | -1.043 | -38 | 0 | 0 | -2.064 |
| VIII. | Autres recettes et dépenses relatives à la location | -150 | -1.310 | 6 | 0 | 0 | -1.454 |
| Résultat immobilier | 43.877 | 10.514 | 4.086 | 0 | -119 | 58.358 | |
| IX. | Frais techniques | -110 | -913 | -18 | -78 | 0 | -1.119 |
| X. | Frais commerciaux | -24 | -559 | 0 | -1 | 0 | -584 |
| XI. | Charges et taxes sur immeubles non loués | 0 | -113 | -6 | 0 | 0 | -119 |
| XII. | Frais de gestion immobilière | -310 | -676 | 0 | -51 | 0 | -1.037 |
| XIII. | Autres charges immobilières | -17 | -1.201 | -23 | -11 | 0 | -1.252 |
| Charges immobilières | -461 | -3.462 | -47 | -141 | 0 | -4.111 | |
| Résultat d'exploitation des immeubles | 43.416 | 7.052 | 4.039 | -141 | -119 | 54.247 | |
| XIV. | Frais généraux de la société | -50 | -84 | 0 | -6.679 | 119 | -6.694 |
| XV. | Autres revenus et charges d'exploitation | 33 | 37 | 3 | -12 | 0 | 61 |
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE |
43.399 | 7.005 | 4.042 | -6.832 | 0 | 47.614 | |
| ACTIF SECTORIEL | |||||||
| Immeubles de placement en exploitation | 835.300 | 219.332 | 71.657 | - | - | 1.126.289 | |
| Projets de développement | - | - | - | 25.924 | - | 25.924 | |
| Immeubles de placement | 1.152.213 | ||||||
| Actifs détenus en vue de la vente | 4.621 | 0 | 0 | - | - | 4.621 | |
| Autres actifs | - | - | - | 16.328 | - | 16.328 | |
| Total actif | 1.173.162 | ||||||
| AMORTISSEMENTS SECTORIELS | 0 | -575 | 0 | -126 | 0 | -701 | |
| INVESTISSEMENTS SECTORIELS | |||||||
| Immeubles de placement en exploitation | 105.169 | 0 | 0 | - | - | 105.169 | |
| Projets de développement | - | - | - | 5.089 | - | 5.089 | |
| Immeubles de placement | 105.169 | 0 | 0 | 5.089 | 0 | 110.258 | |
| IMMEUBLES DE PLACEMENT EN VALEUR D'ACQUISITION | 755.662 | 201.688 | 70.978 | - | - | 1.028.328 | |
| VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT |
17.589 | 338 | -1.062 | -6.090 | - | 10.775 | |
| VALEUR ASSURÉE | 809.808 | 241.990 | 76.269 | - | - | 1.128.067 | |
| RENDEMENT BRUT SUR BASE DE LA JUSTE VALEUR | 5,9% | 5,3% | 6,3% | - | - | 5,8% |
° Principalement élimination du loyer interne pour les locaux administratifs de la société.
| Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €) | 2017 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Logement des seniors |
Immeubles à appartements |
Hôtels et autres |
Non alloué |
Inter sectoriel° |
TOTAL | ||
| RÉSULTAT SECTORIEL | |||||||
| I. | Revenus locatifs | 63.939 | 11.021 | 4.220 | 0 | -197 | 78.983 |
| II. | Reprises de loyers cédés et escomptés | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| III. | Charges relatives à la location | -6 | -19 | -23 | 0 | 0 | -48 |
| Résultat locatif net | 63.933 | 11.002 | 4.197 | 0 | -197 | 78.935 | |
| IV. | Récupération de charges immobilières | 3 | 37 | 0 | 0 | 0 | 40 |
| V. | Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués |
1.085 | 1.398 | 105 | 0 | 0 | 2.588 |
| VI. | Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| VII. | Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués |
-1.085 | -1.398 | -105 | 0 | 0 | -2.588 |
| VIII. | Autres recettes et dépenses relatives à la location | -36 | -884 | 3 | 0 | 0 | -917 |
| Résultat immobilier | 63.900 | 10.155 | 4.200 | 0 | -197 | 78.058 | |
| IX. | Frais techniques | -311 | -923 | -13 | 0 | 0 | -1.247 |
| X. | Frais commerciaux | -61 | -502 | -4 | 0 | 0 | -567 |
| XI. | Charges et taxes sur immeubles non loués | 0 | -165 | 0 | 0 | 0 | -165 |
| XII. | Frais de gestion immobilière | -438 | -560 | 0 | 0 | 0 | -998 |
| XIII. | Autres charges immobilières | -28 | -976 | -22 | 0 | 0 | -1.026 |
| Charges immobilières | -838 | -3.126 | -39 | 0 | 0 | -4.003 | |
| Résultat d'exploitation des immeubles | 63.062 | 7.029 | 4.161 | 0 | -197 | 74.055 | |
| XIV. | Frais généraux de la société | -78 | -85 | 0 | -8.578 | 197 | -8.544 |
| XV. | Autres revenus et charges d'exploitation RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE |
222 63.206 |
37 6.981 |
0 4.161 |
7 -8.571 |
0 0 |
266 65.777 |
| ACTIF SECTORIEL | |||||||
| Immeubles de placement en exploitation | 1.240.021 | 215.205 | 68.009 | - | - | 1.523.235 | |
| Projets de développement | - | - | - | 17.174 | - | 17.174 | |
| Immeubles de placement | 1.540.409 | ||||||
| Actifs détenus en vue de la vente | 4.440 | 0 | 0 | - | - | 4.440 | |
| Autres actifs | - | - | - | 25.273 | - | 25.273 | |
| Total actif | 1.570.122 | ||||||
| AMORTISSEMENTS SECTORIELS | 0 | -524 | 0 | -154 | 0 | -678 | |
| INVESTISSEMENTS SECTORIELS | |||||||
| Immeubles de placement en exploitation | 333.028 | 0 | 0 | - | - | 333.028 | |
| Projets de développement | - | - | - | 0 | - | 0 | |
| Immeubles de placement | 333.028 | 0 | 0 | 0 | 0 | 333.028 | |
| IMMEUBLES DE PLACEMENT EN VALEUR D'ACQUISITION | 1.133.987 | 193.438 | 69.703 | - | - | 1.397.128 | |
| VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT |
18.782 | 217 | -2.880 | -5.762 | 0 | 10.357 | |
| VALEUR ASSURÉE | 1.123.608 | 199.835 | 83.988 | - | - | 1.407.431 | |
| RENDEMENT BRUT SUR BASE DE LA JUSTE VALEUR | 5,7% | 4,9% | 6,5% | - | - | 5,7% |
° Principalement élimination du loyer interne pour les locaux administratifs de la société.
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Loyers | 78.908 | 59.781 |
| Revenus garantis | 0 | 0 |
| Gratuités locatives | -4 | -22 |
| Indemnités de rupture anticipée de bail | 79 | 63 |
| TOTAL | 78.983 | 59.822 |
Le groupe loue exclusivement ses immeubles en vertu de contrats de location simple.
L'augmentation des loyers est liée à la croissance du portefeuille au cours de l'exercice 2016/2017.
L'échéancier des paiements futurs minimaux afférents aux locations simples non résiliables requis par IAS 17 se base sur les hypothèses suivantes, extrêmement prudentes :
Baux résidentiels : résiliation de tous les baux au 1er juillet 2017, avec en moyenne une indemnité de 1 mois et demi.
Baux commerciaux et de bureaux : résiliation au prochain break possible, en moyenne après 1 an et demi.
Baux à long terme (maisons de repos, hôtels) : pas d'inflation.
L'échéancier des paiements futurs minimaux afférents aux locations simples non résiliables se présente de la manière suivante :
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| A un an au plus | 79.605 | 57.621 |
| A plus d'un an et moins de cinq ans | 305.113 | 218.316 |
| A plus de cinq ans | 1.314.214 | 995.337 |
| TOTAL | 1.698.932 | 1.271.274 |
Les revenus locatifs comprennent 77 k€ de loyers conditionnels (30 juin 2016 : 84 k€).
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Loyers à payer sur locaux pris en location | -20 | -20 |
| Réductions de valeur sur créances commerciales | -28 | -15 |
| TOTAL | -48 | -35 |
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Indemnités perçues au titre de dégâts locatifs | 40 | 25 |
| TOTAL | 40 | 25 |
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Refacturation de charges locatives exposées par le propriétaire | 1.744 | 1.170 |
| Refacturation de précomptes et taxes sur immeubles loués | 844 | 894 |
| TOTAL | 2.588 | 2.064 |
Aedifica n'a pas supporté de montant matériel justifiant une mention particulière au titre des frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail.
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Charges locatives exposées par le propriétaire | -1.744 | -1.170 |
| Précomptes et taxes sur immeubles loués | -844 | -894 |
| TOTAL | -2.588 | -2.064 |
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Nettoyage | -196 | -274 |
| Energie | -192 | -307 |
| Amortissements du mobilier | -482 | -539 |
| Frais de personnel | -229 | -247 |
| Autres | 182 | -87 |
| TOTAL | -917 | -1.454 |
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Frais techniques récurrents | ||
| Réparations | -415 | -338 |
| Primes d'assurances | -100 | -95 |
| Frais de personnel | -455 | -386 |
| Entretiens | -101 | -126 |
| Honoraires experts | -176 | -174 |
| TOTAL | -1.247 | -1.119 |
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Commissions d'agence | -264 | -263 |
| Publicité | -146 | -191 |
| Honoraires d'avocats et frais juridiques | -80 | -49 |
| Autres | -77 | -81 |
| TOTAL | -567 | -584 |
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Charges | -165 | -119 |
| TOTAL | -165 | -119 |
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Honoraires versés aux gérants (externes) | -134 | -165 |
| Charges (internes) de gestion d'immeubles | -864 | -872 |
| TOTAL | -998 | -1.037 |
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Précomptes immobiliers et autres taxes | -1.026 | -1.252 |
| TOTAL | -1.026 | -1.252 |
Des litiges portant sur des taxes communales contestées par Aedifica sont en cours. Les montants contestés ont été pris en charge et payés.
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Avocats/notaires | -259 | -306 |
| Auditeurs | -133 | -126 |
| Experts immobiliers | -783 | -671 |
| IT | -186 | -131 |
| Assurances | -71 | -65 |
| Relations publiques, communication, marketing, publicité | -286 | -339 |
| Administrateurs et dirigeants effectifs | -2.359 | -1.987 |
| Frais de personnel | -1.926 | -1.214 |
| Amortissements sur autres immobilisations | -196 | -162 |
| Taxes | -632 | -575 |
| Autres | -1.713 | -1.118 |
| TOTAL | -8.544 | -6.694 |
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Récupérations de sinistres | 31 | 27 |
| Autres | 235 | 34 |
| TOTAL | 266 | 61 |
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Ventes nettes d'immeubles (prix de vente - frais de transaction) | 11.044 | 2.656 |
| Valeur comptable des immeubles vendus | -9.585 | -1.925 |
| TOTAL | 1.459 | 731 |
Au cours de l'exercice et de l'exercice précédent, Aedifica n'a reconnu aucun résultat sur vente d'autres actifs non financiers.
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Variations positives | 26.486 | 22.396 |
| Variations négatives | -16.129 | -11.621 |
| TOTAL | 10.357 | 10.775 |
| dont: immeubles de placement en exploitation | 16.119 | 16.865 |
| projets de développement | -5.762 | -6.090 |
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Intérêts perçus | 71 | 59 |
| Autres | 84 | 224 |
| TOTAL | 155 | 283 |
Les revenus financiers de 2016/2017 comprennent des produits non-récurrents de 0,1 million €, représentant l'indemnité perçue par Aedifica lors de l'apport en nature du 8 décembre 2016 en compensation de l'attribution d'un droit entier au dividende pour l'exercice 2016/2017 aux nouvelles actions émises ce jour-là.
Les revenus financiers de 2015/2016 comprenaient des produits non-récurrents de 0,1 million €, représentant l'indemnité perçue par Aedifica lors des apports en nature du 17 décembre 2015 et du 24 mars 2016 en compensation de l'attribution d'un droit entier au dividende pour l'exercice 2015/2016 aux nouvelles actions émises ces jours-là.
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Intérêts nominaux sur emprunts | -8.702 | -5.580 |
| Charges résultant d'instruments de couverture autorisés | ||
| Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée |
-3.593 | -3.440 |
| Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée |
-3.391 | -3.255 |
| Sous-total | -6.984 | -6.695 |
| Produits résultant d'instruments de couverture autorisés | ||
| Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée |
0 | |
| Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée |
0 | |
| Sous-total | 0 | 0 |
| Intérêts incorporés dans le coût des actifs qualifiés | 321 | 372 |
| Autres charges d'intérêts | 0 | -1 |
| TOTAL | -15.365 | -11.904 |
Les charges et les produits résultant d'instruments financiers de couverture représentent les flux d'intérêts payés ou reçus par Aedifica résultant des dérivés présentés en note annexe 32 et détaillés en note annexe 33. Les variations de juste valeur de ces dérivés comptabilisées en résultat sont mentionnées en note annexe 47.
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Frais bancaires et autres commissions | -1.262 | -1.049 |
| Autres | -66 | -38 |
| TOTAL | -1.328 | -1.087 |
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Société mère | ||
| Résultat avant impôt | 58.273 | 41.009 |
| Effet du régime fiscal des SIR | -58.273 | -41.009 |
| Résultat imposable en Belgique lié aux dépenses non admises | 406 | 381 |
| Impôts exigibles belges au taux de 33,99 % | -138 | -130 |
| Régularisation d'impôts exigibles belges de l'année précédente | -125 | -1 |
| Impôts exigibles étrangers | -187 | -213 |
| Impôts différés étrangers: naissances | 47 | 108 |
| Impôts différés étrangers: renversements | -830 | -432 |
| Sous-total | -1.233 | -668 |
| Filiales | ||
| Impôts exigibles belges | -208 | -147 |
| Impôts exigibles étrangers | -617 | -90 |
| Impôts différés étrangers: naissances | 446 | 802 |
| Impôts différés étrangers: renversements | -1.204 | -358 |
| Sous-total | -1.583 | 207 |
| TOTAL | -2.816 | -461 |
Les impôts se composent des impôts exigibles et des impôts différés.
Les impôts exigibles comprennent principalement l'impôt belge sur les dépenses non admises d'Aedifica (les SIR bénéficiant d'un régime fiscal spécifique, induisant uniquement la taxation des dépenses non admises, comme les taxes régionales, les frais de voiture, les frais de représentation, les frais sociaux, les dons, etc.), l'impôt sur le résultat généré à l'étranger et l'impôt sur le résultat des filiales consolidées.
Les impôts différés découlent quant à eux de la comptabilisation à leur juste valeur des immeubles situés à l'étranger conformément à la norme IAS 40. Ces impôts différés (sans effet monétaire, c'est-à-dire non cash) sont exclus de l'EPRA Earnings* (voir note annexe 54).
Aedifica n'a pas reconnu en résultat de charge d'exit tax.
Le résultat par action (« EPS » tel que défini par IAS 33), se calcule de la manière suivante :
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Résultat net (part du groupe) (x 1.000 €) | 63.358 | 40.266 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période | 15.235.696 | 14.122.758 |
| EPS de base (en €) | 4,16 | 2,85 |
| EPS dilué (en €) | 4,16 | 2,85 |
L'EPRA Earnings* est un indicateur de performance non défini par les normes IFRS (voir note annexe 57). Aedifica utilise notamment ce concept pour se conformer aux recommandations formulées par l'EPRA et pour suivre sa performance opérationnelle et financière. L'EPRA Earnings* correspond dans le cas d'Aedifica au résultat net (part du groupe) après exclusion uniquement des variations de juste valeur des immeubles de placement (et des mouvements d'impôts différés y relatifs) et des instruments financiers de couverture.
Il se calcule de la manière suivante :
| (x 1.000 €) | 2016 | |
|---|---|---|
| Résultat net (part du groupe) | 63.358 | 40.266 |
| Moins : Variation de la juste valeur des immeubles de placement (voir note annexe 20) | -10.775 | |
| Moins : Résultat sur vente d'immeubles de placement (voir note annexe 18) | -731 | |
| Moins : Impôts différés (voir note annexe 54) | -120 | |
| Moins : Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (voir note annexe 47) | 5.685 | |
| Ecart d'arrondi | 1 | |
| EPRA Earnings* | 47.964 | 34.326 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période | 15.235.696 | 14.122.758 |
|---|---|---|
| EPRA Earnings* par action (en €) | 3,15 | 2,43 |
Le calcul selon le schéma préconisé par l'EPRA figure dans le chapitre EPRA du rapport financier annuel.
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Valeur brute au début de l'exercice | 1.856 | 1.856 |
| Pertes de valeur cumulées au début de l'exercice | 0 | |
| Valeur comptable au début de l'exercice | 1.856 | 1.856 |
| Mouvements de l'exercice | 0 | |
| VALEUR COMPTABLE AU TERME DE L'EXERCICE | 1.856 | |
| dont : valeur brute | 1.856 | 1.856 |
| pertes de valeur cumulées | 0 | 0 |
Le goodwill provient de l'acquisition d'une société active dans la location d'appartements meublés.
En application de la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », le groupe a réalisé une analyse de la valeur comptable principalement du goodwill. Le goodwill provient de l'acquisition de la société Ixelinvest, propriétaire du complexe de la rue Souveraine, où Aedifica met des appartements en location. Celui-ci constitue l'unité génératrice de trésorerie pour les besoins du test de perte de valeur.
Le test de perte de valeur, basé sur le calcul de la valeur d'utilité, a été réalisé pour s'assurer que la valeur comptable des actifs de l'unité génératrice de trésorerie (immeubles d'une juste valeur de 31 millions €, meubles d'une valeur comptable de moins d'un million € et goodwill d'une valeur comptable de moins de 2 millions €, soit 34 millions € au total) n'excède pas leur valeur recouvrable, définie comme la valeur la plus élevée entre (i) la juste valeur diminuée des coûts de la vente et (ii) la valeur d'utilité (estimée à 66 millions €).
Pour établir la valeur d'utilité, le groupe calcule la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, qui devraient être générés par l'usage continu des actifs en appliquant un taux d'actualisation avant impôts de 3 %. Le taux d'actualisation est fonction du coût moyen pondéré du capital, ajusté pour tenir compte des risques spécifiques, et peut varier d'une année à l'autre en fonction des indicateurs de marché. Les flux de trésorerie futurs estimés sont basés sur des plans à long terme (6 ans). Des extrapolations sont utilisées pour les périodes non couvertes par les plans à long terme. Ces extrapolations sont basées sur les taux de croissance moyens à long terme de 1,85 %, correspondant à l'inflation attendue.
Les flux de trésorerie futurs sont des estimations sujettes à révision dans les exercices ultérieurs, en fonction de l'adaptation des hypothèses. Les principales hypothèses pertinentes pour valider la valeur du goodwill comprennent les taux d'intérêt à long terme et d'autres données de marché, synthétisées dans le taux d'actualisation susmentionné. Si ces données devaient évoluer dans un sens défavorable, la valeur d'utilité pourrait tomber sous sa valeur comptable. Sur base des valorisations actuelles, la marge disponible (estimée à 32 millions €) semble suffisante pour absorber une variation normale (de l'ordre de 1,4 %) du taux d'actualisation. Au-delà, une perte de valeur pourrait devoir être enregistrée sur le goodwill.
Les immobilisations incorporelles ont toutes une durée d'utilité déterminée. Elles sont principalement constituées de logiciels informatiques. Les amortissements sont présentés en résultat sur la ligne « frais généraux ».
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Valeur brute au début de l'exercice | 468 | 402 |
| Amortissements et pertes de valeur cumulées au début de l'exercice | -350 | -300 |
| Valeur comptable au début de l'exercice | 102 | |
| Entrées: éléments acquis séparément | 177 | 67 |
| Amortissements | -50 | |
| VALEUR COMPTABLE AU TERME DE L'EXERCICE | 119 | |
| dont : valeur brute | 645 | 468 |
| amortissements et pertes de valeur cumulées | -425 | -350 |
| (x 1.000 €) | Immeubles de placement en exploitation |
Projets de développement |
TOTAL |
|---|---|---|---|
| VALEUR COMPTABLE AU 1/07/2015 | 981.624 | 21.734 | 1.003.358 |
| Acquisitions | 105.169 | 5.089 | 110.258 |
| Cessions | -1.925 | 0 | -1.925 |
| Activation des charges d'intérêt | 0 | 372 | 372 |
| Activation de frais de personnel | 0 | 28 | 28 |
| Activation d'autres dépenses | 6.532 | 25.631 | 32.163 |
| Mise en exploitation | 20.840 | -20.840 | 0 |
| Variation de la juste valeur (voir note annexe 20) | 16.865 | -6.090 | 10.775 |
| Autres prise en résultat | 0 | 0 | 0 |
| Transferts en capitaux propres | 0 | 0 | 0 |
| Transfert en actifs détenus en vue de la vente | -2.816 | 0 | -2.816 |
| VALEUR COMPTABLE AU 30/06/2016 | 1.126.289 | 25.924 | 1.152.213 |
| VALEUR COMPTABLE AU 1/07/2016 | 1.126.289 | 25.924 | 1.152.213 |
| Acquisitions | 333.028 | 0 | 333.028 |
| Cessions | -9.585 | 0 | -9.585 |
| Activation des charges d'intérêt | 0 | 322 | 322 |
| Activation de frais de personnel | 0 | 78 | 78 |
| Activation d'autres dépenses | 6.364 | 47.451 | 53.815 |
| Mise en exploitation | 50.839 | -50.839 | 0 |
| Variation de la juste valeur (voir note annexe 20) | 16.119 | -5.762 | 10.357 |
| Autres prise en résultat | 0 | 0 | 0 |
| Transferts en capitaux propres | 0 | 0 | 0 |
| Transfert en actifs détenus en vue de la vente | 181 | 0 | 181 |
| VALEUR COMPTABLE AU 30/06/2017 | 1.523.235 | 17.174 | 1.540.409 |
La détermination de la juste valeur s'est appuyée sur des indicateurs de marché, et repose sur des évaluations fournies par des experts indépendants ayant une qualification professionnelle pertinente et reconnue, ainsi qu'une expérience récente quant à la situation géographique et à la catégorie des immeubles de placement détenus. Tous les immeubles de placement sont situés en Belgique, en Allemagne et aux Pays-Bas.
Le portefeuille d'immeubles de placement en exploitation est valorisé au 30 juin 2017 par les experts indépendants à la juste valeur. Le taux de capitalisation moyen appliqué aux loyers contractuels est de 5,66 % (conformément à la méthode d'évaluation – 1er tiret – en section 1.11 des documents permanents du rapport financier annuel 2016/2017). Une variation positive de 0,10 % de ce taux de capitalisation entraînerait une variation négative de l'ordre de 27 millions € de la juste valeur de ce portefeuille.
Les projets de développement sont détaillés dans le rapport immobilier du rapport financier annuel 2016/2017.
Les actifs détenus en vue de la vente (repris sur la ligne II.A. à l'actif du bilan) s'élèvent à 4,4 millions € au 30 juin 2017. Il s'agit d'appartements de résidence-services (logement des seniors) situés à Aarschot (voir section 2.1.7. du rapport de gestion consolidé) qui sont considérés dans ce cas comme des actifs non stratégiques.
Les acquisitions de l'exercice sont détaillées dans le rapport de gestion consolidé du rapport financier annuel 2016/2017.
Tous les immeubles de placement sont considérés comme étant de « niveau 3 » sur l'échelle de juste valeur définie sous IFRS 13. Cette échelle compte trois niveaux : Niveau 1 : prix cotés observables sur des marchés actifs ; Niveau 2 : données observables autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1 ; Niveau 3 : données non-observables. Au cours de l'exercice 2016/2017, il n'y a pas eu de transfert entre les niveaux 1, 2 et 3.
Les méthodes d'évaluation (approche par capitalisation et approche par actualisation des flux financiers) sont fournies en section 1.11 des documents permanents du rapport financier annuel 2016/2017.
Les principales informations quantitatives relatives à l'établissement de la juste valeur des immeubles de placement y compris les actifs détenus en vue de la vente*, fondée sur des données non-observables (niveau 3) présentées ci-après sont extraites des rapports établis par les experts immobiliers indépendants :
| Catégorie d'actifs | Juste valeur au 30 juin 2017 (x 1.000 €) |
Méthode d'évaluation |
Données non-observables | Min | Max | Moyenne pondérée |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Logement des seniors | 1.244.461 | DCF | VLE / m² | 45 | 304 | 133 |
| Inflation | 1,5% | 2,0% | 1,6% | |||
| Taux d'actualisation | 5,1% | 7,0% | 5,8% | |||
| Durée résiduelle (année) | 3 | 29 | 22 | |||
| Immeubles à appartements | 215.205 | Capitalisation | VLE / m² | 71 | 175 | 119 |
| Taux de capitalisation | 4,5% | 6,9% | 5,4% | |||
| Hôtels et autres | 68.009 | DCF | VLE / m² | 79 | 126 | 103 |
| Inflation | 1,5% | 1,5% | 1,5% | |||
| Taux d'actualisation | 6,3% | 6,8% | 6,7% | |||
| Durée résiduelle (année) | 20 | 31 | 26 | |||
| Capitalisation | VLE / m² | 86 | 165 | 129 | ||
| Taux de capitalisation | 3,5% | 5,6% | 5,0% | |||
| Projets de développement | 17.174 | DCF | VLE / m² | 97 | 306 | 237 |
| Inflation | 1,5% | 1,6% | 1,6% | |||
| Taux d'actualisation | 5,8% | 6,9% | 6,6% | |||
| Durée résiduelle (année) | 15 | 27 | 21 | |||
| Total | 1.544.849 |
| Catégorie d'actifs | Juste valeur au 30 juin 2016 (x 1.000 €) |
Méthode d'évaluation |
Données non-observables | Min | Max | Moyenne pondérée |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Logement des seniors | 839.921 | DCF | VLE / m² | 76 | 331 | 139 |
| Inflation | 1,0% | 1,9% | 1,3% | |||
| Taux d'actualisation | 4,9% | 7,3% | 5,7% | |||
| Durée résiduelle (année) | 3 | 29 | 23 | |||
| Immeubles à appartements | 219.332 | Capitalisation | VLE / m² | 69 | 175 | 119 |
| Taux de capitalisation | 4,7% | 8,4% | 5,5% | |||
| Hôtels et autres | 71.657 | DCF | VLE / m² | 79 | 125 | 102 |
| Inflation | 1,3% | 2,0% | 1,7% | |||
| Taux d'actualisation | 5,9% | 7,8% | 7,2% | |||
| Durée résiduelle (année) | 21 | 32 | 27 | |||
| Capitalisation | VLE / m² | 86 | 165 | 131 | ||
| Taux de capitalisation | 3,4% | 7,5% | 5,3% | |||
| Projets de développement | 25.924 | DCF | VLE / m² | 91 | 331 | 197 |
| Inflation | 1,3% | 1,3% | 1,3% | |||
| Taux d'actualisation | 5,1% | 5,7% | 5,3% | |||
| Durée résiduelle (année) | 20 | 27 | 25 | |||
| Total | 1.156.834 |
Conformément aux dispositions légales, la valorisation des immeubles est effectuée trimestriellement sur base des rapports établis par les quatre experts indépendants nommés par la société. Ces rapports sont basés sur :
Les rapports fournis par les experts indépendants sont revus par le Valuation & Asset Manager, le Control Manager et les dirigeants effectifs de la société. Ceci inclut une revue des variations de juste valeur depuis le bilan précédent. Lorsque les dirigeants effectifs considèrent que les rapports des experts indépendants sont cohérents, ils les soumettent au comité d'audit. Après avis favorable du comité d'audit, ces rapports sont soumis au conseil d'administration.
La sensibilité de la juste valeur à une variation des principales données non-observables susmentionnées se présente généralement comme suit (toute chose étant égale par ailleurs) :
| Données non-observables | Effet sur la juste valeur | |||
|---|---|---|---|---|
| en cas de diminution de la valeur de la donnée non-observable |
en cas d'augmentation de la valeur de la donnée non-observable |
|||
| VLE / m² | négatif | positif | ||
| Taux de capitalisation | positif | négatif | ||
| Inflation | négatif | positif | ||
| Taux d'actualisation | positif | négatif | ||
| Durée résiduelle (année) | négatif | positif |
Il peut par ailleurs y avoir des interrelations entre ces données non-observables, vu qu'elles sont partiellement déterminées par les conditions de marché.
Cette note annexe est devenue sans objet depuis l'introduction de l'amélioration de la norme IAS 40 « Immeubles de placement » au 1er juillet 2009, les variations des projets de développement étant reprises en note annexe 29. Les projets de développement sont par ailleurs détaillés en section 4.2 du rapport immobilier compris dans le rapport financier annuel 2016/2017.
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Valeur brute au début de l'exercice | 5.972 | 5.531 |
| Amortissements et pertes de valeur cumulées au début de l'exercice | -4.348 | -3.697 |
| Valeur comptable au début de l'exercice | 1.624 | 1.834 |
| Entrées | 598 | 442 |
| Sorties | -8 | 0 |
| Amortissements | -652 | |
| VALEUR COMPTABLE AU TERME DE L'EXERCICE | 1.624 | |
| dont : valeur brute | 6.544 | 5.972 |
| amortissements et pertes de valeur cumulées | -4.933 | -4.348 |
Les autres immobilisations corporelles sont constituées d'immobilisations de fonctionnement (principalement le mobilier utilisé dans le cadre de l'exploitation des appartements meublés).
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Prêts et créances | ||
| Cautionnements | 0 | 0 |
| Autres créances non courantes | 252 | 298 |
| Actifs à la juste valeur via le résultat | ||
| Instruments de couverture (voir note annexe 33) | 2.707 | 496 |
| Autres actifs financiers non courants | ||
| Instruments de couverture (voir note annexe 33) | 0 | 0 |
| TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS | 2.959 | 794 |
| Passifs à la juste valeur via le résultat | ||
| Instruments de couverture (voir note annexe 33) | -16.763 | -22.361 |
| Autres | -4.146 | -1.327 |
| Autres passifs financiers non courants | ||
| Instruments de couverture (voir note annexe 33) | -17.024 | -23.694 |
| TOTAL DES AUTRES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS | -37.933 | -47.382 |
Les autres créances non courantes (appartenant à la catégorie « prêts et créances » selon IAS 39) sont productives d'intérêts et seront récupérées au cours des exercices suivants.
Les actifs et passifs à la juste valeur via le résultat sont principalement constitués des instruments de couvertures pour lesquels la comptabilité de couverture au sens de IAS 39 n'est pas appliquée. Ils participent cependant à la couverture économique du risque de taux d'intérêt. Les autres instruments de couverture, qu'ils soient actifs ou passifs, répondent aux critères de IAS 39 pour l'application de la comptabilité de couverture. Les flux d'intérêts générés par toutes les couvertures, ainsi que les variations de juste valeur prises en résultat, sont mentionnés en notes annexes 22 et 47.
Les autres passifs à la juste valeur via le résultat (4.146 k€ ; 1.327 k€ au 30 juin 2016) comprennent les options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle (voir notes annexes 47 et 56).
Afin de limiter le risque de taux d'intérêt, Aedifica a mis en place des couvertures convertissant la dette à taux variable en dette à taux fixe ou plafonné (couverture de flux de trésorerie). Toutes les couvertures (interest rate swaps ou « IRS », caps et collars) se rapportent à des risques existants ou hautement probables. Les instruments de couverture sont soit des produits dérivés qui remplissent les conditions strictes imposées par la norme IAS 39 pour l'application de la comptabilité de couverture, soit des produits dérivés qui ne remplissent pas ces conditions mais qui participent cependant à la couverture économique du risque de taux d'intérêt. Toutes les couvertures sont conclues dans le cadre de la politique de couverture des risques financiers décrite en note annexe 44. La juste valeur de ces instruments est calculée par les banques sur base de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, et est adaptée conformément à IFRS 13 pour refléter le risque de crédit propre (« DVA » pour « debit valuation adjustment ») et le risque de contrepartie (« CVA » pour « credit valuation adjustment »). Les tableaux ci-après présentent le détail des instruments de couverture.
| INSTRUMENT | Montant notionnel | Début | Périodicité | Durée | Premier exercice | Taux d'intérêt au pire | Juste valeur |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Analyse au 30 juin 2016 |
(x 1.000 €) | (mois) | (années) | du call possible | (en %) | (x 1.000 €) | |
| IRS° | 10.175 | 1/04/2011 | 3 | 32 | - | 4,89 | -6.957 |
| IRS° | 26.796 | 31/07/2014 | 3 | 29 | - | 4,39 | -13.585 |
| IRS | 15.000 | 2/04/2013 | 3 | 9 | - | 3,50 | -3.377 |
| IRS | 12.000 | 3/06/2013 | 3 | 9 | - | 3,64 | -2.772 |
| IRS | 8.000 | 3/06/2013 | 3 | 9 | - | 3,67 | -1.907 |
| Cap | 25.000 | 1/11/2015 | 3 | 2 | - | 2,50 | 0 |
| IRS | 25.000 | 3/01/2014 | 3 | 7 | - | 3,10 | -3.919 |
| Cap | 25.000 | 1/11/2014 | 3 | 3 | - | 2,50 | 0 |
| IRS | 25.000 | 2/02/2015 | 3 | 6 | - | 1,94 | -2.351 |
| IRS | 25.000 | 3/11/2014 | 3 | 6 | - | 2,51 | -2.945 |
| IRS | 25.000 | 1/01/2015 | 3 | 3 | - | 0,70 | -329 |
| Cap | 50.000 | 1/10/2015 | 3 | 3 | - | 0,50 | 23 |
| Cap | 50.000 | 1/10/2015 | 3 | 4 | - | 0,35 | 86 |
| IRS | 25.000 | 3/11/2014 | 3 | 6 | - | 2,76 | -3.219 |
| IRS | 25.000 | 1/01/2015 | 3 | 3 | - | 0,89 | -391 |
| IRS | 25.000 | 3/10/2016 | 3 | 5 | - | 2,88 | -4.303 |
| Cap | 8.000 | 6/06/2016 | 1 | 1 | - | 0,00 | 0 |
| Cap | 50.000 | 1/07/2016 | 3 | 4 | - | 0,50 | 72 |
| Cap | 100.000 | 1/11/2017 | 3 | 2 | - | 0,50 | 114 |
| Cap | 50.000 | 1/07/2017 | 3 | 4 | - | 0,50 | 201 |
| TOTAL | 604.971 | -45.559 |
° Nominal amortissable sur la durée du swap. Aedifica et la banque peuvent liquider anticipativement ces contrats tous les 10 ans.
| INSTRUMENT | Montant notionnel | Début | Périodicité | Durée | Premier exercice | Taux d'intérêt au pire | Juste valeur |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Analyse au 30 juin 2017 |
(x 1.000 €) | (mois) | (années) | du call possible | (en %) | (x 1.000 €) | |
| IRS° | 9.986 | 1/04/2011 | 3 | 32 | - | 4,89 | -5.294 |
| IRS° | 25.813 | 31/07/2014 | 3 | 29 | - | 4,39 | -10.199 |
| IRS | 15.000 | 1/07/2018 | 3 | 7 | - | 3,28 | -2.746 |
| IRS | 12.000 | 1/07/2018 | 3 | 7 | - | 3,25 | -2.171 |
| IRS | 8.000 | 1/07/2018 | 3 | 7 | - | 3,35 | -1.501 |
| Cap | 25.000 | 1/11/2015 | 3 | 2 | - | 2,50 | 0 |
| IRS | 25.000 | 3/04/2017 | 3 | 8 | - | 1,99 | -2.811 |
| Cap | 25.000 | 1/11/2014 | 3 | 3 | - | 2,50 | 0 |
| IRS | 25.000 | 2/11/2016 | 3 | 6 | - | 1,30 | -1.444 |
| IRS | 25.000 | 2/11/2016 | 3 | 6 | - | 1,68 | -1.932 |
| IRS | 25.000 | 1/01/2015 | 3 | 3 | - | 0,70 | -67 |
| Cap | 50.000 | 1/10/2015 | 3 | 3 | - | 0,50 | 7 |
| Cap | 50.000 | 1/10/2015 | 3 | 4 | - | 0,35 | 64 |
| IRS | 25.000 | 2/11/2016 | 3 | 6 | - | 1,87 | -2.187 |
| IRS | 25.000 | 1/01/2015 | 3 | 3 | - | 0,89 | -80 |
| IRS | 25.000 | 3/10/2016 | 3 | 5 | - | 2,88 | -3.306 |
| Cap | 50.000 | 1/07/2016 | 3 | 4 | - | 0,50 | 51 |
| Cap | 100.000 | 1/11/2017 | 3 | 2 | - | 0,50 | 76 |
| Cap | 50.000 | 1/07/2017 | 3 | 4 | - | 0,50 | 191 |
| Cap | 50.000 | 1/11/2016 | 3 | 5 | - | 0,50 | 460 |
| Cap | 50.000 | 1/01/2019 | 3 | 2 | - | 0,35 | 218 |
| Cap | 50.000 | 1/11/2019 | 3 | 2 | - | 0,50 | 422 |
| Cap | 50.000 | 1/11/2017 | 3 | 4 | - | 0,25 | 591 |
| IRS | 75.000 | 2/01/2020 | 3 | 2 | - | 0,33 | 120 |
| IRS | 50.000 | 1/01/2021 | 3 | 3 | - | 0,80 | 21 |
| IRS | 50.000 | 1/01/2021 | 3 | 2 | - | 0,64 | 38 |
| IRS | 50.000 | 1/11/2019 | 3 | 3 | - | 0,39 | 155 |
| IRS | 50.000 | 1/11/2019 | 3 | 5 | - | 0,78 | -49 |
| IRS | 50.000 | 3/01/2022 | 3 | 1 | - | 0,65 | 80 |
| IRS | 50.000 | 3/01/2022 | 3 | 2 | - | 0,73 | 214 |
| TOTAL | 1.170.799 | -31.080 |
° Nominal amortissable sur la durée du swap. Aedifica et la banque peuvent liquider anticipativement ces contrats tous les 10 ans.
Le montant notionnel total de 1.171 millions € dans le tableau précédent se ventile de la sorte :
La somme de la juste valeur des instruments de couverture du tableau ci-dessus (- 31.080 k€) se ventile comme suit : 2.707 k€ sont mentionnés sur la ligne I.E. de l'actif du bilan consolidé (voir note annexe 32) et 33.787 k€ sont mentionnés sur la ligne I.C.a. du passif du bilan consolidé. Compte tenu de la valeur comptable des primes payées sur les caps (2.976 k€), l'impact IAS 39 sur les capitaux propres de la société s'élève à - 34.055 k€.
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Variation de la juste valeur des dérivés | ||
| En début d'exercice | -23.560 | -19.667 |
| Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés en couverture (coupons non échus) | 410 | -10.416 |
| Transfert au compte de résultats de coupons échus des dérivés de couverture | 6.732 | 6.523 |
| Transfert au compte de résultats au titre de couvertures déqualifiées | 0 | 0 |
| EN FIN D'EXERCICE | -16.418 | -23.560 |
Les montants enregistrés en capitaux propres seront transférés en résultat financier au fur et à mesure du paiement des intérêts de la dette financière couverte, entre le 1er juillet 2017 et le 31 juillet 2043.
A la date de clôture, les capitaux propres incluent la partie efficace, au sens de la norme IAS 39, de la variation de la juste valeur (7.276 k€) des instruments financiers correspondant aux dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture peut être appliquée, ainsi que la partie inefficace de l'exercice 2015/2016 (charge de 135 k€) qui a été affectée en 2016/2017 par décision de l'assemblée générale ordinaire d'octobre 2016. Ces dérivés sont des dérivés « de niveau 2 » au sens de IFRS 13p81. La partie inefficace est un produit de 22 k€ en 2016/2017. Les flux d'intérêts générés par les couvertures sont présentés en note annexe 22.
Le résultat financier comprend un gain de 6.053 k€ (30 juin 2016 : une charge de 5.456 k€) représentant la variation de juste valeur des produits dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture (au sens de IAS 39, comme mentionné dans le cadre général ci-dessus) n'est pas appliquée (voir note annexe 47). Ces dérivés sont des dérivés « de niveau 2 » au sens de IFRS 13p81. Le résultat financier comprend aussi l'amortissement des primes payées lors de la souscription des caps, à hauteur de 404 k€ (30 juin 2016 : 238 k€).
Les flux d'intérêts générés par les couvertures sont présentés en note annexe 22, tandis que les variations de juste valeur prises en résultat sont mentionnées en note annexe 47.
La juste valeur des instruments de couverture est fonction de l'évolution des taux d'intérêt sur les marchés financiers. Cette évolution explique la majeure partie de la variation de juste valeur des instruments de couverture entre le 1er juillet 2016 et le 30 juin 2017 qui a conduit à comptabiliser un produit de 6.075 k€ dans le compte de résultats et un produit de 7.276 k€ directement dans les capitaux propres.
Une variation de la courbe des taux d'intérêt aurait une influence sur la juste valeur des instruments pour lesquels la comptabilité de couverture au sens de IAS 39 est appliquée, en contrepartie des capitaux propres (poste « I.C.d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée »). Toutes autres choses restant égales par ailleurs, une variation positive de 10 points de base des taux d'intérêt à la date de clôture aurait augmenté les capitaux propres à hauteur de 2.022 k€ (832 k€ au 30 juin 2016). Une variation négative de 10 points de base des taux d'intérêt aurait eu un impact négatif de même montant sur les capitaux propres. L'influence d'une variation de la courbe des taux d'intérêt sur la juste valeur des instruments pour lesquels la comptabilité de couverture au sens de IAS 39 n'est pas appliquée ne peut pas être déterminée aussi précisément, car ces dérivés peuvent contenir des options vendues, dont la juste valeur évolue de façon asymétrique et non linéaire, et dépendre d'autres paramètres (volatilité des taux d'intérêt). La sensibilité du « mark-to-market » de ces instruments à une hausse de 10 points de base a été estimée à un effet positif d'environ 306 k€ (820 k€ au 30 juin 2016) sur le compte de résultats. Une variation négative de 10 points de base des taux d'intérêt aurait un impact négatif de même ampleur sur le compte de résultats.
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| CRÉANCES COMMERCIALES - VALEUR NETTE | 6.718 | 3.880 |
La valeur comptable des créances commerciales devrait être recouvrée dans les 12 mois. Cette valeur comptable constitue une approximation de la juste valeur des actifs, qui ne produisent pas d'intérêts.
Le risque de crédit dû aux créances commerciales est limité grâce à la diversité de la clientèle et aux garanties locatives constituées (2017 : 31,8 millions € ; 2016 : 23,6 millions €) par les locataires pour couvrir leurs engagements. Les montants repris au bilan sont présentés après réductions de valeur pour créances douteuses. De ce fait, l'exposition au risque de crédit est reflétée par la valeur comptable des créances dans le bilan.
Les créances commerciales s'analysent comme suit :
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Echues à moins de 90 jours | 826 | 817 |
| Echues à plus de 90 jours | 258 | 458 |
| Sous-total | 1.084 | 1.275 |
| Non échues | 5.717 | 2.718 |
| Réductions de valeur | -83 | -113 |
| VALEUR COMPTABLE | 6.718 | 3.880 |
Les réductions de valeur ont évolué de la manière suivante :
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Au début de l'exercice | -113 | -112 |
| Dotations | -69 | -39 |
| Utilisations | 55 | 8 |
| Reprises | 44 | 30 |
| Fusions | 0 | 0 |
| AU TERME DE L'EXERCICE | -83 | -113 |
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Impôts | 897 | 988 |
| Autres | 782 | 386 |
| TOTAL | 1.679 | 1.374 |
Les créances fiscales se composent principalement de versements anticipés.
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Placements à court terme | 0 | 0 |
| Valeurs disponibles | 8.135 | 4.947 |
| TOTAL | 8.135 | 4.947 |
La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont des actifs générant des intérêts à des taux divers. Les montants présents au 30 juin 2017 et au 30 juin 2016 étaient disponibles à vue. En cours d'exercice, des placements à court terme peuvent être constitués, généralement pour des périodes d'une semaine à un mois.
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Revenus immobiliers courus non échus | 481 | 738 |
| Charges immobilières payées d'avance | 405 | 320 |
| Autres | 0 | 0 |
| TOTAL | 886 | 1.058 |
Aedifica a procédé à trois augmentations de capital au cours de l'exercice 2016/2017 :
Le capital a donc évolué de la manière suivante :
| Nombre d'actions | Capital représenté | |
|---|---|---|
| (x 1.000 €) | ||
| Situation au début de l'exercice précédent | 14.045.931 | 370.641 |
| Augmentations de capital | 146.101 | 3.855 |
| Situation à la clôture de l'exercice précédent | 14.192.032 | 374.496 |
| Augmentation de capital du 2 décembre 2016 | 122.672 | 3.237 |
| Augmentation de capital du 8 décembre 2016 | 65.952 | 1.740 |
| Augmentation de capital du 28 mars 2017 | 3.595.164 | 94.868 |
| Situation à la clôture de l'exercice | 17.975.820 | 474.342 |
Le capital représenté s'entend avant déduction des frais d'augmentation de capital (le capital repris dans le bilan étant, conformément aux normes IFRS, présenté après déduction de ces frais).
Depuis le 28 mars 2017, aucun actionnaire ne détient plus de 5 % du capital. Le free float est donc de 100 %. Les déclarations de transparence ainsi que les chaînes de contrôle sont disponibles sur le site web d'Aedifica. La société n'a reçu aucune déclaration de transparence présentant une situation postérieure à celle du 28 mars 2017.
La totalité des 17.975.820 actions émises au 30 juin 2017 sont cotées sur le marché continu d'Euronext Brussels.
Les augmentations de capital sont détaillées dans les « documents permanents » du rapport financier annuel 2016/2017. Toutes les actions souscrites sont totalement libérées, sans désignation de valeur nominale. Les actions sont nominatives ou dématérialisées et chacune des actions confère un droit de vote.
Aedifica SA ne détient pas d'actions propres.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social souscrit en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal égal à
étant entendu que le capital social ne pourra jamais être augmenté dans le cadre du capital autorisé au-delà de 374.000 k€ aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil d'administration, conformément à l'article 603 du Code des sociétés. Cette autorisation lui a été conférée pour une durée renouvelable de cinq ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 28 octobre 2016. Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des titres nouveaux, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même. Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être effectuées par souscription en espèces ou en nature ou par apport mixte ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux. Ces augmentations de capital pourront également se faire par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription. Le solde du capital autorisé au 30 juin 2017 s'élève à 1) 277 millions € si l'augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital qui prévoit la possibilité d'exercer un droit de préférence ou un droit d'allocation irréductible dans le chef des actionnaires de la Société, 2) 73 millions € pour toute autre forme d'augmentation de capital.
Le conseil d'administration a proposé la distribution d'un dividende de 2,25 € brut par action, soit un dividende total de 34.478 k€, à ventiler sur deux coupons (coupon n°17 : 1,66 € ; coupon n°18 : 0,59 €).
Compte tenu de l'Arrêté royal du 13 juillet 2014, les réserves disponibles (statutaires) calculées conformément à l'article 617 du Code des sociétés s'élèvent au 30 juin 2017 à 19.415 k€ après la distribution proposée ci-dessus (2016 : 12.848 k€). Le détail des calculs figure en annexe aux comptes annuels statutaires abrégés ci-joints.
Aedifica entend le capital au sens d'IAS 1p134 comme la somme des capitaux propres. Le niveau de ce capital est suivi sur base du taux d'endettement consolidé calculé conformément aux dispositions de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 (voir note annexe 52), qui ne peut excéder 60 % en vertu des conventions bancaires en place (voir notes annexes 40 et 44). Ce capital est géré de manière à permettre au groupe de poursuivre ses activités sur base d'une continuité d'exploitation et de financer sa croissance.
Aedifica contribue en Belgique à plusieurs régimes à cotisations définies ouverts à de nouveaux bénéficiaires. Il s'agit de régimes de retraite par capitalisation pour l'ensemble des bénéficiaires, et en particulier de régimes de retraite pour le personnel ouvrier, de régimes de retraite pour le personnel employé et d'un régime pour les membres du comité de direction (dirigeants effectifs). Ces régimes sont administrés par le biais d'assurances de groupe qui garantissent des rendements. Dans ces régimes, il n'y a pas de cotisation personnelle des bénéficiaires.
Le 23 octobre 2015, le gouvernement belge a officiellement approuvé la proposition du « Groupe des 10 » concernant la garantie de rendement pour les plans à cotisations définies ; la nouvelle loi du 18 décembre 2015 a été publiée le 24 décembre 2015. Pour les contrats d'assurance de type « branche 21 », le nouveau taux garanti s'applique aux nouvelles cotisations (patronales/personnelles) versées à partir du 1er janvier 2016, mais l'ancienne garantie (3,25 % sur les cotisations de l'employeur et 3,75 % sur celle du travailleur) reste d'application pour la réserve minimum constituée au 31 décembre 2015. Le nouveau taux garanti est basé sur les obligations d'Etat belges à 10 ans (OLO) avec un minimum de 1,75 % et un maximum de 3,75 %. Pour le moment, un taux de rendement minimum de 1,75 % s'applique depuis le 1er janvier 2016. Cela peut générer un passif dans les comptes de l'employeur. Cette obligation de rendement n'est pas applicable au plan de pension pour les membres du comité de direction.
Au titre de ces régimes de pension, Aedifica détenait des actifs externalisés de 358 k€ au 30 juin 2017. Durant l'exercice 2017/2018, la cotisation attendue pour ces régimes sera de l'ordre de 130 k€.
Une évaluation actuarielle (selon la méthode Traditional Unit Credit – TUC) prévoit que les obligations sont calculées sur bases des réserves minimales projetées au taux minimum garanti et actualisées au taux d'actualisation tel que décrit dans la norme IAS 19. On considère que les actifs correspondent à la somme des réserves mathématiques par individu et de la part disponible des fonds de financement. Cette évaluation conduit à un passif net de moins de 1 k€ au 30 juin 2017.
Les taux garantis par les assureurs ayant diminué depuis 2013 sous le niveau de 3,25 %, il existe un risque de sous-financement futur, celui-ci étant cependant limité au regard des montants des actifs externalisés.
Les montants pris en charge au titre des avantages à long terme accordés aux membres du comité de direction sont repris dans le rapport de rémunération du rapport financier annuel 2016/2017.
Au cours de l'exercice 2015/2016, un plan supplémentaire à cotisations définies a été instauré en Allemagne. Pour ce plan, il n'y a pas de problématique de provision éventuelle à comptabiliser, puisque, selon la norme IAS 19, il ne s'agit pas d'un plan de type « but à atteindre », contrairement aux plans belges susmentionnés.
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Dettes financières non courantes | ||
| Etablissements de crédit | 579.438 | 447.721 |
| Dettes financières courantes | ||
| Etablissements de crédit | 34.524 | 31.027 |
| TOTAL | 613.962 | 478.748 |
L'augmentation des dettes financières est liée à la croissance du portefeuille immobilier au cours de l'exercice 2016/2017 ; elle a été tempérée par l'augmentation de capital de 219 millions € du 28 mars 2017.
Aedifica dispose au 30 juin 2017 de lignes de crédit confirmées (présentées en dettes financières courantes et non courantes, appartenant à la catégorie « passifs financiers au coût amorti » selon IAS 39) accordées par douze banques (Bank für Sozialwirtschaft, Banque Degroof Petercam, Banque Européenne du Crédit Mutuel, Belfius Banque, BNP Paribas Deutschland, BNP Paribas Fortis, Caisse d'Epargne et de Prévoyance Nord France Europe, Deutsche Postbank, Förde Sparkasse, ING, KBC Bank et Triodos Bank) totalisant 898 millions € :
Le taux d'intérêt moyen, marge de crédit comprise et effet des instruments de couverture compris, s'est élevé, au cours de l'exercice, à 2,3 % après activation des intérêts intercalaires (2,8 % en 2015/2016) ou à 2,3 % avant activation des intérêts intercalaires (2,9 % en 2015/2016). Vu la durée des tirages, la valeur comptable des dettes financières à taux variable est une approximation de leur juste valeur (560 millions €). Les couvertures de taux d'intérêt mises en place sont détaillées dans la note annexe 33. La juste valeur des dettes financières à taux fixes (54 millions €) est estimée à 63 millions €.
Au 30 juin 2017, le groupe n'a donné aucun immeuble belge ou néerlandais en hypothèque, ni conféré aucun gage en faveur de ses créanciers. Notons qu'en Allemagne, il est d'usage que les biens immobiliers financés par crédit bancaire soient grevés d'une hypothèque en faveur de la banque créancière. A ce titre, 12 des 22 immeubles allemands sont grevés d'une hypothèque, respectant le prescrit de l'article 43 de la loi du 12 mai 2014 relative aux SIR.
La classification entre dettes financières courantes et dettes financières non courantes se fonde sur les dates d'échéance des lignes de crédit sur lesquels les tirages sont effectués plutôt que sur base de la date d'échéance des tirages en question.
L'échéancier des lignes de crédit d'Aedifica se présente comme suit (en millions €) :
| Lignes | Utilisations | |
|---|---|---|
| - 2017/2018 : |
37 | 30 |
| - 2018/2019 : |
131 | 111 |
| - 2019/2020 : |
80 | 68 |
| - 2020/2021 : |
91 | 91 |
| - 2021/2022 : |
167 | 100 |
| - 2022/2023 : |
160 | 33 |
| - 2023/2024 : |
156 | 106 |
| - > 2024/2025 : |
78 | 78 |
| Total | 898 | 615 |
| Durée résiduelle moyenne (années) | 4,5 | 4,2 |
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Exit tax | 717 | 4.505 |
| Autres | ||
| Fournisseurs | 14.896 | 10.639 |
| Locataires | 2.021 | 1.370 |
| Impôts | 2.246 | 1.174 |
| Rémunérations et charges sociales | 1.066 | 1.010 |
| Dividendes des exercices précédents | 23 | 23 |
| TOTAL | 20.969 | 18.721 |
La majeure partie des dettes commerciales et autres dettes courantes (appartenant à la catégorie « passifs financiers au coût amorti » selon IAS 39, à l'exclusion des impôts couverts par IAS 12 et des rémunérations et charges sociales couvertes par IAS 19) devrait être réglée dans les 12 mois. Leur valeur comptable constitue une approximation de leur juste valeur.
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Revenus immobiliers perçus d'avance | 1.003 | 451 |
| Charges financières courues non échues | 2.003 | 2.059 |
| Autres charges à imputer | 1.907 | 2.171 |
| TOTAL | 4.913 | 4.681 |
Le total des frais de personnel (hors dirigeants effectifs et administrateurs présentés en note annexe 16) se ventile dans le compte de résultats de la manière suivante :
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Frais de nettoyage (voir note annexe 10) | -229 | -247 |
| Frais techniques (voir note annexe 11) | -455 | -386 |
| Frais commerciaux | -77 | -76 |
| Frais généraux (voir note annexe 16) | -1.926 | -1.214 |
| Frais de gestion immobilière (voir note annexe 14) | -864 | -872 |
| Frais activés | -78 | -28 |
| TOTAL | -3.629 | -2.823 |
Nombre de travailleurs à la clôture de l'exercice (hors dirigeants effectifs et administrateurs) :
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Total hors stagiaires | 47 | 44 |
| Stagiaires | 1 | 0 |
| TOTAL | 48 | 44 |
La gestion financière d'Aedifica vise à lui assurer un accès permanent au crédit ainsi qu'à suivre et minimiser le risque de taux d'intérêt.
Le taux d'endettement d'Aedifica, tel que défini par l'Arrêté royal du 13 juillet 2014, est fourni notamment en section 3.3 du rapport de gestion consolidé faisant partie du présent rapport financier annuel. Il s'élève à 38,6 % au 30 juin 2017 au niveau statutaire et à 40,8 % au niveau consolidé. Cette section mentionne aussi la capacité d'endettement théorique supplémentaire qui s'offre à la Société, avant d'atteindre le taux d'endettement maximum autorisé pour les SIR (65 % du total des actifs) ou celui autorisé par les conventions bancaires (60 % du total des actifs). Le taux d'endettement est suivi mensuellement dans le cadre des clôtures comptables, et son évolution est estimée dans le cadre du processus d'approbation de chaque projet d'investissement d'envergure ; il est publié trimestriellement. Lorsque le taux d'endettement consolidé dépasse 50 %, un plan financier accompagné d'un calendrier d'exécution doit être élaboré, décrivant les mesures destinées à éviter que ce ratio ne dépasse 65 % (article 24 de l'Arrêté royal du 13 juillet 2014). La Société a exprimé dans chacune de ses quatre dernières notes d'opération (2010, 2012, 2015 et 2017) que sa politique en la matière visait à maintenir sur le long terme un taux d'endettement adéquat, de l'ordre de 50 à 55 %.
Le modèle financier d'Aedifica étant basé sur un endettement structurel, la position en cash déposée dans une institution financière est en principe relativement limitée. Elle était de l'ordre de 8 millions € au 30 juin 2017.
Au 30 juin 2017, Aedifica n'a donné aucun immeuble belge en hypothèque, ni conféré aucun gage en faveur de ses créanciers. Notons qu'en Allemagne, il est d'usage que les biens immobiliers financés par crédit bancaire soient grevés d'une hypothèque en faveur de la banque créancière. A ce titre, 12 des 22 immeubles allemands sont grevés d'une hypothèque, respectant le prescrit de l'article 43 de la loi du 12 mai 2014 (le montant total couvert par les hypothèques ne peut dépasser 50 % de la juste valeur globale et aucune hypothèque grevant un bien immobilier donné ne peut porter sur plus de 75 % de la valeur du bien grevé considéré). Dans le cadre de financement supplémentaire d'actifs situés en Allemagne, il n'est pas exclu que des hypothèques supplémentaires soient fournies.
Aedifica maintient une relation forte et durable avec ses partenaires bancaires qui forment un pool diversifié comprenant d'année en année un nombre croissant d'institutions européennes, chaque banque étant en relation bilatérale avec la Société. Les caractéristiques des lignes de crédit dont Aedifica dispose sont détaillées en note annexe 40 des états financiers consolidés compris dans le présent rapport financier annuel.
Au 30 juin 2017, Aedifica a utilisé ses lignes de crédit confirmées à concurrence de 615 millions € (2016 : 480 millions €) sur un total de 898 millions €. Le solde disponible, à savoir 283 millions €, est suffisant pour financer les besoins à court terme de la Société et les projets existants d'ici à la fin de l'exercice 2017/2018. Le montant d'investissement prévu dans le plan financier de la Société pour les projets existants au 30 juin 2017 est estimé à 122 millions €, sur un horizon de trois ans, auquel il convient d'ajouter 257 millions € relatifs aux acquisitions annoncées le 10 juillet (9 millions €), le 19 juillet (40 millions €), le 17 août (200 millions €) et le 24 août (8 millions €), ainsi qu'un investissement hypothétique de 66 millions €, portant l'investissement total pris en compte dans le plan financier de l'exercice 2017/2018 à 224 millions €.
Compte tenu du statut légal et réglementaire des SIR, et du type de biens dans lequel Aedifica investit, le risque de non renouvellement de lignes de crédit à leur échéance est, sauf imprévu, faible, même dans un contexte de resserrement des conditions de crédit. Nonobstant, en cas de détérioration des conditions de marché par rapport à celles qui prévalaient lors de la conclusion des conventions de crédit actuelles, un risque d'augmentation des marges de crédit à l'échéance desdites lignes est possible.
Par ailleurs, la Société est exposée à un risque de liquidité qui résulterait d'un manque de trésorerie dans l'hypothèse de la résiliation de ses contrats de financement. La Société est en effet exposée au risque que ses contrats de financement soient annulés, renégociés, résiliés ou entraînent une obligation de remboursement anticipé au cas où elle ne respecterait pas les engagements (« covenants ») qu'elle a pris lors de la signature de ces contratspour tenir compte de certains ratios financiers. Ces engagements sont conformes aux pratiques du marché pour de tels crédits et prévoient notamment que le taux d'endettement défini par l'Arrêté royal du 13 juillet 2014 ne dépasse pas 60 %. En outre, la Société est exposée au risque de devoir rembourser ses contrats de financement de manière anticipée en cas de changement de contrôle, en cas de manquement à ses obligations et, plus généralement, en cas de situation de défaut visée par ces contrats. Une situation de défaut relative à un contrat peut mener à une situation de défaut sur tous les contrats (clauses de « cross-default »). Bien que sur la base de l'information en sa possession et des prévisions pouvant raisonnablement être établies sur cette base, la Société n'ait pas, à ce jour, connaissance d'éléments qui lui permettraient de conclure qu'un ou plusieurs de ces engagements pourraient ne pas être respectés dans le futur prévisible, le risque de non-respect des engagements ne peut être exclu. En outre, la Société n'a pas de contrôle sur le respect de certains engagements qui peuvent mener à la résiliation anticipée des contrats de crédit, comme en cas de changement de contrôle.
Aedifica s'est organisée afin de suivre de façon régulière l'évolution des marchés financiers et optimiser sa structure financière à court et long terme, et les risques qui y sont liés (risque de liquidité, risque de taux d'intérêt). Aedifica entend diversifier encore plus ses sources de financement en fonction des conditions de marché.
Au 30 juin 2017, les flux non actualisés futurs relatifs aux lignes de crédit, se composent de 530 millions € de capital échéant dans l'année, 52 millions € échéant entre 1 et 5 ans, et 33 millions € échéant à plus de 5 ans ; et de 4,0 millions € d'intérêts échéant dans l'année (2016 : 428 millions € de capital et 2,3 millions € d'intérêts échéant dans l'année).
Les flux de trésorerie contractuels non actualisés des instruments financiers de couverture à la date de clôture sont analysés comme suit :
| Au 30 juin 2017 (x 1.000 €) | Echéant dans l'année |
Echéant entre un et cinq ans |
Echéant à plus de cinq ans |
TOTAL |
|---|---|---|---|---|
| Dérivés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée | -3.381 | -10.556 | -3.102 | -17.039 |
| Dérivés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée | -1.504 | -7.941 | -8.505 | -17.950 |
| Au 30 juin 2016 (x 1.000 €) | Echéant dans l'année |
Echéant entre un et cinq ans |
Echéant à plus de cinq ans |
TOTAL |
|---|---|---|---|---|
| Dérivés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée | -3.871 | -15.361 | -5.529 | -24.761 |
| Dérivés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée | -3.199 | -10.308 | -9.939 | -23.446 |
Aedifica contracte la quasi-totalité de ses dettes financières à taux flottant. Ceci lui permet, le cas échéant, de tirer parti de taux d'intérêt bas sur la partie non couverte de la dette. Pour couvrir le risque d'augmentation des taux d'intérêt, Aedifica mène une politique qui vise à sécuriser sur un horizon de plusieurs années les taux d'intérêt se rapportant à 60 % au moins de son endettement financier existant ou hautement probable. Notons que certaines dettes à taux fixe sont assumées par la Société, et proviennent de crédits d'investissement préexistants logés dans des sociétés immobilières qui ont été acquises ou absorbées par la Société.
Cette politique est justifiée par le fait qu'une augmentation des taux d'intérêt nominaux sans accroissement simultané de l'inflation implique une augmentation des taux d'intérêt réels qui ne peut pas être compensée par une augmentation des revenus locatifs sous l'effet de l'indexation. De plus, en cas d'accroissement de l'inflation, on constate un décalage dans le temps entre la hausse des taux d'intérêt nominaux et l'indexation des revenus locatifs. Lorsque la courbe des taux est suffisamment plate (c'est-à-dire lorsque les taux d'intérêt varient peu en fonction de l'échéance), Aedifica cherche à se protéger sur de plus longues périodes, en accord avec son horizon d'investissement.
A titre d'exemple, en supposant que la structure et le niveau de la dette financière demeurent inchangés, et en faisant abstraction des instruments de couverture mis en place, les simulations effectuées ont montré qu'une augmentation moyenne des taux d'intérêt de 100 points de base en 2017/2018 par rapport au taux moyen des prévisions entraînerait une augmentation des coûts de financement d'environ 7,2 millions € au 30 juin 2018. Compte tenu des instruments de couverture tels qu'ils se présentaient au 30 juin 2017, l'augmentation des coûts de financement ne serait que de 2,1 millions €.
Afin de gérer le risque de taux d'intérêt, Aedifica a donc mis en place des couvertures (interest rate swaps et caps). Toutes les couvertures sont contractées avec des contreparties de premier ordre et se rapportent à des risques existants ou hautement probables. Quand les caractéristiques des couvertures le permettent, Aedifica leur applique la comptabilité de couverture telle que définie par la norme IAS 39. L'analyse des couvertures est fournie dans le rapport de gestion et en note annexe 33 des états financiers consolidés compris dans le présent rapport financier annuel. Les couvertures sont conclues pour de longues périodes ; nonobstant, les conventions (conformes aux pratiques du marché) conclues avec les banques contreparties prévoient que certains événements sont susceptibles de mettre fin aux couvertures ou d'initier la constitution de sûretés (notamment en liquidités) au bénéfice desdites banques.
La variation de la courbe des taux d'intérêt a un impact limité sur la charge future des dettes, dans la mesure où minimum 60 % de l'endettement est couvert par des interest rate swaps (IRS) convertissant la dette à taux variable en dette à taux fixe ou par des caps. Toute variation de la courbe des taux d'intérêt aurait par ailleurs une influence sur la juste valeur des couvertures en contrepartie du résultat et/ou des capitaux propres (postes « I.C.d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée » et « I.C.e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée »). Une analyse de sensibilité est fournie en note annexe 33 des états financiers consolidés compris dans le présent rapport financier annuel.
Certains événements extérieurs pourraient entraîner une augmentation de la marge de crédit à charge du Groupe, en application des clauses de type « increased cost » dans les conventions bancaires. Notons cependant qu'au cours des crises qui ont frappé le monde financier depuis 2007, aucune banque n'a jamais invoqué l'une de ces clauses vis-à-vis du Groupe.
La conclusion d'un financement ou d'un instrument de couverture avec une institution financière crée un risque de contrepartie en cas de défaut de cette institution. Afin de limiter ce risque de contrepartie, Aedifica fait appel à différentes banques de référence de la place et européennes pour assurer une certaine diversification de l'origine de ses financements et de ses couvertures de taux, tout en portant une attention particulière au rapport qualité-prix des services fournis. Dans le contexte actuel de volatilité du secteur bancaire, il ne peut être exclu qu'une ou plusieurs des contreparties d'Aedifica se retrouvent en situation de défaut.
Conformément aux pratiques courantes du marché, les conventions de crédit bancaires comprennent des clauses de perturbation de marché et des clauses de changement majeur de circonstances (clauses de type « MAC » ou material adverse changes) pouvant générer, dans certains cas extrêmes, un coût additionnel pour la société, voire, dans des cas encore plus extrêmes, la cessation du crédit. Notons cependant qu'au cours des crises qui ont frappé le monde financier depuis 2007, aucune banque n'a jamais invoqué l'une de ces clauses vis-à-vis du Groupe.
Aedifica est en relation d'affaires avec les banques mentionnées en note annexe 40 des états financiers consolidés compris dans le présent rapport financier annuel. Les banques contreparties des instruments de couverture sont, par ordre d'importance, ING, BNP Paribas Fortis, KBC et Banque Européenne du Crédit Mutuel.
Aedifica réalise la totalité de son chiffre d'affaires et encourt la totalité de ses charges dans la zone euro (à l'exception de certains fournisseurs facturant marginalement en USD et en CAD). Son financement est totalement fourni en euros. Aedifica n'est donc pas soumise à un risque de change significatif.
Les budgets annuels et les prévisions financières pluriannuelles sont une aide à la décision et au suivi de gestion importante. Ces budgets et prévisions découlent d'un modèle informatisé alimenté par des hypothèses, qui peut comporter des erreurs de programmation ou subir des erreurs de manipulation. Les éventuelles hypothèses erronées, erreurs de programmation ou de manipulation, peuvent, si elles restent non détectées, influencer la conformité aux exigences réglementaires (respect de contraintes du statut de SIR publique, telles que la limitation du taux d'endettement par exemple) et conventionnelles (respect des engagements vis-à-vis des banques par exemple), ainsi que la performance de la Société et la confiance dont elle bénéficie sur les marchés.
Les valeurs conventionnelles mentionnées dans cette section respectent le prescrit de l'article 49 §1er de la loi du 12 mai 2014 relative aux SIR (au moment de la conclusion du contrat faisant naître l'engagement).
Aedifica s'est engagée à financer l'extension de la maison de repos existante pour un budget maximum de 2 millions €. Les travaux devraient débuter d'ici peu.
Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec Senior Living Group, à financer la rénovation et l'extension de la maison de repos L'Air du Temps à Chênée, pour un budget maximum de 7 millions €. Les travaux sont en cours.
Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec l'exploitant de la maison de repos Cheveux d'Argent (appartenant au groupe Senior Living Group), à financer la construction d'une nouvelle résidence-services à côté de la maison de repos existante de Sart-lez-Spa pour un budget maximum de 3 millions €. Les travaux sont en cours.
Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec l'exploitant de la maison de repos 't Hoge (bénéficiant de la garantie de Senior Living Group), à financer l'extension de l'immeuble existant à Courtrai, comprenant la construction d'un nouveau complexe de 12 appartements de résidence-services, pour un budget maximum de 2 millions €.
Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec Armonea, à financer la rénovation et l'extension de la maison de repos Plantijn pour un budget maximum de 5 millions €. Les travaux sont en cours.
Aedifica s'est engagée à financer la rénovation et l'extension de la maison de repos pour un budget maximum de 4 millions €.
Aedifica s'est engagée à financer l'extension et la rénovation de la maison de repos pour un budget maximum de 4 millions €. Les travaux sont en cours.
Aedifica s'est engagée à financer la rénovation de la maison de repos située à Bonn (Allemagne) pour un budget maximum de 1 million €. Les travaux sont en cours de préparation.
Aedifica s'est engagée à financer la rénovation de l'immeuble de résidence-services existant pour un budget maximum de 2 millions €. Les travaux sont en cours.
Aedifica s'est engagée à financer la rénovation de la maison de repos existante Vinkenbosch, située à Kermt (Hasselt), pour un budget maximum de 2 millions €.
Aedifica Nederland BV s'est engagée à financer la construction clé en main d'une nouvelle résidence de soins à Deventer pour un montant maximum de 11 millions € (terrain compris).
Aedifica Luxemburg IV SCS s'est engagée à financer la rénovation de la maison de repos Frohnau, située à Berlin (Allemagne), pour un budget maximum d'environ 1 million €.
Aedifica Nederland BV s'est engagée à financer certains travaux de rénovation aux sites de logement des seniors Genderstate (Eindhoven, Pays-Bas), Petruspark (Eindhoven, Pays-Bas) et Parc Imstenrade (Heerlen, Pays-Bas) pour un budget maximum d'environ 2 millions €. Les travaux sont en cours.
Aedifica Luxemburg VI SARL s'est engagée à financer la rénovation de la maison de repos Residenz Zehlendorf, située à Berlin (Allemagne), pour un budget d'environ 5 millions €. Les travaux sont en cours de préparation.
Aedifica Nederland BV s'est engagée à financer la construction clé en maind'une nouvelle résidence de soins à Winschoten (Pays-Bas) pour un montant d'environ 11 millions €. L'immeuble sera exploité par Stichting Oosterlengte. Les travaux sont en cours.
Aedifica Nederland BV s'est engagée à financer la construction clé en main d'une nouvelle résidence de soins à Hilversum (Pays-Bas) pour un montant d'environ 7 millions €. L'immeuble sera exploité par le groupe Martha Flora. Les travaux sont en cours.
Aedifica Nederland BV s'est engagée à financer la construction clé en main d'une nouvelle résidence de soins à Leersum (Pays-Bas) pour un montant d'environ 4 millions €. L'immeuble sera exploité par le groupe Het Gouden Hart. Les travaux sont en cours.
Aedifica s'est engagée à financer l'extension de la maison de repos Seniorenresidenz Laurentiusplatz, située à Wuppertal-Elberfeld (Allemagne), pour un budget d'environ 3 millions €. Les travaux sont en cours de préparation.
Aedifica a conclu un accord pour l'acquisition d'un site de logement des seniors à Halberstadt (Allemagne) et le financement de certains travaux de rénovation au site pour un montant d'environ 9 millions €.
Aedifica a conclu un accord-cadre (sous conditions suspensives) lui permettant d'acquérir les actions d'une société. Cette société est propriétaire d'un site de logement des seniors à Ostende. La valeur conventionnelle de ce bien immeuble s'élèvera à environ 10 millions €. Par ailleurs, Aedifica prévoit de financer certains travaux d'extension et de rénovation pour un montant d'environ 2 millions €, après l'acquisition du site.
Aedifica a conclu un accord lui permettant d'acquérir les actions d'une société. Cette société est propriétaire d'une nouvelle maison de repos située à Malines. La valeur conventionnelle de ce bien immeuble s'élèvera à environ 15 millions €.
Aedifica Nederland BV s'est engagée à financer la construction d'une nouvelle résidence de soins à Rotterdam (Pays-Bas) pour un montant d'environ 8 millions €. L'immeuble sera exploité par le groupe Martha Flora.
Dans certains cas d'acquisition, une partie du prix d'acquisition a été déterminée en fonction d'un événement futur et incertain, comme par exemple, dans le cas de maisons de repos, l'augmentation du loyer après extension. Ceci pourrait résulter en un supplément de prix (« earn out »).
Aedifica a accordé des sûretés dans le cadre de conventions de crédit, dans les limites autorisées par la réglementation. Ceci concerne les immeubles suivants : SZ AGO Herkenrath, SZ AGO Dresden, SZ AGO Kreischa, Seniorenresidenz Mathilde, Die Rose im Kalletal, Seniorenresidenz Klosterbauerschaft, Senioreneinrichtung Haus Matthäus, Bonifatius Seniorenzentrum, Senioreneinrichtung Haus Elisabeth, Seniorenresidenz Am Stübchenbach, Seniorenresidenz Kierspe et Käthe-Bernhardt-Haus.
D'une manière générale, Aedifica bénéficie de garanties de passif et d'actif de la part des cédants des actions de sociétés immobilières qu'elle acquiert.
De manière générale, Aedifica obtient dans le cadre de la location de ses immeubles des garanties locatives conformes aux pratiques du marché et à la législation applicable en la matière, sous forme de garantie bancaire ou de compte bloqué, et dans certains cas sous forme de caution.
De plus, dans certains cas, Aedifica bénéficie d'autres sûretés :
Dans le cadre des opérations d'acquisition, d'apport en nature, de fusion et de scission, Aedifica obtient des déclarations et des sûretés conformes aux pratiques du marché.
Les principales acquisitions d'immeubles de placement de l'exercice sont les suivantes :
| ACQUISITIONS | Secteur d'activité | Valorisation des |
Registre des personnes |
Date d'acquisition°° |
Mode d'intégration |
|---|---|---|---|---|---|
| immeubles° | morales | ||||
| (en millions €) | |||||
| VSP SA | Logement des seniors | 97 | 0425.057.859 | 19/08/2016 | Acquisition de titres et acquisition |
| VSP Kasterlee SPRL | 0877.687.276 | d'immeuble | |||
| Het Seniorenhof SA | 0434.691.543 | ||||
| Compagnie Immobilière | 0475.364.039 | ||||
| Beerzelhof SA | |||||
| Avorum SA | 0870.199.371 | ||||
| Huize Uilenspiegel SPRL | 0458.503.459 | ||||
| Coham SA | 0456.236.332 | ||||
| Residentie Sorgvliet SPRL | 0470.494.639 | ||||
| Ezeldijk | - | ||||
| Aedifica Luxemburg IV SCS | Logement des seniors | 59 | B117441 | 31/08/2016 | Acquisition de titres |
| Aedifica Luxemburg V SCS | B117445 | ||||
| Parc Imstenrade | Logement des seniors | 75 | - | 14/09/2016 | Acquisition d'immeuble via Aedifica |
| Nederland BV | |||||
| Genderstate | - | ||||
| Petruspark | - | ||||
| WZC Arcadia SPRL | Logement des seniors | 12 | 0554.950.658 | 30/09/2016 | Acquisition de titres |
| Les Jardins de la Mémoire | Logement des seniors | 11 | - | 8/12/2016 | Apport en nature |
| Aedifica Luxemburg VI SARL | Logement des seniors | 8 | B132154 | 15/12/2016 | Acquisition de titres |
| Spes Nostra | Logement des seniors | 7 | - | 21/12/2016 | Acquisition d'immeuble via Aedifica |
| Het Dokhuis | Logement des seniors | 6 | - | 19/01/2017 | Nederland BV Acquisition d'immeuble via Aedifica |
| Nederland BV | |||||
| Villa Walgaerde | Logement des seniors | 5 | - | 31/03/2017 | Acquisition d'immeuble via Aedifica |
| Nederland BV | |||||
| Huize Dennehof | Logement des seniors | 1 | - | 4/04/2017 | Acquisition d'immeuble via Aedifica Nederland BV |
| Het Gouden Hart | Logement des seniors | 7 | - | 4/04/2017 | Acquisition d'immeuble via Aedifica |
| Nederland BV | |||||
| LTS Winschoten | Logement des seniors | 2 | - | 9/05/2017 | Acquisition d'immeuble via Aedifica |
| Nederland BV | |||||
| Martha Flora Hilversum | Logement des seniors | 2 | - | 23/05/2017 | Acquisition d'immeuble via Aedifica Nederland BV |
| Het Gouden Hart van Leersum | Logement des seniors | 3 | - | 29/05/2017 | Acquisition d'immeuble via Aedifica |
| Nederland BV | |||||
| Résidence Blaret | Logement des seniors | 22 | - | 30/05/2017 | Acquisition d'immeuble |
| Oeverlanden | Logement des seniors | 13 | - | 30/05/2017 | Acquisition d'immeuble via Aedifica |
| Seniorenresidenz Laurentiusplatz | Logement des seniors | 5 | - | 30/06/2017 | Nederland BV Acquisition d'immeuble |
| TOTAL | 333 |
° pour déterminer le nombre d'actions à émettre, le rapport d'échange et/ou la valeur des titres acquis.
°° et d'intégration en résultat.
Les principales cessions d'immeubles de placement de l'exercice sont les suivantes :
| CESSIONS | Secteur d'activité | Prix de vente | Date de cession |
|---|---|---|---|
| (en millions €) | |||
| Immeuble situé rue Royale n°35 à 1000 Bruxelles (Belgique) | Immeubles à appartements | 2 | 27/03/2017 |
| Immeuble situé avenue de Tervueren n°13 à 1040 Bruxelles (Belgique) | Logement des seniors | 8 | 29/06/2017 |
| TOTAL | 11 |
Toutes ces opérations sont détaillées dans le rapport de gestion.
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Instruments de couverture autorisés | ||
| Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée |
22 | -135 |
| Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée |
6.053 | -5.456 |
| Sous-total | 6.075 | -5.591 |
| Autres | -956 | -94 |
| TOTAL | 5.119 | -5.685 |
La ligne « Autres » représente la variation de la juste valeur des options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle (voir notes annexes 32 et 56).
Les transactions avec les parties liées (au sens d'IAS 24 et du Code des sociétés) concernent exclusivement les charges relatives aux principaux dirigeants, c'est-à-dire les administrateurs non exécutifs et les dirigeants effectifs (2.359 k€ pour l'exercice 2016/2017 et 1.987 k€ pour l'exercice 2015/2016). Le détail de ces charges est fourni dans le rapport de rémunération du chapitre « Déclaration de gouvernance d'entreprise » du rapport financier annuel 2016/2017.
Le 10 juillet 2017, Aedifica a annoncé l'acquisition d'un site de logement des seniors à construire aux Pays-Bas. La résidence de soins à construire Huize De Compagnie est située à proximité du centre d'Ede (114.000 habitants, Province de Gueldre) sur le site d'une ancienne caserne qui fera l'objet d'une réaffectation et d'une transformation complète. Une partie du site sera transformée en un établissement moderne d'habitation et de soins destiné aux seniors nécessitant une assistance permanente. La résidence de soins sera en principe achevée durant le second semestre de 2018 et pourra accueillir 42 résidents. Aedifica Nederland BV, une filiale à 100 % de droit néerlandais d'Aedifica SA, a acquis la pleine propriété des bâtiments et du terrain sur lesquels ils sont érigés. La valeur conventionnelle s'élève à environ 2 millions €. La construction sera réalisée et livrée clé en main par IDBB Vastgoed BV. Un budget d'environ 6 millions € est prévu par Aedifica pour les travaux de rénovation. Le montant total de l'investissement d'Aedifica, y compris la rénovation, s'élèvera à terme à environ 9 millions €. L'opération sera financée par les lignes de crédit d'Aedifica. Le site sera exploité par une entité du groupe Compartijn, un acteur privé néerlandais dans le monde des soins aux seniors. Compartijn est une filiale d'Incluzio BV, elle-même détenue par le groupe Facilicom Services Group. Le contrat de location conclu pour ce site prend la forme d'un contrat à long terme triple net non résiliable de 20 ans. Le rendement locatif brut initial s'élève à environ 6,5 %.
Le 19 juillet 2017, Aedifica a annoncé la conclusion d'un accord de coopération entre Aedifica, Stichting Rendant et HEVO, pour la réalisation de nouvelles constructions sur deux sites de Stichting Rendant, qui remplaceront les immeubles actuels devenus obsolètes. Les sites sont situés dans les villes de Leeuwarden (96.000 habitants, Province de Frise) et de Heerenveen (50.000 habitants, Province de Frise). Ils comprendront chacun environ 130 unités de logement destinés à des seniors autonomes souhaitant des services de soins sur demande. L'achèvement des travaux est prévu au second semestre de 2019. Aedifica Nederland BV, une filiale à 100 % de droit néerlandais d'Aedifica SA, fera l'acquisition de la pleine propriété des deux sites, en principe durant le second semestre de 2017 (après l'obtention des permis d'urbanisme nécessaires). Ensuite, les immeubles seront démolis et remplacés par de nouvelles constructions. Elles seront réalisées et livrées clé en main par HEVO BV. Le montant total de l'investissement d'Aedifica s'élèvera à terme à environ 40 millions €. L'opération sera financée par les lignes de crédit d'Aedifica. Les sites seront exploités par Stichting Rendant, une association caritative néerlandaise active dans le monde des soins aux seniors. Les contrats de location qui seront conclus pour ces sites prendront la forme de contrats à long terme triple net non résiliables de 25 ans. Les rendements locatifs initiaux s'élèveront à environ 5,5 %.
Le 28 juillet 2017, Aedifica a acquis une maison de repos en Allemagne à la suite de la levée de conditions suspensives, comme annoncé dans le communiqué de presse du 13 juin 2017. Le lecteur se référa utilement à la section 2.1.2. du rapport de gestion consolidé ci-dessus pour le descriptif du site. Le prix d'acquisition a été payé et Aedifica SA a acquis la propriété du site. L'opération a été financée par les lignes de crédit d'Aedifica.
Le 17 août 2017, Aedifica a annoncé la conclusion d'un accord de coopération avec Specht Gruppe pour la construction de dixsept maisons de repos en Allemagne. Les maisons de repos (à construire) seront situées dans différents Länder du nord de l'Allemagne (Basse-Saxe, Rhénanie-du-Nord-Westphalie, Schleswig-Holstein, Mecklembourg-Poméranie-Occidentale et Brême), en ville ou en dehors. Les établissements d'habitation et de soins seront destinés au logement des seniors nécessitant une assistance permanente (« Pflegeheim ») et comprendront exclusivement des chambres individuelles, à quelques exceptions près. A côté des chambres standards, des chambres plus grandes (des suites) seront également prévues, orientées vers le segment haut de gamme du marché. Les immeubles abriteront aussi d'autres fonctions, comme des centres de jour pour seniors et, dans certains cas, une crèche ou une pharmacie. Un seul immeuble comprendra également quelques appartements pour des seniors autonomes (pourvus d'un service de soins sur demande). Après la réalisation de l'ensemble des immeubles, ce portefeuille aura une capacité totale d'environ 1.500 unités. Les immeubles seront généralement situés sur des campus de soins, où seront également construits des immeubles à appartements destinés à des seniors autonomes (bénéficiant de services ou de soins sur demande). Ces appartements seront réalisés, sous réserve d'une seule exception, dans des immeubles distincts, qui ne seront pas acquis par Aedifica. Aedifica fera l'acquisition des terrains via la prise de contrôle de sociétés de Specht Gruppe (en principe après l'obtention des permis d'urbanisme nécessaires), au cours des prochains mois et au plus tard, selon les estimations actuelles, à la fin du deuxième trimestre de 2018. Après chaque prise de contrôle, la construction des immeubles débutera. A cette fin, un accord sera conclu avec Residenz Baugesellschaft, une filiale de Specht Gruppe, qui réalisera les nouveaux immeubles pour un budget fixe et qui assurera la bonne fin des chantiers dans les délais convenus. En supposant que tous les permis d'urbanisme soient obtenus, le montant total de l'investissement d'Aedifica s'élèverait à terme à environ 200 millions €. L'achèvement des premiers immeubles est prévu pour fin 2018/début 2019. L'opération sera financée par les lignes de crédit d'Aedifica. Tous les sites seront loués par Residenz Management GmbH, une entité de Specht Gruppe, et seront exploités par des exploitants expérimentés. Les sites seront donnés en location sur base de contrats à long terme non résiliables de 30 ans et bénéficieront d'une garantie triple net à durée limitée qui couvrira l'entretien des immeubles. Les rendements locatifs initiaux s'élèvent à environ 5,5 %.
La phase II des travaux du site de logement des seniors Villa Temporis à Hasselt (Province de Limbourg, Belgique), notamment la rénovation de l'immeuble de résidence-services, a été achevée le 18 août 2017 (investissement d'environ 2 millions €). Le site est exploité par une entité du groupe Vulpia.
La construction neuve de la résidence de soins Molenenk à Deventer (Province d'Overijssel, Pays-Bas) a été achevée le 21 août 2017 (investissement d'environ 11 millions €). Le site est exploité par une entité du groupe Domus Magnus. L'immeuble a été réalisé par Panta Rhei HealthCare BV.
Le 24 août 2017, Aedifica a annoncé l'acquisition d'une résidence de soins aux Pays-Bas. La résidence de soins Huize Hoog Kerckebosch est située dans un quartier résidentiel verdoyant à proximité du centre de Zeist (63.000 habitants, Province d'Utrecht), à environ 10 km de la ville d'Utrecht. Il s'agit d'un établissement moderne d'habitation et de soins dans le segment moyen à haut de gamme, destiné aux seniors nécessitant une assistance permanente. Le site peut accueillir 32 résidents dans un cadre exceptionnel. L'immeuble a été achevé au début du mois de juillet 2017 et mis en exploitation dès le mois d'août. Aedifica Nederland BV, une filiale à 100 % de droit néerlandais d'Aedifica SA, a acquis la pleine propriété du site. La valeur conventionnelle s'élève à environ 8 millions €. L'opération a été financée par les lignes de crédit d'Aedifica. Le site est exploité par une entité du groupe Compartijn. Le contrat de location conclu pour ce site prend la forme d'un contrat à long terme triple net non résiliable de 20 ans. Le rendement locatif brut initial s'élève à environ 6,5 %.
Le résultat corrigé tel que défini par l'Arrêté royal du 13 juillet 2014 se calcule de la manière suivante, sur base des comptes statutaires :
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Résultat net | 57.040 | 40.341 |
| Amortissements | 678 | 701 |
| Réductions de valeur | 28 | 15 |
| Autres éléments non monétaires | -4.775 | 4.533 |
| Résultat sur vente de biens immobiliers | -1.485 | -731 |
| Variation de la juste valeur des biens immobiliers | -9.434 | -12.637 |
| Ecart d'arrondi | 1 | 1 |
| Résultat corrigé | 42.053 | 32.223 |
| Dénominateur° (en actions) | 15.323.388 | 14.186.987 |
| RESULTAT CORRIGE PAR ACTION° (en € par action) | 2,74 | 2,27 |
° Compte tenu du droit au dividende des actions émises au cours de l'exercice.
La liste ci-dessous constitue le relevé complet des sociétés visées par les articles 114 et 165 de l'Arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés. Pour les filiales déjà présentes l'année passée (Aedifica Invest SA, Aedifica Invest Brugge SA, Aedifica Asset Management GmbH, Aedifica Luxemburg I SCS, Aedifica Luxemburg II SCS, Aedifica Luxemburg III SCS et Aedifica Nederland BV), le pourcentage du capital détenu est inchangé par rapport à celui du 30 juin 2016.
| NOM | Pays | Catégorie | Registre des personnes morales |
Pourcentage du capital détenu (en %) |
|---|---|---|---|---|
| Aedifica Invest SA° | Belgique | Filiale | 0879.109.317 | 100 |
| Aedifica Invest Brugge SA° | Belgique | Filiale | 0899.665.397 | 100 |
| Aedifica Asset Management GmbH°° | Allemagne | Filiale | HRB100562 | 100 |
| Aedifica Luxemburg I SCS°°° | Luxembourg | Filiale | B128048 | 94 |
| Aedifica Luxemburg II SCS°°° | Luxembourg | Filiale | B139725 | 94 |
| Aedifica Luxemburg III SCS°°° | Luxembourg | Filiale | B143704 | 94 |
| Aedifica Luxemburg IV SCS°°° | Luxembourg | Filiale | B117441 | 94 |
| Aedifica Luxemburg V SCS°°° | Luxembourg | Filiale | B117445 | 94 |
| Aedifica Luxemburg VI SARL°°° | Luxembourg | Filiale | B132154 | 94 |
| Aedifica Nederland BV°°°° | Pays-Bas | Filiale | 65422082 | 100 |
| VSP SA° | Belgique | Filiale | 0425.057.859 | 100 |
| VSP Kasterlee SA° | Belgique | Filiale | 0877.687.276 | 100 |
| Het Seniorenhof SA° | Belgique | Filiale | 0434.691.543 | 100 |
| Compagnie Immobilière Beerzelhof SA° | Belgique | Filiale | 0475.364.039 | 100 |
| Avorum SA° | Belgique | Filiale | 0870.199.371 | 100 |
| Coham SA° | Belgique | Filiale | 0456.236.332 | 100 |
| Residentie Sorgvliet SPRL° | Belgique | Filiale | 0470.494.639 | 100 |
| WZC Arcadia SPRL° | Belgique | Filiale | 0554.950.658 | 100 |
° Située avenue Louise 331 à 1050 Bruxelles (Belgique).
°° Située Mainzer Landstr. 46 à 60325 Frankfurt am Main (Allemagne).
°°° Située rue Guillaume J. Kroll 7 à 1882 Luxembourg (Luxembourg).
°°°° Située Herengracht 466 à 1017 CA Amsterdam (Pays-Bas).
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Taux d'endettement consolidé (max. 65%) | ||
| Total passif | 682.083 | 552.413 |
| Corrections | -43.006 | -53.617 |
| Total de l'endettement selon l'Arrêté royal du 13 juillet 2014 | 639.077 | 498.796 |
| Total actif | 1.570.122 | 1.173.162 |
| Corrections | -2.707 | -496 |
| Total de l'actif selon l'Arrêté royal du 13 juillet 2014 | 1.567.415 | 1.172.666 |
| Taux d'endettement (en %) | 40,8% | 42,5% |
| RATIO DE DISTRIBUTION STATUTAIRE | ||
| Résultat corrigé statutaire | 42.053 | 32.223 |
| Dividende proposé | 34.478 | 29.793 |
| RATIO DE DISTRIBUTION (MIN. 80%) | 82% | 92% |
Les immeubles d'Aedifica sont valorisés chaque trimestre par les experts indépendants de Crombrugghe & Partners SA, Stadim CVBA, CBRE GmbH en DTZ Zadelhoff VOF.
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Mandat de Commissaire (Aedifica SA) | 37 | 36 |
| Mandat de Commissaire (filiales) | 78 | 78 |
| Missions d'attestation prévues par le Code des sociétés (Aedifica SA) | 18 | 10 |
| Autres missions d'attestation (comfort letter, etc.) (Aedifica SA) | 34 | 0 |
| Missions de conseils fiscaux | 0 | 0 |
| Autres missions extérieures à la mission révisorale | 0 | 0 |
| TOTAL | 167 | 124 |
Les impôts différés reconnus au bilan sont dus aux acquisitions d'immeubles de placement réalisées à l'étranger.
Ils proviennent de la différence temporelle entre la juste valeur et la base fiscale des immeubles en question.
Les mouvements d'impôts différés se présentent comme suit (voir aussi en note annexe 24) :
| (x 1.000 €) | Actif | Passif |
|---|---|---|
| VALEUR COMPTABLE AU 1/07/2015 | 110 | -2.435 |
| Naissances | 763 | 147 |
| Renversements | -197 | -593 |
| Mouvements de périmètre | 0 | 0 |
| VALEUR COMPTABLE AU 30/06/2016 | 676 | -2.881 |
| (x 1.000 €) | Actif | Passif |
| VALEUR COMPTABLE AU 1/07/2016 | 676 | -2.881 |
| Naissances | 446 | 47 |
| Renversements | -532 | -1.502 |
| Mouvements de périmètre | 618 | 30 |
| VALEUR COMPTABLE AU 30/06/2017 | 1.208 | -4.306 |
Conformément à IFRS 13, les éléments du bilan pour lesquels la juste valeur peut être calculée sont présentés, et ventilés en niveaux tels que définis par IFRS 13, ci-dessous :
| (x 1.000 €) | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | Montants repris au bilan 2017 |
|---|---|---|---|---|
| Immeubles de placement | - | - | 1.540.409 | 1.540.409 |
| Actifs détenus en vue de la vente | - | - | 4.440 | 4.440 |
| Actifs financiers non courants | - | 2.959 | - | 2.959 |
| Créances commerciales | - | 6.718 | - | 6.718 |
| Créances fiscales et autres actifs courants | - | 1.679 | - | 1.679 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 8.135 | - | - | 8.135 |
| Dettes financières non courantes (a. Etablissements de crédit) | - | -587.961 | - | -579.438 |
| Autres passifs financiers non courants | - | -37.933 | - | -37.933 |
| Dettes financières courantes (a. Etablissements de crédit) | - | -34.524 | - | -34.524 |
| Dettes commerciales et autres dettes courantes (b. Autres) | - | -20.252 | - | -20.252 |
| (x 1.000 €) | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | Montants repris au bilan 2016 |
|---|---|---|---|---|
| Immeubles de placement | - | - | 1.152.213 | 1.152.213 |
| Actifs détenus en vue de la vente | - | - | 4.621 | 4.621 |
| Actifs financiers non courants | - | 794 | - | 794 |
| Créances commerciales | - | 3.880 | - | 3.880 |
| Créances fiscales et autres actifs courants | - | 1.374 | - | 1.374 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 4.947 | - | - | 4.947 |
| Dettes financières non courantes (a. Etablissements de crédit) | - | -450.462 | - | -447.721 |
| Autres passifs financiers non courants | - | -47.382 | - | -47.382 |
| Dettes financières courantes (a. Etablissements de crédit) | - | -31.027 | - | -31.027 |
| Dettes commerciales et autres dettes courantes (b. Autres) | - | -14.216 | - | -14.216 |
Dans le tableau ci-dessus, la juste valeur des instruments de couvertures est reprise sur les lignes « actifs financiers non courants » et « autres passifs financiers non courants », comme ventilé en note annexe 32.
La Société s'est engagée vis-à-vis des actionnaires ne détenant pas le contrôle d'Aedifica Luxemburg I SCS, Aedifica Luxemburg II SCS, Aedifica Luxemburg III SCS, Aedifica Luxemburg IV SCS, Aedifica Luxemburg V SCS et Aedifica Luxemburg VI SARL à acquérir leurs parts dans les sociétés (6 % du capital) si ceux-ci exerçaient leurs options de vente. Le prix d'exercice des options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle est comptabilisé au passif du bilan sur la ligne « I.C.b. Autres passifs non courants – Autres » (voir notes annexes 32 et 47).
Aedifica utilise depuis de nombreuses années dans sa communication financière des APM au sens des orientations édictées le 5 octobre 2015 par l'ESMA (European Securities and Market Authority). Certains de ces APM sont recommandés par l'Association Européenne des Sociétés Immobilières Cotées (European Public Real Estate Association – EPRA), d'autres ont été définis par le secteur ou par Aedifica dans le but d'offrir au lecteur une meilleure compréhension de ses résultats et de ses performances. Les APM repris dans le rapport financier annuel (y compris les présents états financiers) sont identifiés par une astérisque (*). Les indicateurs de performance qui sont définis par les règles IFRS ou par la loi ne sont pas considérés comme des APM. Ne le sont pas non plus les indicateurs qui ne sont pas basés sur des rubriques du compte de résultats ou du bilan. Les APM sont définis, commentés et rapprochés avec le poste, le total ou le sous-total des états financiers le plus pertinent à cet effet dans la présente annexe.
Les indicateurs suivants sont des indicateurs de performance non définis par les normes IFRS. Aedifica utilise ces concepts pour quantifier la valeur de ses biens immobiliers. Ils représentent les biens immobiliers regroupés de différentes façons de manière à donner l'information la plus pertinente au lecteur. Leurs définitions peuvent être différentes de celles d'autres concepts portant la même appellation dans les états financiers d'autres groupes. Ils se calculent de la manière suivante :
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Immeubles de placement en exploitation | 1.523.235 | 1.126.289 |
| + Projets de développement | 17.174 | 25.924 |
| Immeubles de placement | 1.540.409 | 1.152.213 |
| + Actifs détenus en vue de la vente | 4.440 | 4.621 |
| Immeubles de placement y compris actifs détenus en vue de la vente, aussi appelés patrimoine immobilier | 1.544.849 | 1.156.834 |
| - Projets de développement | -17.174 | -25.924 |
| Immeubles de placement en exploitation y compris actifs détenus en vue de la vente*, aussi appelés portefeuille d'immeubles de placement |
1.527.675 | 1.130.910 |
Les revenus locatifs à périmètre constant* sont un indicateur de performance non défini par les normes IFRS. Aedifica utilise ce concept pour illustrer la performance des immeubles de placement hors effet des variations de périmètre. Il représente les revenus locatifs hors effet des variations de périmètre. Sa définition peut être différente de celle d'autres concepts portant la même appellation dans les états financiers d'autres groupes. Il se calcule de la manière suivante :
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Revenus locatifs | 78.983 | 59.822 |
| - Effet des variations de périmètre | -23.147 | -3.866 |
| = Revenus locatifs à périmètre constant* | 55.836 | 55.956 |
Les charges opérationnelles* sont un indicateur de performance non défini par les normes IFRS. Aedifica utilise ce concept pour globaliser les charges opérationnelles*. Il représente les rubriques IV à XV du compte de résultats. Sa définition peut être différente de celle d'autres concepts portant la même appellation dans les états financiers d'autres groupes. Il se calcule comme indiqué dans le tableau ci-dessous.
La marge opérationnelle* et la marge d'exploitation* sont deux indicateurs de performance non définis par les normes IFRS. Aedifica utilise ces concepts pour illustrer la rentabilité de ses activités locatives. Ils représentent respectivement le résultat d'exploitation des immeubles divisé par le résultat locatif net et le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net. Leurs définitions peuvent être différentes de celle d'autres concepts portant la même appellation dans les états financiers d'autres groupes. Ils se calculent comme indiqué dans le tableau ci-dessous.
| 30 juin 2017 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (x 1.000 €) | Logement des seniors |
Immeubles à appartements |
Hôtels et autres |
Non alloué |
Inter sectoriel° |
TOTAL | ||
| RÉSULTAT SECTORIEL | ||||||||
| Revenus locatifs (a) | 63.939 | 11.021 | 4.220 | 0 | -197 | 78.983 | ||
| Résultat locatif net (b) | 63.933 | 11.002 | 4.197 | 0 | -197 | 78.935 | ||
| Résultat immobilier (c) | 63.900 | 10.155 | 4.200 | 0 | -197 | 78.058 | ||
| Résultat d'exploitation des immeubles (d) | 63.062 | 7.029 | 4.161 | 0 | -197 | 74.055 | ||
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE (e) |
63.206 | 6.981 | 4.161 | -8.571 | 0 | 65.777 | ||
| Marge opérationnelle* (d)/(b) | 94% | |||||||
| Marge d'exploitation* (e)/(b) | 83% | |||||||
| Charges opérationnelles* (e)-(b) | 13.158 |
| 30 juin 2016 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (x 1.000 €) | Logement des seniors |
Immeubles à appartements |
Hôtels et autres |
Non alloué |
Inter sectoriel° |
TOTAL | ||
| RÉSULTAT SECTORIEL | ||||||||
| Revenus locatifs (a) | 44.033 | 11.828 | 4.080 | 0 | -119 | 59.822 | ||
| Résultat locatif net (b) | 44.027 | 11.799 | 4.080 | 0 | -119 | 59.787 | ||
| Résultat immobilier (c) | 43.877 | 10.514 | 4.086 | 0 | -119 | 58.358 | ||
| Résultat d'exploitation des immeubles (d) | 43.416 | 7.052 | 4.039 | -141 | -119 | 54.247 | ||
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE (e) |
43.399 | 7.005 | 4.042 | -6.832 | 0 | 47.614 | ||
| Marge opérationnelle* (d)/(b) | 91% | |||||||
| Marge d'exploitation* (e)/(b) | 80% | |||||||
| Charges opérationnelles* (e)-(b) | 12.173 |
° Principalement élimination du loyer interne pour les locaux administratifs de la société.
Le résultat financier hors variations de juste valeur des instruments financiers* est un indicateur de performance non défini par les normes IFRS. Aedifica utilise ce concept pour présenter le résultat financier avant l'effet non cash des instruments financiers. Il représente la somme des rubriques XX., XXI. et XXII. du compte de résultats. Sa définition peut être différente de celle d'autres concepts portant la même appellation dans les états financiers d'autres groupes. Il se calcule de la manière suivante :
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| XX. Revenus financiers | 155 | 283 |
| XXI. Charges d'intérêts nettes | -15.365 | -11.904 |
| XXII. Autres charges financières | -1.328 | -1.087 |
| Résultat financier hors variations de juste valeur des instruments financiers* | -16.538 | -12.708 |
Le taux d'intérêt effectif moyen* et le taux d'intérêt effectif moyen avant activation des intérêts intercalaires* sont deux indicateurs de performance non définis par les normes IFRS. Aedifica utilise ces concepts pour quantifier le coût de sa dette financière. Ils représentent les charges d'intérêt nettes (après ou avant activation des intérêts intercalaires) annualisées divisées par la dette financière moyenne pondérée. Leurs définitions peuvent être différentes de celle d'autres concepts portant la même appellation dans les états financiers d'autres groupes. Ils se calculent de la manière suivante :
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| XXI. Charges d'intérêts nettes | -15.365 | -11.904 |
| Intérêts intercalaires | 322 | 372 |
| Charges d'intérêts nettes annualisées (a) | -15.365 | -11.904 |
| Charges d'intérêts nettes avant activation des intérêts intercalaires annualisées (b) | -15.687 | -12.276 |
| Dette financière moyenne pondérée (c) | 662.008 | 421.616 |
| Taux d'intérêt effectif moyen* (a)/(c) | 2,3% | 2,8% |
| Taux d'intérêt effectif moyen avant activation des intérêts intercalaires* (b)/(c) | 2,3% | 2,9% |
Les capitaux propres hors variations de juste valeur des instruments de couverture* sont un indicateur de performance non défini par les normes IFRS. Aedifica utilise ce concept pour refléter les capitaux propres avant les effets non cash de revalorisation des instruments de couverture. Il représente le poste « total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère » moins les effets cumulés non cash de revalorisation des instruments de couverture. Sa définition peut être différente de celle d'autres concepts portant la même appellation dans les états financiers d'autres groupes. Il se calcule de la manière suivante :
| (x 1.000 €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère | 888.039 | 620.749 |
| - Effet de la distribution du dividende 2015/2016 | 0 | -29.793 |
| - Effet des variations de juste valeur des instruments de couverture | 34.055 | 47.407 |
| Capitaux propres hors variations de juste valeur des instruments de couverture* | 922.094 | 638.362 |
L'actif net par action hors variations de juste valeur des instruments de couverture* est un indicateur de performance non défini par les normes IFRS. Aedifica utilise ce concept pour refléter les capitaux propres par action avant les effets non cash de revalorisation des instruments de couverture. Il représente le poste « total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère » moins les effets cumulés non cash de revalorisation des instruments de couverture divisés par le nombre d'actions en circulation (hors actions propres) à la date de clôture. Sa définition peut être différente de celle d'autres concepts portant la même appellation dans les états financiers d'autres groupes. Il se calcule en divisant les capitaux propres hors variations de juste valeur des instruments de couverture* par le nombre d'actions en circulation (hors actions propres).
Aedifica s'inscrit dans la tendance à la standardisation du reporting visant à améliorer la qualité et la comparabilité de l'information, et fournit aux investisseurs (dans le chapitre EPRA du rapport financier annuel) la plupart des indicateurs calculés en fonction des recommandations formulées par l'EPRA. Les indicateurs suivants sont considérés comme des APM :
Les comptes annuels statutaires d'Aedifica SA, préparés sous le référentiel IFRS, sont résumés ci-après conformément à l'article 105 du Code des sociétés.
La version intégrale des comptes annuels statutaires de Aedifica SA, le rapport de gestion et le rapport du commissaire y relatifs seront déposés à la Banque Nationale de Belgique dans les délais légaux, et pourront être obtenus gratuitement via internet (www.aedifica.be) ou sur simple demande adressée au siège social.
Le Commissaire a émis une attestation sans réserve sur les comptes annuels statutaires d'Aedifica SA.
| Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €) | 2017 | 2016 | |
|---|---|---|---|
| I. | Revenus locatifs | 61.108 | 53.438 |
| II. | Reprises de loyers cédés et escomptés | 0 | 0 |
| III. | Charges relatives à la location | -53 | -34 |
| Résultat locatif net | 61.055 | 53.404 | |
| IV. | Récupération de charges immobilières | 38 | 25 |
| V. | Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués |
2.211 | 1.847 |
| VI. | Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail |
0 | 0 |
| VII. | Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués | -2.211 | -1.847 |
| VIII. | Autres recettes et dépenses relatives à la location | -917 | -1.454 |
| Résultat immobilier | 60.176 | 51.975 | |
| IX. | Frais techniques | -1.244 | -1.118 |
| X. | Frais commerciaux | -567 | -584 |
| XI. | Charges et taxes sur immeubles non loués | -165 | -119 |
| XII. | Frais de gestion immobilière | -937 | -1.032 |
| XIII. | Autres charges immobilières | -927 | -1.197 |
| Charges immobilières | -3.840 | -4.050 | |
| Résultat d'exploitation des immeubles | 56.336 | 47.925 | |
| XIV. | Frais généraux de la société | -7.732 | -6.275 |
| XV. | Autres revenus et charges d'exploitation | 1.860 | 997 |
| Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille | 50.464 | 42.647 | |
| XVI. | Résultat sur vente d'immeubles de placement | 1.485 | 731 |
| XVII. | Résultat sur vente d'autres actifs non financiers | 0 | 0 |
| XVIII. | Variation de la juste valeur des immeubles de placement | 9.434 | 12.637 |
| XIX. | Autre résultat sur portefeuille | -1.211 | 1.046 |
| Résultat d'exploitation | 60.172 | 57.061 | |
| XX. | Revenus financiers | 7.561 | 2.543 |
| XXI. | Charges d'intérêts nettes | -14.323 | -11.938 |
| XXII. | Autres charges financières | -1.212 | -1.067 |
| XXIII. | Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers | 6.075 | -5.590 |
| Résultat financier | -1.899 | -16.052 | |
| Résultat avant impôt | 58.273 | 41.009 | |
| XXIV. | Impôts des sociétés | -1.233 | -668 |
| XXV. | Exit tax | 0 | 0 |
| Impôt | -1.233 | -668 | |
| Résultat net | 57.040 | 40.341 | |
| Résultat de base par action (€) | 3,74 | 2,86 | |
| Résultat dilué par action (€) | 3,74 | 2,86 | |
| Exercice clôturé le 30 juin (€) | 2017 | 2016 | ||
|---|---|---|---|---|
| I. | Résultat net | 57.040 | 40.341 | |
| II. | Autres éléments du résultat global recyclables en compte de résultats | |||
| A. | Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement |
0 | 0 | |
| B. | Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments de couverture autorisés de flux de trésorerie telle que définie en IFRS |
7.276 | -3.893 | |
| H. | Autres éléments du résultat global, nets d'impôt | 0 | 0 | |
| Résultat global | 36.448 |
| ACTIF | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €) | ||
| I. Actifs non courants |
||
| A. Goodwill |
1.856 | 1.856 |
| B. Immobilisations incorporelles |
221 | 119 |
| C. Immeubles de placement |
1.145.673 | 986.575 |
| D. Autres immobilisations corporelles |
1.611 | 1.623 |
| E. Actifs financiers non courants |
313.629 | 91.869 |
| F. Créances de location-financement |
0 | 0 |
| G. Créances commerciales et autres actifs non courants |
0 | 0 |
| H. Actifs d'impôts différés |
0 | 0 |
| Total actifs non courants | 1.462.990 | 1.082.042 |
| II. Actifs courants |
||
| A. Actifs détenus en vue de la vente |
4.440 | 807 |
| B. Actifs financiers courants |
0 | 0 |
| C. Créances de location-financement |
0 | 0 |
| D. Créances commerciales | 4.444 | 3.719 |
| E. Créances fiscales et autres actifs courants |
19.314 | 29.495 |
| F. Trésorerie et équivalents de trésorerie |
3.087 | 3.551 |
| G. Comptes de régularisation |
763 | 923 |
| Total actifs courants | 32.048 | 38.495 |
| TOTAL DE L'ACTIF | 1.495.038 | 1.120.537 |
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIF | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €) | ||
| CAPITAUX PROPRES | ||
| A. Capital |
459.231 | 364.467 |
| B. Primes d'émission |
287.194 | 155.509 |
| C. Réserves |
74.810 | 56.986 |
| a. Réserve légale | 0 | 0 |
| b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers | 126.720 | 107.923 |
| c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement |
-24.415 | -20.032 |
| d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée |
-16.418 | -23.560 |
| e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée |
-23.712 | -18.256 |
| h. Réserve pour actions propres | 0 | 0 |
| k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger | -213 | 110 |
| m. Autres réserves | 0 | 0 |
| n. Résultat reporté des exercices antérieurs | 12.848 | 10.801 |
| D. Résultat net de l'exercice |
57.040 | 40.341 |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | 878.275 | 617.303 |
| PASSIF | ||
| I. Passifs non courants |
||
| A. Provisions |
0 | 0 |
| B. Dettes financières non courantes |
||
| a. Etablissements de crédit | 525.520 | 413.215 |
| C. Autres passifs financiers non courants |
33.787 | 46.055 |
| a. Instruments de couvertures autorisés | 33.787 | 46.055 |
| b. Autres | 0 | 0 |
| D. Dettes commerciales et autres dettes non courantes |
0 | 0 |
| E. Autres passifs non courants |
0 | 0 |
| F. Passifs d'impôts différés |
3.051 | 213 |
| Total des passifs non courants | 562.358 | 459.483 |
| II. Passifs courants |
||
| A. Provisions |
0 | 0 |
| B. Dettes financières courantes |
||
| a. Etablissements de crédit | 31.754 | 31.027 |
| C. Autres passifs financiers courants |
0 | 0 |
| D. Dettes commerciales et autres dettes courantes |
||
| a. Exit tax | 206 | 143 |
| b. Autres | 18.513 | 8.099 |
| E. Autres passifs courants |
0 | 0 |
| F. Comptes de régularisation |
3.932 | 4.482 |
| Total des passifs courants | 54.405 | 43.751 |
| TOTAL DU PASSIF | 616.763 | 503.234 |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF | 1.495.038 | 1.120.537 |
| Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €) | 2015 | Augmentation de capital en espèces |
Augmentation de capital en nature |
Acquisitions / cessions d'actions propres |
Résultat global consolidé |
Affectation du résultat |
Arrondi | 2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | 360.633 | 1 | 3.833 | 0 | 0 | 0 | 0 | 364.467 |
| Primes d'émission | 151.388 | 0 | 4.121 | 0 | 0 | 0 | 0 | 155.509 |
| Réserves | 43.285 | 0 | 0 | 0 | -3.893 | 17.594 | 0 | 56.986 |
| a. Réserve légale | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers |
93.599 | 0 | 0 | 0 | 0 | 14.325 | -1 | 107.923 |
| c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement |
-20.032 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -20.032 |
| d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée |
-19.667 | 0 | 0 | 0 | -3.893 | 0 | 0 | -23.560 |
| e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée |
-18.718 | 0 | 0 | 0 | 0 | 461 | 1 | -18.256 |
| h. Réserve pour actions propres | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger |
244 | 0 | 0 | 0 | 0 | -134 | 0 | 110 |
| m. Autres réserves | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| n. Résultat reporté des exercices antérieurs |
7.859 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2.942 | 0 | 10.801 |
| Résultat de l'exercice | 39.444 | 0 | 0 | 0 | 40.341 | -39.444 | 0 | 40.341 |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | 594.750 | 1 | 7.954 | 0 | 36.448 | -21.850 | 0 | 617.303 |
| Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €) | 2016 | Augmentation de capital en espèces |
Augmentation de capital en nature |
Acquisitions / cessions d'actions propres |
Résultat global consolidé |
Affectation du résultat |
Arrondi | 2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | 364.467 | 90.002 | 4.762 | 0 | 0 | 0 | 0 | 459.231 |
| Primes d'émission | 155.509 | 124.437 | 7.248 | 0 | 0 | 0 | 0 | 287.194 |
| Réserves | 56.986 | 0 | 0 | 0 | 7.276 | 10.548 | 0 | 74.810 |
| a. Réserve légale | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers |
107.923 | 0 | 0 | 0 | 0 | 18.797 | 0 | 126.720 |
| c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement |
-20.032 | 0 | 0 | 0 | 0 | -4.382 | -1 | -24.415 |
| d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée |
-23.560 | 0 | 0 | 0 | 7.276 | -135 | 1 | -16.418 |
| e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée |
-18.256 | 0 | 0 | 0 | 0 | -5.456 | 0 | -23.712 |
| h. Réserve pour actions propres | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger |
110 | 0 | 0 | 0 | 0 | -324 | 1 | -213 |
| m. Autres réserves | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| n. Résultat reporté des exercices antérieurs |
10.801 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2.048 | -1 | 12.848 |
| Résultat de l'exercice | 40.341 | 0 | 0 | 0 | 57.040 | -40.341 | 0 | 57.040 |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | 617.303 | 214.439 | 12.010 | 0 | 64.316 | -29.793 | 0 | 878.275 |
| PROPOSITION D'AFFECTATION | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €) | ||
| A. Résultat net | 57.040 | 40.341 |
| B. Transfert aux/des réserves (-/+) | 15.000 | 8.501 |
| 1. Transfert à/de la réserve du solde (positif ou négatif) des variations de juste valeur des biens immobiliers (-/+) | ||
| - exercice comptable | 7.408 | 18.066 |
| - exercices antérieurs | 0 | 0 |
| - réalisation de biens immobiliers | 1.485 | 731 |
| 2. Transfert à/de la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-/+) |
815 | -4.382 |
| 3. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (-) |
||
| - exercice comptable | 0 | -135 |
| - exercices antérieurs | 0 | 0 |
| 4. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (+) |
||
| - exercice comptable | 22 | 0 |
| - exercices antérieurs | 0 | 0 |
| 5. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (-) |
||
| - exercice comptable | 0 | -5.456 |
| - exercices antérieurs | 0 | 0 |
| 6. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (+) |
||
| - exercice comptable | 6.053 | 0 |
| - exercices antérieurs | 0 | 0 |
| 7. Transfert à/de la réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires (-/+) | 0 | 0 |
| 8. Transfert à/de la réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger (-/+) | -783 | -324 |
| 9. Transfert à/de la réserve des dividendes reçus destinés au remboursement des dettes financières (-/+) | 0 | 0 |
| 10. Transfert aux/des autres réserves (-/+) | 0 | 0 |
| 11. Transfert au/du résultat reporté des exercices antérieurs (-/+) | 0 | 0 |
| C. Rémunération du capital prévue à l'article 13, § 1er, al. 1er | 33.642 | 25.778 |
| D. Rémunération du capital - autre que C | 836 | 4.014 |
| Résultat à reporter | 7.562 | 2.048 |
| CAPITAUX PROPRES NON DISTRIBUABLES SELON L'ARTICLE 617 DU CODE DES SOCIÉTÉS (x 1.000 €) |
2017 | 2016 |
| Capital libéré ou, s'il est supérieur, capital appelé (+) | 459.231 | 364.467 |
| Primes d'émission indisponibles en vertu des statuts (+) | 287.194 | 155.509 |
| Réserve du solde positif des variations de juste valeur des biens immobiliers (+) | 135.613 | 126.721 |
| Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-) |
-23.600 | -24.415 |
| Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (+/-) |
-16.396 | -23.695 |
| Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (+/-) |
-17.659 | -23.712 |
| Réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires (+) | 0 | 0 |
| Réserve pour différences de changes liées à la conversion d'activités à l'étranger (+/-) | 0 | 0 |
| Réserve du solde des variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente (+/-) | 0 | 0 |
| Réserve pour écarts actuariels des plans de pension à prestations définies (+) | 0 | 0 |
| Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger (+) | 0 | -213 |
| Réserve des dividendes reçus destinés au remboursement des dettes financières (+) | 0 | 0 |
| Autres réserves déclarées indisponibles par l'assemblée générale (+) | 0 | 0 |
| Réserve légale (+) | 0 | 0 |
| Fonds propres non distribuables selon l'article 617 du Code des sociétés | 824.383 | 574.662 |
| Actif net | 878.275 | 617.303 |
| Distribution de dividendes | -34.478 | -29.793 |
| Actif net après distribution | 843.797 | 587.510 |
La présente société revêt la forme d'une société anonyme sous la dénomination « AEDIFICA ».
La société est une société immobilière réglementée publique (« SIRP »), soumise à la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilière réglementées (la « Loi ») ainsi qu'à l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées (l' « Arrêté Royal ») (ci-après ensemble « la réglementation SIR »).
La dénomination sociale de la société et l'ensemble des documents qui en émanent, contiennent la mention « société immobilière réglementée publique de droit belge » ou « SIR publique de droit belge » ou « SIRP de droit belge » ou sont suivis immédiatement de ces mots.
La société fait appel public à l'épargne au sens de l'article 438 du Code des sociétés.
Le siège social et administratif est établi à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 331-333.
Le siège peut être transféré partout en Belgique dans le respect de la législation sur l'emploi des langues en matière administrative par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger, pour autant que son administration centrale demeure en Belgique.
La société anonyme de droit belge Aedifica a été constituée par la Banque Degroof SA et la société GVA Finance SCA, par acte reçu en date du 7 novembre 2005, par Maître Bertrand Nerincx, notaire associé à Bruxelles, et publié aux Annexes du Moniteur belge le 23 novembre 2005 sous le numéro 20051123/05168061.
Aedifica a été agréée en tant que sicafi par la Commission Bancaire, Financière et des Assurances (CBFA), devenue la FSMA, le 8 décembre 2005. Le 17 octobre 2014, Aedifica a été agréée en tant que SIR par la FSMA.
La société est inscrite au Registre des Personnes Morales (R.P.M.) de Bruxelles sous le n°0877.248.501.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
La société a pour objet exclusif de :
Par biens immobiliers, on entend les « biens immobiliers » au sens de la réglementation SIR.
Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la société peut, notamment, exercer toutes activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.
A titre accessoire ou temporaire, la société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR, pour autant que celles-ci soient négociables sur un marché réglementé. Ces placements seront effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la société et seront diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques. Elle peut également détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés.
La société peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des biens immobiliers de la société, à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.
La société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. Une activité de location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).
La société peut également procéder à toutes opérations et toutes études ayant trait à tous biens immobiliers tels que décrits ciavant et accomplir tous actes qui se rapportent aux biens immobiliers tels que l'achat, la transformation, l'aménagement, la location, la location meublée, la sous-location, la gestion, l'échange, la vente, le lotissement, la mise sous le régime de copropriété, l'intéressement, par voie de fusion ou autrement, à toute entreprise ayant un objet similaire ou complémentaire, pour autant que ces actes soient autorisés par la règlementation SIR et, en général, toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
La société ne peut :
L'exercice social commence le 1er juillet de chaque année et se clôture le 30 juin de l'année suivante. A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels.
Les rapports financiers annuels et semestriels de la société, lesquels contiennent les comptes consolidés de la société et le rapport du commissaire, sont mis à la disposition des actionnaires conformément aux dispositions applicables aux émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé. Les rapports financiers annuels et semestriels de la société, ainsi que les comptes annuels, sont publiés sur le site internet de la société. Les actionnaires ont le droit d'obtenir gratuitement une copie des rapports financiers annuels et semestriels au siège social.
Le conseil d'administration établit ensuite un rapport, appelé « rapport de gestion », dans lequel il rend compte de sa gestion. Le commissaire rédige, en vue de l'assemblée ordinaire, un rapport écrit et circonstancié, appelé « rapport de contrôle ».
L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois d'octobre à quinze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure, à l'exclusion du samedi ou du dimanche. Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation. L'assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration. Une assemblée générale doit être convoquée par le conseil d'administration chaque fois que des actionnaires représentant le cinquième du capital le demandent. Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital peuvent également demander, dans les conditions prévues par le Code des sociétés, d'inscrire des points à l'ordre du jour de toute assemblée générale et de déposer des propositions de décision concernant des points à inscrire ou inscrits à une assemblée déjà convoquée. Les convocations sont établies et communiquées conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés.
Aedifica a pour commissaire agréé par l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCCRL, représentée par Monsieur Jean-François Hubin, associé, située 2, De Kleetlaan à 1831 Diegem.
Le commissaire a un droit illimité de surveillance sur les opérations de la société.
Le commissaire agréé a été nommé pour 3 ans lors de l'assemblée générale ordinaire du 24 octobre 2014 et reçoit, pour l'examen des comptes annuels sociaux et consolidés, une rémunération fixe indexée de 29.100 € HTVA par an.
Pour éviter tout conflit d'intérêt, le portefeuille immobilier d'Aedifica est supervisé par quatre experts immobiliers indépendants, à savoir :
Conformément à la réglementation SIR, les experts évaluent la totalité du portefeuille tous les trimestres et leur évaluation constitue la valeur comptable (« juste valeur ») des immeubles reprise au bilan.
Depuis le 1er janvier 2011, la rémunération HTVA des experts est fixée sur base d'un forfait par type de bien expertisé.
Les évaluations ont été établies sur base des diverses méthodologies classiques :
Aedifica a conclu des conventions de service financier avec les deux banques suivantes :
La rémunération du service financier est quasi-totalement fonction du montant du dividende distribué. Elle était de 70 k€ pour l'exercice 2016/2017 (40 k€ pour l'exercice 2015/2016).
Les statuts de la société peuvent être consultés au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles ainsi que sur le site www.aedifica.be.
Les comptes statutaires et consolidés du groupe Aedifica sont déposés à la Banque Nationale de Belgique, conformément aux dispositions légales en la matière. Les décisions en matière de nominations et de révocations des membres du conseil d'administration sont publiées aux annexes du Moniteur belge. Les convocations aux assemblées générales sont publiées aux annexes du Moniteur belge et dans 2 quotidiens financiers.
Ces convocations et tous les documents relatifs aux assemblées générales sont simultanément disponibles sur le site www.aedifica.be. Tous les communiqués de presse, rapports annuels et semestriels, ainsi que toute autre information financière diffusée par le groupe Aedifica sont consultables sur le site www.aedifica.be.
Les rapports du commissaire et des experts immobiliers sont disponibles dans les rapports annuels fournis sur le site www.aedifica.be.
Pendant la durée de validité du document d'enregistrement, les documents suivants peuvent être consultés sur support physique au siège de la société, ou le cas échéant par voie électronique sur www.aedifica.be:
Compte tenu du régime légal des SIR en général, et des SIR résidentielles en particulier, l'action Aedifica peut constituer un investissement intéressant tant pour les investisseurs particuliers que pour les investisseurs institutionnels.
Les rapports financiers annuels (qui comprennent les états financiers consolidés - avec une version abrégée des comptes statutaires -, le rapport de gestion consolidé, le rapport du commissaire, les rapports d'expertise), les déclarations intermédiaires, les rapports semestriels, la description de la situation financière, les informations concernant les parties liées, et les informations historiques concernant les sociétés filiales d'Aedifica, concernant les exercices 2012/2013, 2013/2014, 2014/2015 et 2015/2016 sont inclus par référence dans le présent rapport financier annuel et peuvent être consultés au siège social d'Aedifica ou téléchargés sur le site internet de la société (www.aedifica.be).
Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du groupe n'est survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ou des états financiers intermédiaires ont été publiés.
La modification éventuelle des droits des actionnaires ne peut se faire que dans le cadre d'une assemblée générale extraordinaire, conformément aux articles 558 et 560 du Code des sociétés. Le document reprenant les informations sur les droits des actionnaires visés aux articles 533ter et 540 du Code des Sociétés peut être téléchargé sur le site www.aedifica.be.
Voir section « Facteurs de risques » du présent rapport financier annuel.
En complément au point 1.3 ci-dessus, l'histoire d'Aedifica a été marquée par son introduction en Bourse le 23 octobre 2006 (voir « Aedifica en Bourse », section 1), ainsi que par les nombreuses opérations d'acquisition d'actifs immobiliers qui ont eu lieu depuis sa création (détaillées dans les communiqués de presse occasionnels, les communiqués de presse périodiques et les rapports financiers annuels et semestriels disponibles sur le site web de la société) et qui ont mené à la constitution d'un portefeuille d'immeubles de placement d'environ 1,5 milliard €.
Les principaux actionnaires de Aedifica SA ne disposent pas de droits de votes différents de ceux qui découlent de leur part dans le capital social.
Monsieur Serge Wibaut, président du conseil d'administration d'Aedifica SA, et Monsieur Stefaan Gielens, CEO d'Aedifica SA, déclarent, au nom et pour le compte d'Aedifica SA, qu'à leur connaissance :
Aedifica SA déclare que les informations fournies par les experts immobiliers et le commissaire agréé ont été fidèlement reproduites et ont été reprises avec leur accord. Pour autant qu'Aedifica SA le sache et soit en mesure de l'assurer à la lumière des données publiées par ces tierces parties, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.
Ce rapport contient des informations prévisionnelles. Ces informations sont fondées sur des estimations et projections de la société et comportent, de par leur nature, des risques, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient avoir comme conséquence que les résultats, la situation financière, la performance et les réalisations, exprimées ou implicitement communiquées, s'écartent sensiblement de ceux mentionnés ou suggérés par les informations prévisionnelles. Compte tenu de ces facteurs incertains, les déclarations axées sur le futur ne comprennent aucune garantie.
Le conseil d'administration d'Aedifica SA déclare qu'il n'existe aucune intervention gouvernementale, aucun procès ou aucune procédure d'arbitrage qui pourraient avoir ou ont eu des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité d'Aedifica SA et qu'il n'y a pas, à sa connaissance, de situations ou faits qui pourraient causer de telles interventions gouvernementales, procès ou arbitrages.
Le conseil d'administration déclare, qu'à sa connaissance :
1
| Date | Modalité de l'opération | Montant du capital social (€) |
Nombre d'actions |
|---|---|---|---|
| 7 novembre 2005 | Capital initial par apport en numéraire à la constitution (Banque Degroof et GVA Finance) | 2.500.000,00 | 2.500 |
| 2.500.000,00 | 2.500 | ||
| 29 décembre 2005 | Augmentation de capital par apport en espèces | 4.750.000,00 | 4.750 |
| Fusion par absorption de la société anonyme « Jacobs Hotel Company » | 100.000,00 | 278 | |
| Fusion par absorption de la société anonyme « Oude Burg Company » | 3.599.587,51 | 4.473 | |
| Incorporation au capital du montant de la plus-value de réévaluation et de la réserve disponible |
4.119.260,93 | ||
| Réduction de capital | -4.891.134,08 | ||
| 10.177.714,36 | 12.001 | ||
| 23 mars 2006 | Fusion par absorption de la société anonyme « Sablon-Résidence de l'Europe » | 1.487.361,15 | 11.491 |
| Fusion par absorption de la société anonyme « Bertimo » | 1.415.000,00 | 3.694 | |
| Fusion par absorption de la société anonyme « Le Manoir » | 1.630.000,00 | 3.474 | |
| Fusion par absorption de la société anonyme « Olphi » | 800.000,00 | 2.314 | |
| Fusion par absorption de la société anonyme « Services et Promotion de la Vallée (SPV) » | 65.000,00 | 1.028 | |
| Fusion par absorption de la société anonyme « Emmane » | 2.035.000,00 | 5.105 | |
| Fusion par absorption de la société anonyme « Ixelinvest » | 219,06 | 72 | |
| Fusion par absorption de la société anonyme « Imfina » | 1.860,95 | 8 | |
| Augmentation de capital par apport du fonds de commerce de la société anonyme « Immobe » |
908.000,00 | 908 | |
| Augmentation de capital par apport en nature (Lombard 32) | 2.500.000,00 | 2.500 | |
| Augmentation de capital par apport en nature (Complexe Laeken - Pont Neuf et Lebon 24- 28) |
10.915.000,00 | 10.915 | |
| 31.935.155,52 | 53.510 | ||
| 24 mai 2006 | Augmentation de capital par apport en nature (Complexe Louise 331-333) | 8.500.000,00 | 8.500 |
| 40.435.155,52 | 62.010 | ||
| 17 août 2006 | Augmentation de capital par apport en nature (Laeken 119 et 123-125) | 1.285.000,00 | 1.285 |
| Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme « Financière Wavrienne » | 5.400.000,00 | 5.400 | |
| Fusion par voie de scission mixte de la société anonyme « Château Chenois » | 123.743,15 | 14.377 | |
| Fusion par absorption de la société anonyme « Medimmo » | 1.000.000,00 | 2.301 | |
| Fusion par absorption de la société anonyme « Cledixa » | 74.417,64 | 199 | |
| Fusion par absorption de la société anonyme « Société de Transport et du Commerce en Afrique » |
62.000,00 | 1.247 | |
| Fusion par voie de scission mixte de la société anonyme « Hôtel Central & Café Central » | 175.825,75 | 6.294 | |
| 48.556.142,06 | 93.113 | ||
| 26 septembre 2006 |
Fractionnement du nombre d'actions par 25 | 48.556.142,06 | 2.327.825 |
| Augmentation de capital par apport en nature (Rue Haute et Klooster Hotel) | 11.350.000,00 | 283.750 | |
| 59.906.142,06 | 2.611.575 | ||
| 3 octobre 2006 | Augmentation de capital par apport en numéraire | 23.962.454,18 | 1.044.630 |
| 83.868.596,24 | 3.656.205 | ||
| 27 mars 2007 | Augmentation de capital par apport en nature (Auderghem 237, 239-241, 266 et 272, Platanes 6 et Winston Churchill 157) |
4.911.972,00 | 105.248 |
| 88.780.568,24 | 3.761.453 | ||
| 17 avril 2007 | Fusion par absorption de la société anonyme « Legrand CPI » | 337.092,73 | 57.879 |
| Augmentation de capital par apport en nature (Livourne 14, 20-24) | 2.100.000,00 | 44.996 | |
| 91.217.660,97 | 3.846.328 | ||
| 28 juin 2007 | Fusion par scission partielle de la société anonyme « Alcasena » | 2.704.128,00 | 342.832 |
| Augmentation de capital par apport en nature (Plantin Moretus) | 3.000.000,00 | 68.566 | |
| 96.921.788,97 | 4.275.726 | ||
| 30 novembre 2007 | Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme « Feninvest » | 1.862.497,95 | 44.229 |
| Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme « Résidence du Golf » | 5.009.531,00 | 118.963 | |
| 103.793.817,92 | 4.438.918 | ||
| 30 juillet 2008 | Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme « Famifamenne » | 2.215.000,00 | 50.387 |
| Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme « Rouimmo » | 1.185.000,00 | 26.956 | |
| 107.193.817,92 | 4.516.261 |
| 30 juin 2009 | Augmentation de capital par apport en nature (Gaerveld résidence-services) | 2.200.000,00 | 62.786 |
|---|---|---|---|
| 109.393.817,92 | 4.579.047 | ||
| 30 décembre 2009 | Augmentation de capital par apport en nature (Freesias) | 4.950.000,00 | 129.110 |
| 114.343.817,92 | 4.708.157 | ||
| 30 juin 2010 | Fusions par voie de scissions partielles des sociétés anonymes « Carbon », « Eburon », « Hotel Ecu » et « Eurotel » |
11.239.125,00 | 273.831 |
| Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme « Carlinvest » | 2.200.000,00 | 51.350 | |
| 127.782.942,92 | 5.033.338 | ||
| 15 octobre 2010 | Augmentation de capital par apport en espèces | 51.113.114,26 | 2.013.334 |
| 178.896.057,18 | 7.046.672 | ||
| 8 avril 2011 | Augmentation de capital par apport en nature (Project Group Hermibouw) | 1.827.014,06 | 43.651 |
| 180.723.071,24 | 7.090.323 | ||
| 29 juin 2011 | Fusion par absorption de la société anonyme « IDM A » | 24.383,89 | 592 |
| 180.747.455,13 | 7.090.915 | ||
| 5 octobre 2011 | Apport en nature des titres de la société anonyme « SIRACAM » | 3.382.709,00 | 86.293 |
| 184.130.164,13 | 7.177.208 | ||
| 12 juillet 2012 | Scission mixte de la société anonyme « S.I.F.I. LOUISE » | 800.000,00 | 16.868 |
| 184.930.164,13 | 7.194.076 | ||
| 7 décembre 2012 | Augmentation de capital par apport en espèces | 69.348.785,78 | 2.697.777 |
| 254.278.949,91 | 9.891.853 | ||
| 24 juin 2013 | Fusion par absorption de la société anonyme « Terinvest » | 10.398,81 | 8.622 |
| Fusion par absorption de la société en commandite simple « Kasteelhof-Futuro » | 3.182,80 | 3.215 | |
| 254.292.531,52 | 9.903.690 | ||
| 12 juin 2014 | Augmentation de capital par apport en nature (Binkom) | 12.158.952,00 | 258.475 |
| 266.451.483,52 | 10.162.165 | ||
| 30 juin 2014 | Augmentation de capital par apport en nature (terrain à Tirlemont) | 4.000.000,00 | 86.952 |
| 270.451.483,52 | 10.249.117 | ||
| 24 novembre 2014 | Dividende optionnel | 5.763.329,48 | 218.409 |
| 276.214.813,00 | 10.467.526 | ||
| 4 décembre 2014 | Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme "La Réserve Invest" | 12.061.512,94 | 457.087 |
| 288.276.325,94 | 10.924.613 | ||
| 29 juin 2015 | Augmentation de capital par apport en espèces | 82.364.664,56 | 3.121.318 |
| 370.640.990,50 | 14.045.931 | ||
| 2 octobre 2015 | Augmentation de capital par apport en nature (terrain à Opwijk) | 523.955,84 | 2 19.856 |
| 371.164.946,34 | 14.065.787 | ||
| 17 décembre 2015 | Augmentation de capital par apport en nature (Prinsenhof) | 2.748.340,46 | 104.152 |
| 373.913.286,80 | 14.169.939 | ||
| 24 mars 2016 | Augmentation de capital par apport en nature (terrain à Aarschot Poortvelden) | 582.985,31 | 22.093 |
| 374.496.272,11 | 14.192.032 | ||
| 2 décembre 2016 | Dividende optionnel | 3.237.042,22 | 3 122.672 |
| 377.733.314,33 | 14.314.704 | ||
| 8 décembre 2016 | Augmentation de capital par apport en nature (Jardins de la Mémoire) | 1.740.327,12 | 4 65.952 |
| 379.473.641,45 | 14.380.656 | ||
| 28 mars 2017 | Augmentation de capital par apport en espèces | 94.868.410,37 | 5 3.595.164 |
| 474.342.051,82 | 17.975.820 |
1 Actions sans valeur nominale.
2 Ces actions ont été admises à la cotation le 2 novembre 2016. Elles jouissent des mêmes droits et avantages que les autres actions cotées.
3 Ces actions ont été admises à la cotation le 2 décembre 2016 et donnent droit au dividende pour la totalité de l'exercice 2016/2017. Elles jouissent des mêmes droits et avantages que les autres actions cotées.
4 Ces actions ont été admises à la cotation le 12 décembre 2016 et donnent droit au dividende pour la totalité de l'exercice 2016/2017. Elles jouissent des mêmes droits et avantages que les autres actions cotées.
5 Ces actions ont été admises à la cotation le 28 mars 2017 et donnent droit au dividende prorata temporis pour l'exercice 2016/2017. Pour le surplus, elles jouissent des mêmes droits et avantages que les autres actions cotées.
Le capital est fixé à quatre cent septante-quatre millions trois cent quarante-deux mille cinquante et un euros quatre-vingt-deux cents (474.342.051,82 EUR). Il est représenté par dix-sept millions neuf cent septante-cinq mille huit cent vingt (17.975.820) actions sans désignation de valeur nominale, qui représente chacune un/17.975.820ième du capital. Ces actions sont entièrement souscrites et libérées.
La société peut acquérir par voie d'achat ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par le Code des sociétés, moyennant communication de l'opération à l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA). Par décision de l'assemblée générale du 24 juin 2013, le conseil d'administration est autorisé à acquérir des actions propres à concurrence de maximum vingt pour cent (20 %) du total des actions émises, à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à nonante pour cent (90 %) de la moyenne des cours des trente derniers jours de cotation de l'action sur NYSE Euronext Brussels ni supérieur à cent dix pour cent (110 %) de la moyenne des cours des trente derniers jours de cotation de l'action sur NYSE Euronext Brussels, soit un écart maximal de dix pourcent (10 %) vers le haut ou vers le bas par rapport au dit cours moyen. Cette autorisation est accordée pour une durée renouvelable de cinq ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2013.
La société peut aliéner ses propres actions, en bourse ou hors bourse, aux conditions fixées par le conseil d'administration, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, moyennant le respect des règles de marché applicables.
Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des sociétés filiales.
Toute augmentation de capital sera réalisée conformément à la réglementation applicable et, notamment, au Code des sociétés et à la réglementation SIR.
En cas d'augmentation de capital par apport en espèces par décision de l'assemblée générale ou dans le cadre du capital autorisé tel que prévu à l'article 6.4., et sans préjudice de l'application des articles 592 à 598 du Code des sociétés, le droit de préférence des actionnaires peut uniquement être limité ou supprimé pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres. Ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions suivantes fixées par la réglementation SIR :
Sans préjudice de l'application des articles 595 à 599 du Code des sociétés, le droit d'allocation irréductible ne doit pas être accordé en cas d'apport en numéraire avec limitation ou suppression du droit de préférence, complémentaire à un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.
Sans préjudice des articles 601 et 602 du Code des sociétés, les conditions suivantes doivent être respectées en cas d'apport en nature, conformément à la réglementation SIR :
Il est permis de déduire du montant visé au point 2°(b) ci-avant un montant correspondant à la portion des dividendes bruts non distribués dont les nouvelles actions seraient éventuellement privées, pour autant que le conseil d'administration justifie spécifiquement le montant des dividendes accumulés à déduire dans son rapport spécial et expose les conditions financières de l'opération dans le rapport financier annuel.
Cette disposition n'est pas applicable en cas d'apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, à condition que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social souscrit en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal de :
1°) 374.000.000 € si l'augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital qui prévoit la possibilité d'exercer un droit de préférence ou un droit d'allocation irréductible dans le chef des actionnaires de la Société,
2°) 74.800.000 € pour toute autre forme d'augmentation de capital ;
étant entendu que le capital social ne pourra jamais être augmenté dans le cadre du capital autorisé au-delà de 374.000.000 € aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil d'administration, conformément à l'article 603 du Code des sociétés.
Cette autorisation est conférée pour une durée renouvelable de cinq ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 28 octobre 2016.
Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des titres nouveaux.
Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être effectuées par souscription en espèces ou en nature ou par apport mixte ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux. Ces augmentations de capital pourront également se faire par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription.
Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de ces autorisations comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, est affectée à un compte indisponible dénommé « prime d'émission » qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction de capital, sous réserve de son incorporation au capital.
En cas d'augmentation de capital accompagnée d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.
Le conseil d'administration est habilité à supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires, en ce compris en faveur de personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres. Ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions fixées par la réglementation SIR et l'article 6.3 (a) des statuts. Il ne doit pas être accordé en cas d'apport en numéraire dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, conformément à l'article 6.3 (a) des statuts. Les augmentations de capital par apport en nature sont effectuées conformément aux conditions prescrites par la réglementation SIR et aux conditions prévues à l'article 6.3 (b) des statuts. De tels apports peuvent également porter sur le droit de dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel.
Le conseil d'administration est habilité à faire constater authentiquement les modifications des statuts qui en résultent.
Conformément à la réglementation SIR, les dispositions de l'article 6.3(b) sont applicables mutatis mutandis aux fusions, scissions et opérations assimilées visées aux articles 671 à 677, 681 à 758 et 772/1 du Code des sociétés.
Conformément à la réglementation SIR, en cas d'augmentation de capital d'une filiale ayant le statut de SIR institutionnelle contre apport en numéraire à un prix inférieur de 10 % ou plus par rapport à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette d'inventaire ne datant pas de plus de quatre mois avant le début de l'émission et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant le jour du début de l'émission, le conseil d'administration d'Aedifica rédige un rapport dans lequel il expose la justification économique de la décote appliquée, les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires d' Aedifica et l'intérêt de l'augmentation de capital considérée pour Aedifica. Ce rapport et les critères et méthodes d'évaluation utilisés sont commentés par le commissaire d'Aedifica dans un rapport distinct. Les rapports du conseil d'administration et du commissaire sont publiés conformément aux articles 35 et suivants de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé au plus tard le jour du début de l'émission et en toute hypothèse dès la détermination du prix si celui-ci est fixé plus tôt.
Il est permis de déduire du montant visé au point (b) de l'alinéa précédent un montant correspondant à la portion des dividendes bruts non distribués dont les nouvelles actions seraient éventuellement privées, pour autant que le conseil d'administration
d'Aedifica justifie spécifiquement le montant des dividendes accumulés à déduire et expose les conditions financières de l'opération dans le rapport financier annuel d'Aedifica.
Au cas où la filiale concernée n'est pas cotée, la décote visée à l'alinéa 1er est calculée uniquement sur base d'une valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois.
Le présent article 6.6 n'est pas applicable aux augmentations de capital intégralement souscrites par Aedifica ou des filiales de celle-ci dont l'entièreté du capital est détenue directement ou indirectement par Aedifica.
La société pourra effectuer des réductions du capital dans le respect des stipulations légales en la matière.
Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire et dans les limites prévues par la loi.
Toute action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou détenteur auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.
Il est tenu au siège social de la société un registre des actions nominatives, le cas échéant sous la forme électronique. Les titulaires d'actions pourront prendre connaissance du registre relatif à leurs actions.
Conformément à la loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur, les actions qui n'ont pas été converties en actions dématérialisées le 1er janvier 2014 ou dont la conversion en actions nominatives n'a pas encore été demandée à cette date sont converties de plein droit en actions dématérialisées. Ces actions sont inscrites en compte-titres au nom de la société, sans que cette inscription ne confère à la société la qualité de propriétaire. L'exercice de tout droit attaché à ces actions est suspendu jusqu'à ce que l'actionnaire demande la conversion et obtienne que les actions soient inscrites à son nom dans le registre des actions nominatives ou sur un compte titres tenu par l'émetteur, un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation.
A partir du 1er janvier 2015, les actions dont le titulaire ne s'est pas fait connaître, sont vendus par l'émetteur conformément à la législation applicable.
La société peut émettre les titres visés à l'article 460 du Code des sociétés, à l'exception des parts bénéficiaires et des titres similaires, dans le respect du Code des sociétés et de la réglementation SIR.
Tout actionnaire est tenu de notifier à la société et à l'Autorité des services et marchés financiers la détention de titres conférant le droit de vote, de droits de vote ou d'instruments financiers assimilés de la société conformément à la législation relative à la publicité des participations importantes.
Les quotités dont le franchissement (à la hausse ou à la baisse) donne lieu à une obligation de notification pour les besoins de la législation relative à la publicité des participations importantes sont fixées à cinq pour cent et les multiples de cinq pour cent du nombre total de droits de vote existants.
Sans préjudice à l'article 545 du Code des sociétés, nul ne peut prendre part au vote à l'assemblée générale de la société pour un nombre de voix supérieur à celui afférent aux titres dont il a déclaré la possession vingt (20) jours au moins avant la date de l'assemblée générale.
L'assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration.
Une assemblée générale doit être convoquée par le conseil d'administration chaque fois que des actionnaires représentant le cinquième du capital le demandent.
Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital peuvent également demander, dans les conditions prévues par le Code des sociétés, d'inscrire des points à l'ordre du jour de toute assemblée générale et de déposer des propositions de décision concernant des points à inscrire ou inscrits à une assemblée déjà convoquée.
Les convocations sont établies et communiquées conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés.
Le droit de participer à une assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge) (ciaprès, la date d'enregistrement), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale. Les propriétaires d'actions nominatives souhaitant prendre part à l'assemblée doivent notifier leur intention à la société, par lettre ordinaire, télécopie ou courrier électronique, adressé au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée.
Les propriétaires d'actions dématérialisées souhaitant prendre part à l'assemblée doivent produire une attestation délivrée par un intermédiaire financier ou teneur de comptes agréé certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale. Le dépôt de cette attestation doit être effectué aux lieux indiqués dans les avis de convocation, au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non.
L'actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire, sauf dérogations prévues par le Code des sociétés.
Le conseil d'administration établit un formulaire de procuration.
La procuration doit être signée par l'actionnaire. La notification de la procuration à la société doit se faire par lettre ordinaire, télécopie ou e-mail, conformément aux modalités arrêtées par le conseil d'administration dans la convocation. La procuration doit parvenir à la société ou au lieu indiqué dans la convocation au plus tard le sixième jour qui précède l'assemblée. Le mandant le mandataire doivent se conformer pour le surplus aux dispositions du Code des sociétés.
Les mineurs, les interdits et les personnes morales doivent être représentés par leurs représentants légaux ou statutaires.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Sur autorisation donnée par le conseil d'administration dans son avis de convocation, les actionnaires seront autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par la société.
Le formulaire devra parvenir à la société au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à son défaut par l'administrateur délégué ou l'un des administrateurs délégués ou, à défaut encore, par celui désigné par les administrateurs présents. Le président désigne le secrétaire.
L'assemblée choisit deux scrutateurs. Les administrateurs présents complètent le bureau.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des cas de suspension de droit de vote prévus par le Code des sociétés.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
L'assemblée générale peut valablement délibérer et voter quelque soit la part du capital social présente ou représentée, excepté dans les cas où le Code des sociétés impose un quorum de présence.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si la moitié au moins du capital social est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés. Sauf disposition légale contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale, à la majorité simple des voix.
Les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels de la société et l'octroi de la décharge aux administrateurs et au(x) commissaire(s) sont adoptées à la majorité des voix.
Sans préjudice aux exceptions prévues par le Code des sociétés, toute modification des statuts requiert un vote à la majorité des trois quarts des voix.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité simple des voix émises.
Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, le secrétaire et deux scrutateurs ou à leur défaut par deux administrateurs.
La société distribue à ses actionnaires, dans les limites permises par le Code des sociétés et la réglementation SIR, un dividende dont le montant minimum est déterminé conformément à l'article 13 de l'Arrêté Royal.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité et pour autant que les résultats le permettent, décréter le paiement d'acomptes sur dividende, dans les cas et délais autorisés par le Code des sociétés.
En cas de perte de la moitié ou des trois quarts du capital, les administrateurs doivent soumettre à l'assemblée générale la question de la dissolution, conformément et dans les formes prévues à l'article 633 du Code des sociétés.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins de liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de liquidateur.
Dans la mesure où la loi l'exige, les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation, par le tribunal de commerce, de leur nomination.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants du Code des sociétés. L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.
Le solde est réparti entre tous les actionnaires de la société au prorata de leur participation.
Les dispositions concernant les membres des organes d'administration, de direction et de surveillance contenus dans les statuts sont présentées ci-dessous ; pour le surplus, il convient de consulter la charte de gouvernance d'entreprise disponible sur www.aedifica.be et de se référer à la section « Déclaration de gouvernance d'entreprise » du présent rapport financier annuel.
La société est administrée par un conseil d'administration. Ce conseil est composé de cinq membres au moins, nommés pour trois ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. Ils sont rééligibles.
La majorité des administrateurs n'exerce pas de fonction exécutive au sein de la société. Au moins trois administrateurs doivent être indépendants. Sont considérés comme administrateurs indépendants, les administrateurs qui répondent aux critères d'indépendance fixés à l'article 526ter du Code des sociétés.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.
En cas de vacance d'un ou plusieurs mandats, les administrateurs restants réunis en conseil, ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la plus prochaine réunion de l'assemblée générale qui procède à l'élection définitive. A cette occasion, les administrateurs veillent à ce que le nombre d'administrateurs indépendants reste suffisant au regard du présent article et de la réglementation applicable. Ce droit devient une obligation chaque fois que le nombre des administrateurs effectivement en fonction ou le nombre d'administrateurs indépendants n'atteint plus le minimum statutaire.
Sans préjudice des dispositions transitoires, les administrateurs sont exclusivement des personnes physiques.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre achève le mandat du titulaire qu'il remplace.
Les administrateurs doivent disposer de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate à l'exercice de leur fonction et ne peuvent se trouver dans un des cas visés à l'article 15 de la Loi. Leur nomination est soumise à l'approbation préalable de l'Autorité des services et marchés financiers.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat des administrateurs est gratuit.
La rémunération éventuelle des administrateurs ne peut pas être déterminée en fonction des opérations et transactions effectuées par la société ou ses filiales.
Le conseil d'administration choisit parmi ses membres son président et se réunit sur convocation à l'endroit désigné dans ladite convocation ou, le cas échéant, par vidéoconférence, conférence téléphonique ou conférence via internet, aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent. Il doit être convoqué lorsque deux administrateurs le demandent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les convocations se font par simple lettre, par télécopie ou par courrier électronique. Les réunions ont lieu à l'endroit indiqué dans les convocations.
Tout administrateur empêché ou absent peut, même par simple lettre, par télécopie ou par courrier électronique, déléguer un autre membre du conseil pour le représenter à une séance du conseil et voter en ses lieu et place ; le déléguant sera, dans ce cas, réputé présent.
Toutefois, aucun membre du conseil ne peut ainsi représenter plus d'un de ses collègues.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix ; en cas de partage des voix, la voix du Président du conseil est prépondérante. En cas d'absence de président, la voix du plus âgé d'entre eux est prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits ou reliés dans un registre spécial, tenu au siège social de la société, et signés par le président de séance ou à défaut, par deux administrateurs.
Les procurations y sont annexées.
Les membres du conseil pourront faire mentionner aux procès-verbaux leurs dires et observations, s'ils estiment devoir dégager leur responsabilité, sans préjudice à l'application des articles 527 et 528 du Code des sociétés.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration ou à défaut par deux administrateurs.
Conformément à l'article 521 alinéa 1 du Code des sociétés, dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, des décisions du conseil d'administration peuvent être prises, par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception des actes qui sont réservés par le Code des sociétés ou par les statuts, à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer à tout mandataire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire ou administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés. Le conseil peut fixer la rémunération de tout mandataire auquel des pouvoirs spéciaux sont conférés, en conformité avec la Loi et la réglementation SIR.
Le conseil d'administration établit les rapports semestriels, ainsi que le projet de rapport annuel. Le conseil désigne le ou les experts immobiliers conformément à l'Arrêté Royal.
Conformément aux articles 522 et 526bis du Code des sociétés, le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités, tels que, par exemple, un comité d'audit, un comité de nomination et de rémunération, ou un comité d'investissement ou de désinvestissement.
Le conseil d'administration détermine la composition et les compétences de ces comités, dans le respect de la réglementation applicable.
Le conseil d'administration peut créer un comité de direction composé de plusieurs membres, qu'ils soient administrateurs ou non. Le conseil d'administration fixe le mode de fonctionnement du comité, les conditions de désignation de ses membres, leur révocation, leur rémunération et la durée de leur mission.
Sans préjudice des dispositions transitoires, les membres du comité de direction sont exclusivement des personnes physiques. Ils doivent disposer de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate à l'exercice de leur fonction et ne peuvent se trouver dans un des cas visés à l'article 15 de la Loi. Leur nomination est soumise à l'approbation préalable de l'Autorité des services et marchés financiers.
Sans préjudice du droit du conseil d'administration ou, le cas échéant, du comité de direction de désigner des mandataires spéciaux pour les missions qu'il détermine, et à l'exception des actes qui sont réservés par la loi ou par les statuts, au conseil d'administration, le conseil d'administration ou, le cas échéant, le comité de direction confie la direction effective de la société à au moins deux personnes physiques, administrateurs ou non.
Ces personnes doivent disposer de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate à l'exercice de leurs fonctions et ne peuvent se trouver dans un des cas visés à l'article 15 de la Loi. Leur nomination est soumise à l'approbation préalable de l'Autorité des services et marchés financiers.
Ces délégués sont en charge de la gestion journalière de la société et peuvent se voir conférer le titre d'administrateur délégué. Ils rendent compte de leur gestion au conseil d'administration ou, le cas échéant, au comité de direction.
Ils peuvent déléguer des pouvoirs à des mandataires spéciaux.
Ces délégués désignent l'établissement financier qui est chargé du service financier et d'assurer la distribution des dividendes et du produit de liquidation, le règlement-livraison des valeurs mobilières émises par la société et la mise à disposition des informations que la société est tenue de publier en vertu des lois et règlements. L'établissement en charge du service financier peut être suspendu, révoqué ou remplacé à tout moment par les délégués à la gestion journalière. Les décisions y relatives seront publiées sur le site internet de la société et par voie de communiqué de presse, conformément aux prescriptions légales. La société s'assure qu'une telle suspension/révocation ne portera pas atteinte à la continuité du service financier.
La société est valablement représentée dans tous les actes et en justice, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par deux membres du comité de direction agissant conjointement, soit, dans les limites de la gestion journalière, par deux délégués à cette gestion agissant conjointement.
La société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux de la société et, dans la limite du mandat qui leur est conféré à cette fin par le conseil d'administration, par le comité de direction ou par les délégués à la gestion journalière.
Le contrôle de la société est confié à un ou plusieurs commissaires, agréés par l'Autorité des services et marchés financiers. Ils exercent les fonctions qui leur incombent en vertu du Code des sociétés et de la réglementation SIR.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire domicilié à l'étranger, tout administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, est tenu d'élire domicile en Belgique. A défaut de quoi, il est censé avoir élu domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
La société est au surplus régie par le Code des sociétés, la Loi, l'Arrêté Royal ainsi que par les autres dispositions réglementaires qui lui sont applicables.
Les clauses contraires aux dispositions légales et réglementaires impératives applicables à la société sont censées non écrites, la nullité d'un article ou d'une partie d'un article des présents statuts n'ayant aucun effet sur la validité des autres clauses statutaires.
Les personnes morales qui, à la date d'entrée en vigueur de la Loi (le 16 juillet 2014), exercent une fonction d'administrateur de la société sont autorisées à poursuivre l'exercice de leur mandat en cours jusqu'à l'expiration de celui-ci. Jusqu'à l'expiration de son mandat, le représentant permanent de la personne morale en question doit disposer en permanence de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate à l'exercice de ses fonctions.
Aedifica est une société anonyme ayant opté pour le statut de société immobilière réglementée publique (SIR).
La société immobilière réglementée (SIR) est :
(a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs et ;
(b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article 2, 5°, vi à x de la Loi
; - Par biens immobiliers, on entend les « biens immobiliers » au sens de la réglementation SIR ;
Les SIR sont soumises au contrôle de l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) et doivent suivre des règles très strictes en matière de conflits d'intérêt.
Entre le 8 décembre 2005 et le 17 octobre 2014, Aedifica a bénéficié du statut de sicafi ; depuis le 17 octobre 2014, elle bénéficie du statut de SIR.
L'article 30 de la loi du 12 mai 2014 prévoit qu'une SIRP ne peut placer plus de 20 % de ses actifs consolidés dans des biens immobiliers qui forment un seul ensemble immobilier. La FSMA peut accorder une dérogation dans certaines conditions.
La législation européenne prévoit que les SIR, comme toutes les sociétés cotées, établissent leurs comptes annuels consolidés sous le référentiel international IFRS. Etant donné que les immeubles de placement constituent l'essentiel des actifs de la SIR, une attention particulière doit être accordée par les SIR à la valorisation à la juste valeur de leurs immeubles, c'est-à-dire, en termes techniques, à l'application de la norme IAS 40. Ceci est aussi valable pour les comptes statutaires, également préparés sous le référentiel IFRS. Par ailleurs, la norme IAS 39 sur la valorisation des instruments financiers est susceptible de générer des mouvements importants d'un exercice à l'autre dans le compte de résultats ou le bilan (statutaires et consolidés) des SIR. Les normes IAS 39 et IAS 40 font référence à la norme IFRS 13 pour la définition du concept de juste valeur. Aedifica utilise le schéma comptable figurant dans l'Annexe C de l'arrêté royal du 13 juillet 2014.
Les biens immobiliers sont valorisés trimestriellement par un expert indépendant, à la juste valeur ; ils sont actés au bilan à cette valeur d'expertise. Il n'y a pas d'amortissement des immeubles.
La société doit distribuer, à titre de rémunération du capital, une somme correspondant au moins à la différence positive entre les montants suivants :
80 % du montant déterminé conformément au schéma figurant au Chapitre III de l'Annexe C de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 ;
et la diminution nette, au cours de l'exercice, de l'endettement de la SIR publique.
Le taux d'endettement de la SIR publique et de ses filiales et le taux d'endettement statutaire de la SIR publique ne peut dépasser, autrement que par la variation de la juste valeur des actifs, 65 % des actifs consolidés ou statutaires, selon le cas, sous déduction des instruments de couverture autorisés. En cas de dépassement du seuil de 50 %, un plan financier accompagné d'un calendrier d'exécution doit être élaboré, décrivant les mesures destinées à éviter que le taux d'endettement consolidé ne dépasse le seuil de 65 %.
Une SIR ne peut pas octroyer de crédits sauf en faveur d'une filiale.
La SIR n'est pas soumise à l'impôt des sociétés (sauf sur les dépenses non admises et les avantages anormaux ou bénévoles), pour autant qu'au moins 80 % du produit net soit distribué sous forme de dividende. Voir aussi la section 4 du chapitre « facteurs de risque » du présent rapport financier annuel.
Les sociétés qui sont absorbées par une SIR sont soumises à un taux de taxation réduit sur leurs plus-values latentes et réserves immunisées qui s'élève aujourd'hui à 16,995 % (soit 16,5 % plus la contribution de crise de 3 %), appelé l'exit tax (à savoir l'impôt des sociétés à supporter pour quitter le régime de droit commun).
Le précompte mobilier sur les dividendes qui seront distribués par AEDIFICA à partir du 1er janvier 2017 s'élève à 15 %.
En effet, aux termes des articles 89, 90 et 91 de la loi du 18 décembre 2016 entrés en vigueur le 1er janvier 2017, les SIR qui investissent au moins 60 % de leurs biens immobiliers directement ou indirectement dans des biens immeubles situés dans un Etat membre de l'Espace économique européen et affectés ou destinés exclusivement ou principalement à des unités de soins et de logement adapté à des soins de santé bénéficient d'un précompte mobilier réduit de 30 % à 15 %. Les actionnaires d'Aedifica bénéficient donc, depuis le 1er janvier 2017, de ce taux réduit eu égard au fait que plus de 60 % de son portefeuille immobilier est investi dans le secteur du logement des seniors ; les modalités d'administration de la preuve des conditions visées ci-dessus restent à fixer par Arrêté royal.
La SIR est un instrument d'investissement comparable, notamment, aux FBI (Fiscale BeleggingsInstelling) néérlandais, aux SIIC (Société d'Investissement Cotée en Immobilier) françaises et aux REITs (Real Estate Investment Trust) existant dans plusieurs pays dont les Etats-Unis.
Total des capitaux propres divisé par le nombre d'actions en circulation (c'est-à-dire hors actions propres).
Aedifica utilise depuis de nombreuses années dans sa communication financière des APM au sens des orientations édictées le 5 octobre 2015 par l'ESMA. Certains de ces APM sont recommandés par l'Association Européenne des Sociétés Immobilières Cotées (European Public Real Estate Association – EPRA), d'autres ont été définis par le secteur ou par Aedifica dans le but d'offrir au lecteur une meilleure compréhension de ses résultats et de ses performances. Les APM repris dans ce rapport financier annuel sont identifiés par une astérisque (*). Les indicateurs de performance qui sont définis par les règles IFRS ou par la loi ne sont pas considérés comme des APM. Ne le sont pas non plus les indicateurs qui ne sont pas basés sur des rubriques du compte de résultats ou du bilan. Les APM sont définis, commentés et rapprochés avec le poste, le total ou le sous-total des états financiers le plus pertinent à cet effet dans les notes annexes des états financiers consolidés résumés ci-joints ou dans le chapitre « EPRA ».
Cours de Bourse multiplié par le nombre total d'actions cotées.
Type de contrat prévoyant que l'entretien et la réparation de la structure et de l'enveloppe de l'immeuble sont à charge du propriétaire, tandis que les autres frais ou risques sont à charge de l'exploitant. Ce type de contrat est courant en Allemagne dans le logement des seniors.
Le transfert de propriété d'un bien est en principe soumis à la perception par l'Etat de droits de mutation qui constituent l'essentiel des frais de transaction. Le montant de ces droits dépend du mode de cession, du statut de l'acquéreur et de la situation géographique du bien. Les deux premières conditions, et donc le montant des droits à payer, ne sont connues que lorsque le transfert de propriété a été conclu.
En Belgique, l'éventail des méthodes de transfert de propriété et les droits afférents comprend principalement :
Le taux effectif de droits de mutation varie donc de 0 à 12,5 %, sans qu'il soit possible de prévoir le taux qui s'appliquerait pour la cession d'un bien donné, avant que cette cession ne soit intervenue.
N.B. Il est à noter qu'à la suite de l'interprétation des règles IFRS par l'Association Belge des Asset Managers (BEAMA), la valeur comptable des immeubles pour le bilan IFRS est calculée en déduisant de la valeur d'investissement une quotité forfaitaire de droits de mutation fixée actuellement par les experts à 2,5 % (toutefois, pour les biens d'une valeur de moins de 2,5 millions €, les droits à déduire sont les droits d'enregistrement applicables selon la localisation de l'immeuble).
Contrat d'une durée supérieure à 27 ans et inférieure à 99 ans, donnant un droit réel temporaire au preneur (emphytéote), qui consiste à avoir la pleine jouissance du bien durant cette période. En contrepartie, celui-ci paie une redevance annuelle appelée « canon ».
European Public Real Estate Association est une association qui a été créée en 1999 pour promouvoir, développer et regrouper les sociétés immobilières européennes cotées. EPRA établit des normes de bonne conduite dans la comptabilité, le reporting et la gouvernance d'entreprise et harmonise ces règles aux différents pays, afin d'offrir des informations de qualité et comparables aux investisseurs. EPRA organise aussi des forums de discussion sur les questions qui déterminent l'avenir du secteur. Enfin, EPRA a créé des indices qui servent de benchmark pour le secteur immobilier. Toutes ces informations sont disponibles sur le site internet www.epra.com.
L'EPRA Earnings* est un indicateur de performance non défini par les normes IFRS. Aedifica utilise ce concept pour se conformer aux recommandations formulées par l'EPRA et pour suivre sa performance opérationnelle et financière. Il représente le résultat net (part du groupe) après les corrections préconisées par l'EPRA. Dans le cas d'Aedifica, l'EPRA Earnings* correspond parfaitement au résultat hors variations de juste valeur précédemment utilisé dans sa communication financière. Il est calculé en note annexe 26 (schéma propre à Aedifica) et dans le chapitre EPRA du rapport financier annuel (selon le schéma préconisé par l'EPRA).
Les sociétés qui demandent leur agrément comme SIR ou qui fusionnent avec une SIR sont soumises à un impôt appelé exit tax. Celui-ci, assimilé à un impôt de liquidation sur les plus-values latentes nettes et sur les réserves immunisées, s'élève à 16,5 %, majoré de 3 % de cotisation complémentaire de crise, soit au total 16,995 %.
Pourcentage des actions cotées détenues par le public, selon la définition d'Euronext.
Une information privilégiée à propos d'Aedifica est toute information :
Une étape intermédiaire d'un processus en plusieurs étapes est réputée constituer une Information Privilégiée si, en soi, cette étape satisfait aux critères relatifs à l'Information Privilégiée mentionnés ci-dessus.
Instrument financier qui sert à changer (« faire un swap »), à une période déterminée, les taux d'intérêt à court terme en taux d'intérêt à long terme (ou inversement), autrement dit changer les taux d'intérêt variables en taux d'intérêt fixes (ou inversement). Cet instrument ne peut être utilisé par Aedifica qu'à des fins de couverture.
La juste valeur pour les immeubles de placement belges est calculée comme suit :
La juste valeur = valeur d'investissement / (1+ taux moyen des frais de transaction défini par BEAMA)
Immeubles avec une valeur d'investissement inférieure à 2,5 millions € :
Le taux moyen des frais de transaction défini par BEAMA est revu annuellement et adapté si nécessaire par seuil de 0,5%. Les experts belges attestent du pourcentage de déduction retenu dans leurs rapports périodiques aux actionnaires.
Loyers indexés y compris les garanties locatives mais hors gratuités des locataires pour les surfaces occupées.
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net.
Résultat d'exploitation des immeubles divisé par le résultat locatif net.
Les normes comptables internationales (IFRS, ou International Financial Reporting Standards, précédemment appelées IAS, ou International Accounting Standards) sont établies par l'International Accounting Standards Board (IASB). Les sociétés cotées Européennes doivent appliquer ces normes dans leurs comptes consolidés depuis l'exercice commençant le 1er janvier 2005 ou après cette date. Les SIR belges doivent également appliquer ces normes dans leurs comptes statutaires à partir de l'exercice commençant le 1er janvier 2007 ou après cette date.
Dividende par action divisé par le résultat distribuable par action.
Période durant laquelle tout dirigeant ou toute personne reprise sur les listes établies par la société conformément à l'article 6.5 de la charte de gouvernance d'entreprise, ainsi que toute personne qui leur est étroitement liée, ne peuvent pas réaliser de transactions portant sur des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés d'Aedifica. Les périodes fermées sont indiquées dans la déclaration de gouvernance d'entreprise.
Les immeubles de placement y compris les immeubles destinés à la vente et les projets de développement.
Les immeubles de placement y compris les immeubles destinés à la vente et sans les projets de développement.
Pour le portefeuille total (sauf les appartements meublés) : (Loyers contractuels + revenus garantis) / Valeur d'investissement, valeur d'acquisition ou juste valeur des immeubles concernés.
Pour les appartements meublés : (Chiffre d'affaires de l'exercice) / (Valeur d'investissement, valeur d'acquisition ou juste valeur des immeubles concernés + goodwill + mobilier).
Dividende brut distribué par action divisé par le cours de Bourse de clôture.
Un ou plusieurs bâtiments constituant un ensemble fonctionnel et comprenant des logements particuliers destinés aux personnes âgées, leur permettant de mener une vie indépendante et disposant de services auxquels elles peuvent faire librement appel.
L'Arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le résultat corrigé comme suit :
La société doit distribuer, à titre de rémunération du capital, un montant correspondant au moins à la différence positive entre les montants suivants :
± Plus-values et moins-values réalisées sur biens immobiliers durant l'exercice (plus-values et moins-values par rapport à la valeur d'acquisition augmentée des dépenses d'investissement immobilisées)
Plus-values réalisées sur biens immobiliers durant l'exercice, exonérées de l'obligation de distribution sous réserve de leur réinvestissement dans un délai de 4 ans (plus-values par rapport à la valeur d'acquisition augmentée des dépenses d'investissement immobilisées)
Plus-values réalisées sur biens immobiliers antérieurement, exonérées de l'obligation de distribution et n'ayant pas été réinvesties dans un délai de 4 ans (plus-values par rapport à la valeur d'acquisition augmentée des dépenses d'investissement immobilisées)
= Plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers, non exonérées de l'obligation de distribution (B)
Et :
la diminution nette, au cours de l'exercice, de l'endettement de la SIR publique,
tels que prévus à l'article 13 de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 (cf. définition du taux d'endettement ci-dessous).
L'Arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille comme suit : Résultat d'exploitation des immeubles
L'Arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le résultat d'exploitation des immeubles comme suit : Résultat immobilier
Résultat net (part du groupe)
L'Arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le résultat immobilier comme suit : Résultat locatif net
L'Arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le résultat locatif net comme suit : Revenu locatif
L'Arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le résultat sur portefeuille comme suit :
Dans le contexte des instruments de couverture, le taux au pire d'un cap ou d'un collar est le taux d'intérêt maximum à charge de la société.
L'Arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le taux d'endettement comme suit :
/Total de l'actif sous déduction des instruments de couverture autorisés
≤ 65 %
Pour le portefeuille total (sauf les appartements meublés) : (Loyers contractuels + revenus garantis) / (Loyers contractuels + valeur locative estimée (VLE) sur les surfaces non occupées du patrimoine immobilier). Il est donc à noter que ce taux d'occupation inclut les unités en rénovation et temporairement non louables des immeubles de placement. Pour les appartements meublés : % des jours loués pendant l'exercice. Ce taux d'occupation ne peut donc pas être comparé au taux d'occupation calculé sur le reste du portefeuille, vu que la méthodologie est spécifique à ce secteur.
Lorsque les charges d'exploitation, les frais d'entretien et le chômage locatif lié à l'exploitation sont pris en charge par l'exploitant.
La valeur d'acquisition est la valeur agréée entre parties sur base de laquelle la transaction est réalisée. Lorsque l'acquisition d'un immeuble est effectuée à titre onéreux, via l'apport en nature d'un bâtiment contre l'émission de nouvelles actions ou via la fusion par absorption d'une société immobilière, les frais d'acte, les coûts d'audit et de consultation, les indemnités de remploi, les frais de main levée des financements des sociétés absorbées et autres frais liés à l'opération sont considérés comme des frais liés et sont portés en compte au bilan. Les droits de mutation sont inclus s'ils ont été payés lors de l'acquisition de l'immeuble.
La valeur d'un bien, estimée par un expert droits de mutation non déduits, appelée anciennement valeur acte en mains.
La valeur locative estimée (VLE) est la valeur telle que déterminée par les experts immobiliers indépendants. Pour les immeubles à appartements meublés, l'hypothèse des experts tient compte d'un bail fictif de 3/6/9 au loyer de marché avec un exploitant unique, et abstraction faite de l'occupation meublée, afin d'éviter une double valorisation des meubles et du fonds de commerce exclus des valeurs immobilières. Les loyers réellement encaissés pour les appartements meublés sont nettement supérieurs à ces valeurs locatives estimées.
Volume total d'actions échangées sur l'année divisé par le nombre total d'actions cotées, selon la définition d'Euronext.
APM : Alternative Performance Measures ASBL : Association Sans But Lucratif BCE : Banque Centrale Européenne BEAMA : Association Belge des Asset Managers CEO : Chief Executive Officer CFO : Chief Financial Officer CLO : Chief Legal Officer COO : Chief Operating Officer DCF : Discounted Cash Flow DNA : Dépenses Non Admises EPRA : European Public Real Estate Association ESMA : European Securities and Markets Authority FSMA : Autorité des services et marchés financiers IAS : International Accounting Standards IFRS : International Financial Reporting Standards IPO : Initial Public Offering IRS : Interest Rate Swap OPA : Offre Publique d'Acquisition OPC : Organisme de Placement Collectif MR : Maison de repos MRS : Maisons de repos et de soins REIT : Real Estate Investment Trust VLE : Valeur Locative Estimée SA : Société Anonyme SARL : Société à Résponsabilité Limitée SCA : Société en Commandite par Actions SCS : Société en Commandite Simple SICAFI : Société d'Investissement à Capital Fixe Immobilière SIR : Société Immobilière Réglementée
SPRL : Société Privée à Responsabilité limitée
LEXIQUE
This annual financial report is also available in English1
Société immobilière réglementée publique de droit belge Avenue Louise 331 bte 8 à 1050 Bruxelles - Belgique Tél : +32 (0)2 626 07 70 - Fax : +32 (0)2 626 07 71 TVA - BE 0877 248 501 - R.P.M. Bruxelles
www.aedifica.be
Louizalaan 331 avenue Louise — Brussel 1050 Bruxelles tel +32 (0)2 626 07 70 — fax +32 (0)2 626 07 71 Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Société immobilière réglementée publique de droit belge BTW BE 0877 248 501 - R.P.R. Brussel — TVA BE 0877 248 501 - R.P.M. Bruxelles
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