Aedifica SA

AGM Information • Sep 27, 2017

AEDIFICA

SOCIETE IMMOBILIERE REGLEMENTEE PUBLIQUE DE DROIT BELGE SOCIETE ANONYME

AVENUE LOUISE 331-333 1050 BRUXELLES

R.P.M. BRUXELLES 0877.248.501

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE QUI SE REUNIRA LE 27 OCTOBRE 2017 A 15H AU THE DOMINICAN À 1000 BRUXELLES, RUE LEOPOLD 9

1. Présentation du rapport de gestion sur l'exercice social statutaire et consolidé clôturé au 30 juin 2017

Vu qu'il s'agit uniquement d'une présentation, aucune décision ne doit être prise par l'assemblée générale. Par conséquence, aucune proposition de décision n'est reprise dans cette convocation relativement à ce point de l'ordre du jour.

1. Présentation du rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2017 et du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés clôturés au 30 juin 2017

Vu qu'il s'agit uniquement d'une présentation, aucune décision ne doit être prise par l'assemblée générale. Par conséquence, aucune proposition de décision n'est reprise dans cette convocation relativement à ce point de l'ordre du jour.

1. Commentaire par le comité de nomination et de rémunération du rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise

Vu qu'il s'agit uniquement d'une présentation, aucune décision ne doit être prise par l'assemblée générale. Par conséquence, aucune proposition de décision n'est reprise dans cette convocation relativement à ce point de l'ordre du jour.

1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés clôturés au 30 juin 2017

Vu qu'il s'agit uniquement d'une présentation, aucune décision ne doit être prise par l'assemblée générale. Par conséquence, aucune proposition de décision n'est reprise dans cette convocation relativement à ce point de l'ordre du jour.

1. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2017 et affectation du résultat

Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2017, en ce compris l'affectation du résultat qui s'y trouve proposée. En conséquence, proposition d'attribuer un dividende de 2,25 € brut par action (réparti sur le coupon n°17 : 1,66 € et le coupon n°18 : 0,59 €) aux actionnaires.

1. Approbation du rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise

Proposition d'approuver le rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise.

1. Décharge aux administrateurs de la société

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé au 30 juin 2017.

1. Décharge au commissaire de la société

Proposition de donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 30 juin 2017.

1. Renouvellement des mandats d'administrateurs

Proposition de renouveler, sous condition d'approbation par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (« FSMA »), avec effet immédiat, le mandat des administrateurs suivants :

• Madame Adeline SIMONT, en qualité d'administrateur non-exécutif, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020 ;
• Monsieur Eric HOHL, en qualité d'administrateur non-exécutif, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020.
• 1. Nomination des nouveaux administrateurs

Proposition de nommer, sous condition d'approbation par le FSMA, avec effet immédiat, les administrateurs suivants :

• Madame Marleen WILLEKENS, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter du Code des sociétés (« C.Soc. »), jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020 ;
• Monsieur Luc PLASMAN, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter C. Soc., jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020.
• 1. Nomination d'un nouveau commissaire et fixation des honoraires

Proposition de nommer, sous condition d'approbation par le FSMA, avec effet immédiat, Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL, représentée par Monsieur Joeri Klaykens, dont les bureaux se trouvent à De Kleetlaan 2 à 1831 Diegem, en qualité de commissaire de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020.

Proposition de fixer les honoraires du commissaire à la somme de 38.000 euros par an hors TVA et débours, à indexer annuellement en fonction de l'évolution de l'indice-santé.

1. Approbation du « long term incentive plan » décrit dans le rapport financier annuel 2016/2017. Approbation de l'octroi aux membres du comité de direction du droit d'acquérir chacun définitivement des actions dans le cadre de ce plan pour un montant brut de respectivement 120.000 euros (CEO), 100.000 euros (CFO), 50.000 euros

(COO), 50.000 euros (CLO) et 40.000 euros (pour chaque autre membre du comité de direction) au cours de l'exercice social 2017/2018

Proposition d'approuver le « long term incentive plan » décrit dans le rapport financier annuel 2016/2017. Proposition d'approuver l'octroi aux membres du comité de direction du droit d'acquérir chacun définitivement des actions pour un montant brut de respectivement 120.000 euros (CEO), 100.000 euros (CFO), 50.000 euros (COO), EUR 50.000 euros (CLO) et 40.000 euros (pour chaque autre membre du comité de direction) dans le cadre de ce plan au cours de l'exercice social 2017/2018, conformément à la disposition 7.13 du Code de gouvernance d'entreprise 2009 et à l'article 520ter C.Soc.

1. Approbation des clauses de changement de contrôle contenues dans des conventions de crédit liant la société

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, conformément à l'article 556 C.Soc., toutes dispositions des deux conventions de crédit du 20 septembre 2016 et de la convention de crédit du 14 février 2017 entre la société et la SA ING Belgique qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, conformément à l'article 556 C.Soc., toutes dispositions des deux conventions de crédit du 24 octobre 2016 entre la société et la SA BNP Paribas (avec entrée en vigueur : le 31 octobre 2016) qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, conformément à l'article 556 C.Soc., toutes dispositions de la convention de crédit du 3 février 2017 entre la société et la NV Banque Triodos qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, conformément à l'article 556 C.Soc., toutes dispositions de la convention de crédit du 24 février 2017 entre la société et la SA BNP Paribas Fortis qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

1. Approbation des comptes annuels de la société anonyme «Vinkenbosch», absorbée par Aedifica le 28 octobre 2016, pour la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société anonyme «Vinkenbosch» pour la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus.

1. Décharge aux administrateurs de la société anonyme «Vinkenbosch»

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme «Vinkenbosch» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2016 au 28 octobre 2016.

1. Décharge au commissaire de la société anonyme «Vinkenbosch»

Proposition de donner décharge au commissaire de la société anonyme «Vinkenbosch» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2016 au 28 octobre 2016.

1. Approbation des comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée «Heydeveld», absorbée par Aedifica le 28 octobre 2016, pour la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée «Heydeveld» pour la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus.

1. Décharge au gérant de la société privée à responsabilité limitée «Heydeveld»

Proposition de donner décharge au gérant de la société privée à responsabilité limitée «Heydeveld» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2016 au 28 octobre 2016.

1. Décharge au commissaire de la société privée à responsabilité limitée «Heydeveld»

Proposition de donner décharge au commissaire de la société privée à responsabilité limitée «Heydeveld» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2016 au 28 octobre 2016.

1. Divers