Aedifica SA

AGM Information • Sep 27, 2017

VOLMACHT GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 27 OKTOBER 2017

Dit behoorlijk ingevulde, gedateerde en ondertekende volmachtformulier moet bij de vennootschap toekomen op uiterlijk 21 oktober 2017,

• per gewone brief (naar de zetel van de vennootschap: Louizalaan 331-333, 1050 Brussel) of
• per e-mail (naar: shareholders@aedifica.be)

In geval van kennisgeving per mail, moet het op papier ondertekende originele volmachtformulier uiterlijk op het ogenblik van de algemene vergadering door de volmachthouder aan de vennootschap worden overhandigd.

Volmachtformulieren die te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, zullen worden geweigerd.

Ondergetekende (de volmachtgever),

Rechtspersoon:

Maatschappelijke benaming en rechtsvorm:
Zetel:
Ondernemingsnummer:
Geldig vertegenwoordigd door1 :	1.
	2.

Natuurlijke persoon:

Familienaam en voornaam:
Adres:

Eigenaar van __________________ aandelen (in volle eigendom / in vruchtgebruik / in blote eigendom)² van de naamloze vennootschap "AEDIFICA", openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met

¹ Aan te vullen met namen en functies.

² Schrappen wat niet past.

zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333, RPR Brussel 0877.248.501 (hierna, "Aedifica" of de "Vennootschap"), stelt hierbij aan tot bijzondere volmachthouder met mogelijkheid tot indeplaatsstelling :

Familienaam en voornaam : ______________________________________________

Adres : _______________________________________________________

__________________________________________________________

(Gelieve op te merken dat, indien u een lid van de raad van bestuur/directiecomité van "AEDIFICA", of enige werknemer of andere persoon die banden heeft met "AEDIFICA" aanduidt, die persoon dan, op basis van de wet, geacht wordt een belangenconflict te hebben voor de uitoefening van het stemrecht.)

aan wie hij/zij alle bevoegdheden verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering der aandeelhouders van "AEDIFICA", die zal gehouden worden in The Dominican te 1000 Brussel, Leopoldstraat 9, op 27 oktober 2017 om 15u, met de agenda opgenomen als bijlage, en om voor zijn/haar rekening te stemmen volgens de hierna te kennen gegeven stemintentie.

Teneinde toegelaten te worden tot de algemene vergadering zullen de volmachthouders hun identiteit moeten bewijzen, en de vertegenwoordigers of bijzondere volmachthouders van rechtspersonen zullen de documenten die hun vertegenwoordigingsbevoegdheid bewijzen, moeten toevoegen aan huidig volmachtformulier of deze ten laatste onmiddellijk vóór het begin van de vergadering moeten voorleggen.

Het is de volmachthouder uitdrukkelijk toegestaan om:

• de gewone algemene vergadering bij te wonen;
• het bureau van de algemene vergadering samen te stellen en te vormen;
• deel te nemen aan elke beraadslaging en te stemmen over elk voorstel op de agenda;
• te dien einde, alle stukken, notulen, aanwezigheidslijsten, en andere documenten te tekenen, zijn bevoegheden te subdelegeren en in het algemeen al het nuttige en nodige te doen.

Indien een stemintentie niet tot uitdrukking is gebracht, zal de volmachthouder ten voordele van het voorstel stemmen, of indien de volmachtgever de voorafgaande zinsnede ("zal de volmachthouder ten voordele van het voorstel stemmen") heeft geschrapt, zal de volmachthouder in functie van de beraadslaging stemmen in het belang van de aandeelhouder. In geval van een potentieel belangenconflict in de zin van artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen, zal de volmachthouder evenwel enkel mogen stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

In het geval er nieuwe punten of voorstellen van besluit aan de agenda worden toegevoegd ingevolge artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen (zie oproeping voor meer informatie), zal de Vennootschap een aangepast volmachtformulier ter beschikking stellen op haar website. In dergelijk geval, raadt de Vennootschap u ten sterkste aan het aangepaste volmachtformulier te gebruiken. Indien een volmacht werd overgemaakt aan de Vennootschap met betrekking tot de oorspronkelijke agenda, en geen aangepast volmachtformulier (tijdig) zou worden ontvangen door de Vennootschap voor de aangepaste agenda, zullen de volgende regels van toepassing zijn:

• de volmachten die geldig werden ter kennis gebracht aan de Vennootschap vóór de publicatie van de herziene agenda, blijven geldig voor de punten vermeld op de agenda waarvoor de volmacht werd gegeven.
• in geval de herziene agenda één of meer nieuwe voorstellen tot besluit zou bevatten voor punten die oorspronkelijk op de agenda stonden, mag de volmachthouder afwijken van de instructies gegeven door de volmachtgever indien de uitvoering van deze instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. In dat geval moet de volmachthouder de volmachtgever daarvan in kennis stellen.
• indien de herziene agenda één of meerdere nieuwe te behandelen punten bevat (die niet werden vermeld in de oorspronkelijke agenda), dan moet in de (oorspronkelijke) volmacht worden vermeld of de

volmachthouder al dan niet gemachtigd is om te stemmen over deze nieuwe punten, dan wel of hij/zij zich moet onthouden (door hierna het gepaste vakje aan te kruisen):

de volmachtgever geeft instructie aan de volmachthouder om zich te onthouden van te stemmen over de nieuwe punten en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda van de algemene vergadering zouden worden opgenomen;

de volmachtgever geeft toelating aan de volmachthouder om te stemmen over de nieuwe punten en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda van de algemene vergadering zouden worden opgenomen, zoals hij/zij gepast acht, met inachtneming van de belangen van de volmachtgever.

Als de volmachtgever geen enkel vakje heeft aangekruist of als hij beide vakjes heeft aangekruist, dan moet de volmachthouder zich onthouden om te stemmen over de nieuwe punten en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda van de algemene vergadering zouden kunnen worden geplaatst.

Deze volmacht geldt ook voor elke andere algemene vergadering die zou worden bijeengeroepen met dezelfde agenda. Dit geldt evenwel enkel voor zover de volmachtgever te gepasten tijde heeft voldaan aan de formaliteiten die moeten worden vervuld om deel te nemen aan en te stemmen op de volgende vergaderingen.

De volmachthouder zal het stemrecht van de volmachtgever als volgt uitoefenen (zie agenda als bijlage en als gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad, l'Echo en De Tijd en op de website http://www.aedifica.be/nl/algemenevergaderingen-2017):

1. Kennisname jaarverslag	VEREIST GEEN STEMMING
2. Kennisname verslagen commissaris	VEREIST GEEN STEMMING
3. Toelichting remuneratieverslag	VEREIST GEEN STEMMING
4. Kennisname geconsolideerde jaarrekening	VEREIST GEEN STEMMING
5. Goedkeuring statutaire jaarrekening per 30 juni 2017 en resultaatverwerking	JA	NEEN	ONTHOUDING
5. Goedkeuring toekenning bruto dividend van 2,25 € per aandeel (als volgt verdeeld tussen coupon nr. 17: 1,66 € en coupon nr. 18: 0,59 €)	JA	NEEN	ONTHOUDING
6. Goedkeuring remuneratieverslag	JA	NEEN	ONTHOUDING
7. Kwijting aan de heer Serge Wibaut	JA	NEEN	ONTHOUDING
7. Kwijting aan de heer Stefaan Gielens	JA	NEEN	ONTHOUDING
7. Kwijting aan mevrouw Adeline Simont	JA	NEEN	ONTHOUDING
7. Kwijting aan de heer Jean Kotarakos	JA	NEEN	ONTHOUDING
7. Kwijting aan mevrouw Sophie Maes	JA	NEEN	ONTHOUDING
7. Kwijting aan de heer Jean Franken	JA	NEEN	ONTHOUDING
7. Kwijting aan de heer Eric Hohl	JA	NEEN	ONTHOUDING
7. Kwijting aan mevrouw Katrien Kesteloot	JA	NEEN	ONTHOUDING
7. Kwijting aan mevrouw Elisabeth Roberti-May	JA	NEEN	ONTHOUDING
7. Kwijting aan de heer Olivier Lippens voor de periode tussen 1 juli 2016 en 26 september 2016	JA	NEEN	ONTHOUDING
8. Kwijting aan Ernst & Young bedrijfsrevisoren BV o.v.v. CVBA, vertegenwoordigd door de heer Jean-François Hubin	JA	NEEN	ONTHOUDING
9. Hernieuwing mandaat mevrouw Adeline SIMONT als niet-uitvoerend bestuurder	JA	NEEN	ONTHOUDING
9. Hernieuwing mandaat de heer Eric HOHL als niet-uitvoerend bestuurder	JA	NEEN	ONTHOUDING

s.

10.Benoeming van mevrouw Marleen WILLEKENS als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter Wb. Venn.	JA	NEEN	ONTHOUDING
10.Benoeming van de heer Luc PLASMAN als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter Wb. Venn.	JA	NEEN	ONTHOUDING
11.Benoeming van Ernst & Young bedrijfsrevisoren BV o.v.v. CVBA, vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens als commissaris	JA	NEEN	ONTHOUDING
11.Vaststelling van het honorarium van de commissaris op EUR 38.000 per jaar, exclusief BTW en onkosten, jaarlijks te indexeren in functie van de evolutie van de gezondheidsindex	JA	NEEN	ONTHOUDING
12.Goedkeuring "long term incentive plan" voor alle leden van het directiecomité (CEO, CFO, COO, CLO en andere leden van het directiecomité)	JA	NEEN	ONTHOUDING
12.Goedkeuring toekenning recht aan de leden van het directiecomité om ieder afzonderlijk in het kader van het "long term incentive plan" definitief aandelen voor een brutobedrag van respectievelijk EUR 120.000 (CEO), EUR 100.000 (CFO), EUR 50.000 (COO), EUR 50.000 (CLO), en EUR 40.000 (voor ieder ander lid van het directiecomité afzonderlijk) te verwerven in het boekjaar 2017/2018	JA	NEEN	ONTHOUDING
13.Goedkeuring controle-veranderingclausules in de twee kredietovereenkomsten van 20 september 2016 ING België en in de kredietovereenkomst van 14 februari 2017 ING België	JA	NEEN	ONTHOUDING
13.Goedkeuring controle-veranderingclausules in de twee kredietovereenkomsten BNP Paribas van 24 oktober 2016 (met inwerkingtreding op 31 oktober 2016)	JA	NEEN	ONTHOUDING
13.Goedkeuring controle-veranderingclausules in de kredietovereenkomst Triodos Bank van 3 februari 2017	JA	NEEN	ONTHOUDING
13.Goedkeuring controle-veranderingclausules in de kredietovereenkomst BNP Paribas Fortis van 24 februari 2017	JA	NEEN	ONTHOUDING
14.Goedkeuring jaarrekening Vinkenbosch van 1 januari 2016 tot en met 30 juni 2016	JA	NEEN	ONTHOUDING
15.Kwijting aan de heer Stefaan Gielens (bestuurder Vinkenbosch van 1 januari 2016 tot en met 30 juni 2016, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2016 tot 28 oktober 2016)	JA	NEEN	ONTHOUDING
15.Kwijting aan de heer Jean Kotarakos (bestuurder Vinkenbosch van 1 januari 2016 tot en met 30 juni 2016, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2016 tot 28 oktober 2016)	JA	NEEN	ONTHOUDING
15.Kwijting aan mevrouw Sarah Everaert (bestuurder Vinkenbosch van 1 januari 2016 tot en	JA	NEEN	ONTHOUDING

met 30 juni 2016, en, voor zoveel als nodig, van 1
juli 2016 tot 28 oktober 2016)
15.Kwijting aan mevrouw Laurence Gacoin	JA	NEEN	ONTHOUDING
(bestuurder Vinkenbosch van 1 januari 2016 tot en met 30 juni 2016, en, voor zoveel als nodig, van 1
juli 2016 tot 28 oktober 2016)
15.Kwijting aan de heer Charles-Antoine Van Aelst	JA	NEEN	ONTHOUDING
(bestuurder Vinkenbosch van 1 januari 2016 tot en
met 30 juni 2016, en, voor zoveel als nodig, van 1
juli 2016 tot 28 oktober 2016)
15.Kwijting aan NV Aedifica (bestuurder	JA	NEEN	ONTHOUDING
Vinkenbosch van 1 januari 2016 tot en met 30 juni
2016, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2016 tot 28 oktober 2016)
16.Kwijting aan Ernst & Young bedrijfsrevisoren	JA	NEEN	ONTHOUDING
BV o.w.v. CVBA, vertegenwoordigd door de heer
Jean-François Hubin (commissaris Vinkenbosch
van 1 januari 2016 tot en met 30 juni 2016, en, voor
zoveel als nodig, van 1 juli 2016 tot 28 oktober
2016)
17.Goedkeuring jaarrekening Heydeveld van 1	JA	NEEN	ONTHOUDING
januari 2016 tot en met 30 juni 2016
18.Kwijting aan NV Aedifica (zaakvoerder Heydeveld van 1 januari 2016 tot en met 30 juni	JA	NEEN	ONTHOUDING
2016, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2016 tot
28 oktober 2016)
19.Kwijting aan Ernst & Young bedrijfsrevisoren	JA	NEEN	ONTHOUDING
BV o.w.v. CVBA, vertegenwoordigd door de heer
Jean-François Hubin (commissaris Heydeveld van
1 januari 2016 tot en met 30 juni 2016, en, voor
zoveel als nodig, van 1 juli 2016 tot 28 oktober
2016)
20.Varia	VEREIST GEEN STEMMING

Gedaan te , op 2017

Voor de volmachtgever, Getekend³

___________________

Naam

Naam

___________________

³ Handtekening laten voorafgaan door handgeschreven tekst "goed voor volmacht".

AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING DIE ZAL GEHOUDEN WORDEN OP 27 OKTOBER 2017 OM 15U IN THE DOMINICAN TE 1000 BRUSSEL, LEOPOLDSTRAAT 9

• 1. Kennisname van het jaarverslag betreffende het statutair en het geconsolideerd boekjaar afgesloten op 30 juni 2017
• 1. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 30 juni 2017 en van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 30 juni 2017
• 1. Toelichting door het benoemings- en remuneratiecomité van het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 30 juni 2017
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 30 juni 2017 en resultaatverwerking

Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 30 juni 2017, met inbegrip van de resultaatverwerking zoals daarin voorgesteld. Dienvolgens, voorstel tot toekenning van een bruto dividend van 2,25 € per aandeel (als volgt verdeeld tussen coupon nr. 17: 1,66 € en coupon nr. 18: 0,59 €) aan de aandeelhouders.

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

1. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 2017.

1. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 30 juni 2017.

1. Hernieuwing van bestuursmandaten

Voorstel om, onder voorbehoud van goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA"), met onmiddellijke ingang, het bestuursmandaat van de volgende bestuurders te hernieuwen:

- mevrouw Adeline SIMONT, als niet-uitvoerend bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2020;

- de heer Eric HOHL, als niet-uitvoerend bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2020.

1. Benoeming van nieuwe bestuurders

Voorstel om, onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, met onmiddellijke ingang de volgende bestuurders te benoemen:

- mevrouw Marleen WILLEKENS, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn."), tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2020;

- de heer Luc PLASMAN, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter W.Venn., tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2020.

1. Benoeming van een nieuwe commissaris en bepalen van het honorarium

Voorstel om, onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, met onmiddellijke ingang, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV o.v.v. CVBA, vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens, met kantoor gelegen te De Kleetlaan 2 te 1831 Diegem, aan te stellen als commissaris van de vennootschap tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2020.

Voorstel om het honorarium van de commissaris vast te leggen op EUR 38.000 per jaar, exclusief BTW en onkosten, jaarlijks te indexeren in functie van de evolutie van de gezondheidsindex.

1. Goedkeuring van het "long term incentive plan" beschreven in het jaarlijks financieel verslag 2016/2017. Goedkeuring van de toekenning van het recht aan de leden van het directiecomité om ieder afzonderlijk in het kader van dit plan, definitief aandelen voor een brutobedrag van respectievelijk EUR 120.000 (CEO), EUR 100.000 (CFO), EUR 50.000 (COO), EUR 50.000 (CLO) en EUR 40.000 (voor ieder ander lid van het directiecomité afzonderlijk) te verwerven in het boekjaar 2017/2018

Voorstel tot goedkeuring van het "long term incentive plan" beschreven in het jaarlijks financieel verslag 2016/2017. Voorstel tot goedkeuring van de toekenning van het recht aan alle leden van het directiecomité om ieder afzonderlijk in het kader van dit plan definitief aandelen voor een brutobedrag van respectievelijk EUR 120.000 (CEO), EUR 100.000 (CFO), EUR 50.000 (COO), EUR 50.000 (CLO) en EUR 40.000 (voor ieder ander lid van het directiecomité afzonderlijk) te verwerven in het boekjaar 2017/2018, in overeenstemming met de bepaling 7.13 van de Corporate Governance Code 2009 en met artikel 520ter W.Venn.

1. Goedkeuring van de clausules m.b.t. de verandering van controle in de kredietovereenkomsten die de vennootschap binden

Voorstel om alle bepalingen van de twee kredietovereenkomsten van 20 september 2016 en van de kredietovereenkomst van 14 februari 2017 tussen de vennootschap en NV ING België die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle over de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 W.Venn.

Voorstel om alle bepalingen van de twee kredietovereenkomsten van 24 oktober 2016 tussen de vennootschap en NV BNP Paribas (met inwerkingtreding op 31 oktober 2016) die voorzien in een mogelijke

vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle over de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 W.Venn.

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 3 februari 2017 tussen de vennootschap en NV Triodos Bank die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle over de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 W.Venn.

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 24 februari 2017 tussen de vennootschap en NV BNP Paribas Fortis die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle over de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 W.Venn.

1. Goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap "Vinkenbosch", opgeslorpt door Aedifica op 28 oktober 2016, voor de periode van 1 januari 2016 tot en met 30 juni 2016

Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap "Vinkenbosch", voor de periode van 1 januari 2016 tot en met 30 juni 2016.

1. Kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "Vinkenbosch"

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "Vinkenbosch" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2016 tot en met 30 juni 2016, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2016 tot 28 oktober 2016.

1. Kwijting aan de commissaris van de naamloze vennootschap "Vinkenbosch"

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de naamloze vennootschap "Vinkenbosch" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2016 tot en met 30 juni 2016, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2016 tot 28 oktober 2016.

1. Goedkeuring van de jaarrekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Heydeveld", opgeslorpt door Aedifica op 28 oktober 2016, voor de periode van 1 januari 2016 tot en met 30 juni 2016

Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Heydeveld", voor de periode van 1 januari 2016 tot en met 30 juni 2016.

1. Kwijting aan de zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Heydeveld"

Voorstel om kwijting te verlenen aan de zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Heydeveld" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2016 tot en met 30 juni 2016, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2016 tot 28 oktober 2016.

1. Kwijting aan de commissaris van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Heydeveld"

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Heydeveld" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2016 tot en met 30 juni 2016, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2016 tot 28 oktober 2016.

1. Varia