Aedifica SA

AGM Information • Sep 27, 2017

Société anonyme, société immobilière réglementée publique de droit belge – Avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles - R.P.M. Bruxelles : 0877.248.501

Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire sont invités à assister à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra au The Dominican, Rue Léopold 9, 1000 Bruxelles, le vendredi 27 octobre 2017, à 15H, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

• 1. Présentation du rapport de gestion sur l'exercice social statutaire et consolidé clôturé au 30 juin 2017
• 1. Présentation du rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2017 et du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés clôturés au 30 juin 2017
• 1. Commentaire par le comité de nomination et de rémunération du rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise
• 1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés clôturés au 30 juin 2017
• 1. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2017 et affectation du résultat Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2017, en ce compris l'affectation du résultat qui s'y trouve proposée. En conséquence, proposition d'attribuer un dividende de 2,25 € brut par action (réparti sur le cou-
• pon n°17 : 1,66 € et le coupon n°18 : 0,59 €) aux actionnaires. 6. Approbation du rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise Proposition d'approuver le rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance

d'entreprise. 7. Décharge aux administrateurs de la société

• Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé au 30 juin 2017.
• 1. Décharge au commissaire de la société Proposition de donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 30 juin 2017.
• 1. Renouvellement des mandats d'administrateurs Proposition de renouveler, sous condition d'approbation par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (« FSMA »), avec effet immédiat, le mandat des administrateurs suivants : - Madame Adeline SIMONT, en qualité d'administrateur
• non-exécutif, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020 ; - Monsieur Eric HOHL, en qualité d'administrateur non-exé-

• cutif, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020.

• Nomination des nouveaux administrateurs

• Proposition de nommer, sous condition d'approbation par le FSMA, avec effet immédiat, les administrateurs suivants : - Madame Marleen WILLEKENS, en qualité d'administrateur

• indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter du Code des sociétés (« C.Soc. »), jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020 ;
• Monsieur Luc PLASMAN, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter C. Soc., jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020.
• 1. Nomination d'un nouveau commissaire et fixation des honoraires

Proposition de nommer, sous condition d'approbation par le FSMA, avec effet immédiat, Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL, représentée par Monsieur Joeri Klaykens, dont les bureaux se trouvent à De Kleetlaan 2 à 1831 Diegem, en qualité de commissaire de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020.

Proposition de fixer les honoraires du commissaire à la somme de 38.000 euros par an hors TVA et débours, à indexer annuellement en fonction de l'évolution de l'indice-santé.

1. Approbation du « long term incentive plan » décrit dans le rapport financier annuel 2016/2017. Approbation de l'octroi aux membres du comité de direction du droit d'acquérir chacun définitivement des actions dans le cadre de ce plan pour un montant brut de respectivement 120.000 euros (CEO), 100.000 euros (CFO), 50.000 euros (COO), 50.000 euros (CLO) et 40.000 euros (pour chaque autre membre du comité de direction) au cours de l'exercice social 2017/2018

Proposition d'approuver le « long term incentive plan » décrit dans le rapport financier annuel 2016/2017. Proposition d'approuver l'octroi aux membres du comité de direction du droit d'acquérir chacun définitivement des actions pour un montant brut de respectivement 120.000 euros (CEO), 100.000 euros (CFO), 50.000 euros (COO), EUR 50.000 euros (CLO) et 40.000 euros (pour chaque autre membre du comité de direction) dans le cadre de ce plan au cours de l'exercice social 2017/2018, conformément à la disposition 7.13 du Code de gouvernance d'entreprise 2009 et à l'article 520ter C.Soc.

1. Approbation des clauses de changement de contrôle contenues dans des conventions de crédit liant la société

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, conformément à l'article 556 C.Soc., toutes dispositions des deux conventions de crédit du 20 septembre 2016 et de la convention de crédit du 14 février 2017 entre la société et la SA ING Belgique qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, conformément à l'article 556 C.Soc., toutes dispositions des deux conventions de crédit du 24 octobre 2016 entre la société et la SA BNP Paribas (avec entrée en vigueur : le 31 octobre 2016) qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, conformément à l'article 556 C.Soc., toutes dispositions de la convention de crédit du 3 février 2017 entre la société et la NV Banque Triodos qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, conformément à l'article 556 C.Soc., toutes dispositions de la convention de crédit du 24 février 2017 entre la société et la SA BNP Paribas Fortis qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

1. Approbation des comptes annuels de la société anonyme « Vinkenbosch », absorbée par Aedifica le 28 octobre 2016, pour la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société anonyme « Vinkenbosch » pour la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus.

1. Décharge aux administrateurs de la société anonyme « Vinkenbosch »

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme « Vinkenbosch » pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2016 au 28 octobre 2016.

1. Décharge au commissaire de la société anonyme « Vinkenbosch »

Proposition de donner décharge au commissaire de la société anonyme « Vinkenbosch » pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2016 au 28 octobre 2016.

1. Approbation des comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée « Heydeveld », absorbée par Aedifica le 28 octobre 2016, pour la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée « Heydeveld » pour la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus.

1. Décharge au gérant de la société privée à responsabilité limitée « Heydeveld »

Proposition de donner décharge au gérant de la société privée à responsabilité limitée « Heydeveld » pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2016 au 28 octobre 2016.

1. Décharge au commissaire de la société privée à responsabilité limitée « Heydeveld »

Proposition de donner décharge au commissaire de la société privée à responsabilité limitée « Heydeveld » pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2016 au 28 octobre 2016.

INFORMATION POUR LES ACTIONNAIRES

I. Approbation des propositions à l'ordre du jour

Toutes les propositions à l'ordre du jour peuvent être adoptées par simple majorité des votes exprimés à l'assemblée, quel que soit le nombre de titres représentés.

II. Amendement de l'ordre du jour

20.Divers

Les actionnaires qui possèdent individuellement ou ensemble au moins 3% du capital social peuvent requérir l'inscription des sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée générale. Les sujets à inscrire à l'ordre du jour et/ou les propositions de décision doivent parvenir à la société au plus tard le 5 octobre 2017 par lettre ordinaire (au siège social de la société : Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles), ou par e-mail (à : shareholders@aedifica.be). Le cas échéant, la société publiera un ordre du jour et formulaire de procuration complétés au plus tard le 12 octobre 2017. Les procurations reçues par la société avant publication de l'ordre du jour modifié resteront valables pour les points déjà couverts dans l'ordre du jour. De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la société (http://www.aedifica.be/fr/droits-des-actionnaires).

III. Conditions d'admission

Pour assister et voter à l'assemblée générale du 27 octobre 2017 ou s'y faire représenter, les actionnaires doivent respecter les deux conditions suivantes, conformément à l'article 21 des statuts :

1. Enregistrement des actions au nom de l'actionnaire

La société doit pouvoir déterminer, sur la base de preuves soumises en application de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessous, que l'actionnaire détenait au 13 octobre 2017 à minuit (heure belge) (la « date d'enregistrement ») le nombre d'actions pour lesquelles il a l'intention de participer à l'assemblée générale du 27 octobre 2017 ou de s'y faire représenter. Seules les personnes qui sont actionnaires à la date d'enregistrement, ont le droit de participer et de voter à l'assemblée générale du 27 octobre 2017 ou de s'y faire représenter, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par ces personnes au jour de l'assemblée générale.

La procédure d'enregistrement se déroule comme suit :

Pour les détenteurs d'actions nominatives, l'enregistrement du nombre d'actions pour lesquelles ils ont l'intention de participer à l'assemblée générale au registre des actions de la société à la date d'enregistrement est suffisant. Dans la notification visée au point III.2 ci-après, ces actionnaires peuvent notifier s'ils souhaitent participer à l'assemblée générale avec moins d'actions qu'inscrites dans le registre des actions de la société.

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent demander une attestation à leur(s) teneur(s) de compte(s) agréé(s) ou organisme de liquidation qui détient le(s) compte(s) sur le(s)quel(s) leur(s) titres dématérialisés se trouvent. Cette attestation doit certifier le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.

2. Confirmation de participation à l'assemblée générale

En outre, les actionnaires qui ont l'intention d'assister à l'assemblée générale du 27 octobre 2017 ou de s'y faire représenter, doivent notifier cette intention au plus tard le 21 octobre 2017 comme suite :

Les détenteurs d'actions nominatives par lettre ordinaire (au siège social de la société : Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles), ou par e-mail (à : shareholders@aedifica.be).

Les détenteurs d'actions dématérialisées par dépôt de l'attestation visée au point III.1 ci-dessus à un des trois endroits suivants : - au siège social de la société, 1050 Bruxelles, Avenue Louise 331-333, ou

• auprès de KBC Bank, 1080 Bruxelles, Avenue du Port, 2, et à ses sièges, agences et bureaux, ou

• auprès de la BANQUE DEGROOF PETERCAM, 1040 Bruxelles, Rue de l'Industrie, 44.

IV. Procuration

Tout actionnaire qui s'est conformé à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite au point III ci-avant, peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire. Sauf lorsque le droit belge autorise la désignation de plusieurs mandataires, un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire. Tout mandataire doit être désigné en utilisant le formulaire de procuration établi par la société et mis à disposition sur le site internet de la société (http://www.aedifica.be/ fr/assemblees-generales-2017). (Une copie du) formulaire de procuration original signé doit parvenir à la société au plus tard le 21 octobre 2017, par lettre ordinaire (au siège social : Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles), ou par e-mail (à : shareholders@ aedifica.be). L'original du formulaire de procuration signé sur support papier dont une copie a été adressée à la société par e-mail, doit être transmis par le mandataire à la société au plus tard lors de l'assemblée générale. Toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre.

V. Questions par écrit

Les actionnaires peuvent poser par écrit des questions aux administrateurs de la société au sujet de leurs rapports et des points portés à l'ordre du jour de cette assemblée et au commissaire au sujet de ses rapports. Ces questions doivent parvenir à la société au plus tard le 21 octobre 2017, par lettre ordinaire (au siège social : Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles), ou par e-mail (à : shareholders@aedifica.be). Des informations plus détaillées sur ce droit sont disponibles sur le site internet de la société : http://www.aedifica.be/fr/droits-des-actionnaires.

VI. La mise à disposition des documents

Tous les documents concernant l'assemblée générale que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être obtenus par les actionnaires à partir de présent au siège social de la société (Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles) pendant les heures normales d'ouverture des bureaux. Ces informations sont également disponibles sur www.aedifica.be.

Le conseil d'administration.