Aedifica SA

AGM Information • Sep 27, 2017

Naamloze vennootschap, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht – Louizalaan 331-333, 1050 Brussel – R.P.R. Brussel: 0877.248.501

De aandeelhouders, bestuurders en commissaris worden uitgenodigd tot de gewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op vrijdag 27 oktober 2017 om 15u in The Dominican, Leopoldstraat 9, 1000 Brussel. Deze algemene vergadering heeft de volgende agenda:

• 1. Kennisname van het jaarverslag betreffende het statutair en het geconsolideerd boekjaar afgesloten op 30 juni 2017
• 1. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 30 juni 2017 en van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 30 juni 2017
• 1. Toelichting door het benoemings- en remuneratiecomité van het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 30 juni 2017
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 30 juni 2017 en resultaatverwerking
• Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 30 juni 2017, met inbegrip van de resultaatverwerking zoals daarin voorgesteld. Dienvolgens, voorstel tot toekenning van een bruto dividend van 2,25 € per aandeel (als volgt verdeeld tussen coupon nr. 17: 1,66 € en coupon nr. 18: 0,59 €) aan de aandeelhouders.
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.
• 1. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 2017.
• 1. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 30 juni 2017.
• 1. Hernieuwing van bestuursmandaten Voorstel om, onder voorbehoud van goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA"), met onmiddellijke ingang, het bestuursmandaat van de volgende bestuurders te hernieuwen:
• mevrouw Adeline SIMONT, als niet-uitvoerend bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2020;
• de heer Eric HOHL, als niet-uitvoerend bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2020. 10.Benoeming van nieuwe bestuurders
• Voorstel om, onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, met onmiddellijke ingang de volgende bestuurders te benoemen:
• mevrouw Marleen WILLEKENS, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn."), tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2020;
• de heer Luc PLASMAN, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter W.Venn., tot het einde
• van de gewone algemene vergadering van 2020. 11. Benoeming van een nieuwe commissaris en bepalen van het honorarium

Voorstel om, onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, met onmiddellijke ingang, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV o.v.v. CVBA, vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens, met kantoor gelegen te De Kleetlaan 2 te 1831 Diegem, aan te stellen als commissaris van de vennootschap tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2020. Voorstel om het honorarium van de commissaris vast te leggen op EUR 38.000 per jaar, exclusief BTW en onkosten, jaarlijks te indexeren in functie van de evolutie van de gezondheidsindex.

1. Goedkeuring van het "long term incentive plan" beschreven in het jaarlijks financieel verslag 2016/2017. Goedkeuring van de toekenning van het recht aan de leden van het directiecomité om ieder afzonderlijk in het kader van dit plan, definitief aandelen voor een brutobedrag van respectievelijk EUR 120.000 (CEO), EUR 100.000 (CFO), EUR 50.000 (COO), EUR 50.000 (CLO) en EUR 40.000 (voor ieder ander lid van het directiecomité afzonderlijk) te verwerven in het boekjaar 2017/2018

Voorstel tot goedkeuring van het "long term incentive plan" beschreven in het jaarlijks financieel verslag 2016/2017. Voorstel tot goedkeuring van de toekenning van het recht aan alle leden van het directiecomité om ieder afzonderlijk in het kader van dit plan definitief aandelen voor een brutobedrag van respectievelijk EUR 120.000 (CEO), EUR 100.000 (CFO), EUR 50.000 (COO) en EUR 50.000 (CLO) en EUR 40.000 (voor ieder ander lid van het directiecomité afzonderlijk) te verwerven in het boekjaar 2017/2018, in overeenstemming met de bepaling 7.13 van de Corporate Governance Code 2009 en met artikel 520ter W.Venn.

1. Goedkeuring van de clausules m.b.t. de verandering van controle in de kredietovereenkomsten die de vennootschap binden

Voorstel om alle bepalingen van de twee kredietovereenkomsten van 20 september 2016 en van de kredietovereenkomst van 14 februari 2017 tussen de vennootschap en NV ING België die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle over de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 W.Venn.

Voorstel om alle bepalingen van de twee kredietovereenkomsten van 24 oktober 2016 tussen de vennootschap en NV BNP Paribas (met inwerkingtreding op 31 oktober 2016) die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle over de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 W.Venn.

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 3 februari 2017 tussen de vennootschap en NV Triodos Bank die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle over de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 W.Venn.

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 24 februari 2017 tussen de vennootschap en NV BNP Paribas Fortis die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle over de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 W.Venn.

1. Goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap "Vinkenbosch", opgeslorpt door Aedifica op 28 oktober 2016, voor de periode van 1 januari 2016 tot en met 30 juni 2016

Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap "Vinkenbosch", voor de periode van 1 januari 2016 tot en met 30 juni 2016.

• 1. Kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "Vinkenbosch"
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "Vinkenbosch" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2016 tot en met 30 juni 2016, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2016 tot 28 oktober 2016.
• 1. Kwijting aan de commissaris van de naamloze vennootschap "Vinkenbosch"

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de naamloze vennootschap "Vinkenbosch" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2016 tot en met 30 juni 2016, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2016 tot 28 oktober 2016.

1. Goedkeuring van de jaarrekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Heydeveld", opgeslorpt door Aedifica op 28 oktober 2016, voor de periode van 1 januari 2016 tot en met 30 juni 2016 Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de besloten

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Heydeveld", voor de periode van 1 januari 2016 tot en met 30 juni 2016. 18. Kwijting aan de zaakvoerder van de besloten vennootschap

met beperkte aansprakelijkheid "Heydeveld" Voorstel om kwijting te verlenen aan de zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Heydeveld" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2016 tot en met 30 juni 2016, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2016 tot 28 oktober 2016.

1. Kwijting aan de commissaris van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Heydeveld" Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Heydeveld" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2016 tot en met 30 juni 2016, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2016 tot 28 oktober 2016.

20.Varia

INFORMATIE VOOR DE AANDEELHOUDERS I. Goedkeuring van de voorstellen op de agenda

De voorstellen op de agenda kunnen bij gewone meerderheid van de op de vergadering uitgebrachte stemmen aangenomen worden, ongeacht het aantal vertegenwoordigde effecten.

II. Amendering van de agenda

Aandeelhouders die alleen of samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De op de agenda te plaatsen onderwerpen en/of de voorstellen tot besluit moeten uiterlijk op 5 oktober 2017 bij de vennootschap toekomen per gewone brief (naar de zetel van de vennootschap: Louizalaan 331-333 te 1050 Brussel), of per e-mail (naar: shareholders@aedifica.be). In voorkomend geval publiceert de vennootschap uiterlijk op 12 oktober 2017 een aangepaste agenda en aangepast volmachtformulier. Volmachten die de vennootschap ontvangen heeft vóór de bekendmaking van de gewijzigde agenda, blijven geldig voor de reeds in de agenda opgenomen onderwerpen. Voor meer informatie over voornoemde rechten en over de uitoefeningswijze ervan wordt verwezen naar de website van de vennootschap (http://www.aedifica.be/nl/ rechten-van-de-aandeelhouders).

III. Toelatingsvoorwaarden

Aandeelhouders die wensen deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering van 27 oktober 2017 of die zich hierop wensen te laten vertegenwoordigen, moeten de volgende twee voorwaarden naleven, conform artikel 21 van de statuten:

1. Registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder Op basis van de met toepassing van de hierna beschreven registratieprocedure overgelegde bewijzen moet de vennootschap kunnen vaststellen dat de aandeelhouder op 13 oktober 2017, om middernacht (Belgische tijd) (de "registratiedatum") in het bezit was van het aantal aandelen waarvoor hij voornemens is aan de algemene vergadering van 27 oktober 2017 deel te nemen of zich op de algemene vergadering te laten vertegenwoordigen. Alleen de personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen of om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering van 27 oktober 2017, ongeacht het aantal aandelen dat zij bezitten op de dag zelf van de algemene vergadering.

De registratieprocedure verloopt als volgt:

Voor de houders van aandelen op naam volstaat de inschrijving van het aantal aandelen waarvoor zij voornemens zijn aan de algemene vergadering deel te nemen in het aandelenregister van de vennootschap op de registratiedatum. Indien de houders van aandelen op naam wensen deel te nemen aan de algemene vergadering met minder aandelen dan ingeschreven in het aandelenregister van de vennootschap, dan kunnen zij dit meedelen in de bevestiging bedoeld in punt III.2 hierna.

De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten een attest vragen aan hun erkende rekeninghouder(s) of vereffeningsinstelling die de rekening(en) houdt(en) waarop hun gedematerialiseerde aandelen staan. Uit dit attest moet blijken dat het aantal aandelen waarvoor zij voornemens zijn aan de algemene vergadering deel te nemen, op hun rekening(en) staan ingeschreven op de registratiedatum.

2. Bevestiging deelname aan de algemene vergadering

Bovendien moeten de aandeelhouders die voornemens zijn om aan de algemene vergadering van 27 oktober 2017 deel te nemen of zich hierop te laten vertegenwoordigen, hun voornemen om dat te doen uiterlijk op 21 oktober 2017 melden als volgt:

De eigenaars van aandelen op naam per gewone brief (naar naar de zetel van de vennootschap: Louizalaan 331-333, te 1050 Brussel), of per e-mail (naar: shareholders@aedifica.be).

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen door neerlegging van het attest bedoeld in punt III.1 hiervoor op één van de volgende drie plaatsen:

• op de zetel van de vennootschap, te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333, ofwel
• bij KBC BANK, te 1080 Brussel, Havenlaan 2, of bij haar vestin
• gen, agentschappen of kantoren, ofwel - bij BANK DEGROOF PETERCAM, 1040 Brussel, Industriestraat

44.

IV. Volmacht Iedere aandeelhouder die de hierboven in punt III beschreven procedure met betrekking tot de registratie en bevestiging van deelname heeft nageleefd, kan zich tijdens de algemene vergadering door een volmachthouder laten vertegenwoordigen. Behalve wanneer het Belgische recht toestaat dat verschillende volmachthouders worden aangewezen, mag een aandeelhouder slechts één persoon als volmachthouder aanwijzen. Bij de aanwijzing van een volmachthouder moet gebruik worden gemaakt van het volmachtformulier dat ter beschikking wordt gesteld op de website van de vennootschap (http://www.aedifica.be/nl/algemenevergaderingen-2017). (Een kopie van) het ondertekende originele volmachtformulier moet uiterlijk op 21 oktober 2017 bij de vennootschap toekomen per gewone brief (naar de zetel van de vennootschap: Louizalaan 331-333 te 1050 Brussel), of per e-mail (naar: shareholders@aedifica.be). Het op papier ondertekende originele volmachtformulier waarvan een kopie per mail aan de vennootschap werd bezorgd, moet door de volmachthouder aan de vennootschap worden overhandigd uiterlijk op het ogenblik van de algemene vergadering. Elke aanwijzing van een volmachthouder moet gebeuren conform de terzake geldende Belgische wetgeving, met name inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

V. Schriftelijke vragen

De aandeelhouders kunnen schriftelijke vragen met betrekking tot de verslagen van de raad van bestuur en de agendapunten van deze algemene vergadering respectievelijk met betrekking tot de verslagen van de commissaris richten aan de bestuurders respectievelijk de commissaris. Deze vragen moeten uiterlijk op 21 oktober 2017 bij de vennootschap toekomen per gewone brief (naar de zetel van de vennootschap: Louizalaan 331-333 te 1050 Brussel), of per e-mail (naar: shareholders@aedifica. be). Meer gedetailleerde informatie over dit recht is te vinden op de website van de vennootschap: http://www.aedifica.be/nl/ rechten-van-de-aandeelhouders.

VI. Ter beschikking stellen van stukken

Alle stukken over de algemene vergadering die krachtens de wet, ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, kunnen vanaf heden door de aandeelhouders worden verkregen op de zetel van de vennootschap (Louizalaan 331-333 te 1050 Brussel) tijdens de normale kantooruren op werkdagen. Deze informatie is tevens beschikbaar op www.aedifica.be.