AGM Information • Oct 30, 2017
AGM Information
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La séance est ouverte à 15 h sous la présidence de Monsieur Serge Wibaut.
Monsieur le Président désigne Madame Sarah Everaert en qualité de secrétaire.
L'assemblée choisit comme scrutateurs : MM. Guido De Decker et Frans Mertens.
Sont présents ou représentés à l'assemblée, les actionnaires dont les titres ont été enregistrés comptablement à leur nom le 13 octobre 2017 à vingt-quatre heures (heure belge) (la « date d'enregistrement ») et qui ont indiqué leur volonté de participer à cette assemblée générale. Les noms, prénoms et adresses ou les formes juridiques, dénominations sociales et sièges sociaux de ces actionnaires, le nombre d'actions que chacun de ces actionnaires détenait à la date d'enregistrement et pour lesquels il a déclaré vouloir participer à cette assemblée générale, ainsi que la description des documents qui établissent la détention de ces actions à cette date d'enregistrement, sont repris dans la liste de présence ci-annexée. Les procurations sous seing privé qui ont été données par les actionnaires mentionnés ci-dessus et qui ont été transmises à l'assemblée, sont ajoutées à cette liste de présence.
Cette liste spécifie en outre si des administrateurs et/ou le commissaire assistent à l'assemblée.
Les titulaires d'actions nominatives ont été convoqués par lettres remises à la poste le 26 septembre 2017.
Les titulaires d'actions dématérialisées ont été convoqués par voie de publications parues dans la presse le 27 septembre 2017 (L'Echo et De Tijd), au Moniteur belge le 27 septembre 2017 et sur le site internet (à partir du 27 septembre 2017). Les justificatifs de ces avis de convocation sont déposés sur le bureau.
Les documents à communiquer aux actionnaires ont été mis à leur disposition conformément aux dispositions légales.
Les administrateurs et le commissaire ont été convoqués conformément aux dispositions légales.
Sur cette base, le bureau constate que les formalités de convocation ont été accomplies conformément aux dispositions légales et statutaires.
Il résulte de la liste de présences que 5.672.935 actions sur un total de 17.975.820 actions sont présentes ou représentées. La société ne détient aucune action propre.
Les formalités prévues aux termes de l'article 21 des statuts pour l'admission aux assemblées ont été accomplies par les actionnaires présents ou représentés.
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour.
Pour être admises, les propositions figurant à l'ordre du jour doivent réunir la majorité simple des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Chaque action donne droit à une voix.
On n'a pas requis l'inscription de points supplémentaires à l'ordre du jour de cet assemblée générale, comme publié sur le site internet de la société et dans la presse et dans le Moniteur Belge le 27 septembre 2017, ni a-t-on déposé des propositions de décisions concernant des points à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.
Dès lors, la présente assemblée a pour ordre du jour :
Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2017, en ce compris l'affectation du résultat qui s'y trouve proposée. En conséquence, proposition d'attribuer un dividende de 2,25 € brut par action (réparti sur le coupon n°17 : 1,66 € et le coupon n°18 : 0,59 €) aux actionnaires.
Proposition d'approuver le rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise.
Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé au 30 juin 2017.
Proposition de donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 30 juin 2017.
Proposition de renouveler, sous condition d'approbation par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (« FSMA »), avec effet immédiat, le mandat des administrateurs suivants :
Proposition de nommer, sous condition d'approbation par la FSMA, avec effet immédiat, les administrateurs suivants :
Proposition de nommer, sous condition d'approbation par le FSMA, avec effet immédiat, Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL, représentée par Monsieur Joeri Klaykens, dont les bureaux se trouvent à De Kleetlaan 2 à 1831 Diegem, en qualité de commissaire de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020.
Proposition de fixer les honoraires du commissaire à la somme de 38.000 euros par an hors TVA et débours, à indexer annuellement en fonction de l'évolution de l'indice-santé.
Proposition d'approuver le « long term incentive plan » décrit dans le rapport financier annuel 2016/2017. Proposition d'approuver l'octroi aux membres du comité de direction du droit d'acquérir chacun définitivement des actions pour un montant brut de respectivement 120.000 euros (CEO), 100.000 euros (CFO), 50.000 euros (COO), EUR 50.000 euros (CLO) et 40.000 euros (pour chaque autre membre du comité de direction) dans le cadre de ce plan au cours de l'exercice social 2017/2018, conformément à la disposition 7.13 du Code de gouvernance d'entreprise 2009 et à l'article 520ter C.Soc.
Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, conformément à l'article 556 C.Soc., toutes dispositions des deux conventions de crédit du 20 septembre 2016 et de la convention de crédit du 14 février 2017 entre la société et la SA ING Belgique qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.
Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, conformément à l'article 556 C.Soc., toutes dispositions des deux conventions de crédit du 24 octobre 2016 entre la société et la SA BNP Paribas (avec entrée en vigueur : le 31 octobre 2016) qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.
Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, conformément à l'article 556 C.Soc., toutes dispositions de la convention de crédit du 3 février 2017 entre la société et la NV Banque Triodos qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.
Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, conformément à l'article 556 C.Soc., toutes dispositions de la convention de crédit du 24 février 2017 entre la société et la SA BNP Paribas Fortis qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.
Proposition d'approuver les comptes annuels de la société anonyme «Vinkenbosch» pour la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus.
Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme «Vinkenbosch» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2016 au 28 octobre 2016.
Proposition de donner décharge au commissaire de la société anonyme «Vinkenbosch» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2016 au 28 octobre 2016.
Proposition d'approuver les comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée «Heydeveld» pour la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus.
Proposition de donner décharge au gérant de la société privée à responsabilité limitée «Heydeveld» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2016 au 28 octobre 2016.
Proposition de donner décharge au commissaire de la société privée à responsabilité limitée «Heydeveld» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2016 au 28 octobre 2016.
Les actionnaires n'ont pas posé par écrit des questions aux administrateurs de la société au sujet de leur rapports et des points portés à cet ordre du jour ni au commissaire au sujet de ses rapports.
Un actionnaire estime que certains points de l'ordre du jour qui sont seulement présentés à l'assemblée générale, devraient également être soumis à l'approbation de l'assemblée générale. Dès lors, il se réserve le droit d'examiner la validité de l'ordre du jour. Le bureau ne partage pas l'opinion dudit actionnaire. Ayant quitté la séance après la présentation du point 4, cet actionnaire n'a pas participé aux votes.
1. Présentation du rapport de gestion sur l'exercice social statutaire et consolidé clôturé au 30 juin 2017
L'assemblée générale dispense le Président de faire la lecture des rapports de gestion du conseil d'administration relatifs à l'exercice social statutaire et à l'exercice social consolidé clôturés au 30 juin 2017.
Le Président et le comité de direction présentent à l'assemblée l'état actuel du portefeuille immobilier de la société, ainsi que les comptes consolidés et sociaux de la société.
L'assemblée générale dispense le commissaire de faire la lecture de ses rapports relatifs aux comptes annuels sociaux et consolidés clôturés au 30 juin 2017 et relatifs au rapport de gestion.
Le Président du comité de nomination et de rémunération commente le rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise, à l'assemblée générale.
La réponse est donnée aux questions posées par les actionnaires.
En sa séance du 4 septembre 2017 le conseil d'administration a arrêté les comptes annuels consolidés clôturés au 30 juin 2017 comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes selon le schéma IFRS.
Ces comptes ont été mis à la disposition des actionnaires en même temps que les comptes annuels sociaux et ont été communiqués à l'assemblée générale conformément à l'article 120 du C.Soc.
L'assemblée générale en prend connaissance.
En sa séance du 4 septembre 2017, le conseil d'administration a arrêté les comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2017 comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes établis selon le schéma IFRS.
Ces comptes annuels sociaux ont été mis à la disposition des actionnaires conformément à l'article 553 du C.Soc.
Le résultat net de l'exercice est +57.040.079 €.
Le conseil d'administration propose d'affecter ce résultat comme suit :
| Proposition d'affectation Exercice comptable clôturé au 30 juin |
2017 |
|---|---|
| A. Résultat net | 57.040.079 |
| B. Transfert aux/des réserves (-/+) | 15.000.131 |
| 1. Transfert à/de la réserve du solde (positif ou négatif) des variations de juste valeur des biens immobiliers (-/+) |
|
| - exercice comptable |
7.408.241 |
| - exercices antérieurs |
0 |
| - réalisation de biens immobiliers |
1.484.657 |
| 2. Transfert à/de la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-/+) |
815.013 |
| 3. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (-) |
|
| - exercice comptable |
0 |
| - exercices antérieurs |
0 |
| 4. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (+) |
|
| - exercice comptable |
22.289 |
| - exercices antérieurs |
0 |
| 5. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (-) |
|
| - exercice comptable |
0 |
| - exercices antérieurs |
0 |
| 6. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (+) |
|
| - exercice comptable |
6.052.790 |
| - exercices antérieurs |
0 |
| 7. Transfert à/de la réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires (-/+) |
0 |
| 8. Transfert à/de la réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger (-/+) |
-782.859 |
| 9. Transfert à/de la réserve des dividendes reçus destinés au remboursement des dettes financières (-/+) |
0 |
| 10. Transfert aux/des autres réserves (-/+) | 0 |
| 11. Transfert au/du résultat reporté des exercices antérieurs (-/+) | 0 |
| C. Rémunération du capital prévue à l'article 13, § 1er, al. 1er |
33.642.059 |
| D. Rémunération du capital - autre que C |
835.564 |
| E. Résultat à reporter | 7.562.325 |
| Rémunération du capital | 34.477.623 |
|---|---|
| Soit par action ayant droit au dividende à partir du 1 juillet 2016 (€ par action ayant droit au dividende à partir du 1 juillet |
2,25 |
| 2016) réparti sur le coupon n° 17 qui a déjà été détaché le 16 mars |
|
| 2017 | 1,66 |
| et le coupon n° 18 qui sera détaché le 2 novembre 2017 |
0,59 |
L'assemblée décide d'approuver les comptes annuels statutaires selon le schéma IFRS pour l'exercice social clôturé au 30 juin 2017, en ce compris l'affectation du résultat qui s'y trouve proposée.
Cette résolution est adoptée comme suit :
5.672.934 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 31,56 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés
| 5.670.962 | voix pour |
|---|---|
| 0 | voix contre |
| 1.972 | abstention |
En conséquence, l'assemblée décide d'attribuer un dividende de 2,25 € brut par action (réparti sur le coupon n°17 : 1,66 € et le coupon n°18 : 0,59 €) aux actionnaires.
Cette résolution est adoptée comme suit :
5.672.934 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 31,56 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés
| 5.654.257 | voix pour |
|---|---|
| 0 | voix contre |
| 18.677 | abstention |
Conformément à l'article 554 du C.Soc., Monsieur le Président invite les membres de l'assemblée d'approuver le rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise.
L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise.
Cette résolution est adoptée comme suit :
| 4.739.922 | voix pour |
|---|---|
| 375.128 | voix contre |
| 557.884 | abstention |
Conformément à l'article 554 du C.Soc., Monsieur le Président invite, au nom du conseil d'administration, les membres de l'assemblée générale à se prononcer, par un vote spécial, sur la décharge à donner aux administrateurs de la société pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 30 juin 2017, à savoir :
La résolution relative à la décharge à donner à M. Serge Wibaut pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 30 juin 2017, est adoptée comme suit :
5.672.934 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 31,56 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés
| 5.612.931 | voix pour |
|---|---|
| 58.031 | voix contre |
| 1.972 | abstention |
La résolution relative à la décharge à donner à M. Stefaan Gielens pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 30 juin 2017, est adoptée comme suit :
5.672.934 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 31,56 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés
| 5.612.931 | voix pour |
|---|---|
| 58.031 | voix contre |
| 1.972 | abstention |
La résolution relative à la décharge à donner à Mme. Adeline Simont pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 30 juin 2017, est adoptée comme suit :
5.672.934 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 31,56 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés
| 5.612.931 | voix pour |
|---|---|
| 58.031 | voix contre |
| 1.972 | abstention |
La résolution relative à la décharge à donner à M. Jean Kotarakos pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 30 juin 2017, est adoptée comme suit :
| 5.612.931 | voix pour |
|---|---|
| 58.031 | voix contre |
| 1.972 | abstention |
La résolution relative à la décharge à donner à Mme. Sophie Maes pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 30 juin 2017, est adoptée comme suit :
5.672.934 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 31,56 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés
| 5.612.931 | voix pour |
|---|---|
| 58.031 | voix contre |
| 1.972 | abstention |
La résolution relative à la décharge à donner à M. Jean Franken pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 30 juin 2017, est adoptée comme suit :
5.672.934 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 31,56 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés
| 5.612.931 | voix pour |
|---|---|
| 58.031 | voix contre |
| 1.972 | abstention |
La résolution relative à la décharge à donner à M. Eric Hohl pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 30 juin 2017, est adoptée comme suit :
5.672.934 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 31,56 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés
| 5.612.931 | voix pour |
|---|---|
| 58.031 | voix contre |
| 1.972 | abstention |
La résolution relative à la décharge à donner à Mme. Katrien Kesteloot pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 30 juin 2017, est adoptée comme suit :
5.672.934 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 31,56 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés
| 5.612.931 | voix pour |
|---|---|
| 58.031 | voix contre |
| 1.972 | abstention |
La résolution relative à la décharge à donner à Mme. Elisabeth Roberti-May pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 30 juin 2017, est adoptée comme suit :
5.672.934 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 31,56 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés
| 5.612.931 | voix pour |
|---|---|
| 58.031 | voix contre |
| 1.972 | abstention |
La résolution relative à la décharge à donner à M. Olivier Lippens pour l'exécution de son mandat pour la période du 1 juillet 2016 jusqu'au 26 septembre 2016, est adoptée comme suit :
| 5.612.931 | voix pour |
|---|---|
| 58.031 | voix contre |
| 1.972 | abstention |
Conformément à l'article 554 du C.Soc., Monsieur le Président invite, au nom du conseil d'administration, les membres de l'assemblée générale à se prononcer sur la décharge à donner au commissaire de la société, étant Ernst & Young réviseurs d'entreprises SC s.f.d. SCRL, représentée par M. Jean-François Hubin, pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 30 juin 2017.
La résolution relative à la décharge à donner au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 30 juin 2017 est adoptée comme suit :
5.672.934 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 31,56 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés
| 5.612.931 | voix pour |
|---|---|
| 58.031 | voix contre |
| 1.972 | abstention |
Monsieur le Président expose que les mandats d'administrateur de Madame Adeline Simont et de Monsieur Eric Hohl prennent fin immédiatement à l'issue de cette assemblée générale.
L'assemblée générale constate que la FSMA a approuvé le renouvellement de ces mandats, comme mentionné dans le courrier de la FSMA du 26 septembre 2017.
L'assemblée générale décide de renouveler, avec effet immédiat, le mandat de Madame Adeline Simont, en qualité d'administrateur non-exécutif, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020.
Cette résolution est adoptée comme suit :
5.672.934 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 31,56 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés
| 5.036.936 | voix pour |
|---|---|
| 635.998 | voix contre |
| 0 | abstention |
L'assemblée générale décide de renouveler, avec effet immédiat, le mandat de Monsieur Eric Hohl, en qualité d'administrateur non-exécutif, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020.
Cette résolution est adoptée comme suit :
5.672.934 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 31,56 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés
| 5.641.640 | voix pour |
|---|---|
| 31.294 | voix contre |
| 0 | abstention |
L'assemblée générale constate que la condition suspensive à laquelle la nomination de Madame Marleen Willekens et Monsieur Luc Plasman en qualité des administrateurs indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter C. Soc. est soumise, est réalisée. En effet, l'approbation de la FSMA avec la nomination de ces administrateurs est obtenue le 26 septembre 2017, ce qui fut confirmé par courrier de la FSMA du 26 septembre 2017.
De plus, l'assemblée générale constate que Madame Marleen Willekens et Monsieur Luc Plasman répondent aux critères d'indépendance tels que définis par l'article 526ter C. Soc. et par la charte de gouvernance d'entreprise d'Aedifica.
En effet :
1° Madame Marleen Willekens et Monsieur Luc Plasman n'ont jamais exercé un mandat de membre exécutif du conseil d'administration, ou une fonction de membre du comité de direction ou de délégué à la gestion journalière, ni auprès d'Aedifica, ni auprès d'une société ou personne liée à Aedifica ;
2° Madame Marleen Willekens et Monsieur Luc Plasman n'ont jusqu'à présent exercé aucun mandat comme administrateur non-exécutif du conseil d'administration d'Aedifica ;
3° Madame Marleen Willekens et Monsieur Luc Plasman n'ont pas fait partie du personnel de direction, au sens de l'article 19,2° de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, d'Aedifica ou d'une société ou personne liée à Aedifica. De plus, elles n'ont jamais été des employées d'Aedifica ou d'une société ou personne liée à Aedifica ;
4° Madame Marleen Willekens et Monsieur Luc Plasman n'ont jamais reçu de rémunération ou un autre avantage significatif de nature patrimoniale d'Aedifica ou d'une société ou personne liée à Aedifica;
5° Madame Marleen Willekens et Monsieur Luc Plasman soit ne détiennent aucun droit social représentant un vingtième ou plus du capital d'Aedifica, soit, s'ils détiennent des droits sociaux qui représentent une quotité inférieure à 5%, ces droits sociaux avec ceux détenus dans Aedifica par des sociétés dont l'administrateur indépendant a le contrôle n'atteignent pas un vingtième du capital, ou les actes de disposition relatifs à ces actions ou l'exercice des droits y afférents ne peuvent être soumis à des stipulations conventionnelles ou à des engagements unilatéraux auxquels l'administrateur indépendant a souscrit. En outre ils ne représentent en aucune manière un actionnaire rentrant dans les conditions du présent point 5° ;
6° Madame Marleen Willekens et Monsieur Luc Plasman n'ont pas entretenu (au cours du dernier exercice social), une relation d'affaires significative avec Aedifica ou une société ou personne liée à Aedifica, ni directement ni en qualité d'associé, d'actionnaire, de membre du conseil d'administration ou de membre du personnel de direction, au sens de l'article 19,2° de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, d'une société ou personne entretenant une telle relation ;
7° Madame Marleen Willekens et Monsieur Luc Plasman n'ont pas été au cours des trois dernières années, associé ou salarié du commissaire d'Aedifica ou d'une société ou personne liée à Aedifica ;
8° Madame Marleen Willekens et Monsieur Luc Plasman ne sont pas membre exécutif de l'organe de gestion d'une autre société dans laquelle M. Stefaan Gielens et/ou M. Jean Kotarakos siègent en tant que membres non-exécutifs de l'organe de gestion ou membre de l'organe de surveillance, ni entretiennent d'autres liens importants avec M. Stefaan Gielens et/ou M. Jean Kotarakos du fait de fonctions occupées dans d'autres sociétés ou organes ;
9° la conjointe de Monsieur Luc Plasman (ndlr Madame Marleen Willekens n'a pas de conjoint ou cohabitant légal) et les alliés jusqu'au deuxième degré de Madame Marleen Willekens et Monsieur Luc Plasman n'exercent pas un mandat de membre du conseil d'administration, du comité de direction, de délégué à la gestion journalière ou de membre du personnel de direction au sein d'Aedifica ou au sein d'une société ou d'une personne liée à Aedifica, ni se trouvent dans un des autres cas définis aux points mentionnés ci-avant ;
10° Madame Marleen Willekens et Monsieur Luc Plasman n'entretiennent aucune relation avec Aedifica qui soit de nature à mettre en cause leur indépendance.
Les mandats des nouveaux administrateurs seront rémunérés conformément à la rémunération des administrateurs approuvée par l'assemblée générale.
L'assemblée générale décide de nommer, avec effet immédiat, Madame Marleen WILLEKENS, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter C. Soc, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020.
Cette résolution est adoptée comme suit :
5.672.934 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 31,56 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés
| 5.672.934 | voix pour |
|---|---|
| 0 | voix contre |
| 0 | abstention |
L'assemblée générale décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Luc PLASMAN, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter C. Soc, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020.
Cette résolution est adoptée comme suit :
5.672.934 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 31,56 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés
| 5.672.934 | voix pour |
|---|---|
| 0 | voix contre |
| 0 | abstention |
Monsieur le Président expose que le mandat du commissaire d'Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL, représentée par Monsieur Jean-François Hubin prend fin immédiatement à l'issue de cette assemblée générale.
En outre, Monsieur le Président expose que la FSMA a approuvé le renouvellement du mandat d'Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL, représentée par Monsieur Joeri Klaykens, dont les bureaux se trouvent à De Kleetlaan 2 à 1831 Diegem, comme commissaire de la société pour une période de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2020 (ce qui fut confirmé par courrier du 26 septembre 2017).
L'assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, la SC s.f.d. SCRL Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises, représentée par Monsieur Joeri Klaykens, dont les bureaux sont établis à De Kleetlaan 2 à 1831 Diegem, en qualité de commissaire de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020.
Cette résolution est adoptée comme suit :
| 5.654.257 | voix pour |
|---|---|
| 18.677 | voix contre |
| 0 | abstention |
En outre, l'assemblée décide de fixer les honoraires du commissaire à la somme de 38.000 euros par an hors TVA et débours, à indexer annuellement en fonction de l'évolution de l'indice santé.
Cette résolution est adoptée comme suit :
5.672.934 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 31,56 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés
| 5.647.660 | voix pour |
|---|---|
| 25.274 | voix contre |
| 0 | abstention |
12 Approbation du « long term incentive plan » décrit dans le rapport financier annuel 2016/2017. Approbation de l'octroi aux membres du comité de direction du droit d'acquérir chacun définitivement des actions dans le cadre de ce plan pour un montant brut de respectivement 120.000 euros (CEO), 100.000 euros (CFO), 50.000 euros (COO), 50.000 euros (CLO) et 40.000 euros (pour chaque autre membre du comité de direction) au cours de l'exercice social 2017/2018
Monsieur le Président expose que le conseil d'administration a arrêté un « long term incentive plan » qui a été d'abord annoncé dans le rapport financier annuel 2008/2009 et qui a été approuvé par les assemblées générales du 12 octobre 2010, du 11 octobre 2011, du 26 octobre 2012, du 25 octobre 2013, du 24 octobre 2014, du 23 octobre 2015 et du 28 octobre 2016, dans le cadre duquel est octroyé un droit d'acquérir des actions de la société au CEO et au CFO (et à la COO et à la CLO à partir de l'exercice comptable 2016-2017).
L'assemblée générale confirme l'application du « long term incentive plan » décrit dans le rapport financier annuel 2016/2017 et réapprouve le « long term incentive plan » pour tous les membres du comité de direction (CEO, CFO, COO, CLO et les autres membres du comité de direction).
Cette résolution est adoptée comme suit :
5.672.934 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 31,56 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés
| 4.973.061 | voix pour |
|---|---|
| 636.318 | voix contre |
| 63.555 | abstention |
L'assemblée générale approuve d'octroyer aux membres du comité de direction le droit d'acquérir chacun définitivement des actions pour un montant brut de respectivement 120.000 euros (CEO), 100.000 euros (CFO), 50.000 euros (COO), 50.000 euros (CLO) et 40.000 euros (pour chaque autre membre du comité de direction) dans le cadre de ce plan au cours de l'exercice social 2017/2018, conformément à la disposition 7.13 du Code de gouvernance d'entreprise 2009 et à l'article 520ter du C.Soc.
Cette résolution est adoptée comme suit :
| 5.435.435 | voix pour |
|---|---|
| 173.944 | voix contre |
| 63.555 | abstention |
Monsieur le Président expose que la société a conclu le 20 septembre 2016 et le 14 février 2017 avec ING Belgique SA, le 24 octobre 2016 (avec entrée en vigueur : le 31 octobre 2016) avec BNP Paribas SA, le 3 février 2017 avec Banque Triodos SA, et le 24 février 2017 avec BNP Paribas Fortis SA, des conventions de crédit qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.
L'article 556 du C.Soc. prévoit cependant que « seule l'assemblée générale peut conférer à des tiers des droits affectant le patrimoine de la société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la société ou d'un changement de contrôle exercé sur elle ».
Dès lors, Monsieur le Président invite les membres de l'assemblée générale d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier les clauses de changement de contrôle contenues dans ces conventions de crédit liant la société.
L'assemblée générale décide d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, toutes dispositions des deux conventions de crédit du 20 septembre 2016 et de la convention de crédit du 14 février 2017 liant la société et ING Belgique SA et stipulant une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société, conformément à l'article 556 du C.Soc.
Cette résolution est adoptée comme suit :
5.672.934 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 31,56 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés
| 5.585.192 | voix pour |
|---|---|
| 87.742 | voix contre |
| 0 | abstention |
L'assemblée générale décide d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, toutes dispositions des deux conventions de crédit du 24 octobre 2016 (avec entrée en vigueur : le 31 octobre 2016) liant la société et BNP Paribas SA et stipulant une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société, conformément à l'article 556 du C.Soc.
Cette résolution est adoptée comme suit :
5.672.934 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 31,56 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés
| 5.585.192 | voix pour |
|---|---|
| 87.742 | voix contre |
| 0 | abstention |
L'assemblée générale décide d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, toutes dispositions de la convention de crédit du 3 février 2017 liant la société et Banque Triodos SA et stipulant une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société, conformément à l'article 556 du C.Soc.
Cette résolution est adoptée comme suit :
| 5.585.192 | voix pour |
|---|---|
| 87.742 | voix contre |
| 0 | abstention |
L'assemblée générale décide d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, toutes dispositions de la convention de crédit du 24 février 2017 liant la société et BNP Paribas Fortis SA et stipulant une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société, conformément à l'article 556 du C.Soc.
Cette résolution est adoptée comme suit :
5.672.934 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 31,56 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés
| 5.585.192 | voix pour |
|---|---|
| 87.742 | voix contre |
| 0 | abstention |
Monsieur le Président expose que la société anonyme Vinkenbosch a été absorbée le 28 octobre 2016 par Aedifica, avec effet au 1 juillet 2016.
Par conséquent, le conseil d'administration de Vinkenbosch a arrêté les comptes annuels de la société anonyme Vinkenbosch pour la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus et a établi un rapport de gestion, dont les membres de l'assemblée dispensent Monsieur le Président de donner lecture.
L'assemblée générale décide d'approuver les comptes annuels de la société anonyme Vinkenbosch pour la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus.
Cette résolution est adoptée comme suit :
5.672.934 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 31,56 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés
| 5.670.962 | voix pour |
|---|---|
| 0 | voix contre |
| 1.972 | abstention |
Monsieur le Président invite les membres de l'assemblée générale à se prononcer, par un vote spécial, sur la décharge à donner aux administrateurs de la société anonyme Vinkenbosch pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2016 au 28 octobre 2016 :
Les résolutions relatives à la décharge à donner à chacun des administrateurs visés ci-dessus sont adoptées comme suit :
5.672.934 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 31,56 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés
| 5.612.931 | voix pour |
|---|---|
| 58.031 | voix contre |
| 1.972 | abstention |
Monsieur le Président invite les membres de l'assemblée générale à se prononcer sur la décharge à donner au commissaire de la société anonyme Vinkenbosch pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2016 au 28 octobre 2016 :
La résolution relative à la décharge à donner au commissaire visé ci-dessus est adoptée comme suit : 5.672.934 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 31,56 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés
| 5.612.931 | voix pour |
|---|---|
| 58.031 | voix contre |
| 1.972 | abstention |
Monsieur le Président expose que la société privée à responsabilité limitée Heydeveld a été absorbée le 28 octobre 2016 par Aedifica, avec effet au 1 juillet 2016.
Par conséquent, le gérant unique de Heydeveld a arrêté les comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée Heydeveld pour la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus et a établi un rapport de gestion, dont les membres de l'assemblée dispensent Monsieur le Président de donner lecture.
L'assemblée générale décide d'approuver les comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée Heydeveld pour la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus.
Cette résolution est adoptée comme suit :
| 5.670.962 | voix pour |
|---|---|
| 0 | voix contre |
| 1.972 | abstention |
Monsieur le Président invite les membres de l'assemblée générale à se prononcer sur la décharge à donner au gérant de la société privée à responsabilité limitée Heydeveld pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2016 au 28 octobre 2016 :
La résolution relative à la décharge à donner au gérant visé ci-dessus est adoptée comme suit : 5.672.934 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 31,56 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés
| 5.612.931 | voix pour |
|---|---|
| 58.031 | voix contre |
| 1.972 | abstention |
Monsieur le Président invite les membres de l'assemblée générale à se prononcer sur la décharge à donner au commissaire de la société privée à responsabilité limitée Heydeveld pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2016 au 30 juin 2016 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2016 au 28 octobre 2016:
La résolution relative à la décharge à donner au commissaire visé ci-dessus est adoptée comme suit : 5.672.934 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 31,56 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés
| 5.612.931 | voix pour |
|---|---|
| 58.031 | voix contre |
| 1.972 | abstention |
A l'issue de cette assemblée générale, le mandat d'administrateur de Mme Sophie Maes prend fin.
On la remercie vivement pour son engagement au sein d'Aedifica.
L'assemblée constate que l'ordre du jour est épuisé.
Par conséquent, la séance est levée à
DONT PROCES-VERBAL
(page de signature suit)
Lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires, qui en ont exprimé le désir, ont signé le présent procès-verbal.
Stefaan Gielens
_______________________
Sarah Everaert
_______________________
Président
Secrétaire
Guido De Decker
_______________________
Scrutateur
Frans Mertens
_______________________
Scrutateur
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