Aedifica SA

Annual Report • Feb 21, 2018

Le 21 février 2018 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

AEDIFICA

Société anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge Siège social : Avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0877.248.501 (RPM Bruxelles) (la « Société »)

Rapport financier semestriel 2017/2018

• - Revenus locatifs de 44,5 millions € au 31 décembre 2017, en hausse de 19 % par rapport au 31 décembre 2016
• - EPRA Earnings* en hausse de 21%, supérieur au budget
• - Prévision confirmée pour le dividende de l'exercice en cours (2,50 € brut par action, en augmentation de 11 %)
• - Patrimoine immobilier* de 1,7 milliard € au 31 décembre 2017, en hausse de 8 % par rapport au 30 juin 2017
• - L'immobilier de santé représente désormais près de 83 % du portefeuille, soit 1.349 millions € répartis sur 124 sites dans trois pays :
• 908 millions € en Belgique (73 sites)
• 259 millions € en Allemagne (27 sites)
• 182 millions € aux Pays-Bas (24 sites)
• - 385 millions € d'investissements réalisés ou annoncés depuis le début de l'exercice
• - Durée résiduelle moyenne des baux : 20 ans
• - Taux d'endettement de 44,7 % au 31 décembre 2017

* Indicateur alternatif de performance (Alternative Performance Measure – APM) au sens des orientations ESMA (European Securities and Market Authority) du 5 octobre 2015. Aedifica utilise depuis de nombreuses années dans sa communication financière des APM au sens des orientations édictées par l'ESMA. Certains de ces APM sont recommandés par l'Association Européenne des Sociétés Immobilières Cotées (European Public Real Estate Association – EPRA), d'autres ont été définis par le secteur ou par Aedifica dans le but d'offrir au lecteur une meilleure compréhension de ses résultats et de ses performances. Les APM repris dans ce rapport financier semestriel sont identifiés par un astérisque (*). Les indicateurs de performance qui sont définis par les règles IFRS ou par la loi ne sont pas considérés comme des APM. Ne le sont pas non plus les indicateurs qui ne sont pas basés sur des rubriques du compte de résultats ou du bilan. Les APM sont définis, commentés et rapprochés avec le poste, le total ou le sous-total des états financiers le plus pertinent à cet effet dans la note annexe 17 des états financiers consolidés résumés ci-après.

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I. Rapport de gestion intermédiaire

1. Résumé de l'activité du 1er semestre 2017/2018

Le semestre sous revue a été marqué par l'annonce de deux accords de coopération importants, l'un concernant la construction de dix-sept maisons de repos en Allemagne et l'autre la construction de deux immeubles d'appartements pour seniors aux Pays-Bas, représentant ensemble un investissement total d'environ 240 millions €. Par ailleurs, le Groupe a réalisé une série de nouveaux investissements, exclusivement dans le secteur du logement des seniors, tant en Belgique (une maison de repos située en Flandre-Occidentale) qu'en Allemagne (des sites situés dans les Länder de Saxe-Anhalt, de Basse-Saxe et de Brême) et aux Pays-Bas (des sites dans les Provinces de Gueldre, d'Utrecht, de Hollande-Méridionale et de Limbourg). Ce sont ainsi une douzaine de sites qui ont rejoint le patrimoine du Groupe. Le semestre sous revue a également vu la mise en exploitation d'une résidence de soins neuve (dans la Province d'Overijssel aux Pays-Bas) et d'un immeuble de résidence-services après rénovation (dans la Province de Limbourg en Belgique).

Après le 31 décembre 2017, Aedifica a encore annoncé la conclusion d'accords pour la construction de trois résidences de soins (dans les Provinces du Brabant-Septentrional et d'Utrecht aux Pays-Bas), et a procédé à l'acquisition de deux sites en exploitation (une résidence de soins dans la Province de Hollande-Septentrionale aux Pays-Bas et un site de logement des seniors dans le Land de Saxe en Allemagne).

Depuis le début de l'exercice 2017/2018, la juste valeur des immeubles de placement en exploitation y compris les actifs détenus en vue de la vente* a crû de 104 millions € (soit +7 %) pour s'établir à 1.631 millions € (contre 1.528 millions € au début de la période).

Les acquisitions réalisées ou annoncées par le Groupe depuis l'augmentation de capital de 219 millions € du 28 mars 2017 sont présentées sous forme de tableau en note annexe 14 des états financiers consolidés résumés cijoints; elles dépassent les 478 millions €.

Mais Aedifica ne se contente pas d'investir. Elle continue à gérer au mieux son patrimoine, ce qui se traduit par l'excellent niveau des revenus locatifs (en hausse de 19 %), une marge d'exploitation* de 84 % et un résultat financier hors variations de juste valeur* maîtrisé. L'EPRA Earnings* a dès lors pu atteindre 28,3 millions € (contre 23,4 millions € au 31 décembre 2016), en croissance de 21 %, ou encore 1,58 € par action (contre 1,64 € au 31 décembre 2016). La décroissance de l'EPRA Earnings* par action provient de l'effet dilutif immédiat (mais temporaire) de l'augmentation de capital du 28 mars 2017. Ce résultat (absolu et par action) est supérieur aux prévisions semestrielles (tant en termes de revenus locatifs que d'EPRA Earnings*) dérivées des prévisions annuelles pour l'exercice 2017/2018 présentées dans le rapport financier annuel 2016/2017 (section 11.2 du rapport de gestion consolidé).

Vu les investissements importants réalisés au cours du semestre, le taux d'endettement consolidé s'inscrit en hausse et s'élève désormais à 44,7 % au 31 décembre 2017 (contre 40,8 % au 30 juin 2017).

Sans même tenir compte de nouvelles opportunités en Belgique, en Allemagne et aux Pays-Bas, la croissance future de la Société est aussi assurée par les engagements d'acquisition, de rénovation, d'extension et de redéveloppement relatifs à de nombreux sites. Ces projets s'inscrivent parfaitement dans la stratégie de la Société qui porte, dans le segment du logement des seniors, tant sur le renforcement et l'amélioration des sites existants que sur le développement de nouveaux projets en partenariat avec des locataires/exploitants. Le pipeline de projets de ce type arrêté au 31 décembre 2017 représente un budget cumulé de l'ordre de 356 millions € d'engagements, à investir sur un horizon de trois ans. Cette stratégie permet à Aedifica de disposer d'un portefeuille d'immeubles de qualité générant des rendements nets attractifs.

Enfin, en guise de conclusion, il est intéressant de noter que de nouvelles opportunités d'investissement, s'inscrivant pleinement dans la stratégie d'Aedifica plébiscitée par le marché, sont actuellement à l'étude.

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2. Introduction

Aedifica se profile comme une société cotée belge de référence investissant en immobilier de santé en Europe, en particulier dans le logement des seniors.

Elle vise à créer un portefeuille équilibré générant des revenus récurrents tout en offrant un potentiel de plus-values.

La stratégie d'Aedifica repose principalement sur la tendance démographique de fond que constitue le vieillissement de la population en Europe, et les besoins spécifiques en termes de soins et de logement qui en résultent.

L'activité du groupe s'exerce principalement au sein du secteur du logement des seniors ; le groupe exploite aussi des immeubles à appartements, et détient des hôtels et autres types d'immeubles.

Aedifica est cotée sur Euronext Brussels (marché continu) depuis 2006. Aedifica apporte à l'investisseur une alternative par rapport à l'investissement direct.

Le présent rapport de gestion intermédiaire constitue une mise à jour du rapport de gestion au 30 juin 2017, compris dans le rapport financier annuel 2016/2017 dont le lexique reprend les définitions des principaux termes techniques utilisés. Seuls les changements significatifs qui ont eu lieu depuis lors sont présentés ici.

3. Evénements importants

3.1. Investissements en Belgique

3.1.1. Acquisition d'une maison de repos à Ostende (Province de Flandre-Occidentale)

Le 8 septembre 2017, Aedifica a annoncé l'acquisition d'une maison de repos en Belgique, en application d'un accord antérieurement conclu (voir rapport financier semestriel du 23 février 2016). La maison de repos De Duinpieper est située dans le quartier « Vuurtorenwijk » à Ostende (70.000 habitants, Province de Flandre-Occidentale). Il s'agit d'une réalisation de l'architecte belge renommé Lucien Kroll, construite en 1989. Le site sera transformé en un établissement moderne d'habitation et de soins destiné aux seniors nécessitant une assistance permanente, et fera l'objet d'une extension grâce à la construction d'une nouvelle aile. Après les travaux, dont l'achèvement est prévu à l'été 2019, la maison de repos pourra accueillir 115 résidents. L'exploitation du site se poursuivra pendant les travaux. Aedifica SA et sa filiale Aedifica Invest SA ont acquis 100 % des actions de Dujofin SPRL, propriétaire du terrain et de l'immeuble. La valeur conventionnelle du site s'élève à environ 10 millions €. Un budget d'environ 2 millions € est prévu par Aedifica pour les travaux de transformation. Le montant total de l'investissement d'Aedifica, y compris les travaux, s'élèvera à terme à environ 12 millions €. L'opération a été financée par les lignes de crédit d'Aedifica. Le site est exploité par Fipromat SPRL, une entité du groupe Dorian, un acteur privé belge dans le monde des soins aux seniors. Le contrat de location conclu pour ce site prend la forme d'un contrat à long terme triple net non résiliable de 27 ans. Le rendement locatif brut initial s'élève à environ 5,5 %.

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3.2. Investissements en Allemagne

3.2.1. Acquisition d'une maison de repos à Halberstadt (Land de Saxe-Anhalt)

Le 28 juillet 2017, Aedifica a acquis une maison de repos en Allemagne (comme annoncé dans le communiqué de presse du 13 juin 2017) à la suite de la levée de conditions suspensives. Le prix d'acquisition a été payé et Aedifica SA a acquis la propriété du site. L'opération a été financée par les lignes de crédit d'Aedifica. Le site Seniorenheim am Dom bénéficie d'une excellente localisation dans le centre historique de Halberstadt (40.000 habitants, Land de Saxe-Anhalt). Il s'agit d'un établissement d'habitation et de soins destiné aux seniors nécessitant une assistance permanente (Pflegeheim). La maison de repos compte une centaine de chambres et dispose de plusieurs salles de divertissement et de kinésithérapie. L'immeuble a été construit en 2008 et peut accueillir 126 résidents. La valeur conventionnelle s'élève à environ 9 millions €. Le site est exploité par une entité du groupe Deutsche Pflege und Wohnen (Deutsche Pflege und Wohnstift GmbH). Depuis 2016, DPUW est contrôlé par le groupe belge Armonea. Le contrat de location conclu pour ce site prend la forme d'un contrat à long terme double net non résiliable de 25 ans. Le rendement locatif brut initial s'élève à environ 7 %.

3.2.2. Accord de coopération pour la construction de dix-sept maisons de repos en Allemagne

Le 17 août 2017, Aedifica a annoncé la conclusion d'un accord de coopération avec Specht Gruppe pour la construction de dix-sept maisons de repos en Allemagne. Les maisons de repos (à construire) seront situées dans différents Länder du nord de l'Allemagne (Basse-Saxe, Rhénanie-du-Nord-Westphalie, Schleswig-Holstein, Mecklembourg-Poméranie-Occidentale et Brême), en ville ou en dehors. Les établissements d'habitation et de soins seront destinés au logement des seniors nécessitant une assistance permanente (« Pflegeheim ») et comprendront exclusivement des chambres individuelles, à quelques exceptions près. A côté des chambres standards, des chambres plus grandes (des suites) seront également prévues, orientées vers le segment haut de gamme du marché. Les immeubles abriteront aussi d'autres fonctions, comme des centres de jour pour seniors et, dans certains cas, une crèche ou une pharmacie. Un seul immeuble comprendra également quelques appartements (pourvus d'un service de soins sur demande) pour des seniors autonomes. Après la réalisation de l'ensemble des immeubles, ce portefeuille aura une capacité totale d'environ 1.500 unités. Les immeubles seront généralement situés sur des campus de soins, où seront également construits des immeubles à appartements destinés à des seniors autonomes (bénéficiant de services ou de soins sur demande). Ces appartements seront réalisés, sous réserve d'une seule exception, dans des immeubles distincts. Aedifica fera l'acquisition des terrains via la prise de contrôle de sociétés de Specht Gruppe (en principe après l'obtention des permis d'urbanisme nécessaires), au cours des prochains mois et au plus tard, selon les estimations actuelles, à la fin du deuxième trimestre de 2018. Après chaque prise de contrôle, la construction des immeubles débutera. A cette fin, un accord sera conclu avec Residenz Baugesellschaft, une filiale de Specht Gruppe, qui réalisera les nouveaux immeubles pour un budget fixe et qui assurera la bonne fin des chantiers dans les délais convenus. En supposant que tous les permis d'urbanisme soient obtenus, le montant total de l'investissement d'Aedifica s'élèverait à terme à environ 200 millions €. L'achèvement des premiers immeubles est prévu pour fin 2018/début 2019. L'opération sera financée par les lignes de crédit d'Aedifica. Tous les sites seront loués par Residenz Management GmbH, une entité de Specht Gruppe, et seront exploités par des exploitants expérimentés. Les sites seront donnés en location sur base de contrats à long terme non résiliables de 30 ans et bénéficieront d'une garantie triple net à durée limitée qui couvrira l'entretien des immeubles. Après l'achèvement des travaux, les rendements locatifs bruts s'élèveront à environ 5,5 %.

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3.2.3. Acquisition d'un site de logement des seniors à Dessau-Rosslau (Land de Saxe-Anhalt)

Le 11 septembre 2017, Aedifica a annoncé la conclusion d'un accord pour l'acquisition d'un site de logement des seniors en Allemagne. Cet accord était soumis à des conditions suspensives qui ont été levées le 30 novembre 2017. Le prix d'acquisition a été payé et Aedifica SA a acquis la propriété du site. Seniorenresidenz an den Kienfichten est situé à proximité du centre de Dessau-Rosslau (83.000 habitants, Land de Saxe-Anhalt) et est entouré d'un grand parc privé. Le site comprend une villa, qui a fait l'objet d'une rénovation complète en 2009, et une toute nouvelle construction achevée au début de cette année. Le site a une capacité de 88 unités, dont 62 unités destinées aux seniors nécessitant une assistance permanente (« Pflegeheim », situées dans l'immeuble neuf) et 26 unités destinées aux seniors autonomes souhaitant des soins sur demande (« betreutes Wohnen », situées dans la villa). La valeur conventionnelle s'élève à environ 6 millions €. L'opération a été financée par les lignes de crédit d'Aedifica. Le site est exploité par Cosiq GmbH, un acteur privé allemand dans le monde des soins aux seniors. Le contrat de location conclu pour ce site prend la forme d'un contrat à long terme double net non résiliable de 25 ans. Le rendement locatif brut initial s'élève à environ 7 %.

3.2.4. Acquisition de trois sites de logement des seniors en Allemagne (Land de Brême et Land de Basse-Saxe)

Le 8 décembre 2017, Aedifica a annoncé l'acquisition de trois sites de logement des seniors en Allemagne. Les sites Bremerhaven I (110 unités), Bremerhaven II (42 unités) et Cuxhaven (34 unités) bénéficient d'excellentes localisations dans le centre de Bremerhaven (110.000 habitants, Land de Brême) et de Cuxhaven (50.000 habitants, Land de Basse-Saxe). Construits respectivement en 2016, 2003 et 2010, ils comprennent des unités de logement destinées à des seniors autonomes souhaitant des services de soins sur demande (« betreutes Wohnen », c.-à-d. des appartements pour seniors), des unités de logement destinées aux seniors nécessitant une assistance permanente (« Pflege-Wohngemeinschaft »), un centre de jour et une agence de soins à domicile. Le site Bremerhaven I comprend également un rez-de-chaussée commercial d'environ 900 m². Aedifica Invest SA a acquis le contrôle d'une société allemande, propriétaire des immeubles. La valeur conventionnelle totale des sites s'élève à environ 27,5 millions €. Les contrats de location conclus pour ces sites prennent la forme de contrats à long terme double net non résiliables de 20 ans. Le site Bremerhaven I bénéficie d'une garantie triple net à durée limitée qui couvre l'entretien de l'immeuble. Les rendements locatifs initiaux s'élèvent à environ 5 %. L'opération a été financée par les lignes de crédit d'Aedifica. Les sites sont totalement loués et principalement exploités par Ambulanter Pflegedienst Weser, une entité de Specht Gruppe. Ambulanter Pflegedienst Weser est un acteur privé actif dans le monde des soins à domicile et ambulatoires pour seniors. Le rez-de-chaussée commercial à Bremerhaven I est quant à lui sous-loué par l'exploitant à l'enseigne Rossmann (une chaîne de drogueries comptant environ 3.600 magasins).

3.2.5. Acquisition d'un site de logement des seniors à Zschopau (Land de Saxe)

Le 15 février 2018, Aedifica a annoncé la conclusion d'un accord pour l'acquisition d'un site de logement des seniors en Allemagne. Le site advita Haus Zur Alten Berufsschule bénéficie d'une excellente localisation dans un quartier résidentiel de Zschopau (10.000 habitants, Land de Saxe), situé à environ 15 km de Chemnitz. Il s'agit d'une ancienne école (un monument protégé) qui a été complètement rénovée et transformée en un établissement moderne d'habitation et de soins en 2016. Le site comprend 67 unités de logement destinés à des seniors autonomes souhaitant des services de soins sur demande (des appartements pour seniors), 24 unités de logement destinés aux seniors nécessitant une assistance

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permanente (« Pflege-Wohngemeinschaften »), 36 unités centre de jour et une agence de soins à domicile. L'acquisition de ce site par Aedifica SA est soumise à des conditions suspensives (principalement de nature administrative) qui devraient en principe être levées au cours du printemps. Le prix d'acquisition sera payé à ce moment-là, et la propriété et la jouissance de l'immeuble seront automatiquement acquises. La valeur conventionnelle s'élève à environ 9 millions €. L'opération sera financée par les lignes de crédit d'Aedifica. Le site est loué par Zusammen Zuhause GmbH, et est exploité en collaboration avec advita Pflegedienst GmbH, un acteur privé allemand dans le monde des soins aux seniors. advita est avant tout une organisation de soins à domicile, qui propose également un logement aux seniors nécessitant des services de soins. Les sites appartenant à advita se composent principalement de logements pour seniors autonomes en combinaison avec d'autres services et types de logements (des unités de logement destinés aux seniors nécessitant une assistance permanente, des centres de jour et des agences de soins à domicile). Le site sera donné en location sur base d'un contrat à long terme non résiliable de 30 ans et bénéficiera d'une garantie triple net à durée limitée. Le rendement locatif brut initial s'élève à environ 5 %.

3.3. Investissements aux Pays-Bas

3.3.1. Accord pour la construction d'une résidence de soins à Ede (Province de Gueldre)

Le 10 juillet 2017, Aedifica a annoncé la conclusion d'un accord pour la construction d'une résidence de soins aux Pays-Bas. La résidence de soins à construire Huize De Compagnie sera située à proximité du centre d'Ede (114.000 habitants, Province de Gueldre) sur le site d'une ancienne caserne qui fera l'objet d'une réaffectation et d'une transformation complète. Une partie du site sera transformée en un établissement moderne d'habitation et de soins destiné aux seniors nécessitant une assistance permanente. La résidence de soins sera en principe achevée durant le second semestre de 2018 et pourra accueillir 42 résidents. Aedifica Nederland BV, une filiale à 100 % de droit néerlandais d'Aedifica SA, a acquis la pleine propriété des bâtiments et du terrain sur lesquels ils sont érigés. La valeur conventionnelle s'élève à environ 2 millions €. Le site génère déjà des revenus locatifs limités. La construction sera réalisée et livrée clé en main par IDBB Vastgoed BV. Un budget d'environ 6 millions € est prévu par Aedifica pour les travaux de rénovation. Le montant total de l'investissement d'Aedifica, y compris la rénovation, s'élèvera à terme à environ 9 millions €. L'opération sera financée par les lignes de crédit d'Aedifica. Le site sera exploité par une entité du groupe Compartijn, un acteur privé néerlandais dans le monde des soins aux seniors. Compartijn est une filiale d'Incluzio BV, elle-même détenue par le groupe Facilicom Services Group. Le contrat de location conclu pour ce site prend la forme d'un contrat à long terme triple net non résiliable de 20 ans. Après l'achèvement des travaux, le rendement locatif brut s'élèvera à environ 6,5 %.

3.3.2. Accord de coopération pour la construction et l'acquisition de deux sites de logement des seniors aux Pays-Bas (Province de Frise)

Le 19 juillet 2017, Aedifica a annoncé la conclusion d'un accord de coopération entre Aedifica, Stichting Rendant et HEVO, pour la réalisation de nouvelles constructions sur deux sites de Stichting Rendant, qui remplaceront les immeubles actuels devenus obsolètes. Les sites sont situés dans les villes de Leeuwarden (96.000 habitants, Province de Frise) et de Heerenveen (50.000 habitants, Province de Frise). Ils comprendront chacun environ 130 unités de logement destinés à des seniors autonomes

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souhaitant des services de soins sur demande. L'achèvement des travaux est prévu au second semestre de 2019. Aedifica Nederland BV, une filiale à 100 % de droit néerlandais d'Aedifica SA, fera l'acquisition de la pleine propriété des deux sites, en principe début 2018 (après l'obtention des permis d'urbanisme nécessaires). Les immeubles seront ensuite démolis et remplacés par de nouvelles constructions. Elles seront réalisées et livrées clé en main par HEVO BV. Le montant total de l'investissement d'Aedifica s'élèvera à terme à environ 40 millions €. L'opération sera financée par les lignes de crédit d'Aedifica. Les sites seront exploités par Stichting Rendant, une association caritative néerlandaise active dans le monde des soins aux seniors. Les contrats de location qui seront conclus pour ces sites prendront la forme de contrats à long terme triple net non résiliables de 25 ans. Après l'achèvement des travaux, les rendements locatifs bruts s'élèveront environ 5,5 %.

3.3.3. Acquisition d'une résidence de soins à Zeist (Province d'Utrecht)

Le 24 août 2017, Aedifica a annoncé l'acquisition d'une résidence de soins aux Pays-Bas. La résidence de soins Huize Hoog Kerckebosch est située dans un quartier résidentiel verdoyant à proximité du centre de Zeist (63.000 habitants, Province d'Utrecht), à environ 10 km de la ville d'Utrecht. Il s'agit d'un établissement moderne d'habitation et de soins dans le segment moyen à haut de gamme, destiné aux seniors nécessitant une assistance permanente. Le site peut accueillir 32 résidents dans un cadre exceptionnel. L'immeuble a été achevé au début du mois de juillet 2017 et mis en exploitation depuis le mois d'août 2017. Aedifica Nederland BV, une filiale à 100 % de droit néerlandais d'Aedifica SA, a acquis la pleine propriété du site. La valeur conventionnelle s'élève à environ 8 millions €. L'opération a été financée par les lignes de crédit d'Aedifica. Le site est exploité par une entité du groupe Compartijn. Le contrat de location conclu pour ce site prend la forme d'un contrat à long terme triple net non résiliable de 20 ans. Le rendement locatif brut initial s'élève à environ 6,5 %.

3.3.4. Acquisition d'une résidence de soins à La Haye (Province de Hollande-Méridionale)

Le 12 septembre 2017, Aedifica a annoncé l'acquisition d'une résidence de soins aux Pays-Bas. La résidence de soins Martha Flora Den Haag est située dans un quartier résidentiel verdoyant de La Haye (526.000 habitants, Province de Hollande-Méridionale), située à distance de marche de deux parcs et de la mer du Nord. En 2013, l'immeuble (datant de la première moitié du XXème siècle) a été transformé en un établissement moderne d'habitation et de soins destiné aux seniors nécessitant une assistance permanente, d'une capacité de 28 résidents. Aedifica Nederland BV, une filiale à 100 % de droit néerlandais d'Aedifica SA, a acquis la pleine propriété du site. La valeur conventionnelle s'élève à environ 8,5 millions €. L'opération a été financée par les lignes de crédit d'Aedifica. Le site est exploité par le groupe Martha Flora. Le contrat de location conclu pour ce site prend la forme d'un contrat à long terme triple net non résiliable de 25 ans. Le rendement locatif brut initial s'élève à environ 6,5 %.

3.3.5. Accord pour la construction d'une résidence de soins à Beegden (Province de Limbourg)

Le 12 septembre 2017, Aedifica a annoncé la conclusion d'un accord pour la construction d'une résidence de soins aux Pays-Bas. La résidence de soins à construire Huize Ter Beegden est située à proximité de Roermond (Beegden, dans la commune de Maasgouw, 24.000 habitants, Province de Limbourg), sur le site d'une ancienne ferme qui fera l'objet d'une réaffectation et d'une transformation complète en un établissement moderne d'habitation et de soins destiné aux seniors nécessitant une assistance permanente. La résidence de soins sera en principe achevée durant le second semestre de 2018 et aura

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une capacité 19 résidents. Aedifica Nederland BV, une filiale à 100 % de droit néerlandais d'Aedifica SA, a acquis la pleine propriété des bâtiments et du terrain sur lesquels ils sont érigés. La valeur conventionnelle s'élève à environ 0,5 million €. Le site génère déjà des revenus locatifs limités. La construction sera réalisée et livrée clé en main par IDBB Vastgoed BV. Un budget d'environ 4 millions € est prévu par Aedifica pour les travaux de construction. Le montant total d'investissement d'Aedifica, y compris les travaux, s'élèvera à terme à environ 5 millions €. L'opération sera financée par les lignes de crédit d'Aedifica. Le site sera exploité par une entité du groupe Compartijn. Le contrat de location conclu pour ce site prend la forme d'un contrat à long terme triple net non résiliable de 20 ans. Après l'achèvement des travaux, le rendement locatif brut s'élèvera à environ 6,5 %.

3.3.6. Accord pour la construction d'une résidence de soins à Rotterdam (Province de Hollande-Méridionale)

Le 26 septembre 2017, Aedifica Nederland BV, une filiale à 100 % de droit néerlandais d'Aedifica SA, a acquis la pleine propriété du terrain (et des bâtiments qui y sont érigés) pour une valeur conventionnelle d'environ 2 millions €, en application d'un accord antérieurement conclu (voir communiqué de presse du 2 juin 2016). La résidence de soins Martha Flora Rotterdam, d'une capacité de 29 unités sera construite sur le site, qui génère déjà des revenus locatifs limités. La nouvelle construction sera réalisée et livrée clé en main par HD Projectrealisatie. Le montant total de l'investissement d'Aedifica y compris la construction, s'élèvera à terme à environ 8 millions €. La résidence de soins sera exploitée par le groupe Martha Flora. Le contrat de location conclu pour ce site prend la forme d'un contrat à long terme triple net non résiliable de 20 ans. Après l'achèvement des travaux, le rendement locatif brut s'élèvera à environ 6,5 %.

3.3.7. Accord pour la construction d'une résidence de soins à Bosch en Duin (Province d'Utrecht)

Le 8 novembre 2017, Aedifica a annoncé la conclusion d'un accord pour la construction d'une résidence de soins aux Pays-Bas. Martha Flora Bosch en Duin est située à Bosch en Duin, un quartier résidentiel verdoyant de la commune de Zeist (63.000 habitants, Province d'Utrecht), à environ 10 km de la ville d'Utrecht. Il s'agira d'un établissement moderne d'habitation et de soins destiné aux seniors nécessitant une assistance permanente, qui sera en principe achevée au cours du troisième trimestre 2018 et qui aura une capacité de 27 unités. Aedifica Nederland BV, une filiale à 100 % de droit néerlandais d'Aedifica SA, a acquis la pleine propriété du terrain. La valeur conventionnelle s'élève à environ 2 millions €. Le site génère déjà des revenus locatifs limités. La construction sera réalisée et livrée clé en main par GREEN Real Estate, en coopération avec Bogor Projectontwikkeling. Un budget d'environ 5 millions € est prévu par Aedifica pour les travaux de démolition et de construction. L'investissement total d'investissement d'Aedifica, y compris les travaux, s'élèvera à terme à environ 7 millions €. L'opération sera financée par les lignes de crédit d'Aedifica. Le site sera exploité par le groupe Martha Flora. Le contrat de location conclu pour ce site prend la forme d'un contrat à long terme triple net non résiliable de 25 ans. Après l'achèvement des travaux, le rendement locatif brut s'élèvera à environ 6,5 %.

3.3.8. Acquisition et rénovation d'une maison de repos à Maarssen (Province d'Utrecht)

Le 19 décembre 2017, Aedifica a annoncé l'acquisition et la rénovation d'une maison de repos aux Pays-Bas. La maison de repos De Merenhoef est située dans un quartier résidentiel de Maarssen (13.000 habitants, Province d'Utrecht), à environ 8 km de la ville d'Utrecht. La maison de repos actuelle

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sera transformée en un établissement moderne d'habitation et de soins destiné aux seniors nécessitant une assistance permanente, et fera l'objet d'une extension grâce à la construction d'espaces d'accueil et de services (y compris, entre autres, un restaurant et un centre de jour). La maison de repos aura une capacité de 75 unités. L'exploitation du site se poursuivra pendant les travaux, qui seront en principe achevés au cours du troisième trimestre 2019. En complément de la maison de repos, le site sera pourvu d'appartements pour seniors, d'un centre médical de proximité et de logements pour seniors autonomes, qui ne seront pas acquis par Aedifica. Aedifica Nederland BV, une filiale à 100 % de droit néerlandais d'Aedifica SA, a acquis la pleine propriété de l'immeuble. La valeur conventionnelle s'élève à environ 2 millions €. La rénovation et la construction ont été développées et seront réalisées et livrées clé en main par Koolstof Vastgoed BV. Un budget d'environ 7 millions € est prévu par Aedifica pour les travaux. L'investissement total d'Aedifica, y compris les travaux, s'élèvera à terme à environ 9 millions €. L'opération sera financée par les lignes de crédit d'Aedifica. La maison de repos est exploitée par la fondation Stichting Leger des Heils Welzijns- en Gezondheidszorg, une association caritative néerlandaise active dans le monde des soins aux seniors. En charge des activités de soins de santé et des services sociaux de l'Armée du Salut aux Pays-Bas, la fondation gère 256 établissements. Ses activités recouvrent l'hébergement d'urgence, les soins de santé et les soins aux seniors, les services de santé mentale, l'aide à la jeunesse, le traitement de la toxicomanie, la prévention et l'aide à la réinsertion sociale. Le contrat de location conclu pour ce site prend la forme d'un contrat à long terme double net non résiliable de 15 ans (avec une option de prolongation au bénéfice du locataire). Après l'achèvement des travaux, le rendement locatif brut s'élèvera à environ 7 %.

3.3.9. Accord pour la construction d'une résidence de soins à Roosendaal (Province du Brabant-Septentrional)

Le 9 janvier 2018, Aedifica a annoncé la conclusion d'un accord pour la construction d'une résidence de soins aux Pays-Bas. La résidence de soins à construire Huize Roosdael est située au centre de Roosendaal (77.000 habitants, Province du Brabant-Septentrional) sur le site d'une ancienne école qui fera l'objet d'une réaffectation et d'une transformation complète. Une partie du site sera transformée en un établissement moderne d'habitation et de soins destiné aux seniors nécessitant une assistance permanente. La résidence de soins sera en principe achevée au cours du premier trimestre 2019 et aura une capacité de 26 unités. Aedifica Nederland BV, une filiale à 100 % de droit néerlandais d'Aedifica SA, a acquis la pleine propriété du terrain (et des bâtiments qui y sont érigés). La valeur conventionnelle s'élève à environ 1 million €. Le site génère déjà des revenus locatifs limités. La construction sera réalisée et livrée clé en main par IDBB Vastgoed BV. Un budget d'environ 5 millions € est prévu par Aedifica pour les travaux. L'investissement total d'Aedifica, y compris les travaux, s'élèvera à terme à environ 6 millions €. L'opération sera financée par les lignes de crédit d'Aedifica. Le site sera exploité par une entité du groupe Compartijn. Le contrat de location conclu pour ce site prend la forme d'un contrat à long terme triple net non résiliable de 20 ans. Après l'achèvement des travaux, le rendement locatif brut s'élèvera à environ 6,5 %.

3.3.10.Accord pour la construction d'une résidence de soins à Leusden (Province d'Utrecht)

Le 24 janvier 2018, Aedifica a annoncé la conclusion d'un accord pour la construction d'une résidence de soins aux Pays-Bas. La résidence de soins à construire est située dans un quartier résidentiel du centre de Leusden (30.000 habitants, Province d'Utrecht), à environ 25 km de la ville d'Utrecht. Il s'agira d'un établissement moderne d'habitation et de soins destiné aux seniors nécessitant une assistance

Le 21 février 2018 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

permanente. La résidence de soins sera en principe achevée au cours du troisième trimestre 2019 et aura une capacité de 21 unités. L'immeuble fait partie d'un projet résidentiel plus large. Outre la résidence de soins, le développeur réalisera également des appartements et des maisons sur le site, qui ne seront pas acquis par Aedifica. La pleine propriété du terrain a été acquise par Aedifica Nederland BV, une filiale à 100 % de droit néerlandais d'Aedifica SA. La valeur conventionnelle s'élève à environ 1 million €. Le site génère déjà des revenus locatifs limités. La construction sera réalisée et livrée clé en main par Heilijgers Projectontwikkeling BV. Aedifica prévoit un budget d'environ 3 millions € pour les travaux de construction. L'investissement total d'Aedifica (y compris les travaux) s'élèvera à terme à environ 4 millions €. L'opération sera financée par les lignes de crédit d'Aedifica. Le site sera exploité par une entité du groupe Stepping Stones Home & Care. Le contrat de location conclu pour ce site prend la forme d'un contrat à long terme triple net non résiliable de 25 ans. Après l'achèvement des travaux, le rendement locatif brut s'élèvera à environ 6,5 %.

3.3.11.Acquisition d'une résidence de soins à Hoorn (Province de Hollande-Septentrionale)

Le 1 er février 2018, Aedifica a réalisé l'acquisition d'une résidence de soins aux Pays-Bas. La résidence de soins Martha Flora Hoorn (communément surnommée « Villa Wilgaerden », Koepoortsweg 73 à 1624 AC Hoorn, Pays-Bas) est située dans un quartier résidentiel de Hoorn (73.000 habitants, Province de Hollande-Septentrionale), à environ 35 km d'Amsterdam. Le site comprend une villa chargée d'histoire (datant de la première moitié du XVIIème siècle), qui a été transformé en un établissement moderne d'habitation et de soins en 2012, et une toute nouvelle construction achevée la même année. La résidence de soins a une capacité de 12 unités destinés aux seniors nécessitant une assistance permanente. Aedifica Nederland BV, une filiale à 100 % de droit néerlandais d'Aedifica SA, a acquis la pleine propriété du site. La valeur conventionnelle s'élève à environ 1 million €. L'opération a été financée par les lignes de crédit d'Aedifica. Le site est exploité par le groupe Martha Flora. Le contrat de location conclu pour ce site prend la forme d'un contrat à long terme triple net non résiliable de 25 ans. Le rendement locatif brut initial s'élève à environ 7 %.

3.3.12.Accord pour la construction d'une résidence de soins à Nijverdal (Province d'Overijssel)

Le 16 février 2018, Aedifica a annoncé la conclusion d'un accord pour la construction d'une résidence de soins aux Pays-Bas. La résidence de soins à construire September Nijverdal est située dans un quartier résidentiel verdoyant à proximité du centre de Nijverdal (28.500 habitants, Province d'Overijssel). Il s'agira d'un établissement moderne destiné aux seniors nécessitant une assistance permanente. L'immeuble sera en principe achevé fin 2018/début 2019 et aura une capacité de 20 unités. Aedifica Nederland BV, une filiale à 100 % de droit néerlandais d'Aedifica SA, a acquis la pleine propriété du terrain. La valeur conventionnelle s'élève à environ 1 million €. La construction sera réalisée et livrée clé en main par Thuismakers Nijverdal BV pour le compte d'Aedifica, qui prévoit un budget d'environ 3 millions € pour les travaux. L'investissement total d'Aedifica (y compris les travaux) s'élèvera à terme à environ 4 millions €. L'opération sera financée par les lignes de crédit d'Aedifica. Le site sera exploité par une entité du groupe Wonen bij September, un acteur privé néerlandais présent dans le monde des soins aux seniors. Orientés vers le segment moyen de gamme, les établissements de Wonen bij September offrent des services de soins privés dans des logements à échelle humaine. Le contrat de location conclu pour ce site prend la forme d'un contrat à long terme triple net non résiliable de 20 ans. Après l'achèvement des travaux, le rendement locatif brut s'élèvera à environ 6,5 %.

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3.4. Mises en exploitation après travaux

3.4.1. Hasselt (Province de Limbourg, Belgique)

La phase II des travaux du site de logement des seniors Villa Temporis à Hasselt (Province de Limbourg, Belgique), notamment la rénovation de l'immeuble de résidence-services, a été achevée le 18 août 2017 (investissement d'environ 2 millions €). Le site est exploité par une entité du groupe Vulpia.

3.4.2. Deventer (Province d'Overijssel, Pays-Bas)

La construction de la nouvelle résidence de soins Molenenk à Deventer (Province d'Overijssel, Pays-Bas) a été achevée le 21 août 2017 (investissement d'environ 11 millions €). Le site est exploité par une entité du groupe Domus Magnus. L'immeuble a été réalisé par Panta Rhei HealthCare BV.

3.4.3. Eindhoven/Heerlen (Provinces du Brabant-Septentrional et de Limbourg, Pays-Bas)

Les travaux de rénovation des sites de logement des seniors Genderstate et Petruspark à Eindhoven et Parc Imstenrade à Heerlen ont été achevés au cours du troisième trimestre 2017/2018. Les sites sont exploités par une entité du groupe Vitalis.

3.5. Cessions

Les appartements résiduels de l'immeuble à appartements situé avenue de Broqueville 8 à Bruxelles (présenté dans le secteur « immeubles à appartements ») ont été cédés en deux transactions (l'une concernant un appartement le 19 septembre 2017, l'autre portant sur 5 appartements le 25 octobre 2017) pour un montant total d'environ 1,3 million €.

Le terrain situé entre l'avenue Louise, la rue Vilain XIIII et la rue du Lac à Bruxelles (présenté dans le secteur « hôtels et autres ») a été cédé le 4 décembre 2017 pour un montant d'environ 1,0 million €.

Les cessions d'appartements de résidence-services sur le site Residentie Poortvelden (situé à Aarschot) progressent : au 31 décembre 2017, 2 des 84 appartements ont été cédés. Le solde des appartements de résidence-services à céder sur le site s'élève à environ 4,1 millions € et représente la totalité des actifs détenus en vue de la vente au 31 décembre 2017.

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3.6. Projets de développement en cours

Au 31 décembre 2017, les chantiers progressent pour les projets suivants :

• Genderstate/Petruspark/Parc Imstenrade (rénovation de trois sites à Eindhoven et Heerlen, Brabant-Septentrional et Limbourg, Pays-Bas – voir aussi 3.4.3 ci-dessus) ;
• Résidence Les Cheveux d'Argent (extension d'une maison de repos à Sart-lez-Spa, Liège, Belgique) ;
• Résidence l'Air du Temps (extension et rénovation d'une maison de repos à Chênée, Liège, Belgique) ;
• Het Gouden Hart van Leersum (construction d'une résidence de soins à Leersum, Utrecht, Pays-Bas) ;
• Huize Lieve Moenssens (extension et rénovation d'une maison de repos à Dilsen-Stokkem, Limbourg, Belgique) ;
• Martha Flora Hilversum (construction d'une résidence de soins à Hilversum, Hollande-Septentrionale, Pays-Bas) ;
• Bonn (rénovation d'une maison de repos à Bonn, Rhénanie-du-Nord-Westphalie, Allemagne) ;
• Heydeveld (extension d'une maison de repos à Opwijk, Brabant flamand, Belgique) ;
• LTS Winschoten (construction d'une résidence de soins à Winschoten, Groningue, Pays-Bas) ;
• De Stichel (extension d'une maison de repos à Vilvorde, Brabant flamand, Belgique) ;
• Huize Ter Beegden (construction d'une résidence de soins à Beegden, Limbourg, Pays-Bas) ;
• Huize De Compagnie (construction d'une résidence de soins à Ede, Gueldre, Pays-Bas) ;
• Martha Flora Rotterdam (construction d'une résidence de soins à Rotterdam, Hollande-Méridionale, Pays-Bas) ;
• Martha Flora Bosch en Duin (construction d'une résidence de soins à Bosch en Duin, Utrecht, Pays-Bas) ;
• Plantijn phase II (extension et rénovation d'une maison de repos à Kapellen, Antwerpen, Belgique) ;
• Residenz Zehlendorf (rénovation d'une maison de repos à Berlin, Land de Berlin, Allemagne).

3.7. Financement

En matière de financement, les événements suivants ont eu lieu depuis le début de l'exercice 2017/2018 :

• refinancement anticipé en novembre 2017 d'une ligne de crédit fournie par BNP Paribas Fortis échéant en juin 2018 (32 millions €) remplacée par deux lignes de crédit échéant respectivement en 2025 (17 millions €) et en 2026 (15 millions €) ;
• refinancement anticipé et extension en novembre 2017 d'une ligne de crédit (12,2 millions €) fournie par KBC Bank NV, Niederlassung Deutschland, échéant en juillet 2018 remplacée par deux lignes de crédit (12,5 millions € chacune) échéant en 2024 ;
• refinancement anticipé en décembre 2017 d'une ligne de crédit fournie par Banque Degroof Petercam échéant en juillet 2018 (30 millions €) remplacée par une ligne de crédit de même montant échéant en 2023 ;
• nouvelle ligne de crédit bilatérale de 10 millions € échéant en 2028 conclue en décembre 2017 avec la compagnie d'assurance Argenta Assuranties ;
• nouvelle ligne de crédit bilatérale de 50 millions € échéant en 2028 conclue en décembre 2017 avec la banque d'épargne Argenta Spaarbank;
• refinancement anticipé en décembre 2017 d'une ligne de crédit fournie par la Caisse d'Epargne et de Prévoyance Hauts De France échéant en juillet 2018 (25 millions €) remplacée par une ligne de crédit de même montant échéant en 2025.

Le 21 février 2018 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Compte tenu de ces éléments, l'échéancier des lignes de crédit d'Aedifica se présente comme suit (en millions €) :

	Lignes	Utilisation
- 2017/2018 :	5	5
- 2018/2019 :	63	43
- 2019/2020 :	80	80
- 2020/2021 :	90	90
- 2021/2022 :	167	138
- 2022/2023 :	190	112
- 2023/2024 :	156	106
- > 2024/2025 :	218	146
Total au 31 décembre 2017	969	719
Durée résiduelle moyenne (années)	5,0	4,6

La conclusion de ces lignes de crédit illustre une fois de plus la relation forte et durable qu'Aedifica entretient avec ses fournisseurs de crédit. Par ailleurs, les nouvelles conventions conclues avec le groupe Argenta ont amorcé une diversification des sources de financement couplée à une extension de la durée résiduelle moyenne de la dette (ces conventions étant les premières conventions de crédit conclues pour une durée de 10 ans).

3.8. Autres événements

• Aedifica remporte un prix en matière de communication financière

Le 7 septembre 2017, Aedifica a obtenu pour la troisième fois consécutive le « EPRA Gold Award » pour son rapport financier annuel (2015/2016), se maintenant ainsi dans le peloton de tête des 104 sociétés immobilières européennes évaluées par l'EPRA, l'association européenne des sociétés immobilières cotées.

• Le CEO d'Aedifica est nominé pour le « Trends Manager de l'Année 2017 »

Stefaan Gielens, le CEO d'Aedifica, était l'un des dix finalistes du prix « Trends Manager de l'Année 2017 » (« Trends Manager van het Jaar 2017 »). Il s'agit d'une reconnaissance de la croissance internationale d'Aedifica sur l'année écoulée et de sa stratégie à long terme en tant qu'investisseur « pure player » dans l'immobilier de santé.

• Création d'une filiale en vue de l'exploitation des immeubles à appartements

Aedifica prépare la création d'une filiale dans laquelle le secteur d'activité « immeubles à appartements » pourra être transféré. Cette filiale adoptera en principe le statut de société immobilière réglementée institutionnelle (« SIRI »), après approbation par l'autorité de contrôle compétente. La création de cette filiale ainsi que le transfert prendront plusieurs mois.

De plus, Aedifica étudie la faisabilité d'ouvrir le capital de cette nouvelle filiale à un partenaire stratégique. Conformément au cadre légal des SIRI, un tel partenaire pourra détenir jusqu'à 75 % (moins une action) du capital de cette société.

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4. Patrimoine consolidé au 31 décembre 2017

Au cours du premier semestre de l'exercice en cours, la juste valeur des immeubles de placement en exploitation y compris les actifs détenus en vue de la vente* a augmenté de 104 millions €, passant d'une juste valeur de 1.528 millions € à 1.631 millions € (soit 1.661 millions € pour les immeubles de placement y compris les actifs détenus en vue de la vente*). Cette croissance (de 7 %) provient principalement des acquisitions nettes réalisées au cours du premier semestre (voir sections 3.1, 3.2 et 3.3 ci-dessus), de la mise en exploitation des projets de développement achevés (voir section 3.4 cidessus) et de la variation de juste valeur des immeubles de placement en exploitation prise en résultat (+11,4 millions € ou +0,7 % sur le premier semestre). Cette appréciation, estimée par les experts évaluateurs, se ventile de la manière suivante :

• logement des seniors : +11,3 millions €, ou +0,8 % ;
• immeubles à appartements : +0,0 million €, ou +0,0 % ;
• hôtels et autres : +0,0 million €, ou +0,1 %.

Au 31 décembre 2017, les immeubles de placement en exploitation y compris les actifs détenus en vue de la vente* sont composés de 204 biens, d'une surface bâtie totale d'environ 844.000 m², constitués principalement de :

• 124 sites de logement de seniors d'une capacité d'environ 11.000 résidents ;
• 768 appartements ;
• et 6 hôtels comprenant 544 chambres.

Leur répartition par secteur d'activité est la suivante (sur base de la juste valeur) :

• 83 % logement des seniors ;
• 12 % immeubles à appartements ;
• 5 % hôtels et autres types d'immeubles.

Leur répartition géographique se présente comme suit (sur base de la juste valeur) :

• 73 % en Belgique dont :
• 44 % en Flandre ;
• 19 % à Bruxelles ;
• 10 % en Wallonie ;
• 16 % en Allemagne ;
• 11 % aux Pays-Bas.

Le taux d'occupation¹ pour la partie non meublée du portefeuille (représentant 96 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation y compris actifs détenus en vue de la vente*) atteint 98,7 % au 31 décembre 2017, semblable au niveau record atteint au 30 juin 2017 (98,7 %).

¹ Le taux d'occupation se calcule comme suit :

^- Pour le portefeuille total (sauf les appartements meublés): (Loyers contractuels + garanties de revenus locatifs) / (Loyers contractuels + valeur locative estimée (VLE) sur les surfaces non occupées du patrimoine immobilier). Il est donc à noter que ce taux d'occupation inclut les unités en rénovation et temporairement non louables.

^- Pour les appartements meublés : % des jours loués depuis le début de l'exercice comptable. Ce taux d'occupation ne peut donc pas être comparé au taux d'occupation calculé sur le reste du portefeuille, vu que la méthodologie est spécifique à ce secteur.

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Le taux d'occupation pour la partie meublée du portefeuille (ne représentant plus que 4 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation) a quant à lui atteint 77,0 % sur les six premiers mois de l'exercice, en hausse par rapport au taux d'occupation réalisé sur les six premiers mois de l'exercice précédent (71,1 %) et par rapport au taux d'occupation réalisé sur la totalité de l'exercice 2016/2017 (73,5 %).

Le taux d'occupation global² du portefeuille a atteint 99 % au 31 décembre 2017.

La durée résiduelle moyenne des baux pour l'ensemble du portefeuille est de 20 ans, identique à celle du 30 juin 2017. Cette performance s'explique par la grande proportion de contrats de location à longue durée (comme les emphytéoses) du portefeuille d'Aedifica.

² Taux calculé selon la méthodologie EPRA.

Loyers contractuels

annuels

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5. Rendement brut par secteur d'activité

Le tableau ci-dessous présente le rendement brut du portefeuille par secteur d'activité, par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation (augmentée, en ce qui concerne les appartements meublés, du goodwill et de la valeur comptable des meubles).

De manière générale, le rendement brut s'élève à 5,6 %.

			31 décembre 2017
(x1.000€)	Logement des seniors	Immeubles à appartements	Hôtels et autres	Immeubles de placement en exploitation y compris les actifs détenus en vue de la vente*	Projets de développement	Immeubles de placement y compris les actifs détenus en vue de la vente*
Juste valeur	1.348.558	203.045	79.597	1.631.200	29.850	1.661.050
Loyers contractuels annuels	76.802	10.325	° 5.157	92.284	-	-
Rendement brut (%) °°	5,7%	5,0%	6,5%	5,6%	-	-
			30 juin 2017
(x1.000€)	Logement des seniors	Immeubles à appartements	Hôtels et autres	Immeubles de placement en exploitation y compris les actifs détenus en vue de la vente*	Projets de développement	Immeubles de placement y compris les actifs détenus en vue de la vente*
Juste valeur	1.244.461	215.205	68.009	1.527.675	17.174	1.544.849
Loyers contractuels annuels	71.372	10.702	° 4.451	86.525	-	-
Rendement brut (%) °°	5,7%	4,9%	6,5%	5,7%	-	-
31 décembre 2016
(x1.000€)	Logement des seniors	Immeubles à appartements	Hôtels et autres	Immeubles de placement en exploitation y compris les actifs détenus en vue de la vente*	Projets de développement	Immeubles de placement y compris les actifs détenus en vue de la vente*
Juste valeur	1.140.263	220.767	68.576	1.429.607	26.685	1.456.292

° Les montants relatifs aux appartements meublés correspondent aux revenus locatifs annualisés (y compris les frais de service et un forfait couvrant les frais liés à la consommation d'eau, de gaz, d'électricité, de TV, d'internet, etc.) et HTVA.

Rendement brut (%) °° 5,7% 4,9% 6,6% 5,6% - -

65.513 10.914 ° 4.494 80.921 - -

°° Sur base de la juste valeur (valeur expertisée, réévaluée tous les 3 mois, augmentée du goodwill et du mobilier pour les appartements meublés). Dans le secteur du logement des seniors, le rendement brut est généralement identique au rendement net (contrats « triple net »), les charges d'exploitation, les frais d'entretien et de réparation, et le risque de chômage locatif étant, en Belgique et aux Pays-Bas, généralement totalement pris en charge par l'exploitant. Il en va de même pour les hôtels. En Allemagne, le rendement net est généralement inférieur au rendement brut, certains frais étant à charge du propriétaire, notamment l'entretien et la réparation de la structure et de l'enveloppe de l'immeuble (contrats « double net »).

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6. Analyse des comptes consolidés semestriels

Un jeu d'états financiers résumés préparé conformément à la norme IAS 34 est fourni en page 52 du présent rapport financier semestriel. Les sections suivantes du rapport de gestion intermédiaire analysent ces états financiers sous un format analytique conforme à la structure du reporting interne d'Aedifica.

6.1.Résultats consolidés³

Compte de résultats consolidé - schéma analytique	31 décembre 2017	31 décembre 2016
(x 1.000 €)
Revenus locatifs	44.478	37.253
Charges relatives à la location	-27	-27
Résultat locatif net	44.451	37.226
Charges opérationnelles*	-7.267	-5.338
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	37.184	31.888
Marge d'exploitation* (%)	84%	86%
Résultat financier hors variations de juste valeur*	-7.831	-8.104
Impôts	-1.018	-416
EPRA Earnings*	28.335	23.368
Dénominateur (IAS 33)	17.975.805	14.220.596
EPRA Earnings* par action (€/action)	1,58	1,64
EPRA Earnings*	28.335	23.368
Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers	-523	3.443
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	8.989	597
Résultat sur vente d'immeubles de placement	172	69
Impôts différés	-549	-640
Ecart d'arrondi	-1	0
Résultat net (part du groupe)	36.423	26.837
Dénominateur (IAS 33)	17.975.805	14.220.596
Résultat net par action (part du groupe - IAS 33 - €/action)	2,03	1,89

Le chiffre d'affaires consolidé (revenus locatifs consolidés) du 1er semestre 2017/2018 s'inscrit en hausse de 7,2 millions € (+19 %) par rapport à celui réalisé sur la même période de l'exercice précédent ; il s'élève à 44,5 millions € et est supérieur au budget (c.-à-d. aux prévisions semestrielles dérivées des prévisions annuelles pour l'exercice 2017/2018 présentées dans le rapport financier annuel 2016/2017), grâce au timing et au montant des acquisitions de logements des seniors par rapport à ce qui avait été budgété, et à la bonne performance des immeubles à appartements.

³ Le compte de résultats couvre la période de 6 mois du 1er juillet 2017 au 31 décembre 2017. Les opérations d'acquisition sont comptabilisées à la date de transfert effectif du contrôle. Ces opérations ont donc un impact différent sur le compte de résultats.

Le 21 février 2018 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Revenus locatifs consolidés (x1.000€)	31 décembre 2017	31 décembre 2016	Var. (%) à périmètre constant*	Var. (%)
Logement des seniors	37.022	29.726	+1,4%	+24,5%
Immeubles à appartements	5.085	5.475	+4,1%	-7,1%
Hôtels et autres	2.470	2.151	-0,8%	+14,8%
Intersectoriel	-99	-99
Total	44.478	37.253	+1,7%	+19,4%

Le tableau ci-dessous reprend les revenus locatifs consolidés par secteur d'activité :

L'évolution des revenus locatifs du secteur du logement des seniors (+7,3 millions €; +24,5 % à périmètre variable et +1,4 % à périmètre constant*) démontre la pertinence de la stratégie d'investissement d'Aedifica dans ce secteur, qui génère déjà plus de 80 % du chiffre d'affaires et plus de 95 % du résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille du Groupe.

L'évolution des revenus locatifs des immeubles à appartements est négative, à la suite de la cession d'un immeuble (Tervueren 13 en juin 2017, ayant un effet de -0,2 million €) et du transfert (au 1er juillet 2017) de l'immeuble Ring vers le secteur « hôtels et autres » (ayant un effet de -0,4 million €). A périmètre constant*, les revenus locatifs des immeubles à appartements sont en croissance et supérieurs au budget.

Les revenus locatifs des hôtels et autres types d'immeubles s'analysent comme suit :

• les revenus locatifs des hôtels sont conformes au budget ;
• en ce qui concerne les autres types d'immeubles, les revenus locatifs sont en augmentation, compte tenu du transfert de l'immeuble Ring mentionné ci-dessus, et nonobstant la cession de l'immeuble Royale 35 en mars 2017 et du terrain Résidence du Lac en décembre 2017.

Après déduction des charges relatives à la location, le résultat locatif net atteint 44,5 millions € (+19 % par rapport au 31 décembre 2016).

Le résultat immobilier atteint 44,0 millions € (31 décembre 2016 : 36,8 millions €). Ce résultat, diminué des autres frais directs, conduit à un résultat d'exploitation des immeubles de 42,2 millions € (31 décembre 2016 : 35,4 millions €), soit une marge opérationnelle* de 95 % (31 décembre 2016 : 95 %).

Après déduction des frais généraux de 5,0 millions € (en augmentation par rapport aux 3,8 millions € du 31 décembre 2016, notamment sous l'effet du renforcement de la structure du Groupe en vue de sa croissance future et de son internationalisation) et prise en compte des autres revenus et charges d'exploitation, le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille est en hausse de 17 % à 37,2 millions € représentant une marge d'exploitation* de 84 % (31 décembre 2016 : 86 % ; pour rappel, ce pourcentage avait été positivement affecté par des éléments inhabituels, voir note annexe 5 des états financiers consolidés résumés ci-joints) et est supérieur au budget.

Notons que l'interprétation IFRIC 21 « Taxes » a pour effet de reporter au second semestre de l'exercice la prise en charge de taxes enregistrées parmi les charges opérationelles*. Si ces taxes avaient pu être étalées dans le temps au cours du semestre sous revue, la marge d'exploitation* aurait été de l'ordre de 82 % au lieu de 84 % mentionné dans le paragraphe précédent.

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La part de chaque secteur d'activités dans le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille (constituant le résultat sectoriel au sens de IFRS 8) est détaillée en note annexe 3 des états financiers consolidés résumés ci-après.

Après prise en compte des flux cash générés par les produits dérivés de couverture (décrits plus bas), les charges d'intérêt nettes d'Aedifica s'élèvent à 7,1 millions € (31 décembre 2016 : 7,6 millions €). Le taux d'intérêt effectif moyen* (2,2 % avant activation des intérêts intercalaires sur les projets de développement) est en baisse par rapport à celui du premier semestre de l'exercice 2016/2017 (2,4 %) et est aussi inférieur à celui du budget (2,3 %). En tenant compte des autres produits et charges de nature financière, à l'exclusion de l'impact net de la revalorisation des instruments de couverture à leur juste valeur (flux non cash comptabilisé conformément à la norme IAS 39 et ne faisant pas partie de l'EPRA Earnings* comme expliqué plus bas), le résultat financier hors variations de juste valeur* représente une charge nette de 7,8 millions € (31 décembre 2016 : 8,1 millions €), conforme au budget.

Les impôts se composent des impôts exigibles et des impôts différés. Conformément au régime particulier des SIR, les impôts exigibles (1,0 million € ; 31 décembre 2016 : 0,4 million €) comprennent principalement l'impôt belge sur les dépenses non admises de la Société, l'impôt sur le résultat généré par la Société à l'étranger et l'impôt sur le résultat des filiales consolidées. Ils sont supérieurs au budget. Les impôts différés sont commentés plus bas.

L'EPRA Earnings* (voir la note annexe 17.7.1) a atteint 28,3 millions € pour ce semestre (31 décembre 2016 : 23,4 millions €), soit 1,58 € par action, calculé sur base du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (31 décembre 2016 : 1,64 € par action). La décroissance de l'EPRA Earnings* par action provient de l'effet dilutif immédiat (mais temporaire) de l'augmentation de capital du 28 mars 2017. Ce résultat (absolu et par action) est supérieur au budget.

Le compte de résultats comprend, en outre, des éléments sans effet monétaire (c'est-à-dire non cash) qui varient en fonction de paramètres de marché. Il s'agit de la variation de la juste valeur des immeubles de placement (comptabilisés conformément à la norme IAS 40), de la variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers (comptabilisés conformément à la norme IAS 39) et des impôts différés (découlant de la norme IAS 40) :

• Sur les six premiers mois de l'exercice, la variation de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation⁴ prise en résultat a été de +0,7 %, soit +11,4 millions € (31 décembre 2016 : +0,5 % ou +6,7 millions €). Une variation de juste valeur de -2,4 millions € a été enregistrée sur les projets de développement (contre -6,1 millions € pour la même période de l'exercice précédent). La variation de juste valeur combinée des immeubles de placement en exploitation et des projets de développement représente une hausse de 9,0 millions € sur le semestre (31 décembre 2016 : 0,6 million €). Les plus-values de cessions (0,2 million € ; 0,1 million € au 31 décembre 2016) sont prises en considération ici.

⁴ Correspondant au solde des variations positives et négatives de juste valeur entre celle au 30 juin 2017 ou au moment de l'entrée des nouveaux immeubles dans le patrimoine, et la juste valeur estimée par les experts évaluateurs au 31 décembre 2017.

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• Afin de limiter le risque de taux d'intérêt sur le financement de ses investissements, Aedifica a mis en place des couvertures (appelées « couverture de flux de trésorerie ») très prudentes convertissant sur le long terme⁵ la dette à taux variable en dette à taux fixe, ou plafonné. Ces instruments sont détaillés en note annexe 9 des états financiers consolidés résumés ci-joints. La quote-part des tirages sur les lignes de crédit à taux variable couverte par des instruments de couverture (swaps et caps) est de 99 % au 31 décembre 2017. De plus, les instruments financiers reflètent aussi les options de vente d'actions accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle (relatives aux filiales détenues à moins de 100 % par le Groupe), qui font l'objet d'une valorisation à la juste valeur (voir note annexe 16). La variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers prise en résultat au 31 décembre 2017 représente une charge de 0,5 million € (31 décembre 2016 : produit de 3,4 millions €).
• Les impôts différés (charge de 0,5 million € au 31 décembre 2017 contre une charge de 0,6 million € au 31 décembre 2016) découlent quant à eux de la comptabilisation à leur juste valeur des immeubles situés à l'étranger conformément à la norme IAS 40. Ces impôts différés (sans effet monétaire, c'est-à-dire non cash) sont donc exclus de l'EPRA Earnings*.

Compte tenu des éléments non monétaires mentionnés ci-dessus, le résultat net (part du groupe) semestriel s'élève à 36,4 millions € (31 décembre 2016 : 26,8 millions €). Le résultat de base par action (basic earnings per share, tel que défini par IAS 33), est de 2,03 € (31 décembre 2016 : 1,89 €).

Bilan consolidé	31 décembre 2017	30 juin 2017
(x 1.000 €)
Immeubles de placement y compris actifs détenus en vue de la vente*	1.661.050	1.544.849
Autres actifs repris dans le taux d'endettement	22.460	22.566
Autres actifs	2.113	2.707
Total des actifs	1.685.623	1.570.122
Capitaux propres
Capitaux propres hors variations de juste valeur des instruments de couverture*	924.104	922.094
Effet des variations de juste valeur des instruments de couverture	-33.324	-34.055
Capitaux propres	890.780	888.039
Dettes et passifs repris dans le taux d'endettement	751.716	639.077
Autres passifs	43.127	43.006
Total des capitaux propres et du passif	1.685.623	1.570.122
Taux d'endettement (%)	44,7%	40,8%

6.2.Bilan consolidé

⁵ Les couvertures à long terme permettent notamment de réduire le risque de taux d'intérêt sur le financement d'investissements générant des revenus à long terme, tels que les emphytéoses. Pour rappel, la durée résiduelle moyenne des baux d'Aedifica est de 20 ans.

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Au 31 décembre 2017, l'actif du bilan d'Aedifica est composé à 99 % (30 juin 2017 : 98 %) d'immeubles de placement y compris les actifs détenus en vue de la vente*, évalués conformément à la norme IAS 40⁶ , pour un montant de 1.661 millions € (30 juin 2017 : 1.545 millions €). Cette rubrique reprend :

• Les immeubles de placement en exploitation y compris les actifs détenus en vue de la vente* (31 décembre 2017 : 1.631 millions € ; 30 juin 2017 : 1.528 millions €), en augmentation de 104 millions €. La croissance nette de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation* s'explique principalement pour 80 millions € par les opérations d'investissement (voir points 3.1, 3.2 et 3.3 ci-dessus), pour 13 millions € par la mise en exploitation de projets de développement achevés (voir point 3.4 ci-dessus) et pour 11 millions € par la variation de juste valeur des immeubles de placement en exploitation présents dans le patrimoine.
• Les projets de développement (31 décembre 2017 : 30 millions € ; 30 juin 2017 : 17 millions €) représentent principalement les investissements immobiliers en cours de construction ou de rénovation (voir point 3.6 ci-dessus). Ils s'inscrivent dans le cadre d'un budget d'investissement pluriannuel détaillé en section 1.2. du rapport immobilier ci-après.

Les autres actifs repris dans le taux d'endettement représentent 1 % du total du bilan (30 juin 2017 : 2 %).

Depuis la constitution d'Aedifica, son capital a évolué au fur et à mesure des opérations immobilières (apports, fusions, etc.), et grâce aux augmentations de capital en numéraire d'octobre 2010, de décembre 2012, de juin 2015 et de mars 2017. Il s'élève à 474 millions € au 31 décembre 2017 7 (30 juin 2017 : 474 millions €). Les capitaux propres (aussi appelés actif net), représentant la valeur intrinsèque d'Aedifica en tenant compte de la juste valeur du patrimoine immobilier, s'élèvent à :

• 924 millions € hors effet des variations de juste valeur des instruments de couverture* (30 juin 2017 : 922 millions €, comprenant encore le dividende de 34 millions € qui a entretemps été distribué en novembre 2017) ;
• ou à 891 millions € compte tenu de l'effet des variations de juste valeur des instruments de couverture (30 juin 2017 : 888 millions €, comprenant encore le dividende de 34 millions € qui a entretemps été distribué en novembre 2017).

Au 31 décembre 2017, les dettes et passifs repris dans le taux d'endettement (tel que défini par l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR) s'élèvent à 752 millions € (30 juin 2017 : 639 millions €), dont 718 millions € (30 juin 2017 : 614 millions €) représentent les montants effectivement tirés sur les lignes de crédit de la Société. Le taux d'endettement consolidé d'Aedifica s'élève donc à 44,7 % (30 juin 2017 : 40,8 %). Le taux d'endettement maximum autorisé pour les SIR étant de 65 % du total des actifs, Aedifica dispose encore à cette date d'une capacité d'endettement supplémentaire consolidé de 342 millions € à actif constant (c'est-à-dire sans accroissement du portefeuille immobilier) et de 978 millions € à actif variable (c'est-à-dire avec accroissement du portefeuille immobilier). Inversement, la structure actuelle du bilan permettrait, toutes choses restant égales par ailleurs, d'absorber une diminution de la juste valeur des immeubles de 31 % avant d'atteindre le taux d'endettement maximum.

⁶ C'est-à-dire comptabilisés à leur juste valeur, telle que déterminée par les experts évaluateurs (à savoir de Crombrugghe & Partners SA, Stadim SCRL, CBRE GmbH et DTZ Zadelhoff VOF).

⁷ Pour rappel, les normes IFRS prévoient de présenter les frais d'augmentation de capital en diminution du capital statutaire.

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Compte tenu des engagements actuels envers les banquiers de la SIR limitant le taux d'endettement à 60 %, ces trois seuils s'élèvent à 258 millions € à actif constant, 645 millions € à actif variable et à une diminution de la juste valeur de 25 %.

Les autres passifs de 43 millions € (30 juin 2017 : 43 millions €) représentent principalement la juste valeur des instruments financiers de couverture (31 décembre 2017 : 33 millions € ; 30 juin 2017 : 34 millions €).

6.3.Actif net par action

Le tableau suivant présente l'évolution de l'actif net par action.

Sans les effets (non monétaires, c'est-à-dire non cash) des variations de juste valeur des instruments de couverture⁸ et après prise en compte de la distribution du dividende 2016/2017 en novembre 2017 9 , l'actif net par action sur base de la juste valeur des immeubles de placement est de 49,55 € au 31 décembre 2017 contre 47,78 € par action au 30 juin 2017.

Actif net par action (en €)	31 décembre 2017	30 juin 2017
Actif net hors variations de juste valeur des instruments de couverture*	51,41	49,38
Effet des variations de juste valeur des instruments de couverture	-1,85	-1,89
Actif net	49,55	47,48
Nombre d'actions en circulation (hors actions propres)	17.975.820	17.975.820

Nombre d'actions	31 décembre 2017	30 juin 2017
Nombre d'actions en circulation°	17.975.820	17.975.820
Nombre total d'actions	17.975.820	17.975.820
Nombre total d'actions cotées en bourse	17.975.820	17.975.820
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (dénominateur	17.975.805	15.235.696
selon IAS 33)
Nombre de droits au dividende°°	17.975.820	15.323.388

° Après déduction des actions propres.

°° Compte tenu du droit au dividende des actions émises au cours de l'exercice.

⁸ L'effet des variations de juste valeur des instruments de couverture de 1,85 € par action au 31 décembre 2017 est la contrepartie dans les capitaux propres de la juste valeur des instruments de couverture, négative à hauteur de 33 millions €, principalement enregistrée au passif du bilan.

⁹ Pour rappel, les normes IFRS prévoient de présenter les comptes annuels avant affectation. L'actif net de 51,30 € par action du 30 juin 2017 comprenait donc toujours le dividende à distribuer en novembre 2017, et doit donc être corrigé de 1,92 € par action pour pouvoir être comparé à la valeur du 31 décembre 2017. Ce montant correspond au montant total du dividende (34 millions €) rapporté au nombre d'actions en circulation au 30 juin 2017 (17.975.820).

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7. Perspectives

Le conseil d'administration continue à suivre avec grande attention l'évolution du contexte économique et financier et ses effets sur les activités du Groupe.

Dans le climat économique actuel, les atouts principaux d'Aedifica sont les suivants :

• La focalisation de la stratégie de la Société sur l'immobilier de santé et son déploiement en Europe, lui permettent de s'adapter aux opportunités de marché et à l'évolution de la conjoncture économique, dans un contexte de vieillissement de la population.
• Grâce à ses investissements dans le logement des seniors, Aedifica bénéficie de revenus locatifs à long terme indexés générant des rendements nets élevés. La durée résiduelle moyenne de la totalité de ses baux, qui atteint 20 ans, lui confère une très bonne visibilité sur la majeure partie de ses revenus futurs à long terme.
• Le financement externe du portefeuille immobilier (y compris les engagements pour les projets de développement) est assuré par des lignes de crédit de 969 millions € dont aucune n'arrivera à échéance avant juin 2018. Les tirages sur ces lignes de crédit sont quasi totalement couverts par des instruments de couverture.
• Avec un taux d'endettement consolidé de 44,7 % au 31 décembre 2017 (éloigné du maximum légal de 65 % s'imposant aux SIR et du maximum contractuel de 60 % résultant des conventions bancaires), Aedifica jouit d'une bonne solvabilité, soutenue d'ailleurs par la stabilité de la juste valeur dont le patrimoine immobilier de la Société a fait preuve depuis de nombreuses années. Aedifica dispose donc d'une structure bilantaire lui permettant d'exécuter les projets et rénovations pour lesquels elle s'est engagée (représentant environ 356 millions € d'engagements au 31 décembre 2017, dont approximativement 325 millions € sont encore à réaliser dans un horizon de trois ans – auxquels il convient d'ajouter 20 millions € relatifs aux acquisitions annoncées le 9 janvier (5 millions €), le 24 janvier (3 millions €), le 15 février (9 millions €) et le 16 février (3 millions €) –) et de réaliser de nouveaux investissements.

Les prévisions de dividende pour l'exercice en cours, telles que publiées dans le rapport financier annuel 2016/2017, restent inchangées à 2,50 € brut par action, en augmentation de 11 % par rapport au dividende distribué pour l'exercice 2016/2017.

8. Ranking Aedifica

Selon la « Weekly table value » (publiée le 16 février 2018 par la Banque Degroof Petercam), Aedifica est actuellement la 4 ème SIR en termes de capitalisation boursière.

Par ailleurs, Aedifica était le premier investisseur en immobilier de santé aux Pays-Bas en 2017 (selon le rapport « Trends Nederlands zorgvastgoed », publié le 31 janvier 2018 par CBRE).

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9. Principaux risques et incertitudes

Le conseil d'administration considère que les principaux facteurs de risque synthétisés en pages 2 à 11 du rapport financier annuel 2016/2017 restent pertinents pour les mois restants de l'exercice 2017/2018.

10. Transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées, telles que définies par la norme IAS 24 et par le Code des sociétés, font l'objet de la note annexe 15 des états financiers consolidés résumés ci-joints. Ces transactions comprennent la rémunération des administrateurs et des dirigeants effectifs d'Aedifica.

Certains types de transactions sont en outre visés par l'article 37 de la loi du 12 mai 2014 relative aux SIR (à l'exception des cas explicitement visés par l'article 38 de la même loi). Au cours du premier semestre de l'exercice 2017/2018, aucune transaction visée par cet article et sortant du cadre normal des relations commerciales entre Aedifica et ses prestataires de services habituels n'a été exécutée.

11. Corporate governance

11.1. Nominations au comité de direction

Le 28 septembre 2017, le conseil d'administration d'Aedifica a annoncé que deux nouveaux membres rejoindraient le comité de direction de la Société, afin de soutenir la croissance internationale d'Aedifica. Il s'agit de Monsieur Charles-Antoine van Aelst, en tant que Chief Investment Officer (CIO), et Monsieur Sven Bogaerts, en tant que Chief Mergers & Acquisitions Officer (CM&AO).

Depuis le 1 er octobre 2017, le comité de direction d'Aedifica est donc composé de six membres :
-----------------------------------------------------------------------------------------------------	--

Nom	Fonction
Stefaan Gielens	Chief Executive Officer (CEO) et administrateur exécutif
Jean Kotarakos	Chief Financial Officer (CFO) et administrateur exécutif
Laurence Gacoin	Chief Operating Officer (COO)
Sarah Everaert	Chief Legal Officer (CLO) / Secrétaire-général
Charles-Antoine van Aelst	Chief Investment Officer (CIO)
Sven Bogaerts	Chief M&A Officer (CM&AO)

11.2. Renouvellement de mandat

L'assemblée générale ordinaire du 27 octobre 2017 a renouvelé, avec effet immédiat et pour une période de 3 ans (jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020), le mandat de Madame Adeline Simont, en qualité d'administrateur non-exécutif ainsi que le mandat de Monsieur Eric Hohl, en qualité d'administrateur non-exécutif.

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11.3. Nomination de deux nouveaux administrateurs

L'assemblée générale ordinaire a approuvé, avec effet immédiat et pour une période de 3 ans (jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020), la nomination de deux nouveaux administrateurs, à savoir Madame Marleen Willekens, en qualité d'administrateur indépendant nonexécutif, et Monsieur Luc Plasman, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif. Le conseil d'administration se réjouit de ces nominations.

11.4. Administrateur sortant

Le conseil d'administration tient à renouveler ici ses remerciements chaleureux à Madame Sophie Maes, administrateur sortant, pour son dévouement et sa contribution au succès d'Aedifica.

11.5. Comités

Depuis le 27 octobre 2017, la fonction de Président du comité d'audit est exercée par Madame Marleen Willekens, tandis que la fonction de Président du comité de nomination et de rémunération est exercée par Madame Elisabeth May-Roberti. Monsieur Luc Plasman a quant à lui rejoint le comité d'investissement et le comité de nomination et de rémunération.

La composition des comités se présente donc depuis le 27 octobre 2017 de la manière suivante :

• a) Comité d'audit :
• Madame Marleen Willekens Président du comité Administrateur indépendant
• Madame Katrien Kesteloot Administrateur indépendant
• Monsieur Serge Wibaut Président du conseil d'administration Administrateur indépendant
• b) Comité de nomination et de rémunération :
• Madame Elisabeth May-Roberti Président du comité Administrateur indépendant
• Monsieur Jean Franken Administrateur indépendant
• Monsieur Luc Plasman Administrateur indépendant

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• c) Comité d'investissement :
• Monsieur Jean Franken Président du comité Administrateur indépendant
• Monsieur Serge Wibaut Président du conseil d'administration Administrateur indépendant
• Monsieur Luc Plasman Administrateur indépendant
• Monsieur Stefaan Gielens CEO
• Monsieur Jean Kotarakos CFO

11.6. Renouvellement du mandat du commissaire

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 27 octobre 2017, l'assemblée a décidé de renouveler, avec effet immédiat et pour une période de 3 ans (jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020), le mandat d'Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL, représentée par Monsieur Joeri Klaykens, en qualité de commissaire de la société.

12. Experts évaluateurs

Conformément à la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées, la Société a désigné les experts évaluateurs suivants :

• Cushman & Wakefield via sa filiale Winssinger & Associés SA, représenté par M. Christophe Ackermans, pour la valorisation d'une partie de son portefeuille d'immobilier de santé en Belgique ;
• Deloitte Consulting & Advisory SCRL, représenté par M. Frédéric Sohet et M. Wim Ottevaere¹⁰ , pour la valorisation d'une partie de son portefeuille d'immobilier de santé en Belgique et de son portefeuille d'hôtels ;
• IP Belgium SPRL, représenté par M. Benoit Forgeur, pour la valorisation de son portefeuille d'immeubles à appartements.

Ils débuteront leurs missions pour la valorisation trimestrielle du 31 mars 2018.

Fait à Bruxelles le 20 février 2018. Le conseil d'administration.

¹⁰ En collaboration avec Madame Wendy Engelen de Care 4 Value Real Estate Experts qui agira en qualité de sous-contractant.

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II. EPRA¹¹

Depuis le 18 mars 2013, l'action Aedifica est incluse dans les indices « FTSE EPRA/NAREIT Global Real Estate Index ». Aedifica a en effet satisfait à tous les critères d'éligibilité, déterminés par l'EPRA, lors de la revue trimestrielle de la composition des indices en mars 2013.

L'EPRA (« European Public Real Estate Association ») se présente comme étant la voix du secteur de l'immobilier coté européen, comptant plus de 250 membres et représentant plus de 430 milliards € d'actifs. Les indices EPRA sont, quant à eux, les indices de référence les plus utilisés dans le monde de l'immobilier coté ; ils rassemblent plus de 100 sociétés, représentant une capitalisation boursière de plus de 200 milliards €. Les règles suivies pour l'inclusion dans les indices sont publiées sur le site web de l'EPRA.

Au 31 décembre 2017, Aedifica est reprise dans l'indice EPRA européen et belge avec une pondération de l'ordre de respectivement 0,6 % et 18,5 %.

Aedifica s'inscrit dans la tendance à la standardisation du reporting visant à améliorer la qualité et la comparabilité de l'information, et fournit ci-dessous aux investisseurs la plupart des indicateurs calculés en fonction des recommandations formulées par l'EPRA. Les quelques indicateurs EPRA qui sont considérés comme des indicateurs alternatifs de performance (APM) sont aussi commentés dans la note annexe 17 des états financiers consolidés résumés de ce rapport financier semestriel.

	Indicateurs de performance selon le référentiel EPRA

	31 décembre 2017	31 décembre 2016
EPRA Earnings* (en €/action)	1,58	1,64
EPRA Cost Ratio (including direct vacancy costs)* (en %)	16%	14%
EPRA Cost Ratio (excluding direct vacancy costs)* (en %)	16%	14%

	31 décembre 2017	30 juin 2017
EPRA NAV* (en €/action)	51,69	49,55
EPRA NNNAV* (en €/action)	49,08	47,01
EPRA Net Initial Yield (NIY) (en %)	5,2%	5,2%
EPRA Topped-up NIY (en %)	5,2%	5,2%
EPRA Vacancy Rate (en %)	1%	1%

L'EPRA NAV* et l'EPRA NNNAV* au 30 juin 2017 présentées ci-dessus ont été réduites de 1,92 € par action par rapport aux valeurs publiées dans le rapport financier annuel 2016/2017 pour pouvoir être comparées à leur valeur du 31 décembre 2017 (voir la note en bas de page 9, section I. 6.3. ci-avant).

En septembre 2017, Aedifica a obtenu pour la troisième fois consécutive le « EPRA Gold Award » pour son rapport financier annuel (2015/2016), comme indiqué en section 3.8 du rapport de gestion intermédiaire ci-dessus.

¹¹ Les données dans ce chapitre ne sont pas requises par la réglementation sur les SIR.

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III. Aedifica en Bourse

1. Cours et volume

L'action Aedifica (AED) est cotée sur le marché continu de Euronext Brussels depuis le 23 octobre 2006. Depuis lors, Aedifica a procédé à quatre augmentations de capital en espèces avec droit de préférence ou droit d'allocation irréductible :

• 15 octobre 2010 : émission de 2.013.334 actions nouvelles à un prix de souscription de 33,45 € par action, pour un montant brut de 67 millions €.
• 7 décembre 2012 : émission de 2.697.777 actions nouvelles à un prix de souscription de 37,00 € par action, pour un montant brut de 99,8 millions €.
• 29 juin 2015 : émission de 3.121.318 actions nouvelles à un prix de souscription de 49,00 € par action, pour un montant brut de 153 millions €.
• 28 mars 2017 : émission de 3.595.164 actions nouvelles à un prix de souscription de 61,00 € par action, pour un montant brut de 219 millions €.

Au 31 décembre 2017, Aedifica est reprise dans le Bel Mid Index¹² avec une pondération de l'ordre de 5,6 %.

Sur base du cours de Bourse du 31 décembre 2017 (78,72 €), l'action Aedifica présente :

• Une prime de 53,1 % par rapport à l'actif net par action hors variations de juste valeur des instruments de couverture* ;
• Une prime de 58,9 % par rapport à l'actif net par action.

Entre la date de l'introduction en Bourse (après déduction des coupons qui représentaient les droits de préférence ou les droits d'allocation irréductibles dans le cadre des augmentations de capital du 15 octobre 2010, du 7 décembre 2012, du 29 juin 2015 et du 28 mars 2017) et le 31 décembre 2017, le cours de l'action Aedifica a augmenté de 127,0 %, tandis que le Bel Mid Index a augmenté de 34,1 % et que l'indice EPRA Europe¹³ a chuté de 15,9 % sur la même période.

Au niveau international, l'action Aedifica est reprise dans les indices EPRA depuis le 18 mars 2013 et dans les indices MSCI depuis le 1er décembre 2015.

¹² L'indice BEL Mid est composé de valeurs n'appartenant pas à l'indice BEL20 ayant une capitalisation boursière flottante supérieure au niveau de l'indice BEL20 multiplié par 50.000 € et affichant un taux de rotation d'au moins 10 %. En outre, aucune valeur ne peut représenter plus de 10 % de l'indice Bel Mid.

¹³ Des informations supplémentaires sur l'Indice EPRA sont consultables sur le site web de l'EPRA (www.EPRA.com).

Le 21 février 2018 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Action Aedifica	31 décembre 2017	30 juin 2017
Cours de Bourse de clôture (en €)	78,72	76,37
EPRA NAV hors variations de juste valeur des instruments de couverture (en €)	51,41	49,38
Prime (+) / Décote (-) hors variations de juste valeur des instruments de couverture*	53,1%	54,7%
EPRA NAV* (en €)	49,55	47,48
Prime (+) / Décote (-)	58,9%	60,8%
Capitalisation boursière	1.415.056.550	1.372.813.373
Free float 1	100,00%	100,00%
Nombre total d'actions cotées	17.975.820	17.975.820
Dénominateur pour le calcul de l'EPRA NAV* par action	17.975.820	17.975.820
Volume journalier moyen	23.892	17.818
Vélocité 2	35,0%	32,3%
Dividende brut par action (en €) 3	2,50	2,25
Rendement brut en dividende 4	3,2%	2,9%

¹ Pourcentage du capital d'une société détenu par le public, selon la définition d'Euronext. Voir communiqué de presse du 8 janvier 2018 et la section 3 ci-dessous.

² Volume total d'actions échangées annualisé divisé par le nombre total d'actions cotées, selon la définition d'Euronext.

³ 2017/2018: selon la section 7 du rapport de gestion intermédiaire ci-dessus.

⁴ Dividende brut par action divisé par le cours de Bourse de clôture.

Le 21 février 2018 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

2. Illustrations graphiques du cours de bourse d'Aedifica

Les cours couvrent la période comprise entre la date de l'introduction en Bourse et le 31 décembre 2017.

Total return d'Aedifica et comparaison entre indices

Evolution du cours de bourse d'Aedifica et comparaison entre indices

Le 21 février 2018 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

3. Actionnariat

Le tableau ci-dessous indique les actionnaires d'Aedifica détenant plus de 5 % du capital (situation au 5 janvier 2018)¹⁴ .

ACTIONNAIRES	Fraction du capital (en %)
BlackRock, Inc.	5,09
Autres < 5 %	94,91
Total	100,00

Le nombre total d'actions est de 17.975.820.

4. Calendrier financier¹⁵

Calendrier financier
Déclaration intermédiaire au 31.03.2018	16/05/2018
Communiqué annuel 30.06.2018	5/09/2018
Rapport financier annuel 2017/2018	Septembre 2018
Assemblée générale ordinaire 2018	26/10/2018
Dividende - coupon relatif à l'exercice 2017/2018 ("ex-date")	1/11/2018
Déclaration intermédiaire au 30.09.2018	14/11/2018
Résultats semestriels 31.12.2018	Février 2019

¹⁴ Les déclarations de transparence ainsi que les chaînes de contrôle sont disponibles sur le site web d'Aedifica. La société n'a reçu aucune déclaration de transparence présentant une situation postérieure à celle du 5 janvier 2018. Selon la définition d'Euronext, le free float est de 100 %.

¹⁵ Ces dates sont sous réserve de modification.

Rapport financier semestriel Information réglementée

Le 21 février 2018 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

IV. Rapport immobilier

1. Portefeuille immobilier consolidé

1.1.Immeubles de placement en exploitation¹⁶

Logement des seniors	Filiale (9)	Superficie totale (m²)(1)	Nombre d'unités résidentielles	Taux d'occup. (%)(2)	Loyers contract.(3)	Loyers contr. + VLE sur inoccupés(4)	Valeur locative estimée(5) (VLE)
Château Chenois		6.354	115	100,0%	897.450	897.450	1.142.823
New Philip		3.914	111	100,0%	492.128	492.128	619.377
Jardins de Provence		2.280	72	100,0%	403.986	403.986	440.221
Bel Air		5.350	161	100,0%	734.519	734.519	861.574
Résidence Grange des Champs		3.396	75	100,0%	434.620	434.620	508.870
Résidence Augustin		4.832	94	100,0%	546.518	546.518	601.275
Ennea		1.848	34	100,0%	196.177	196.177	197.436
Kasteelhof		3.500	81	100,0%	354.814	354.814	516.242
Wielant		4.834	104	100,0%	544.935	544.935	630.476
Résidence Parc Palace		6.719	162	100,0%	1.249.670	1.249.670	1.567.552
Résidence Service		8.716	175	100,0%	1.285.375	1.285.375	1.095.980
Résidence du Golf		6.424	194	100,0%	790.266	790.266	1.367.908
Residentie Boneput		2.993	78	100,0%	462.142	462.142	623.667
Résidence Aux Deux Parcs		1.618	53	100,0%	266.419	266.419	329.529
Résidence l'Air du Temps		2.763	88	100,0%	467.287	467.287	546.458
Au Bon Vieux Temps		7.868	104	100,0%	844.826	844.826	767.879
Op Haanven		6.587	111	100,0%	682.105	682.105	791.327
Résidence Exclusiv		4.253	104	100,0%	722.476	722.476	687.119
Séniorie Mélopée		2.967	70	100,0%	502.296	502.296	522.388
La Boule de Cristal		1.290	36	100,0%	95.510	95.510	127.505
Les Charmes en Famenne		3.165	96	100,0%	305.117	305.117	387.312
Seniorerie La Pairelle		6.016	118	100,0%	774.395	774.395	723.122
Residentie Gaerveld (résidence-services)		1.504	20	100,0%	172.116	172.116	184.400
Résidence du Plateau		8.069	143	100,0%	1.290.592	1.290.592	1.259.874
Seniorie de Maretak		5.684	122	100,0%	537.433	537.433	742.294
De Edelweis		6.914	122	100,0%	768.678	768.678	962.532
Bois de la Pierre		2.272	65	100,0%	451.730	451.730	458.414
Buitenhof		4.386	80	100,0%	562.924	562.924	775.307
Klein Veldeken		5.824	58	100,0%	529.335	529.335	776.774
Koning Albert I		7.775	110	100,0%	933.319	933.319	985.200
Eyckenborch		8.771	141	100,0%	1.131.403	1.131.403	977.256
Rietdijk		2.155	59	100,0%	341.600	341.600	368.707
Marie-Louise		1.959	30	100,0%	373.301	373.301	332.193
Gaerveld (maison de repos)		6.994	115	100,0%	804.395	804.395	844.411
Larenshof		6.988	117	100,0%	1.044.490	1.044.490	1.004.562
Ter Venne		6.634	102	100,0%	1.011.156	1.011.156	1.165.034
Pont d'Amour		8.984	150	100,0%	1.003.567	1.003.567	895.274
Résidence Les Cheveux d'Argent		4.177	80	100,0%	253.465	253.465	518.637
't Hoge		4.632	81	100,0%	560.305	560.305	699.185
Helianthus		4.799	67	100,0%	475.733	475.733	449.795
Hestia		12.682	222	100,0%	1.367.984	1.367.984	1.662.799

¹⁶ Il n'est pas dans l'intérêt de l'actionnaire de publier les valeurs par immeuble. Les adresses des immeubles sont disponibles dans le rapport financier annuel 2016/2017. Les adresses des acquisitions depuis le 1er juillet 2017 sont disponibles dans les communiqués de presse respectifs.

Logement des seniors	Filiale (9)	Superficie totale	Nombre d'unités	Taux d'occup.	Loyers contract.(3)	Loyers contr. + VLE sur	Valeur locative estimée(5)
Plantijn		(m²)(1) 7.310	résidentielles 147	(%)(2) 100,0%	436.777	inoccupés(4) 436.777	(VLE) 797.001
Salve		6.730	117	100,0%	1.019.246	1.019.246	1.022.015
SZ AGO Herkenrath		4.000	80	100,0%	577.423	577.423	613.273
SZ AGO Dresden		5.098	116	100,0%	583.234	583.234	670.950
De Stichel		6.257	116	100,0%	680.692	680.692	717.025
Huize Lieve Moenssens		4.301	68	100,0%	333.294	333.294	348.680
SZ AGO Kreischa		3.670	84	100,0%	416.516	416.516	414.896
Bonn		5.927	130	100,0%	740.000	740.000	711.240
Goldene Au		4.141	83	100,0%	402.240	402.240	397.531
Residentie 't Spelthof		4.076	100	100,0%	773.439	773.439	696.900
Residentie Twee Poorten		8.413	129	100,0%	1.000.430	1.000.430	893.280
Residentie Demerhof		10.657	120	100,0%	962.728	962.728	891.600
De Notelaar		8.651	94	100,0%	1.000.496	1.000.496	1.099.786
Overbeke		6.917	113	100,0%	816.447	816.447	846.758
Halmolen		9.200	140	100,0%	1.051.322	1.051.322	1.145.440
Seniorenresidenz Mathilde	(c)	3.448	75	100,0%	558.750	558.750	579.264
Die Rose im Kalletal	(c)	4.027	96	100,0%	664.396	664.396	685.892
Seniorenresidenz Klosterbauerschaft	(c)	3.497	80	100,0%	594.657	594.657	608.478
Senioreneinrichtung Haus Matthäus	(d)	2.391	50	100,0%	357.259	357.259	365.823
Bonifatius Seniorenzentrum	(d)	3.967	80	100,0%	603.091	603.091	606.951
Senioreneinrichtung Haus Elisabeth	(d)	3.380	80	100,0%	571.614	571.614	577.980
Seniorenresidenz Am Stübchenbach Seniorenresidenz Kierspe	(e) (e)	5.874 3.721	130 79	100,0% 100,0%	788.648 552.404	788.648 552.404	828.234 546.987
La Ferme Blanche		4.240	90	100,0%	549.533	549.533	638.420
Villa Temporis		8.354	103	100,0%	787.729	787.729	829.411
Service-Residenz Schloss Bensberg		8.215	87	100,0%	962.536	962.536	1.158.596
Residentie Sporenpark		9.261	127	100,0%	1.078.108	1.078.108	973.060
Résidence de la Houssière		4.484	94	100,0%	592.276	592.276	549.900
Senior Flandria		7.501	108	100,0%	621.720	621.720	745.200
Vinkenbosch		6.180	80	100,0%	828.760	828.760	939.567
Heydeveld		3.414	75	100,0%	517.968	517.968	487.500
Prinsenhof		4.526	91	100,0%	575.286	575.286	578.100
Käthe-Bernhardt-Haus		4.088	83	100,0%	522.000	522.000	490.560
Holland	(a)	2.897	34	100,0%	821.519	821.519	880.000
Benvenuta	(a)	924	10	100,0%	212.987	212.987	235.000
Residentie Poortvelden6		6.924	82	100,0%	691.030	691.030	662.866
Leopoldspark		10.614	150	100,0%	1.199.639	1.199.639	1.234.700
Saksen Weimar	(a)	2.291	42	100,0%	512.568	512.568	575.000
Martha Flora Lochem	(a)	1.012	13	100,0%	162.884	162.884	175.000
Oosterzonne	(j)	4.948	82	100,0%	726.614	726.614	644.679
De Witte Bergen	(k)	8.262	119	100,0%	1.011.599	1.011.599	955.150
Seniorenhof	(l)	3.116	52	100,0%	317.640	317.640	341.256
Beerzelhof	(m)	5.025	61	100,0%	328.093	328.093	492.007
Uilenspiegel	(n)	6.863	97	100,0%	733.977	733.977	664.950
Coham	(o)	6.956	120	100,0%	884.231	884.231	842.000
Sorgvliet	(p)	4.738	83	100,0%	543.576	543.576	482.940
Ezeldijk		7.101	105	100,0%	721.614	721.614	829.500
Am Kloster	(f)	5.895	136	100,0%	732.554	732.554	689.764
Rosenpark	(g)	4.934	79	100,0%	457.860	457.860	370.021
Patricia	(g)	7.556	174	100,0%	1.023.154	1.023.154	1.156.070
St. Anna	(g)	7.176	161	100,0%	910.066	910.066	775.004
Frohnau	(f)	4.101	107	100,0%	575.534	575.534	516.745
Parc Imstenrade	(a)	57.181	263	100,0%	2.025.173	2.025.173	2.550.000

Logement des seniors	Filiale (9)	Superficie totale	Nombre d'unités	Taux d'occup.	Loyers contract.(3)	Loyers contr. + VLE sur	Valeur locative estimée(5)
		(m²)(1)	résidentielles	(%)(2)		inoccupés(4)	(VLE)
Genderstate	(a)	8.813	44	100,0%	500.043	500.043	575.000
Petruspark (a)		24.987	139	100,0%	1.300.111	1.300.111	1.530.000
Residentie Den Boomgaard	(q)	6.274	90	100,0%	688.135	688.135	698.400
Les Jardins de la Mémoire		6.852	110	100,0%	661.366	661.366	747.999
Residenz Zehlendorf	(h)	4.540	180	100,0%	600.000	600.000	598.920
Spes Nostra	(a)	2.454	30	100,0%	450.849	450.849	495.000
Het Dokhuis	(a)	4.380	32	100,0%	391.992	391.992	488.552
Villa Walgaerde	(a)	1.440	15	100,0%	303.054	303.054	340.000
Huize Dennehof	(a)	353	9	100,0%	77.000	77.000	85.000
Het Gouden Hart	(a)	3.610	37	100,0%	494.367	494.367	555.000
LTS Winschoten 8	(a)	4.560	0	100,0%	72.000	72.000	0
Martha Flora Hilversum 8	(a)	4.055	0	100,0%	42.000	42.000	0
Het Gouden Hart van Leersum 8	(a)	2.280	0	100,0%	75.000	75.000	0
Résidence Blaret		9.578	107	100,0%	1.075.000	1.075.000	1.057.500
Oeverlanden	(a)	13.555	140	100,0%	803.000	803.000	1.310.000
Seniorenresidenz Laurentiusplatz		5.506	79	100,0%	329.143	329.143	363.661
Seniorenheim am Dom		4.310	126	100,0%	638.136	638.136	724.060
Huize de Compagnie 8	(a)	3.000	0	100,0%	76.388	76.388	0
Molenenk	(a)	2.811	40	100,0%	684.417	684.417	750.000
Huize Hoog Kerckebosch	(a)	2.934	32	100,0%	527.203	527.203	570.000
De Duinpieper	(n)	4.827	104	100,0%	667.400	667.400	738.880
Seniorenresidenz an den Kienfichten		4.332	88	100,0%	445.480	445.480	415.879
Martha Flora Den Haag	(a)	2.259	28	100,0%	550.000	550.000	595.000
Huize Ter Beegden 8	(a)	1.983	0	100,0%	12.638	12.638	0
Martha Flora Rotterdam 8	(a)	2.441	0	100,0%	59.130	59.130	0
Martha Flora Bosch en Duin 8	(a)	2.241	0	100,0%	46.737	46.737	0
Bremerhaven I	(i)	6.077	85	100,0%	911.415	911.415	911.490
Bremerhaven II	(i)	2.129	42	100,0%	297.129	297.129	293.806
Cuxhaven	(i)	810	9	100,0%	103.684	103.684	102.127
De Merenhoef	(a)	6.014	75	100,0%	139.080	139.080	139.080
Total Logement des seniors en Belgique		421.440	7.394	100,0%	50.542.718	50.542.718	54.711.162
Total Logement des seniors en Allemagne		122.810	2.599	100,0%	15.918.921	15.918.921	16.174.200
Total Logement des seniors aux Pays-Bas		158.475	983	100,0%	10.340.138	10.340.138	11.847.632
Total du secteur "Logement des seniors"		702.726	10.976	100,0%	76.801.777	76.801.777	82.732.994

Immeubles à appartements	Filiale (9)	Superficie totale (m²)(1)	Nombre d'unités résidentielles	Taux d'occup. (%)(2)	Loyers contract.(3)	Loyers contr. + VLE sur inoccupés(4)	Valeur locative estimée(5) (VLE)
Sablon		5.546	30	78,1%	748.090	957.762	935.056
Complexe Laeken - Pont Neuf		7.130	42	78,4%	542.451	691.998	691.952
Le Bon 24-28		2.159	15	82,1%	157.741	192.087	217.512
Lombard 32		1.622	13	93,4%	206.961	221.626	184.165
Complexe Louise 331-333		5.434	8	90,2%	651.670	722.630	693.806
Place du Samedi 6-10		4.543	24	88,3%	292.954	331.841	329.780
Bataves 71		653	3	23,3%	15.253	65.378	64.375
Tervueren 103		1.202	6	100,0%	131.091	131.091	120.960
Louis Hap 128		969	7	84,4%	74.949	88.838	81.294
Rue Haute		2.600	20	100,0%	258.947	258.947	298.150
Résidence Palace		6.077	57	71,9%	451.795	628.259	720.271
Churchill 157		2.440	22	88,7%	245.155	276.388	275.454
Auderghem 237-239-241-266-272		2.044	22	82,4%	168.794	204.870	223.233
Edison		1.897	7	97,4%	120.476	123.716	133.065
Verlaine/Rimbaud/Baudelaire		3.671	21	88,8%	247.029	278.269	279.893
Ionesco		1.148	10	94,6%	89.543	94.666	99.532
Musset		659	6	72,5%	36.468	50.267	50.306
Giono & Hugo		1.718	15	86,9%	116.443	133.983	138.715
Antares		476	7	72,1%	30.778	42.676	40.806
Résidence Gauguin et Manet		3.496	35	93,7%	296.897	316.771	311.028
Résidence de Gerlache		7.406	75	91,4%	680.981	744.659	820.347
Ensemble Souveraine		13.880	116	89,2%	1.874.657	1.874.657	7 1.550.664
Louise 130		944	9	89,1%	202.286	202.286	7 165.627
Louise 135 (+ 2 parkings Louise 137)		2.505	31	86,8%	509.540	509.540	7 347.553
Louise 270		1.205	14	68,2%	199.406	199.406	7 151.715
Vallée 48		653	6	93,1%	113.534	113.534	7 91.350
Livourne 16-18 (+ 24 parkings Livourne 7-11)		1.982	16	81,9%	323.323	323.323	7 268.133
Freesias		2.777	38	56,9%	298.651	298.651	7 368.135
Héliotropes		1.364	25	19,8%	53.992	53.992	7 185.724
Livourne 20-24		1.407	15	80,3%	260.383	260.383	7 187.882
Livourne 14		275	3	85,3%	44.731	44.731	7 34.644
Résidence Chamaris		2.328	23	87,5%	437.761	437.761	7 360.559
Stephanie's Corner		3.472	27	83,6%	442.992	530.051	525.978
Total du secteur "Immeubles à appartements"		95.683	768	n.a.	10.325.723	11.405.036	10.947.660

Le 21 février 2018 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Hôtels et autres	Filiale (9)	Superficie totale (m²)(1)	Nombre d'unités résidentielles	Taux d'occup. (%)(2)	Loyers contract.(3)	Loyers contr. + VLE sur inoccupés(4)	Valeur locative estimée(5) (VLE)
Hotel Martin's Brugge	(b)	11.369	0	100,0%	1.762.934	1.762.934	1.232.610
Martin's Klooster		6.935	0	100,0%	1.338.468	1.338.468	1.141.080
Carbon		5.715	0	100,0%	428.965	428.965	567.841
Eburon		4.016	0	100,0%	308.769	308.769	471.543
Ecu		1.960	0	100,0%	185.399	185.399	232.870
Eurotel		4.779	0	100,0%	310.062	310.062	379.369
Villa Bois de la Pierre		320	4	55,4%	20.307	36.641	40.306
Duysburgh		470	5	100,0%	66.397	66.397	40.238
Ring		9.604	88	97,5%	735.439	754.260	867.909
Total du secteur "Hôtels et autres"		45.168	97	99,3%	5.156.741	5.191.896	4.973.767
Total des immeubles de placement en exploitation		843.576	11.841	n.a.	92.284.242	93.398.709	98.654.422

¹ La superficie des immeubles à appartements a été adaptée au 31 décembre 2015 pour correspondre au Code of Measuring Practice (6ème édition) publié par le Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS), et est calculée comme suit: Gross External Area (GEA) + surface des communs + 50 % des surfaces des terrasses. Elle ne comprend pas les parkings et autres surfaces en sous-sol.

² Voir lexique du rapport financier annuel 2016/2017. Il est bon de rappeler que le taux d'occupation des immeubles à appartements meublés ne peut être comparé au taux d'occupation calculé sur le reste du portefeuille, vu que la méthodologie est différente. Il est également à noter que le taux d'occupation des immeubles résidentiels et mixtes inclut les unités en rénovation et donc temporairement non louables.

³ Voir lexique du rapport financier annuel 2016/2017. Les montants relatifs aux immeubles à appartements meublés correspondent aux revenus locatifs annualisés et HTVA.

⁴ Pour les immeubles à appartements meublés, aucune valeur locative estimée (VLE) n'a été ajoutée pour le vide.

⁵ Voir lexique du rapport financier annuel 2016/2017.

⁶ Partiellement repris au bilan dans les actifs détenus en vue de la vente.

⁷ Cette VLE n'est pas comparable aux loyers contractuels, car (pour les immeubles à appartements meublés) elle ne tient pas compte d'une occupation meublée.

⁸ Bien qu'encore en cours de construction, ces sites génèrent déjà des revenus limités. Il est repris ici à ce titre, ce qui explique l'absence de mention du nombre d'unités résidentielles et de valeur locative estimée dans le tableau.

⁹ Les sites précisés dans le tableau sont détenus par une des filiales suivantes: (a) Aedifica Nederland BV ; (b) le terrain situé à Bruges sur lequel est bâti une partie de l'hôtel Martin's Brugge est détenu par Aedifica Invest Brugge SA ; (c) Aedifica Luxemburg I SCS ; (d) Aedifica Luxemburg II SCS ; (e) Aedifica Luxemburg III SCS ; (f) Aedifica Luxemburg IV SCS ; (g) Aedifica Luxemburg V SCS ; (h) Aedifica Luxemburg VI SARL ; (i) Aedifica Residenzen Nord GmbH ; (j) VSP SA ; (k) VSP Kasterlee SPRL ; (l) Het Seniorenhof SA ; (m) Compagnie Immobilière Beerzelhof SA ; (n) Avorum SA ; (o) Coham SA ; (p) Residentie Sorgvliet SPRL ; (q) WZC Arcadia SPRL ; (r) Dujofin SPRL. Tous les autres sites sont détenus par Aedifica SA.

Le 21 février 2018 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

1.2.Projets et rénovations en cours

Projets et rénovations (en millions €)		Inv. estimé	Inv. au 31/12/2017	Inv. futur	Date de mise en exploitation	Commentaires
I. Projets en cours
Résidence Les Cheveux d'Argent	Sart-lez-Spa (BE)	3	2	1	2017/2018	Extension d'une maison de repos
Genderstate/Petruspark/ Parc Imstenrade	Eindhoven (NL)/ Heerlen (NL)	2	1	1	2017/2018	Rénovation
Résidence l'Air du Temps	Chênée (BE)	7	6	1	2017/2018	Extension et rénovation d'une maison de repos
Het Gouden Hart van Leersum	Leersum (NL)	4	2	2	2017/2018	Construction d'une résidence de soins
Martha Flora Hilversum	Hilversum (NL)	7	5	2	2017/2018	Construction d'une résidence de soins
Heydeveld	Opwijk (BE)	4	2	2	2018/2019	Extension d'une maison de repos
Martha Flora Bosch en Duin	Bosch en Duin (NL)	5	0	5	2018/2019	Construction d'une résidence de soins
Huize Ter Beegden	Beegden (NL)	4	1	4	2018/2019	Construction d'une résidence de soins
Huize de Compagnie	Ede (NL)	7	1	5	2018/2019	Construction d'une résidence de soins
LTS Winschoten	Winschoten (NL)	11	4	6	2018/2019	Construction d'une résidence de soins
Huize Lieve Moenssens	Dilsen-Stokkem (BE)	4	1	3	2018/2019	Extension et rénovation d'une maison de repos
Seniorenresidenz Laurentiusplatz	Wuppertal (DE)	3	0	3	2018/2019	Rénovation d'une maison de repos
De Stichel	Vilvorde (BE)	4	1	2	2018/2019	Extension d'une maison de repos
Plantijn II	Kapellen (BE)	4	1	4	2018/2019	Extension et rénovation d'une maison de repos
Vinkenbosch II	Hasselt (BE)	2	0	2	2018/2019	Rénovation d'une maison de repos
Martha Flora Rotterdam	Rotterdam (NL)	6	1	5	2019/2020	Construction d'une résidence de soins
't Hoge III	Courtrai (BE)	2	0	2	2018/2019	Extension d'une maison de repos
Résidence Aux Deux Parcs	Jette (BE)	3	0	2	2018/2019	Extension d'une maison de repos
Bonn	Bonn (DE)	1	0	1	2019/2020	Rénovation d'une maison de repos
De Duinpieper	Ostende (BE)	2	0	2	2019/2020	Extension et rénovation d'une maison de repos
De Merenhoef	Maarssen (NL)	7	0	7	2019/2020	Construction d'une résidence de soins
Plantijn III	Kapellen (BE)	1	0	1	2019/2020	Extension et rénovation d'une maison de repos
Frohnau	Berlin (DE)	1	0	1	2019/2020	Rénovation d'une maison de repos
Residenz Zehlendorf	Berlin (DE)	5	1	5	2019/2020	Rénovation d'une maison de repos
II. Projets soumis à des conditions suspensives
-	-	-	-	-	-	-
III. Réserves foncières
Terrain Bois de la Pierre	Wavre (BE)	2	2	0	-	Réserve foncière
IV. Acquisitions sous conditions suspensives
Malines	Malines (BE)	15	0	15	2019/2020	Acquisition d'une nouvelle maison de repos
Rendant (portefeuille)	Leeuwarden (NL)/ Heerenveen (NL)	40	0	40	2019/2020	Construction de deux sites de logement des seniors
Specht Gruppe (portefeuille)	Allemagne	200	0	200	2019/2020	Construction de dix-sept maisons de repos
Total		356	31	325
Variation de la juste valeur		-	-2	-
Arrondi		-	1	-
Montant au bilan			30

Parmi ces projets, 99 % sont déjà pré-loués. Le budget d'investissement futur total de 325 millions € est supposé payé en espèces. A ceci il convient d'ajouter 20 millions € relatifs aux acquisitions annoncées le 9 janvier (5 millions €), le 24 janvier (3 millions €), le 15 février (9 millions €) et le 16 février (3 millions €) (voir sections 3.2.5, 3.3.9, 3.3,10, 3.3.11 et 3.3.12 du rapport de gestion intermédiaire).

Le 21 février 2018 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

2. Analyse du portefeuille d'immeubles en exploitation

2.1.Répartition par secteur d'activité (en juste valeur)

Répartition par secteur d'activité (en juste valeur)	31 décembre 2017	30 juin 2017
Logement des seniors	83%	82%
Immeubles à appartements	12%	14%
Hôtels et autres	5%	4%

2.2.Répartition géographique (en juste valeur)

Répartition géographique (en juste valeur)	31 décembre 2017	30 juin 2017
Belgique	73%	77%
Flandre	44%	46%
Bruxelles	19%	21%
Wallonie	10%	10%
Allemagne	16%	14%
Pays-Bas	11%	9%

2.3.Répartition des immeubles (en juste valeur)

Aucun des immeubles ne représente plus de 3 % des actifs consolidés.

2.4.Nombre d'immeubles par secteur d'activité

Nombre d'immeubles par secteur d'activité	31 décembre 2017	30 juin 2017
Logement des seniors	124	110
Immeubles à appartements	71	73
Hôtels et autres	9	9
Total	204	192

2.5.Age des immeubles par type de contrat (sur base de la juste valeur)

Age des immeubles par type de contrat (juste valeur)	31 décembre 2017	30 juin 2017
Baux triple net	71%	73%
Autres baux 0 - 10 ans	19%	16%
Autres baux > 10 ans	10%	11%

2.6.Répartition de la durée initiale des baux (sur base de la juste valeur)

Répartition de la durée initiale des baux (juste valeur)	31 décembre 2017	30 juin 2017
≥ 15 ans	87%	86%
< 15 ans	13%	14%

La durée moyenne résiduelle des baux est de 20 ans.

Le 21 février 2018 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

2.7.Répartition des loyers contractuels par groupe contrôlant des entités juridiques en relation contractuelle avec Aedifica

Secteur	Pays	Groupe contrôlant des entités juridiques en relation contractuelle avec Aedifica	Locataires	Nombre de sites	31/12/2017	30/06/2017
		LOGEMENT DES SENIORS		124	83%	83%
	Belgique			73	55%	57%
		Armonea		19	15%	17%
			Armonea SA	8	7%	8%
			Restel Flats SPRL	1	1%	1%
			LDC De Wimilingen ASBL	1	0%	0%
			Happy Old People SPRL	1	1%	1%
			Citadelle Mosane SPRL	1	1%	1%
			Huize Lieve Moenssens ASBL	5	3%	4%
			Eyckenborgh ASBL	2	2%	2%
		Senior Living Group °°		27	18%	19%
			Ennea Rustoord ASBL	1	0%	0%
			Residentie Kasteelhof SCS	1	0%	0%
			Wielant -Futuro SCS	1	1%	1%
			Home Residence du Plateau SPRL	1	1%	1%
			Seniorie de Maretak SA	1	1%	1%
			Senior Living Group SA	7	4%	4%
			Résidence Au Bon Vieux Temps SA	1	1%	1%
			Résidence Les Cheveux d'Argent SA	1	0%	0%
			Helianthus ASBL	1	1%	1%
			Rustoord 't Hoge ASBL	1	1%	1%
			Vinkenbosch ASBL	1	1%	1%
			Residentie Sporenpark SPRL	1	1%	1%
			FDL Group SCA	1	1%	1%
			Foyer De Lork ASBL	6	4%	4%
			Prodinvest SPRL	1	0%	0%
			Les Jardins de la Mémoire ASBL	1	1%	1%
		Orpea		9	7%	8%
			Château Chenois Gestion SPRL	3	2%	2%
			New Philip SA	3	2%	2%
			Parc Palace SA	1	1%	1%
			Progestimmob SA	1	1%	1%
			Résidence du Golf SA	1	1%	1%
		Vulpia		10	10%	10%
			Vulpia Vlaanderen ASBL	9	9%	9%
			Vulpia Wallonie ASBL	1	1%	1%
		Time for Quality		1	1%	1%
			Service Flat Residenties ASBL	1	1%	1%
		Autres		7	4%	3%
			Le Château de Tintagel SPRL	1	0%	0%
			Résidence Bois de la Pierre SA	1	0%	1%
			Buitenhof ASBL	1	1%	1%
			Résidence de la Houssière SA	1	1%	1%
			Heydeveld Woon- en Zorgcentrum ASBL	1	1%	1%
			WZC Prinsenhof ASBL	1	1%	1%
			Fipromat SPRL	1	1%	0%

Secteur	Pays	Groupe contrôlant des entités juridiques en relation contractuelle avec Aedifica	Locataires	Nombre de sites	31/12/2017	30/06/2017
	Allemagne			27	17%	16%
		Armonea		1	1%	0%
			Deutsche Pflege und Wohnstift GmbH	1	1%	0%
		Orpea		5	3%	4%
			Senioren Wohnpark Weser GmbH	3	2%	2%
			Bonifatius Seniorendienstr GmbH °°°	1	1%	1%
			Seniorenresidenz Kierspe GmbH °°°	1	1%	1%
		Alloheim °		4	3%	3%
			AGO Herkenrath Betriebsgesellschaft für Sozialeinrichtungen mbH	1	1%	1%
			AGO Dresden Betriebsgesellschaft für Sozialeinrichtungen mbH	1	1%	1%
			AGO Weisseritz Betriebsgesellschaft für Sozialeinrichtungen mbH	1	0%	0%
			Senator Senioren- und Pflegeeinrichtungen GmbH	1	1%	1%
		Residenz Management		6	3%	2%
			Residenz Management GmbH & Seniorenresidenz Kalletal GmbH °°°°	1	1%	1%
			Katholische Hospitalgesellschaft Südwestfalen gGmbH Olpe °°°°	2	1%	1%
			Ambulanter Pflegedienst Weser GmbH	3	1%	0%
		Volkssolidarität		1	0%	0%
			Volkssolidarität Südthüringen e. V	1	0%	0%
		DRK Kreisverband Nordfriesland e. V.		1	1%	1%
			DRK Pflegedienste Nordfriesland gGmbH	1	1%	1%
		Vitanas		5	4%	4%
			Vitanas GmbH & Co. KGaA	5	4%	4%
		Aaetas Management GmbH		1	1%	1%
			Residenz Zehlendorf Kranken- und Pflegeheim GmbH	1	1%	1%
		Cosiq		1	0%	0%
			Cosiq GmbH	1	0%	0%
		Autres		2	1%	1%
			Schloss Bensberg Management GmbH + AachenMünchener Lebensversicherung AG	1	1%	1%
			Seniorenresidenz Laurentiusplatz GmbH	1	0%	0%

Le 21 février 2018 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Secteur	Pays Groupe contrôlant des Locataires entités juridiques en relation contractuelle avec Aedifica			Nombre de sites	31/12/2017	30/06/2017
	Pays-Bas			24	11%	10%
		Compartijn		3	1%	0%
			Compartijn Exploitatie BV	3	1%	0%
		Domus Magnus		4	2%	2%
			Panta Rhei V BV	1	1%	1%
			DM Benvenuta BV	1	0%	0%
			DM Walgaerde B.V.	1	0%	0%
			DM Molenenk B.V.	1	1%	0%
		Het Gouden Hart		3	1%	1%
			Het Gouden Hart Driebergen B.V.	1	0%	0%
			Het Gouden Hart Kampen B.V.	1	1%	1%
			Het Gouden Hart Leersum B.V.	1	0%	0%
		Stepping Stones Home & Care		2	1%	1%
			Poort van Sachsen Weimar BV	1	1%	1%
			Villa Spes Nostra BV	1	0%	1%
		Martha Flora		5	1%	0%
			Martha Flora Lochem BV	1	0%	0%
			Martha Flora Hilversum BV	1	0%	0%
			Bronovo Martha Flora BV	1	1%	0%
			Martha Flora Rotterdam BV	1	0%	0%
			Martha Flora Bosch en Duin BV	1	0%	0%
		Vitalis		3	4%	4%
			Stichting Vitalis Residentiële Woonvormen	3	4%	4%
		Autres		4	2%	1%
			Stichting Oosterlengte + Multi-tenant	2	1%	1%
			Stichting Zorggroep Noorderboog	1	1%	1%
			Stichting Leger des Heils Welzijns- en Gezondheidszorg	1	0%	0%
HÔTELS ET AUTRES				9	6%	5%
	Belgique			9	6%	5%
		Martin's Hotels		2	3%	4%
			Martin's Brugge SA	1	2%	2%
			Martin's Hotel SA	1	1%	2%
		Different Hotel Group		4	1%	1%
			Different Hotels SA	4	1%	1%
		Senior Living Group °°		1	0%	0%
			Senior Living Group SA	1	0%	0%
		Autres		2	1%	0%
AUTRES LOCATAIRES				71	11%	12%
	Belgique			71	11%	12%
TOTAL				204	100%	100%

° Avec AGO.

°° Groupe Korian.

°°° Sous-locataire de Senioren Wohnpark Weser GmbH.

°°°° Sous-locataire de Residenz Management GmbH.

Le 21 février 2018 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

2.8.Rendement brut par secteur d'activité¹⁷ (en fonction de la juste valeur)

Rendement brut par secteur d'activité (en fonction de la juste valeur)	31 décembre 2017	30 juin 2017
Logement des seniors	5,7%	5,7%
Immeubles à appartements	5,0%	4,9%
Hôtels et autres	6,5%	6,5%
Moyenne	5,6%	5,7%

2.9.Taux d'occupation¹⁸

2.9.1. Immeubles à appartements meublés

Taux d'occupation (Immeubles à appartements meublés)
Décembre 2017	77,0%
Décembre 2016	71,1%

2.9.2. Portefeuille total (hors appartements meublés)

Taux d'occupation (Portefeuille total hors appartements meublés)
Décembre 2017	98,7%
Juin 2017	98,7%
Décembre 2016	98,2%

¹⁷ Le rendement brut est calculé comme suit :

^- Pour le portefeuille total (sauf les appartements meublés): (Loyers contractuels y compris les garanties locatives) / (Juste valeur des immeubles concernés).

^- Pour les appartements meublés: (Chiffre d'affaires au 31 décembre 2017 annualisé et HTVA) / (Juste valeur des immeubles concernés + goodwill + mobilier).

¹⁸ Le taux d'occupation est calculé comme suit :

^- Pour le portefeuille total (sauf les appartements meublés) : (Loyers contractuels y compris les garanties de revenus locatifs) / (Loyers contractuels + valeur locative estimée (VLE) sur les surfaces non occupées du patrimoine immobilier). Il est donc à noter que ce taux d'occupation inclut les unités en rénovation et temporairement non louables des immeubles de placement.

^- Pour les appartements meublés : % des jours loués pour le semestre. Ce taux d'occupation ne peut donc pas être comparé au taux d'occupation calculé sur le reste du portefeuille, vu que la méthodologie est différente.

Rapport financier semestriel Information réglementée

Le 21 février 2018 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

3. Le marché immobilier

3.1.Le marché résidentiel¹⁹

Le chiffre d'affaires du marché secondaire résidentiel a connu fin 2014 une croissance principalement en Flandre en raison de l'annonce de la modification du bonus logement. La politique de crédit des institutions financières, plus sévère en application des directives Bâle III, pèse néanmoins de plus en plus sur l'activité. Cette tendance semble également se poursuivre pendant le premier semestre 2017.

Par ailleurs, les taux de base pour les prêts hypothécaires avaient déjà baissé en 2014, passant de 3,7 % au cours du premier semestre à 2,7 % en fin d'année et à 2,5 % à partir d'avril 2015. Début 2016, les taux de base ont à nouveau baissé, jusqu'à 1,9 % en été. A partir d'avril 2017, les taux de base ont remonté jusqu'à atteindre 2,15 % en octobre. En même temps, l'inflation s'est figée à 0 % en 2014 et a grimpé progressivement de mars jusqu'à juillet 2016 pour atteindre environ 2,5 %. Durant le second semestre de 2016, l'inflation a baissé jusqu'à 1,8 %. Cela signifie que le taux d'intérêt réel (la différence entre les deux taux précités) est devenu négatif pour une courte période début 2017 et qu'il s'est limité à 0,5 % durant le reste de l'année. Le risque existe que les taux d'intérêt négatifs entraînent des prix excessifs. Suivant l'adage qui veut que l'immobilier offre une protection contre l'inflation, l'investisseur est séduit à l'idée que la plus-value sur son bien immobilier soit supérieure au coût de l'argent.

Pour les acheteurs à titre privé, il coexiste donc deux tendances contradictoires : la politique de crédit plus stricte exige de l'acheteur plus de fonds propres et freine l'investissement en logement, tandis que les achats sont encouragés par les taux d'intérêt faibles et même négatifs. Pour les « acheteursinvestisseurs », l'attrait des investissements immobiliers dans de telles circonstances est très grand. De plus, ils font la comparaison directe avec les rendements des investissements alternatifs.

En pratique, on observe une convergence vers un budget total compris entre 200.000 € et 250.000 €, qui se marque tant pour les acheteurs d'un premier logement que pour les investisseurs en immobilier résidentiel. En Flandre, il en résulte que le prix d'achat net est compris entre 180.000 € et 225.000 € pour les logements existants (y compris des rénovations éventuelles) et entre 165.000 € et 206.000 € pour les nouvelles constructions. Si le financement représente 80 % du prix d'achat, les fonds propres requis s'élèvent entre 56.000 € et 85.000 €. Le résultat est quasiment identique à Bruxelles et en Wallonie, compte tenu de l'abattement plus élevé à Bruxelles et les inscriptions à taux réduit plus fréquentes en Wallonie.

		Investissement	Frais	Prix	Financement	Fonds propres
		total	d'achat	d'achat net	80 %	requis
Existant	Limite inférieure	200.000 €	20.000 €	180.000 €	144.000 €	56.000 €
	Limite supérieure	250.000 €	25.000 €	225.000 €	180.000 €	70.000 €
Nouvelle construction	Limite inférieure	200.000 €	35.000 €	165.000 €	132.000 €	68.000 €
	Limite supérieure	250.000 €	44.000 €	206.000 €	165.000 €	85.000 €

¹⁹ Rédigé en néerlandais le 20 décembre 2017 par, et repris dans ce rapport financier semestriel avec l'accord de, Stadim SCRL. Traduction par Aedifica.

Le 21 février 2018 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Pour les jeunes ménages, les chiffres ci-dessus représentent généralement un plafond, sur base de leur épargne et du soutien de leurs parents.

En ce qui concerne le nombre de logements pour lesquels un permis a été délivré, 2017 se présente comme une année plutôt faible : environ 17.000 permis ont été délivrés pour des maisons unifamiliales (-15 % par rapport à 2016) et 28.700 pour des appartements (-9 % par rapport à 2016).

La demande en logements locatifs connaît une hausse importante et de plus en plus de ménages bénéficiant de revenus élevés restent plus longtemps sur le marché locatif.

Les prix continuent d'évoluer de manière positive : au premier semestre 2017, on a noté une hausse de 1,8 % pour les maisons unifamiliales et de 1,9 % pour les appartements. Les hausses de prix semblent être davantage concentrées dans la tranche jusqu'à 250.000 €, alors que la formation des prix au-dessus de 500.000 € est plus compliquée.

Entre 1983 et le premier semestre 2017, les prix des maisons ont été multipliés par 6,99, ce qui représente une hausse annuelle moyenne de 5,9 %, à comparer à une inflation moyenne de 2,10 %. Les facteurs les plus importants pour analyser cette tendance entre 1983-2017 sont les suivants : hausse de l'indice des prix à la consommation (+102,44 % sur la période) et du pouvoir d'achat (hors inflation) des ménages (+62,06 %), hausse de la capacité d'emprunt en raison d'une baisse des taux d'intérêt (+120,73 %) et de l'évolution de la durée des prêts (+6,83 %). Le résultat obtenu en multipliant ces quatre facteurs entre eux (2,0244 x 1,6206 x 2,2073 x 1,0683) indique que l'indice 100 fixé en 1983 a atteint le niveau de 774 en 2017. Ceci signifie que les prix pour les maisons avaient un potentiel de croissance de 10 % en 2017. Sur une période de 103,5 ans (1913-2017), les prix des maisons unifamiliales ont été multipliés par un facteur de 856, ce qui représente une hausse annuelle de 6,74 % à comparer à une inflation moyenne de 5,44 %.

3.2.Le marché des appartements meublés en Belgique

Le marché belge des appartements meublés est caractérisé par la dispersion des exploitants ainsi que par une offre très diversifiée (allant de la simple location d'appartements meublés à la location offrant divers services, ou encore de la location à très courte durée (journalière) à la location sur base mensuelle plus classique, etc.). De plus, ce marché est caractérisé par son manque de transparence. A notre connaissance, cette niche de marché n'a jusqu'ici fait l'objet d'aucune étude indépendante.

L'activité de location d'appartements meublés d'Aedifica se distingue fortement de l'exploitation hôtelière. L'élément principal de cette activité est en effet constitué par la location d'appartements. Ceux-ci sont meublés et équipés pour permettre leur utilisation immédiate par les locataires, sans que ceux-ci aient à se préoccuper de leur aménagement. Les services offerts en plus de la location sont extrêmement limités : il s'agit habituellement d'un simple nettoyage mensuel de l'appartement.

Compte tenu des baux de courte durée et de la clientèle cible (expatriés), cette activité de location est plus sensible aux cycles économiques. Le contexte et les conditions de marché actuelles engendrent un phénomène d'augmentation de la volatilité des taux d'occupation et des tarifs.

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Le 21 février 2018 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

En Région flamande, la location d'appartements meublés est soumise à une règlementation spécifique dans le cadre du Décret du 5 février 2016 sur le logement touristique, tel que modifié par le Décret du 10 mars 2017 (publié au Moniteur belge le 11 avril 2017). En Région bruxelloise, une Ordonnance a aussi été adoptée ; elle prévoit que les locations d'appartements meublés avec prestations de services soient régies, dans certains cas, par la règlementation s'appliquant aux logements touristiques (Ordonnance du 8 mai 2014 relative à l'hébergement touristique, qui est entrée en vigueur le 24 avril 2016).

3.3.Le marché du logement des seniors

3.3.1. Belgique²⁰

En Belgique, le nombre de lits MR et MRS a augmenté entre le 10 octobre 2016 et le 28 novembre 2017 de 2.752 unités pour atteindre 144.059 unités. Selon de nombreuses études, cette croissance reste toutefois en-dessous du besoin supplémentaire annuel réel. Beaucoup d'entre elles se sont essentiellement basées sur les perspectives de croissance du nombre de personnes de plus de 65 ans qui augmentera entre 2013 et 2030, passant de 17 % à 22 % de la population. Au sein de cette catégorie de personnes, la part de seniors encore autonomes connaît néanmoins une hausse considérable, de sorte que le nombre de personnes dépendantes augmente moins vite. D'après une étude néerlandaise (CBS), l'espérance de vie a augmenté au cours de la période 1980-2010, passant de 72,5 à 79 ans pour les hommes et de 79 à 83 ans pour les femmes. Le nombre d'années pendant lesquelles les seniors souffrent de problèmes de santé reste stable depuis 1990 pour les hommes (environ 15 ans) et depuis 1998 pour les femmes (environ 20 ans). De plus, la domotique et les soins à domicile jouent un rôle de plus en plus important. La durée moyenne de séjour reste, quant à elle, assez stable. Sur une période de cinq ans, le nombre de lits a augmenté de 11.809 unités. Les ASBL privées s'en approprient la part du lion, de l'ordre de 50 %. On remarque aussi qu'alors que le nombre de lits MR a baissé systématiquement entre 1997 (93.056 unités) et 2012 (62.545 unités), il a augmenté depuis 2012 pour atteindre 74.383 unités.

L'immobilier de santé en tant qu'investissement à long terme suscite de plus en plus d'intérêt. Le marché des investisseurs s'est rapidement étendu vers les assureurs et les fonds de pension pour qui les contrats à (très) long terme, qui sont en outre indexés, ont un attrait déterminant. Ceci correspond également au souhait des exploitants des établissements concernés de mener une politique axée sur le long terme. D'autres ratios financiers sont cependant plutôt retenus par ces derniers que par les investisseurs, comme l'endettement par rapport au chiffre d'affaires. Pour l'investisseur, une dette de huit fois le chiffre d'affaires (revenus locatifs) est facilement supportable, tandis que dans l'exploitation, l'endettement s'élève généralement à 25 % du chiffre d'affaires. La séparation entre l'exploitation et l'immobilier, qui existe par ailleurs dans l'hôtellerie, est dès lors une conséquence logique. Ces deux aspects restent tout de même liés à un partage de la rentabilité entre les deux parties : elles dépendent donc l'une de l'autre. L'immeuble constitue pour l'exploitant un « outil de production » qui ne peut à aucun moment être défaillant. Tout comme dans le secteur de l'hôtellerie, des contrats triple net sont logiquement conclus dans le secteur de l'immobilier de santé. Il est primordial pour l'exploitant que la qualité de l'immobilier soit maintenue à niveau et qu'il puisse intervenir rapidement si des actions s'imposent. Cet aspect peut tromper l'investisseur s'il croît qu'il est totalement déchargé des préoccupations concernant la gestion de l'immeuble par le contrat à très long terme conclu avec l'exploitant. La pérennité de l'exploitation et les

²⁰ Rédigé en néerlandais le 20 décembre 2017, par, et repris dans ce rapport financier semestriel avec l'accord de, Stadim SCRL. Traduction par Aedifica.

Le 21 février 2018 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

exigences techniques de l'immeuble, ainsi que la conformité aux règlements régionaux en évolution, sont le talon d'Achille de la relation entre investisseur et exploitant. Que restera-t-il de la valeur d'un immeuble qui ne répondrait plus aux normes ? Si l'immeuble est situé dans une zone d'équipement collectif (« zone bleue »), qu'en serait-il des possibilités de réaffectation? Si l'exploitation s'avère ne plus être suffisamment rentable en raison d'une diminution des subsides publics, d'une modification de la réglementation ou d'un loyer exagéré, alors une révision à la baisse du loyer s'imposera ou l'exploitation risquera de ne plus être possible. Le suivi de toutes les modifications et tendances nouvelles d'un point de vue technique, réglementaire ou ayant trait à l'exploitation est crucial pour l'investisseur.

Différentes autorités prennent des initiatives pour limiter la possibilité d'offrir des chambres individuelles en maisons de repos comme objet d'investissement. La copropriété dans le secteur des soins de santé, bien que présente dans le secteur des appartements, est heureusement maintenant dans une impasse. A l'exception de motifs sociaux justifiés, il sera en outre à terme impossible d'imposer des investissements importants au même moment aux copropriétaires. Il est à espérer que cette législation soit adoptée dans les différentes Régions, et cela aussi pour d'autres catégories de biens liés à une exploitation spécifique. Comment serait-il en effet possible de maintenir, dans une copropriété, les exigences de qualité convenant à un hôtel, à une résidence d'étudiants ou même à une maison transformée en immeuble à appartements?

Vu les tendances de professionnalisation plus poussée du secteur de l'exploitation des maisons de repos, d'attrait pour les investisseurs et de baisse des taux d'intérêt, les rendements locatifs bruts sont en baisse. Certaines transactions (basées sur des contrats à long terme triple net) sont actuellement conclues à des rendements de moins de 5 %. Dans ce cadre, les exigences de qualité et de polyvalence ou, de manière générale, de pérennité de l'investissement, sont d'autant plus importantes : avec des rendements de ce niveau, une erreur d'appréciation ne pardonne pas. Des tentatives sont en cours pour coupler les lieux de résidence d'autres groupes de personnes dépendantes, comme les jeunes handicapés, à des institutions de soins aux personnes âgées, en capitalisant sur l'expérience accumulée dans ce secteur. Les services annexes comme l'accueil, le catering, etc. peuvent également être couplés, ce qui accroît la complémentarité et la flexibilité des biens immobiliers. Dans certains cas, les groupes-cibles sont tellement étroits que des institutions indépendantes ne sont pas rentables, et les tentatives décrites cidessus offrent dès lors de nouvelles opportunités, y compris pour des projets d'envergure locale.

3.3.2. Allemagne²¹

Tendances générales

Le marché de la santé constitue un pôle de croissance important en Allemagne : il est soutenu par les évolutions démographiques qui découlent d'un changement radical de la pyramide des âges et de l'amélioration de l'espérance de vie. Selon les dernières données (établies à fin 2015), l'Allemagne compte environ 82,2 millions d'habitants, parmi lesquels environ 17,3 millions ont plus de 65 ans (21,1 %) et environ 9 millions plus de 75 ans (11 %). Le vieillissement de la population s'amplifiera par la génération des baby-boomers qui atteindront 60 ans dans une dizaine d'années. En conséquence, le besoin en logements spécifiques pour personnes âgées augmentera dans les prochaines décennies.

²¹ Rédigé en anglais le 18 décembre 2017 par, et repris dans ce rapport financier semestriel avec l'accord de CBRE GmbH. Traduction par Aedifica.

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En analysant la population par tranches d'âge, on constate qu'environ 0,8 % des personnes en-dessous de 65 ans ont besoin de soins à long terme. Ce pourcentage augmente à 9,9 % pour les personnes de plus de 65 ans et atteint 17,2 % pour les personnes de plus de 75 ans. La capacité totale d'accueil en maison de repos devra prendre de l'ampleur en Allemagne vu le nombre de personnes nécessitant des soins qui devrait connaître une croissance d'environ un million d'unités d'ici 2030.

Actuellement, il existe en Allemagne environ 900.000 lits répartis dans plus de 11.250 maisons de repos. Celles-ci sont exploitées par des opérateurs sans but lucratif (environ 55,7 %), des opérateurs privés (environ 38,8 %) ou des opérateurs publics (environ 5,6 %), dans un marché très fragmenté. La part de marché des cinq plus grands opérateurs est estimée à environ 11 %.

Selon certaines études de marché, la capacité des maisons de repos devrait augmenter d'environ 340.000 unités d'ici 2030. Le vieillissement de la population offre donc des perspectives de croissance et de consolidation dans le secteur du logement collectif de soins en Allemagne.

Marché des investissements

Au cours des trois premiers trimestres de 2017, le montant investi dans le secteur du logement des seniors en Allemagne s'est élevé à environ 685 millions €. En comparaison avec la même période en 2016, ce résultat correspond à une baisse substantielle, mais il faut prendre en compte que le résultat de 2016 a été déterminé par plusieurs transactions relatives à de grands portefeuilles, qui ont finalement permis d'atteindre le meilleur résultat jamais enregistré.

L'acquisition de dix-sept projets de développement de Specht Gruppe par Aedifica, pour un montant d'environ 200 millions €, a représenté la transaction la plus importante des neuf premiers mois de 2017. Les transactions uniques représentent environ 52 % du volume des transactions global. Cette part de transactions uniques relativement élevée s'explique par le nombre réduit de portefeuilles échangés pendant les trois premiers trimestres.

Par rapport aux trimestres précédents, le rendement du secteur des maisons de repos est resté stable à 5,25 %. Ce rendement élevé lui donne un avantage sur l'immobilier traditionnel. Le rendement « prime » des maisons de repos les plus récentes dans les centres d'investissement est environ 204 points de base au-dessus de celui des immeubles de bureaux bénéficiant des localisations comparables, et 201 points de base au-dessus du rendement « prime » des immeubles commerciaux. Par rapport au rendement de l'immobilier hôtelier, il y a aussi un écart positif de 125 points de base.

Dans l'allocation de leurs ressources, les investisseurs sont de plus en plus attirés par les opportunités d'investissement en actifs « alternatifs », en particulier s'ils sont gérés par des tiers. Les investisseurs institutionnels (tels que les assureurs et les fonds de pension) se tournent d'ailleurs de plus en plus souvent vers l'immobilier social et l'immobilier de santé au détriment de l'immobilier commercial classique (tel que les bureaux ou les immeubles commerciaux), et parviennent ainsi à générer des rendements plus élevés en fonction du niveau de risque recherché. En outre, le marché de la santé allemand a fait l'objet d'évaluations nettement meilleures qu'auparavant grâce à la maturité dont il fait maintenant preuve à la suite de la consolidation continue des exploitants dans le secteur des soins.

En comparaison avec l'année record 2016, le volume d'investissements sur le marché allemand du logement des seniors a été assez modeste au cours des trois premiers trimestres de 2017. Ce résultat

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est principalement attribuable au constat qu'il y a peu d'empressement de la part des vendeurs et au fait qu'aucune transaction de grand portefeuille comparable à celles de 2016 n'a été enregistrée. Cependant, le marché a poursuivi sa consolidation et, grâce aux rendements potentiels élevés des immeubles de logement des seniors en Allemagne, ce type d'immobilier continuera d'attirer l'attention des investisseurs, tant locaux qu'internationaux, à la recherche d'opportunités d'investissement alternatifs. Compte tenu de la forte demande soutenue et des portefeuilles actuellement offerts sur le marché à présent, le volume de transactions d'environ 1 milliard € prévu pour l'année 2017 serait toujours de l'ordre du possible.

3.3.3. Pays-Bas²²

Les Pays-Bas comptent actuellement environ 17,1 millions d'habitants. Le Bureau central des statistiques prévoit une légère croissance de la population, qui devrait atteindre 17,8 millions d'habitants en 2040. L'évolution ultérieure de la population est incertaine.

Il est par contre certain que le nombre de seniors s'accroîtra fortement au cours de cette période, passant de 3 millions de personnes de plus de 65 ans à 4,7 millions en 2040 (soit 26 % de la population), et de 0,7 millions de personnes de plus de 80 ans à 2 millions en 2040 (11 %). Environ 20 % de ce groupe d'âge a besoin de soins, et plus de 5 % requièrent des soins permanents (comme ceux offerts dans des établissements de soins classiques). Dans ce dernier cas, il s'agit surtout de personnes qui souffrent de démence. Selon Alzheimer Nederland, leur nombre aura doublé d'ici à 2040. Par conséquent, la prise en charge des seniors constitue un pôle de croissance très important aux Pays-Bas.

Une fraction de plus en plus importante de ces personnes n'opte pas pour des établissements de soins classiques, mais préfère bénéficier de soins à domicile ou dans des établissements d'habitation et de soins privés (comme les résidences de soins de Domus Magnus, Martha Flora, Compartijn et Stepping Stones) pour les raisons suivantes :

• l'augmentation du nombre de seniors disposant d'un certain patrimoine et plus instruits que la moyenne ;
• la politique de séparation du financement du logement et des soins, offrant plus de liberté de choix ;
• la contribution personnelle élevée pour les séjours en établissements de soins classiques ;
• les attentes plus élevées émanant de la génération actuelle des seniors et de leurs enfants ;
• l'offre limitée dans le secteur des établissements de soins classiques.

Les prestataires privés de soins de santé néerlandais ont saisi la balle au bond : il y a déjà plus de 220 établissements d'habitation et de soins privés et l'on prévoit qu'ils seront plus de 300 en 2025.

On peut déduire de ces évolutions qu'un groupe toujours croissant de seniors désirera et pourra se permettre l'accès à des prestations de qualité.

Un établissement d'habitation et de soins privé comprend en moyenne 18 unités. C'est là leur force et leur caractère distinctif par rapport aux établissements de soins et aux résidences-services comptant 60 à 200 résidents.

²² Rédigé en néerlandais le 28 novembre 2017, par, et repris dans ce rapport financier semestriel avec l'accord de, Cushman & Wakefield. Traduction par Aedifica.

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Plus de la moitié des établissements d'habitation et de soins privés classiques sont encore exploités par des indépendants. On s'attend maintenant à une croissance du nombre d'exploitants gérant plusieurs sites.

3.4.Le marché des hôtels et autres biens immobiliers²³

Le marché hôtelier belge se remet progressivement des attentats de mars 2016 à Bruxelles et Zaventem. Les chiffres cumulés des neuf premiers mois de 2017 sont clairement supérieurs à ceux de la même période en 2016. Ce sont surtout le taux d'occupation (+7,2 %) et le RevPar (Revenue per Available Room, +13 %) qui ont sensiblement augmenté, notamment dans le segment moyen à haut de gamme. Les prix moyens sont à nouveau conformes à ceux de 2015.

Les chiffres de Toerisme Vlaanderen, indiquant une baisse du nombre de nuitées de 5,6 % (soit 1.735.000 unités) en 2016, révèlent un redressement clair (+4,7 %) pour les sept premiers mois de 2017. C'est notamment le nombre de touristes étrangers qui s'est amélioré (+9,4 %). A ce jour, d'autres chiffres relatifs aux villes d'art flamandes pour l'année 2017 ne sont pas encore disponibles. Après la baisse du nombre de nuitées de 13,5 % en 2016, il est raisonnable de supposer qu'elles ont également bénéficié du redressement.

Les conditions de marché difficiles du passé ne semblent pas empêcher la poursuite du développement de nouveaux hôtels. A Bruges, la construction d'un nouvel hôtel Radisson Blu a débuté. En décembre (2017), un hôtel Ibis Budget de 80 chambres ouvrira ses portes à côté de l'E40 à Jabbeke. Il y a de nouveaux projets notamment à Liège, où un nouvel hôtel est prévu à proximité de la gare, et à Bruxelles, où l'ancien siège de CBC à la Grand-Place sera transformé en un hôtel par le groupe français Okko.

Les investissements dans l'hôtellerie n'ont pas cessé, bien que le nombre de transactions sur le marché belge soit plutôt limité. Dans ce contexte, on peut signaler que la famille Bervoets a racheté à la famille Wielemans sa participation de 50 % dans l'Hôtel Métropole à Bruxelles. La recherche d'immobilier et de rendements plus élevés incite désormais aussi les investisseurs privés à investir dans des chambres d'hôtel individuelles et des maisons de vacances. Il existe, tant en Belgique qu'en Europe, une forte demande en immobilier de type hôtelier, grâce à l'augmentation constante du tourisme mondial. Le volume d'investissement dans la zone EMEA est sur la bonne voie pour dépasser celui de 2016 (17,8 milliards €).

²³ Rédigé en néerlandais le 29 novembre 2017, par, et repris dans ce rapport financier semestriel avec l'accord de, de Crombrugghe & Partners SA. Traduction par Aedifica.

Le 21 février 2018 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

4. Rapport des experts évaluateurs²⁴

Messieurs,

Nous avons le plaisir de vous transmettre notre estimation de la juste valeur des immeubles de placement détenus par le groupe Aedifica en date du 31 décembre 2017.

Aedifica a confié à chacun des quatre experts évaluateurs la mission de déterminer la juste valeur (dont la valeur d'investissement est dérivée²⁵) d'une partie de son portefeuille d'immeubles de placement. Les évaluations sont établies compte tenu des remarques et définitions reprises dans les rapports ainsi que des directives des International Valuation Standards émis par l'IVSC.

Nous avons individuellement agi en qualité d'experts évaluateurs et nous disposons d'une qualification pertinente et reconnue ainsi que d'une expérience récente pour la situation et le type d'immeubles évalués. L'opinion des experts évaluateurs quant à la juste valeur est basée sur des données récentes concernant des biens comparables échangés à des conditions de marché.

Les biens sont considérés compte tenu des baux en cours ainsi que de tous droits et obligations que ces engagements entraîneraient. Nous avons évalué chaque entité individuellement. Les évaluations ne tiennent pas compte d'une valeur potentielle qui peut être générée en offrant le portefeuille dans son ensemble sur le marché. Nos évaluations ne tiennent pas compte des frais de commercialisation propres à une transaction, tels que les frais de courtage ou de publicité. Nos évaluations sont basées sur l'inspection des biens immobiliers et les renseignements fournis par Aedifica dont la situation locative et les superficies, les croquis ou plans, les charges locatives et la fiscalité immobilière liée au bien ainsi que les aspects de conformité et de pollution. Les informations transmises ont été considérées comme exactes et complètes. Nos évaluations sont établies en considérant qu'aucun élément non communiqué n'est susceptible d'affecter la valeur du bien.

Sur base des quatre évaluations, la juste valeur consolidée des immeubles de placement s'élève à 1.661.049.577 € ²⁶ au 31 décembre 2017, dont 1.631.199.676 € pour les immeubles de placement en exploitation²⁷. Les loyers contractuels s'élèvent à 92.284.242 €, ce qui correspond à un rendement locatif initial de 5,66 %²⁸ par rapport à la juste valeur des immeubles en exploitation. En supposant que les immeubles en exploitation, à l'exception des appartements meublés, soient loués à 100 % et que la partie actuellement non louée le soit à des prix conformes au marché, les loyers contractuels passeraient à 93.398.709 €, soit un rendement locatif initial de 5,73 %²⁹ par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation.

²⁴ Le rapport d'expertise a été repris avec l'accord de de Crombrugghe & Partners SA, Stadim SCRL, CBRE GmbH et DTZ Zadelhoff VOF. L'addition des parties du portefeuille évaluées individuellement par chacun des quatre experts évaluateurs précités couvre la totalité du portefeuille consolidé d'Aedifica.

²⁵ La « valeur d'investissement » est définie par Aedifica comme la valeur d'un bien, estimée par un expert évaluateur, droits de mutation non déduits, appelée anciennement valeur acte en mains.

²⁶ Le portefeuille mentionné ci-dessus est ventilé sur deux lignes du bilan (lignes « I.C. Immeubles de placement » et « II.A. Actifs détenus en vue de la vente »).

²⁷ Les « immeubles de placement en exploitation » sont définis par Aedifica comme les immeubles de placement, y compris les actifs détenus en vue de la vente et hors projets de développement. Il s'agit donc des biens achevés loués ou louables.

²⁸ 5,65 % par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation augmentée du goodwill sur les appartements meublés et du mobilier.

²⁹ 5,72 % par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation augmentée du goodwill sur les appartements meublés et du mobilier.

Le 21 février 2018 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Dans le contexte d'un reporting conforme aux International Financial Reporting Standards, nos évaluations reflètent la juste valeur. La juste valeur (ou « fair value ») est définie par les normes IAS 40 et IFRS 13 comme étant « le prix qui serait reçu de la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif, lors d'une transaction normale entre des intervenants de marché, à la date d'évaluation ». L'IVSC considère que la définition de la juste valeur sous IAS 40 et IFRS 13 est généralement cohérente avec la valeur de marché.

Opinion de de Crombrugghe & Partners SA :

La juste valeur au 31 décembre 2017 de la partie du portefeuille d'Aedifica évaluée par de Crombrugghe & Partners SA est estimée à 490.110.000 €, et sa valeur d'investissement (avant déduction des droits de mutation³⁰) à 502.783.750 €.

Michaël Zapatero et Karen Cox 19 février 2018

Opinion de Stadim SCRL :

La juste valeur au 31 décembre 2017 de la partie du portefeuille d'Aedifica évaluée par Stadim SCRL est estimée à 715.709.577 €, et sa valeur d'investissement (avant déduction des droits de mutation³¹) à 733.991.860 €.

Dave Verbist et Katrien Van Grieken 19 février 2018

Opinion de CBRE GmbH :

La juste valeur au 31 décembre 2017 de la partie du portefeuille d'Aedifica évaluée par CBRE GmbH est estimée à 259.500.000 €, et sa valeur d'investissement (avant déduction des droits de mutation³²) à 277.946.141 €.

Sandro Höselbarth et Tim Schulte 19 février 2018

Opinion de DTZ Zadelhoff VOF :

La juste valeur au 31 décembre 2017 de la partie du portefeuille d'Aedifica évaluée par DTZ Zadelhoff VOF est estimée à 195.730.000 €, et sa valeur d'investissement (avant déduction des droits de mutation³³) à 203.370.000 €.

Paul Smolenaers et Fabian Pouwelse 19 février 2018

³⁰ Les droits de mutation nécessitent dans ce contexte une adaptation aux conditions de marché. Après analyse d'un grand nombre de transactions en Belgique, les experts belges agissant à la demande de sociétés immobilières cotées en bourse, réunis en groupe de travail, sont arrivés à la conclusion suivante : étant donné l'éventail des modalités de transfert de propriété utilisées en Belgique, la moyenne pondérée des droits a été évaluée à 2,5 % pour les transactions portant sur des immeubles de placement d'une valeur globale de plus de 2,5 millions €. La valeur d'investissement correspond dès lors à la juste valeur plus 2,5 % de droits. La juste valeur est aussi calculée en divisant la valeur d'investissement par 1,025. Pour les immeubles localisés en Belgique d'une valeur globale inférieure à 2,5 millions €, il y a lieu de tenir compte de droits de mutation d'usage de 10,0 % ou 12,5% selon les régions où ces immeubles sont situés. Leur juste valeur correspond donc à la valeur hors frais. Dans ce cas précis et pour de l'immobilier résidentiel, la juste valeur tient compte de la plus-value potentielle en cas de vente par appartement.

³¹ Voir note de bas de page 30 ci-dessus.

³² Les biens situés en Allemagne ne sont pas concernés par les notes de bas de page 30 et 31 ci-dessus. Dans l'estimation de la valeur d'investissement, les frais d'actes applicables en Allemagne sont pris en considération.

³³ Les biens situés aux Pays-Bas ne sont pas concernés par les notes de bas de page 30 et 31 ci-dessus. Dans l'estimation de la valeur d'investissement, les frais d'actes applicables aux Pays-Bas sont pris en considération.

Le 21 février 2018 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

V. Etats financiers consolidés résumés

1. Compte de résultats consolidé

(x 1.000 €)		Notes annexes	31/12/2017	31/12/2016
I.	Revenus locatifs		44.478	37.253
II.	Reprises de loyers cédés et escomptés		0	0
III.	Charges relatives à la location		-27	-27
	Résultat locatif net		44.451	37.226
IV.	Récupération de charges immobilières		41	21
V.	Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués		849	807
VI.	Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail		0	0
VII.	Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués		-849	-807
VIII.	Autres recettes et dépenses relatives à la location		-486	-457
	Résultat immobilier		44.006	36.790
IX.	Frais techniques		-709	-594
X.	Frais commerciaux		-289	-224
XI.	Charges et taxes sur immeubles non loués		-91	-97
XII.	Frais de gestion immobilière		-557	-542
XIII.	Autres charges immobilières		-126	91
	Charges immobilières		-1.772	-1.366
	Résultat d'exploitation des immeubles		42.234	35.424
XIV.	Frais généraux de la société		-5.023	-3.818
XV.	Autres revenus et charges d'exploitation		-27	282
	Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille		37.184	31.888
XVI.	Résultat sur vente d'immeubles de placement		172	69
XVII.	Résultat sur vente d'autres actifs non financiers		0	0
XVIII.	Variation de la juste valeur des immeubles de placement		8.989	597
XIX.	Autre résultat sur portefeuille		0	0
	Résultat d'exploitation		46.345	32.554
XX.	Revenus financiers		17	129
XXI.	Charges d'intérêts nettes		-7.124	-7.568
XXII.	Autres charges financières		-724	-665
XXIII.	Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	9	-523	3.443
	Résultat financier		-8.354	-4.661
XXIV.	Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises		0	0
	Résultat avant impôt		37.991	27.893
XXV.	Impôts des sociétés		-1.568	-1.056
XXVI.	Exit tax		0	0
Impôt			-1.568	-1.056
	Résultat net		36.423	26.837
	Attribuable à :
	Intérêts minoritaires		0	0
	Part du groupe		36.423	26.837
	Résultat de base par action (€)	10	2,03	1,89
	Résultat dilué par action (€)	10	2,03	1,89

Le 21 février 2018 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

2. Etat du résultat global consolidé

(x 1.000 €)	31/12/2017	31/12/2016
I. Résultat net	36.423	26.837
II. Autres éléments du résultat global recyclables en compte de résultats
A. Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	0	0
B. Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments de couverture autorisés de flux de trésorerie telle que définie en IFRS	519	2.323
H. Autres éléments du résultat global, nets d'impôt	277	0
Résultat global	37.219	29.160
Attribuable à :
Intérêts minoritaires	0	0
Part du groupe	37.219	29.160

3. Bilan consolidé

	ACTIF	Notes annexes	31/12/2017	30/06/2017
	(x 1.000 €)
I.	Actifs non courants
A.	Goodwill		1.856	1.856
B.	Immobilisations incorporelles		224	221
C.	Immeubles de placement	6	1.656.980	1.540.409
D.	Autres immobilisations corporelles		1.428	1.611
E.	Actifs financiers non courants		2.365	2.959
F.	Créances de location-financement		0	0
G.	Créances commerciales et autres actifs non courants		0	0
H.	Actifs d'impôts différés		1.792	1.208
I.	Participations dans des entreprises associées et co-entreprises		0	0
	Total actifs non courants		1.664.645	1.548.264
II.	Actifs courants
A.	Actifs détenus en vue de la vente	6	4.070	4.440
B.	Actifs financiers courants		0	0
C.	Créances de location-financement		0	0
	D. Créances commerciales		6.778	6.718
E.	Créances fiscales et autres actifs courants		2.589	1.679
F.	Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	6.912	8.135
G.	Comptes de régularisation		629	886
	Total actifs courants		20.978	21.858
	TOTAL DE L'ACTIF		1.685.623	1.570.122

	CAPITAUX PROPRES ET PASSIF	Notes	31/12/2017	30/06/2017
		annexes
	(x 1.000 €)
	CAPITAUX PROPRES
I.	Capital et réserves attribuables aux actionnaires de la société-mère
A.	Capital	7	459.231	459.231
B.	Primes d'émission		287.194	287.194
C.	Réserves		107.932	78.256
	a. Réserve légale		0	0
	b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers		152.095	131.253
	c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement		-38.423	-29.397
	d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée		-15.600	-16.418
	e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée		-17.659	-23.712
	h. Réserve pour actions propres		0	0
	k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger		-1.311	230
	m. Autres réserves		0	0
	n. Résultat reporté des exercices antérieurs		28.830	16.300
D.	Résultat net de l'exercice		36.423	63.358
	Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère		890.780	888.039
II.	Intérêts minoritaires		0	0
	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		890.780	888.039
	PASSIF
I.	Passifs non courants
A.	Provisions		0	0
B.	Dettes financières non courantes
	a. Etablissements de crédit	8	678.739	579.438
C.	Autres passifs financiers non courants		36.650	37.933
	a. Instruments de couvertures autorisés	9	32.512	33.787
	b. Autres	16	4.138	4.146
D.	Dettes commerciales et autres dettes non courantes		0	0
E.	Autres passifs non courants		0	0
F.	Passifs d'impôts différés		6.911	4.306
	Total des passifs non courants		722.300	621.677
II.	Passifs courants
A.	Provisions		0	0
B.	Dettes financières courantes
	a. Etablissements de crédit	8	39.535	34.524
C.	Autres passifs financiers courants	9	0	0
D.	Dettes commerciales et autres dettes courantes
	a. Exit tax		1.316	717
	b. Autres		27.988	20.252
E.	Autres passifs courants		0	0
F.	Comptes de régularisation		3.704	4.913
	Total des passifs courants		72.543	60.406
	TOTAL DU PASSIF		794.843	682.083
	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF		1.685.623	1.570.122

Le 21 février 2018 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

4. Tableau de flux de trésorerie consolidé

(x 1.000 €)	Notes annexes	31/12/2017	31/12/2016
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Résultat net		36.423	26.837
Intérêts minoritaires		0	0
Impôts		1.568	1.056
Amortissements		396	320
Réductions de valeur		15	20
Variation de la juste valeur des immeubles de placement et des projets de développement (+/-)		-8.989	-597
Plus-values nettes réalisées		-172	-69
Résultat financier		8.353	4.661
Variation des créances commerciales (+/-)		-74	-3.648
Variation des créances fiscales et autres actifs courants (+/-)		602	224
Variation des comptes de régularisation actifs (+/-)		256	606
Variation des dettes commerciales et autres dettes courantes (hors exit tax) (+/-)		4.873	3.411
Variation des comptes de régularisation passifs (+/-)		-1.210	-980
Flux de trésorerie des activités opérationnelles		42.041	31.841
Impôts payés		-1.275	-581
Flux de trésorerie opérationnels nets		40.766	31.260
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations incorporelles		-64	-53
Acquisitions de sociétés immobilières et d'immeubles de placement en exploitation		-60.198	-177.205
Acquisitions d'immobilisations corporelles		-151	-228
Acquisitions de projets de développement		-23.786	-22.336
Cessions d'immeubles de placement		2.679	273
Variation nette des créances non courantes		0	0
Investissements nets en autres immobilisations		0	0
Flux de trésorerie d'investissement nets		-81.520	-199.549
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital, nette de frais°		0	0
Cessions d'actions propres		0	0
Dividende de l'exercice précédent		-34.478	-21.911
Variation nette des lignes de crédit bancaires		104.311	249.525
Variation nette des autres passifs financiers non courants		-936	0
Charges financières nettes payées		-7.779	-9.443
Remboursement des dettes financières des sociétés acquises ou fusionnées		-18.350	0
Remboursement du fonds de roulement des sociétés acquises ou fusionnées		-3.237	-46.912
Flux de trésorerie de financement nets		39.531	171.259
FLUX DE TRÉSORERIE TOTAUX DE LA PÉRIODE
Flux de trésorerie totaux de la période		-1.223	2.970
RÉCONCILIATION AVEC LE BILAN
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice		8.135	4.947
Flux de trésorerie totaux de la période		-1.223	2.970
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice		6.912	7.917

° Certains types d'augmentation de capital (apports en nature, scissions partielles) n'entraînent pas de flux de trésorerie.

Le 21 février 2018 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

5. Etat consolidé de variation des capitaux propres

(x 1.000 €)	1/07/2016	Augmentation de capital en espèces	Augmentation de capital en nature	Acquisitions / cessions d'actions propres	Résultat global consolidé	Affectation du résultat	Arrondi	31/12/2016
Capital	364.467	0	4.764	0	0	0	0	369.231
Primes d'émission	155.509	0	7.248	0	0	0	0	162.757
Réserves	60.507	0	0	0	2.323	10.473	-1	73.302
a. Réserve légale	0	0	0	0	0	0	0	0
b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers	115.366	0	0	0	0	15.888	-1	131.253
c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-25.015	0	0	0	0	-4.382	0	-29.397
d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	-23.560	0	0	0	2.323	-135	0	-21.372
e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-18.256	0	0	0	0	-5.456	0	-23.712
h. Réserve pour actions propres	0	0	0	0	0	0	0	0
k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger	110	0	0	0	0	120	0	230
m. Autres réserves	0	0	0	0	0	0	0	0
n. Résultat reporté des exercices antérieurs	11.862	0	0	0	0	4.438	0	16.300
Résultat de l'exercice	40.266	0	0	0	26.837	-40.266	0	26.837
Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère	620.749	0	12.012	0	29.160	-29.793	-1	632.127
Intérêts minoritaires	0	0	0	0	0	0	0	0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	620.749	0	12.012	0	29.160	-29.793	-1	632.127

(x 1.000 €)	1/07/2017	Augmentation de capital en espèces	Augmentation de capital en nature	Acquisitions / cessions d'actions propres	Résultat global consolidé	Affectation du résultat	Arrondi	31/12/2017
Capital	459.231	0	0	0	0	0	0	459.231
Primes d'émission	287.194	0	0	0	0	0	0	287.194
Réserves	78.256	0	0	0	796	28.880	0	107.932
a. Réserve légale	0	0	0	0	0	0	0	0
b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers	131.253	0	0	0	0	20.842	0	152.095
c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-29.397	0	0	0	0	-9.026	0	-38.423
d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	-16.418	0	0	0	796	22	0	-15.600
e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-23.712	0	0	0	0	6.053	0	-17.659
h. Réserve pour actions propres	0	0	0	0	0	0	0	0
k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger	230	0	0	0	0	-1.541	0	-1.311
m. Autres réserves	0	0	0	0	0	0	0	0
n. Résultat reporté des exercices antérieurs	16.300	0	0	0	0	12.530	0	28.830
Résultat de l'exercice	63.358	0	0	0	36.423	-63.358	0	36.423
Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère	888.039	0	0	0	37.219	-34.478	0	890.780
Intérêts minoritaires	0	0	0	0	0	0	0	0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	888.039	0	0	0	37.219	-34.478	0	890.780

Le 21 février 2018 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

6. Notes annexes

6.1.Note annexe 1 : informations générales

Aedifica SA (dénommée dans les états financiers « la Société » ou « la société-mère ») est une société anonyme ayant opté pour le statut de SIR (société immobilière réglementée) publique de droit belge. Ses principaux actionnaires son mentionnées en note annexe 7. L'adresse du siège de la société est la suivante : Avenue Louise 331-333, B-1050 Bruxelles (téléphone : +32 (0)2 626 07 70).

Le groupe Aedifica (dénommé dans les états financiers consolidés résumés « le Groupe ») se compose de la société-mère et de ses filiales.

Aedifica se profile comme une société cotée belge de référence investissant en immobilier de santé en Europe, en particulier dans le logement des seniors. Elle vise à créer un portefeuille équilibré générant des revenus récurrents tout en offrant un potentiel de plus-values. La stratégie d'Aedifica repose principalement sur la tendance démographique de fond que constitue le vieillissement de la population en Europe, et sur les besoins spécifiques en termes de soins et de logement qui en résultent.

L'activité du groupe s'exerce principalement au sein du secteur du logement des seniors ; le groupe exploite aussi des immeubles à appartements et détient des hôtels et autres types d'immeubles.

Les actions de la société sont cotées sur Euronext Brussels (marché continu) depuis le mois d'octobre 2006.

La publication des états financiers consolidés résumés clôturés au 31 décembre 2017 a été approuvée par le Conseil d'administration le 20 février 2018 pour publication le 21 février 2018 (conformément au calendrier financier publié par Aedifica dans son rapport financier annuel 2016/2017).

6.2.Note annexe 2 : méthodes comptables

Note annexe 2.1 : Bases d'évaluation

Les états financiers consolidés résumés couvrent la période du 1er juillet au 31 décembre 2017. Ils ont été préparés sur base du référentiel comptable « International Financial Reporting Standards » (« IFRS ») et des interprétations de l'« International Financial Reporting Interpretations Committee » (« IFRIC »), publiées et effectives au 30 juin 2017 qui ont été approuvées par l'Union européenne (« UE »), et notamment de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Celles-ci correspondent aux normes et interprétations publiées par l'« International Accounting Standards Board » (« IASB ») en vigueur au 31 décembre 2017 car les éléments de la norme IAS 39 rejetés par l'UE ne sont pas pertinents pour le groupe. Les états financiers consolidés résumés ont aussi été préparés en respectant l'esprit et les dispositions de l'Arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées.

Les états financiers consolidés résumés sont préparés en euros, et sont présentés en milliers d'euros sous forme résumée, comme l'autorise la norme IAS 34. Ils doivent être lus en conjonction avec les états financiers consolidés clôturés au 30 juin 2017 repris dans le rapport financier annuel 2016/2017.

Le 21 février 2018 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Les états financiers consolidés résumés sont établis en respectant le principe du coût historique, à l'exception des actifs et passifs suivants qui sont évalués à leur juste valeur : immeubles de placement, immeubles de placement détenus en vue de la vente, actifs financiers disponibles à la vente, actifs et passifs financiers détenus à des fins de couverture ou de transaction (notamment les produits dérivés), options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle.

Les états financiers consolidés résumés sont établis selon la méthode de la comptabilité d'engagement, et sur une base de continuité d'exploitation, sur un horizon de temps prévisible.

Les nouvelles normes, nouveaux amendements et nouvelles interprétations suivants sont obligatoirement applicables par le groupe depuis le 1er juillet 2017, mais n'ont pas eu d'impact sur les présents états financiers consolidés résumés :

• Amendement à la norme IAS 7 « Disclosure initiative » (applicable au 1er juillet 2017) ;
• Amendement à la norme IAS 12 « Recognition of Deferred Tax Assets for Unrealised Losses » (applicable au 1er juillet 2017).

Les normes, amendements et interprétations publiés mais non encore obligatoires n'ont pas été adoptés de manière anticipée, et font actuellement l'objet d'une analyse par le groupe.

Note annexe 2.2 : Résumé des principales méthodes comptables appliquées Un résumé des principales méthodes comptables appliquées est fourni en note annexe 2.2 des états financiers consolidés 2016/2017 (voir pages 159 à 163 du rapport financier annuel 2016/2017).

Ces méthodes ont été appliquées de manière cohérente à tous les exercices présentés.

6.3.Note annexe 3 : information sectorielle

Les secteurs opérationnels suivants ont été identifiés en application de la norme IFRS 8 :

• Logement des seniors : il s'agit principalement des maisons de repos et résidences-services, avec des baux de longue durée qui ont souvent un caractère « triple net » (ce qui explique le faible niveau des charges d'exploitation).
• Immeubles à appartements : il s'agit des immeubles à appartements situés en ville et donnés en location. Les rez commerciaux et les surfaces de bureaux sont inclus car ils fournissent des rendements complémentaires à ceux des surfaces résidentielles.
• Hôtels et autres : il s'agit principalement des hôtels, avec des baux de longue durée qui ont un caractère « triple net ».

Cette segmentation est cohérente avec l'organisation du groupe et sa structure de reporting interne.

Au 1er juillet 2017, l'immeuble Ring a été transféré du secteur « immeubles à appartements » vers le secteur « hôtels et autres ».

Le 21 février 2018 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

		31 décembre 2017
(x 1.000 €)	Logement des seniors	Immeubles à appartements	Hôtels et autres	Non alloué	Inter sectoriel°	TOTAL
RÉSULTAT SECTORIEL
Revenus locatifs (a)	37.022	5.085	2.470	0	-99	44.478
Résultat locatif net (b)	37.023	5.060	2.467	0	-99	44.451
Résultat immobilier (c)	37.028	4.607	2.470	0	-99	44.006
Résultat d'exploitation des immeubles (d)	36.442	3.437	2.461	-7	-99	42.234
RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE (e)	36.310	3.422	2.429	-4.977	0	37.184
Marge opérationnelle* (d)/(b)						95%
Marge d'exploitation* (e)/(b)						84%
Charges opérationnelles* (e)-(b)						7.267
ACTIF SECTORIEL
Immeubles de placement en exploitation	1.344.488	203.045	79.597	-	-	1.627.130
Projets de développement	-	-	-	29.850	-	29.850
IMMEUBLES DE PLACEMENT						1.656.980
Actifs détenus en vue de la vente	4.070	0	0	-	-	4.070
Autres actifs	-	-	-	24.573	-	24.573
TOTAL ACTIF						1.685.623

31 décembre 2016
(x 1.000 €)	Logement des seniors	Immeubles à appartements	Hôtels et autres	Non alloué	Inter sectoriel°	TOTAL
RÉSULTAT SECTORIEL
Revenus locatifs (a)	29.726	5.475	2.151	0	-99	37.253
Résultat locatif net (b)	29.723	5.450	2.152	0	-99	37.226
Résultat immobilier (c)	29.658	5.074	2.157	0	-99	36.790
Résultat d'exploitation des immeubles (d)	29.319	4.071	2.148	-15	-99	35.424
RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE (e)	29.493	4.078	2.148	-3.831	0	31.888
Marge opérationnelle* (d)/(b)						95%
Marge d'exploitation* (e)/(b)						86%
Charges opérationnelles* (e)-(b)						5.338
ACTIF SECTORIEL
Immeubles de placement en exploitation	1.135.824	220.767	66.526	-	-	1.423.117
Projets de développement	-	-	-	26.685	-	26.685

IMMEUBLES DE PLACEMENT						1.449.802
Actifs détenus en vue de la vente	4.440	0	2.050	-	-	6.490
Autres actifs	-	-	-	26.233	-	26.233
TOTAL ACTIF						1.482.525

° Principalement élimination du loyer interne pour les locaux administratifs de la société.

Le 21 février 2018 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

6.4.Note annexe 4 : caractère saisonnier ou cyclique des activités

Parmi les trois secteurs d'activité d'Aedifica, seul le secteur des immeubles à appartements présente un caractère saisonnier. Il se marque au niveau du chiffre d'affaires (traditionnellement plus élevé au printemps et en automne qu'en été et en hiver) et du résultat d'exploitation des appartements faisant l'objet d'une location meublée. Ces variations tendent à se compenser sur un semestre en période de conjoncture économique favorable. En période de mauvaise conjoncture, on observe une tendance à l'amplification des mouvements saisonniers pendant les mois les plus faibles.

La sensibilité des activités d'Aedifica aux cycles économiques est présentée en page 2 du rapport financier annuel 2016/2017 (section « risques de marché »).

Notons que l'interprétation IFRIC 21 « Taxes » a pour effet de reporter au second semestre de l'exercice la prise en charge de taxes enregistrées parmi les charges opérationelles*. Si ces taxes avaient pu être étalées dans le temps au cours du semestre sous revue, la marge d'exploitation* aurait été de l'ordre de 82 % au lieu de 84 % mentionné dans la note annexe 3.

6.5.Note annexe 5 : éléments inhabituels

Aucun élément inhabituel opérationnel n'est de nature à être mentionné pour le semestre sous revue.

Par souci d'exhaustivité, rappelons ici que le compte de résultats du premier semestre de l'exercice précédent comprenaient les éléments inhabituels suivants :

• Des produits non-récurrents totalisant 0,2 million € représentant, d'une part, le remboursement des taxes 2016 relatives aux appartements meublés situés sur le territoire de la Ville de Bruxelles (149 k€, enregistrés sur la ligne « XIII. Autres charges immobilières »), et d'autre part, le remboursement du complément de taxe 2013 sur les organismes de placement collectif (57 k€, enregistrés sur la ligne « XIV. Frais généraux de la société ») ;
• Un produit non-récurrent de 0,1 million € enregistré parmi les revenus financiers et représentant le dividende attendu pour la période du 1er juillet 2016 jusqu'à la date de l'apport en nature du 8 décembre 2016 pris en charge par l'apporteur au bénéfice d'Aedifica.

Le 21 février 2018 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

6.6.Note annexe 6 : immeubles de placement

(x 1.000 €)	Immeubles de placement en exploitation	Projets de développement	TOTAL
VALEUR COMPTABLE AU 1/07/2016	1.126.289	25.924	1.152.213
Acquisitions	333.028	0	333.028
Cessions	-9.585	0	-9.585
Activation des charges d'intérêt	0	322	322
Activation de frais de personnel	0	78	78
Activation d'autres dépenses	6.364	47.451	53.815
Mise en exploitation	50.839	-50.839	0
Variation de la juste valeur	16.119	-5.762	10.357
Autres prise en résultat	0	0	0
Transferts en capitaux propres	0	0	0
Transfert en actifs détenus en vue de la vente	181	0	181
VALEUR COMPTABLE AU 30/06/2017	1.523.235	17.174	1.540.409
VALEUR COMPTABLE AU 1/07/2017	1.523.235	17.174	1.540.409
Acquisitions	79.957	0	79.957
Cessions	-2.507	0	-2.507
Activation des charges d'intérêt	0	193	193
Activation de frais de personnel	0	0	0
Activation d'autres dépenses	1.571	27.998	29.569
Mise en exploitation	13.151	-13.151	0
Variation de la juste valeur	11.353	-2.364	8.989
Autres prise en résultat	0	0	0
Transferts en capitaux propres	0	0	0
Transfert en actifs détenus en vue de la vente	370	0	370
VALEUR COMPTABLE AU 31/12/2017	1.627.130	29.850	1.656.980

Outre les immeubles de placement en exploitation et les projets de développement présentés au bilan sur la ligne « I.C. Immeubles de placement » parmi les actifs non courants, le bilan comprend aussi des biens immobiliers sur la ligne « II.A. Actifs détenus en vue de la vente » parmi les actifs courants, à hauteur de 4.070 k€. Il s'agit de biens mis en vente en Belgique (appartements de résidence-services à Aarschot).

Le 21 février 2018 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Les principales acquisitions d'immeubles de placement du semestre sont les suivantes :

ACQUISITIONS	Secteur d'activité	Valorisation des immeubles°	Registre des personnes morales	Date d'acquisition°°	Mode d'intégration
		(en millions €)
Seniorenheim am Dom	Logement des seniors	10	-	28/07/2017	Acquisition d'immeuble
Huize de Compagnie	Logement des seniors	3	-	10/07/2017	Acquisition d'immeuble via Aedifica Nederland BV
Huize Hoog Kerckebosch	Logement des seniors	8	-	24/08/2017	Acquisition d'immeuble via Aedifica Nederland BV
Dujofin SPRL	Logement des seniors	10	0446.022.925	8/09/2017	Acquisition de titres
Martha Flora Den Haag	Logement des seniors	9	-	12/09/2017	Acquisition d'immeuble via Aedifica Nederland BV
Huize Ter Beegden	Logement des seniors	0	-	12/09/2017	Acquisition d'immeuble via Aedifica Nederland BV
Martha Flora Rotterdam	Logement des seniors	2	-	26/09/2017	Acquisition d'immeuble via Aedifica Nederland BV
Martha Flora Bosch en Duin	Logement des seniors	2	-	8/11/2017	Acquisition d'immeuble via Aedifica Nederland BV
Seniorenresidenz an den Kienfichten	Logement des seniors	6	-	30/11/2017	Acquisition d'immeuble
Bremerhaven I	Logement des seniors	20	-	8/12/2017	Acquisition d'immeuble via Aedifica Residenzen Nord GmbH
Bremerhaven II	Logement des seniors	6	-	8/12/2017	Acquisition d'immeuble via Aedifica Residenzen Nord GmbH
Cuxhaven	Logement des seniors	2	-	8/12/2017	Acquisition d'immeuble via Aedifica Residenzen Nord GmbH
De Merenhoef	Logement des seniors	2	-	19/12/2017	Acquisition d'immeuble via Aedifica Nederland BV
TOTAL		78

° pour déterminer le nombre d'actions à émettre, le rapport d'échange et/ou la valeur des titres acquis.

°° et d'intégration en résultat.

Les principales cessions d'immeubles de placement du premier semestre de l'exercice en cours sont les suivantes :

CESSIONS	Secteur d'activité	Prix de vente (en millions €)	Date de cession
Immeuble situé avenue de Broqueville 8 à 1150 Bruxelles (Belgique)	Immeubles à appartements	1	19/09/2017 + 14/11/2017
Terrain situé entre l'avenue Louise, la rue Vilain XIIII et la rue du Lac à 1050 Bruxelles (Belgique)	Hôtels et autres	1	4/12/2017
Appartements de résidence-services situés Jan Hammeneckerlaan 4- 4A à 3200 Aarschot (Belgique)	Logements des seniors	0	22/12/2017
TOTAL		3

Rapport financier semestriel Information réglementée

Le 21 février 2018 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

6.7.Note annexe 7 : capital

Le capital d'Aedifica n'a pas évolué au cours du semestre, comme il ressort du tableau suivant :

	Nombre d'actions	Capital représenté (x 1.000 €)
Situation au début de l'exercice précédent	14.192.032	374.496
Augmentations de capital	3.783.788	99.846
Situation à la clôture de l'exercice précédent	17.975.820	474.342
Augmentation de capital	0	0
Situation au 31 décembre 2017	17.975.820	474.342

Le capital représenté s'entend avant déduction des frais d'augmentation de capital (le capital repris dans le bilan étant, conformément aux normes IFRS, présenté après déduction de ces frais).

Le tableau ci-dessous indique les actionnaires d'Aedifica détenant plus de 5 % du capital (situation au 5 janvier 2018)³⁴ . Selon la définition d'Euronext, le free float est de 100 %.

ACTIONNAIRES	Fraction du capital (en %)
BlackRock, Inc.	5,09
Autres < 5 %	94,91
Total	100,00

Les augmentations de capital jusqu'au 30 juin 2017 sont détaillées dans les « documents permanents » du rapport financier annuel 2016/2017. Toutes les actions souscrites sont totalement libérées. Les actions sont sans désignation de valeur nominale. Les actions sont nominatives ou dématérialisées. Chacune des actions confère un droit de vote. Toutes les actions Aedifica sont cotées sur le marché continu d'Euronext Brussels.

Aedifica SA ne détient pas d'actions propres.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social souscrit en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal égal à

• 1) 374 millions € si l'augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital qui prévoit la possibilité d'exercer un droit de préférence ou un droit d'allocation irréductible dans le chef des actionnaires de la Société,
• 2) 74,8 millions € pour toute autre forme d'augmentation de capital ;

étant entendu que le capital social ne pourra jamais être augmenté dans le cadre du capital autorisé audelà de 374 millions € aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil d'administration, conformément à l'article 603 du Code des sociétés. Cette autorisation lui a été conférée pour une durée renouvelable de cinq ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 28 octobre 2016. Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des titres nouveaux, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même. Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être effectuées par souscription en espèces ou en nature ou par apport mixte ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux. Ces augmentations de capital pourront également se faire par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription. Le solde du capital autorisé au 31 décembre 2017 s'élève à

³⁴ Les déclarations de transparence ainsi que les chaînes de contrôle sont disponibles sur le site web d'Aedifica. La société n'a reçu aucune déclaration de transparence présentant une situation postérieure à celle du 5 janvier 2018.

Le 21 février 2018 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

1) 277 millions € si l'augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital qui prévoit la possibilité d'exercer un droit de préférence ou un droit d'allocation irréductible dans le chef des actionnaires de la Société, 2) 73 millions € pour toute autre forme d'augmentation de capital.

6.8.Note annexe 8 : dettes financières courantes et non courantes

(x 1.000 €)	31/12/2017	30/06/2017
Dettes financières non courantes
Etablissements de crédit	678.739	579.438
Dettes financières courantes
Etablissements de crédit	39.535	34.524
TOTAL	718.274	613.962

Aedifica dispose au 31 décembre 2017 de lignes de crédit confirmées (présentées en dettes financières courantes et non courantes, appartenant à la catégorie « passifs financiers au coût amorti » selon IAS 39) accordées par quatorze prêteurs dont douze banques (Bank für Sozialwirtschaft, Banque Degroof Petercam, Banque Européenne du Crédit Mutuel, Belfius Banque, BNP Paribas Deutschland, BNP Paribas Fortis, Caisse d'Epargne et de Prévoyance Hauts de France, Deutsche Postbank, Förde Sparkasse, ING, KBC Bank et Triodos Bank), une compagnie d'assurances (Argenta Assuranties) et une banque d'épargne (Argenta Spaarbank) totalisant 969 millions € :

• Aedifica peut utiliser 882 millions € suivant ses besoins, pour autant que le taux d'endettement ne dépasse pas 60 % et que d'autres engagements (conformes aux pratiques du marché pour de tels crédits) soient respectés. Chaque tirage se fait en € pour une durée maximale de 12 mois, à une marge fixe par rapport au taux euribor correspondant prévalant au moment du tirage.
• Aedifica dispose en outre de crédits d'investissement amortissables, à hauteur de 53 millions € à taux fixes compris entre 1,4 % et 6,0 % et à hauteur de 34 millions € à taux variable.

Au 31 décembre 2017, le groupe n'a donné aucun immeuble belge ou néerlandais en hypothèque, ni conféré aucun gage en faveur de ses créanciers. Notons qu'en Allemagne, il est d'usage que les biens immobiliers financés par crédit bancaire soient grevés d'une hypothèque en faveur de la banque créancière. A ce titre, 12 des 27 immeubles allemands du groupe sont grevés d'une hypothèque, respectant le prescrit de l'article 43 de la loi du 12 mai 2014 relative aux SIR.

L'échéancier des lignes de crédit d'Aedifica se présente comme suit (en millions €) :

	Lignes	Utilisation
- 2017/2018 :	5	5
- 2018/2019 :	63	43
2019/2020 : -	80	80
- 2020/2021 :	90	90
- 2021/2022 :	167	138
- 2022/2023 :	190	112
2023/2024 : -	156	106
- 2024/2025 et suivants :	218	146
Total au 31 décembre 2017	969	719
Durée résiduelle moyenne (années)	5,0	4,6

Le 21 février 2018 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

6.9.Note annexe 9 : instruments de couverture

1. Cadre général :

Afin de limiter le risque de taux d'intérêt, Aedifica a mis en place des couvertures convertissant la dette à taux variable en dette à taux fixe ou plafonné (couverture de flux de trésorerie). Toutes les couvertures (interest rate swaps ou « IRS », caps et collars) se rapportent à des risques existants ou hautement probables. Les instruments de couverture sont soit des produits dérivés qui remplissent les conditions strictes imposées par la norme IAS 39 pour l'application de la comptabilité de couverture, soit des produits dérivés qui ne remplissent pas ces conditions mais qui participent cependant à la couverture économique du risque de taux d'intérêt. Toutes les couvertures sont conclues dans le cadre de la politique de couverture des risques financiers décrite en note annexe 44 du rapport financier annuel 2016/2017. La juste valeur de ces instruments est calculée par les banques sur base de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, et est adaptée conformément à IFRS 13 pour refléter le risque de crédit propre (« DVA » pour « debit valuation adjustment ») et le risque de contrepartie (« CVA » pour « credit valuation adjustment »). Les tableaux ci-dessous présentent le détail des instruments de couverture.

INSTRUMENT	Montant	Début	Périodicité	Durée	Premier	Taux	Juste valeur
Analyse au 30 juin 2017	notionnel (x 1.000 €)		(mois)	(années)	exercice du call possible	d'intérêt au pire (en %)	(x 1.000 €)
IRS°	9.986	1/04/2011	3	32	-	4,89	-5.294
IRS°	25.813	31/07/2014	3	29	-	4,39	-10.200
IRS	15.000	1/07/2018	3	7	-	3,28	-2.746
IRS	12.000	1/07/2018	3	7	-	3,25	-2.171
IRS	8.000	1/07/2018	3	7	-	3,35	-1.501
Cap	25.000	1/11/2015	3	2	-	2,50	0
IRS	25.000	3/04/2017	3	8	-	1,99	-2.811
Cap	25.000	1/11/2014	3	3	-	2,50	0
IRS	25.000	2/11/2016	3	6	-	1,30	-1.444
IRS	25.000	2/11/2016	3	6	-	1,68	-1.932
IRS	25.000	1/01/2015	3	3	-	0,70	-67
Cap	50.000	1/10/2015	3	3	-	0,50	7
Cap	50.000	1/10/2015	3	4	-	0,35	64
IRS	25.000	2/11/2016	3	6	-	1,87	-2.187
IRS	25.000	1/01/2015	3	3	-	0,89	-80
IRS	25.000	3/10/2016	3	5	-	2,88	-3.306
Cap	50.000	1/07/2016	3	4	-	0,50	51
Cap	100.000	1/11/2017	3	2	-	0,50	76
Cap	50.000	1/07/2017	3	4	-	0,50	191
Cap	50.000	1/11/2016	3	5	-	0,50	460
Cap	50.000	1/01/2019	3	2	-	0,35	218
Cap	50.000	1/11/2019	3	2	-	0,50	422
Cap	50.000	1/11/2017	3	4	-	0,25	591
IRS	75.000	2/01/2020	3	2	-	0,33	120
IRS	50.000	1/01/2021	3	3	-	0,80	21
IRS	50.000	1/01/2021	3	2	-	0,64	38
IRS	50.000	1/11/2019	3	3	-	0,39	155
IRS	50.000	1/11/2019	3	5	-	0,78	-49
IRS	50.000	3/01/2022	3	1	-	0,65	80
IRS	50.000	3/01/2022	3	2	-	0,73	214
TOTAL	1.170.799						-31.080

° Nominal amortissable sur la durée du swap. Aedifica et la banque peuvent liquider anticipativement ces contrats tous les 10 ans.

Le 21 février 2018 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

INSTRUMENT Analyse au 31 décembre 2017	Montant notionnel (x 1.000 €)	Début	Périodicité (mois)	Durée (années)	Premier exercice du call possible	Taux d'intérêt au pire (en %)	Juste valeur (x 1.000 €)
IRS°	9.889	1/04/2011	3	32	-	4,89	-5.182
IRS°	25.321	31/07/2014	3	29	-	4,39	-9.898
IRS	15.000	1/07/2018	3	7	-	3,28	-2.832
IRS	12.000	1/07/2018	3	7	-	3,25	-2.240
IRS	8.000	1/07/2018	3	7	-	3,35	-1.547
IRS	25.000	3/04/2017	3	8	-	1,99	-2.632
IRS	25.000	2/11/2016	3	6	-	1,30	-1.300
IRS	25.000	2/11/2016	3	6	-	1,68	-1.740
Cap	50.000	1/10/2015	3	3	-	0,50	0
Cap	50.000	1/10/2015	3	4	-	0,35	18
IRS	25.000	2/11/2016	3	6	-	1,87	-1.968
IRS	25.000	3/10/2016	3	5	-	2,88	-2.960
Cap	50.000	1/07/2016	3	4	-	0,50	13
Cap	100.000	1/11/2017	3	2	-	0,50	16
Cap	50.000	1/07/2017	3	4	-	0,50	108
Cap	50.000	1/11/2016	3	5	-	0,50	342
Cap	50.000	1/01/2019	3	2	-	0,35	134
Cap	50.000	1/11/2019	3	2	-	0,50	334
Cap	50.000	1/11/2017	3	4	-	0,25	456
IRS	75.000	2/01/2020	3	2	-	0,33	109
IRS	50.000	1/01/2021	3	3	-	0,80	-36
IRS	50.000	1/01/2021	3	2	-	0,64	24
IRS	50.000	1/11/2019	3	3	-	0,39	145
IRS	50.000	1/11/2019	3	5	-	0,78	-179
IRS	50.000	3/01/2022	3	1	-	0,65	74
IRS	50.000	3/01/2022	3	2	-	0,73	154
CAP	50.000	1/11/2017	3	2	-	0,00	93
CAP	50.000	1/11/2017	3	2	-	0,00	93
TOTAL	1.170.210						-30.399

° Nominal amortissable sur la durée du swap. Aedifica et la banque peuvent liquider anticipativement ces contrats tous les 10 ans.

Le montant notionnel total de 1.170 millions € dans le tableau précédent se ventile de la sorte :

• instruments en cours et opérationnels : 160 millions €,
• instruments en cours et devenus hors de la monnaie (caps) : 500 millions €,
• instruments à départ décalé : 510 millions €.

La somme de la juste valeur des instruments de couverture du tableau ci-dessus (-30.399 k€) se ventile comme suit : 2.113 k€ sont mentionnés sur la ligne I.E. de l'actif du bilan consolidé et 32.512 k€ sont mentionnés sur la ligne I.C. du passif du bilan consolidé. Compte tenu de la valeur comptable des primes payées sur les caps (2.925 k€), l'effet des variations de juste valeur des instruments de couverture sur les capitaux propres de la société s'élève à -33.324 k€.

2. Dérivés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée :

Les montants enregistrés en capitaux propres seront transférés en résultat financier au fur et à mesure du paiement des intérêts de la dette financière couverte, entre le 1er janvier 2018 et le 31 juillet 2043.

Le 21 février 2018 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

A la date de clôture, les capitaux propres incluent la partie efficace, au sens de la norme IAS 39, de la variation de la juste valeur (+519 k€) des instruments financiers correspondant aux dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture peut être appliquée, ainsi que la partie inefficace de l'exercice 2016/2017 (produit de 22 k€) qui a été affectée en 2016/2017 par décision de l'assemblée générale ordinaire d'octobre 2017. Ces dérivés sont des dérivés « de niveau 2 » au sens de IFRS 13p81. La partie inefficace au sens de la norme IAS 39 est de +2 k€ au 31 décembre 2017.

(x 1.000 €)	31/12/2017	30/06/2017
Variation de la juste valeur des dérivés
En début d'exercice	-16.418	-23.560
Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés en couverture (coupons non échus)	-1.167	410
Transfert au compte de résultats de coupons échus des dérivés de couverture	1.708	6.732
Transfert au compte de réserve au titre de couvertures déqualifiées	5.976	0
EN FIN D'EXERCICE	-9.901	-16.418

3. Dérivés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée :

Le résultat financier comprend un gain de 210 k€ (30 juin 2017 : un produit de 6.053 k€) représentant la variation de juste valeur des produits dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture (au sens de IAS 39, comme mentionné dans le cadre général ci-dessus) n'est pas appliquée. Ces dérivés sont des dérivés « de niveau 2 » au sens de IFRS 13p81. Le résultat financier comprend aussi l'amortissement des primes payées lors de la souscription des caps, à hauteur de 338 k€ (30 juin 2017 : 404 k€) ainsi que l'amortissement linéaire de la juste valeur des produits dérivés déqualifiés à compter de leur date de déqualification, à hauteur de 277 k€. Ce dernier est reporté sous la rubrique « II. H. Autres éléments du résultat global, nets d'impôt » du résultat global consolidé.

4. Sensibilité :

La juste valeur des instruments de couverture est fonction de l'évolution des taux d'intérêt sur les marchés financiers. Cette évolution explique la majeure partie de la variation de juste valeur des instruments de couverture entre le 1 er juillet 2017 et le 31 décembre 2017 qui a conduit à comptabiliser un produit de 212 k€ dans le compte de résultats et de 519 k€ directement dans les capitaux propres.

Une variation de la courbe des taux d'intérêt aurait une influence sur la juste valeur des instruments pour lesquels la comptabilité de couverture au sens de IAS 39 est appliquée, en contrepartie des capitaux propres (poste « I.C.d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée »). Toutes autres choses restant égales par ailleurs, une variation positive de 10 points de base des taux d'intérêt à la date de clôture aurait augmenté les capitaux propres à hauteur de 1.648 k€ (2.022 k€ au 30 juin 2017). Une variation négative de 10 points de base des taux d'intérêt aurait eu un impact négatif de même montant sur les capitaux propres. L'influence d'une variation de la courbe des taux d'intérêt sur la juste valeur des instruments pour lesquels la comptabilité de couverture au sens de IAS 39 n'est pas appliquée ne peut pas être déterminée aussi précisément, car ces dérivés contiennent des options vendues, dont la juste valeur évolue de façon asymétrique et non linéaire, et dépend d'autres paramètres (volatilité des taux d'intérêt). La sensibilité du « mark-to-market » de ces instruments à une hausse de 10 points de base a été estimée à un effet positif d'environ 631 k€ (306 k€ au 30 juin 2017) sur le compte de résultats. Une variation négative de 10 points de base des taux d'intérêt aurait un impact négatif de même ampleur sur le compte de résultats.

Le 21 février 2018 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

6.10. Note annexe 10 : résultat par action

Le résultat par action (« EPS » tel que défini par IAS 33), se calcule de la manière suivante :

	31/12/2017	31/12/2016
Résultat net (part du groupe) (x 1.000 €)	36.423	26.837
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période	17.975.805	14.220.596
EPS de base (en €)	2,03	1,89
EPS dilué (en €)	2,03	1,89

L'EPRA Earnings* est un indicateur de performance non défini par les normes IFRS (voir note annexe 17). Aedifica utilise notamment ce concept pour se conformer aux recommandations formulées par l'EPRA et pour suivre sa performance opérationnelle et financière. L'EPRA Earnings* correspond dans le cas d'Aedifica au résultat net (part du groupe) après exclusion uniquement des variations de juste valeur des immeubles de placement (et des mouvements d'impôts différés y relatifs) et des instruments financiers de couverture.

Il se calcule de la manière suivante :

31/12/2017	31/12/2016
36.423	26.837
-8.989	-597
-172	-69
549	640
523	-3.443
1	0
28.335	23.368

Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période	17.975.805	14.220.596
EPRA Earnings* par action (en €)	1,58	1,64

La décroissance de l'EPRA Earnings* par action provient de l'effet dilutif immédiat (mais temporaire) de l'augmentation de capital du 28 mars 2017.

Le calcul selon le schéma préconisé par l'EPRA figure dans la note annexe 17.7.1 des états financiers consolidés résumés.

Le 21 février 2018 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

6.11. Note annexe 11 : actif net par action

Actif net par action (en €)	31 décembre 2017	30 juin 2017
Actif net hors variations de juste valeur des instruments de couverture*	51,41	49,38
Effet des variations de juste valeur des instruments de couverture	-1,85	-1,89
Actif net	49,55	47,48
Nombre d'actions en circulation (hors actions propres)	17.975.820	17.975.820

Pour rappel, les normes IFRS prévoient de présenter les comptes annuels avant affectation. L'actif net de 49,40 € par action du 30 juin 2017 publié dans le rapport financier annuel 2016/2017 comprenait donc toujours le dividende à distribuer en novembre 2017, et doit donc maintenant être corrigé de 1,92 € par action pour pouvoir être comparé à la valeur du 31 décembre 2017. Ce montant correspond au montant total du dividende (34 millions €) rapporté au nombre d'actions en circulation au 30 juin 2017 (17.975.820).

6.12. Note annexe 12 : éléments éventuels et engagements

Un relevé des éléments éventuels et engagements au 30 juin 2017 est fourni en note annexe 45 des états financiers consolidés présentés dans le rapport financier annuel 2016/2017 (voir pages 189-191). Aucune adaptation importante n'est à mentionner au terme du premier semestre de l'exercice en cours à l'exception des éléments ci-dessous.

1.1.Extension de la maison de repos Aux Deux Parcs à Jette (Belgique)

Le budget maximum auquel Aedifica s'était engagée à financer pour l'extension de la maison de repos existante a été augmentée à 3 millions €.

1.2.Extension de la maison de repos Heydeveld à Opwijk (Belgique)

Aedifica s'est engagée à financer l'extension de la maison de repos existante pour un budget maximum de 4 millions €. Les travaux sont en cours.

1.3.Accord de coopération pour la construction et l'acquisition de 17 maisons de repos en Allemagne Aedifica a conclu un accord de coopération (sous conditions suspensives) avec Specht Gruppe pour la construction et l'acquisition de dix-sept maisons de repos situées dans différents Länder du nord de l'Allemagne pour un budget d'environ 200 millions € (y compris les terrains).

1.4. Construction de la résidence de soins Huize de Compagnie à Ede (Pays-Bas) Aedifica Nederland BV s'est engagée à financer la construction d'une nouvelle résidence de soins à Ede (Pays-Bas) pour un budget d'environ 7 millions €. L'immeuble sera exploité le groupe Compartijn. Les travaux sont en cours.

1.5.Accord de coopération pour la construction et l'acquisition de deux sites de logement des seniors à Leeuwarden et Heerenveen (Pays-Bas)

Aedifica Nederland BV a conclu un accord de coopération (sous conditions suspensives) pour la construction et l'acquisition de deux immeubles d'appartements pour seniors à Leeuwarden et Heerenveen (Pays-Bas) pour un budget d'environ 40 millions € (y compris le terrain). Les immeubles seront exploités par Stichting Rendant. Les travaux sont en cours de préparation.

Le 21 février 2018 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

1.6. Construction de la résidence de soins Huize ter Beegden à Beegden (Pays-Bas) Aedifica Nederland BV s'est engagée à financer la construction d'une nouvelle résidence de soins à Beegden (Pays-Bas) pour un budget d'environ 4 millions €. L'immeuble sera exploité le groupe Compartijn. Les travaux sont en cours.

1.7. Construction de la résidence de soins Martha Flora Bosch en Duin à Bosch en Duin (Pays-Bas) Aedifica Nederland BV s'est engagée à financer la construction d'une nouvelle résidence de soins à Bosch en Duin (Pays-Bas) pour un budget d'environ 5 millions €. L'immeuble sera exploité le groupe Martha Flora. Les travaux sont en cours.

1.8. Rénovation de la maison de repos De Merenhoef à Maarssen (Pays-Bas)

Aedifica Nederland BV s'est engagée à financer la rénovation d'une maison de repos existante à Maarssen (Pays-Bas) pour un budget d'environ 7 millions €. L'immeuble sera exploité par Stichting Leger des Heils Welzijns- en Gezonheidszorg. Les travaux sont en cours de préparation.

1.9.Engagements déjà réalisés

Les engagements présentés ci-dessous, repris dans la note annexe 45 des états financiers consolidés présentés dans le rapport financier annuel 2016/2017, ont été réalisés au cours du premier semestre de l'exercice 2017/2018 :

• la rénovation de l'ensemble d'appartements de résidence-services Villa Temporis à Hasselt (Belgique) a été achevée (point 1.9 de la note annexe 45).
• l'acquisition de la société Dujofin BVBA, propriétaire de la maison de repos De Duinpieper à Ostende (Belgique), a été réalisée (point 1.20 de la note annexe 45). Pour rappel, Aedifica s'est engagée à financer certains travaux d'extension et de rénovation de la maison de repos pour un montant d'environ 2 millions €.
• l'acquisition de la résidence de soins Molenenk à Deventer (Pays-Bas) a été réalisée (point 1.11 de la note annexe 45).
• l'acquisition du site de logement des seniors Seniorenheim am Dom à Halberstadt (Allemagne) a été réalisée (point 1.19 de la note annexe 45).
• l'acquisition du terrain sur lequel se trouvera la résidence de soins Martha Flora Rotterdam à Rotterdam (Pays-Bas) a été réalisée (point 1.22 de la note annexe 45). Pour rappel, Aedifica Nederland BV s'est engagée à financer la construction de la nouvelle résidence de soins pour un montant d'environ 6 millions €.

Le 21 février 2018 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

6.13. Note annexe 13 : dividendes payés

L'assemblée générale du 27 octobre 2017 a approuvé l'affectation proposée par le conseil d'administration au titre de l'exercice 2016/2017. Un dividende brut de 2,25 € a dès lors été octroyé aux actions ayant droit à la totalité du dividende (coupon n°17 : 1,66 € ; coupon n°18 : 0,59 €), et mis en paiement le 6 novembre 2017. Un dividende adapté a, le cas échéant, été octroyé aux actions n'ayant temporairement pas droit à la totalité du dividende (coupon n°18 : 0,59 €). Le dividende net par action après déduction du précompte mobilier de 15 % s'est élevé à 1,4110 € pour le coupon 17 et 0,5015 € pour le coupon 18. Le montant total distribué s'élève à 34 millions € (correspondant à un coupon moyen de 1,92 € par action).

6.14. Note annexe 14 : événements significatifs postérieurs à la date de clôture

Aucun événement significatif postérieur à la date de clôture ne requiert une mention dans les présents états financiers consolidés résumés, à l'exception des éléments suivants :

• Le 9 janvier 2018, Aedifica a annoncé la conclusion d'un accord pour la construction d'une résidence de soins située à Roosendaal (Province du Brabant-Septentrional, Pays-Bas), qui sera en principe achevée au cours du premier trimestre 2019 (voir section 3.3.9 du rapport de gestion intermédiaire).
• Le 24 janvier 2018, Aedifica a annoncé la conclusion d'un accord pour la construction d'une résidence de soins située à Leusden (Province d'Utrecht, Pays-Bas), qui sera en principe achevée au cours du troisième trimestre 2019 (voir section 3.3.10 du rapport de gestion intermédiaire).
• Le 1er février 2018, Aedifica a réalisé l'acquisition d'une résidence de soins à Hoorn (Province de Hollande-Septentrionale, Pays-Bas ; voir section 3.3.11 du rapport de gestion intermédiaire).
• Le 15 février 2018, Aedifica a annoncé la conclusion d'un accord pour l'acquisition d'une maison de repos à Zschopau (Land de Saxe, Allemagne ; voir section 3.2.5 du rapport de gestion intermédiaire).
• Le 16 février 2018, Aedifica a annoncé la conclusion d'un accord pour la construction d'une résidence de soins située à Nijverdal (Province d'Overijssel, Pays-Bas), qui sera en principe achevée au cours du deuxième trimestre 2019 (voir section 3.3.12 du rapport de gestion intermédiaire).
• Au cours du troisième trimestre 2017/2018, les travaux de rénovation des sites de logement des seniors Genderstate et Petruspark à Eindhoven (Province de Brabant-Septentrional) et Parc Imstenrade à Heerlen (Province de Limbourg) ont été achevés (voir section 3.4.3 du rapport de gestion intermédiaire).

Le 21 février 2018 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Les nombreux investissements réalisés dans le secteur du logement des seniors depuis l'augmentation de capital de 219 millions € ³⁵ clôturée avec succès le 28 mars 2017 sont repris dans le tableau cidessous³⁶ :

(en millions €)		Immeubles de placement en exploitation		Projets de développement	Total
		réalisés	sous conditions suspensives
Martha Flora Hilversum	Pays-Bas	2	-	6	8
Villa Walgaerde1	Pays-Bas	4	-	-	4
La Ferme Blanche1	Belgique	6	-	-	6
Het Gouden Hart	Pays-Bas	7	-	-	7
Huize Dennehof	Pays-Bas	1	-	-	1
Prinsenhof1	Belgique	4	-	-	4
Op Haanven1	Belgique	2	-	-	2
LTS	Pays-Bas	2	-	10	12
Het Gouden Hart van Leersum	Pays-Bas	2	-	4	6
Résidence Blaret	Belgique	21	-	-	21
Oeverlanden	Pays-Bas	12	-	-	12
Sr. Laurentiusplatz	Allemagne	5	-	3	8
Seniorenheim am Dom	Allemagne	9	-	-	9
Huize De Compagnie	Pays-Bas	2	-	6	9
Rendant (portefeuille)	Pays-Bas	-	-	40	40
Specht Gruppe (portefeuille)	Allemagne	-	-	200	200
Huize Hoog Kerckebosch	Pays-Bas	8	-	-	8
Villa Temporis (phase II)1	Belgique	2	-	-	2
Molenenk1	Pays-Bas	11	-	-	11
De Duinpieper1	Belgique	10	-	2	12
Sr. an den Kienfichten	Allemagne	6	-	-	6
Martha Flora Den Haag	Pays-Bas	9	-	-	9
Huize Ter Beegden	Pays-Bas	0	-	4	5
Martha Flora Rotterdam1	Pays-Bas	2	-	6	8
Martha Flora Bosch en Duin	Pays-Bas	2	-	5	7
Ambulanter Pflegedienst Weser (portefeuille)	Allemagne	28	-	-	28
De Merenhoef	Pays-Bas	2	-	7	9
Total au 31 décembre 2017		160	0	294	454
Huize Roosdael	Pays-Bas	1	-	5	6
Leusden	Pays-Bas	1	-	3	4
Martha Flora Hoorn	Pays-Bas	1	-	-	1
advita Haus Zur alten Berufsschule	Allemagne	-	9	-	9
September Nijverdal	Pays-Bas	1	-	3	4
Total au 21 février 2018		165	9	304	478

¹ Concrétisations d'accords conclus précédemment.

³⁵ Voir communiqué de presse du 28 mars 2017.

³⁶ Les informations dans ce tableau ont fait l'objet d'arrondis. En conséquence, la somme de certaines données peut ne pas être égale au total indiqué.

Le 21 février 2018 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

6.15. Note annexe 15 : transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées concernent exclusivement la rémunération des principaux dirigeants, c'est-à-dire les membres du conseil d'administration et du comité de direction (1,4 million € pour le premier semestre de l'exercice 2017/2018 ; 1,2 million € pour le premier semestre de l'exercice 2016/2017).

(x 1.000 €)	31/12/2017	31/12/2016
Avantages à court terme	1.298	1.108
Avantages postérieurs à l'emploi	91	73
Autres avantages à long terme	0	0
Indemnité de fin de contrat	0	0
Paiements fondés sur des actions	40	23
Total	1.429	1.204

6.16. Note annexe 16 : options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle

La Société s'est engagée vis-à-vis des actionnaires ne détenant pas le contrôle d'Aedifica Luxemburg I SCS, Aedifica Luxemburg II SCS, Aedifica Luxemburg III SCS, Aedifica Luxemburg IV SCS, Aedifica Luxemburg V SCS, Aedifica Luxemburg VI SARL et Aedifica Residenzen Nord GmbH à acquérir leurs parts dans les sociétés (6 % du capital) si ceux-ci exerçaient leurs options de vente. Le prix d'exercice des options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle est comptabilisé au passif du bilan sur la ligne « I.C.b. Autres passifs non courants – Autres ».

6.17. Note annexe 17 : détail du calcul des indicateurs alternatifs de performance (Alternative Performance Measures, ou APM en abrégé)

Aedifica utilise depuis de nombreuses années dans sa communication financière des APM au sens des orientations édictées le 5 octobre 2015 par l'ESMA (European Securities and Market Authority). Certains de ces APM sont recommandés par l'Association Européenne des Sociétés Immobilières Cotées (European Public Real Estate Association – EPRA), d'autres ont été définis par le secteur ou par Aedifica dans le but d'offrir au lecteur une meilleure compréhension de ses résultats et de ses performances. Les APM repris dans ce rapport financier semestriel sont identifiés par un astérisque (*). Les indicateurs de performance qui sont définis par les règles IFRS ou par la loi ne sont pas considérés comme des APM. Ne le sont pas non plus les indicateurs qui ne sont pas basés sur des rubriques du compte de résultats ou du bilan. Les APM sont définis, commentés et rapprochés avec le poste, le total ou le sous-total des états financiers le plus pertinent à cet effet dans la présente note annexe.

Le 21 février 2018 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Note annexe 17.1 : Immeubles de placement

Les indicateurs suivants sont des indicateurs de performance non définis par les normes IFRS. Aedifica utilise ces concepts pour quantifier la valeur de ses biens immobiliers. Ils représentent les biens immobiliers regroupés de différentes façons de manière à donner l'information la plus pertinente au lecteur. Leurs définitions peuvent être différentes de celles d'autres concepts portant la même appellation dans les états financiers d'autres groupes. Ils se calculent de la manière suivante :

(x 1.000 €)	31/12/2017	30/06/2017
Immeubles de placement en exploitation	1.627.130	1.523.235
+ Projets de développement	29.850	17.174
Immeubles de placement	1.656.980	1.540.409
+ Actifs détenus en vue de la vente	4.070	4.440
Immeubles de placement y compris actifs détenus en vue de la vente, aussi appelés patrimoine immobilier	1.661.050	1.544.849
- Projets de développement	-29.850	-17.174
Immeubles de placement en exploitation y compris actifs détenus en vue de la vente*, aussi appelés portefeuille d'immeubles de placement	1.631.200	1.527.675

Note annexe 17.2 : Revenus locatifs à périmètre constant*

Les revenus locatifs à périmètre constant* sont un indicateur de performance non défini par les normes IFRS. Aedifica utilise ce concept pour illustrer la performance des immeubles de placement hors effet des variations de périmètre. Il représente les revenus locatifs hors effet des variations de périmètre. Sa définition peut être différente de celle d'autres concepts portant la même appellation dans les états financiers d'autres groupes. Il se calcule de la manière suivante :

(x 1.000 €)	31/12/2017	31/12/2016
Revenus locatifs	44.478	37.253
- Effet des variations de périmètre	-12.058	-5.373
= Revenus locatifs à périmètre constant*	32.420	31.880

Note annexe 17.3 : Charges opérationnelles*, marge opérationnelle* et marge d'exploitation*

Les charges opérationnelles* sont un indicateur de performance non défini par les normes IFRS. Aedifica utilise ce concept pour globaliser les charges opérationnelles*. Il représente les rubriques IV. à XV. du compte de résultats. Sa définition peut être différente de celle d'autres concepts portant la même appellation dans les états financiers d'autres groupes. Il se calcule comme indiqué dans le tableau cidessous.

La marge opérationnelle* et la marge d'exploitation* sont deux indicateurs de performance non définis par les normes IFRS. Aedifica utilise ces concepts pour illustrer la rentabilité de ses activités locatives. Ils représentent respectivement le résultat d'exploitation des immeubles divisé par le résultat locatif net et le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net. Leurs définitions peuvent être différentes de celle d'autres concepts portant la même appellation dans les états financiers d'autres groupes. Ils se calculent comme indiqué dans le tableau ci-dessous.

Le 21 février 2018 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

31 décembre 2017
(x 1.000 €)	Logement des seniors	Immeubles à appartements	Hôtels et autres	Non alloué	Inter sectoriel°	TOTAL
RÉSULTAT SECTORIEL
Revenus locatifs (a)	37.022	5.085	2.470	0	-99	44.478
Résultat locatif net (b)	37.023	5.060	2.467	0	-99	44.451
Résultat immobilier (c)	37.028	4.607	2.470	0	-99	44.006
Résultat d'exploitation des immeubles (d)	36.442	3.437	2.461	-7	-99	42.234
RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE (e)	36.310	3.422	2.429	-4.977	0	37.184
Marge opérationnelle* (d)/(b)						95%
Marge d'exploitation* (e)/(b)						84%
Charges opérationnelles* (e)-(b)						7.267

31 décembre 2016

(x 1.000 €)	Logement des seniors	Immeubles à appartements	Hôtels et autres	Non alloué	Inter sectoriel°	TOTAL
RÉSULTAT SECTORIEL
Revenus locatifs (a)	29.726	5.475	2.151	0	-99	37.253
Résultat locatif net (b)	29.723	5.450	2.152	0	-99	37.226
Résultat immobilier (c)	29.658	5.074	2.157	0	-99	36.790
Résultat d'exploitation des immeubles (d)	29.319	4.071	2.148	-15	-99	35.424
RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE (e)	29.493	4.078	2.148	-3.831	0	31.888
Marge opérationnelle* (d)/(b)						95%
Marge d'exploitation* (e)/(b)						86%
Charges opérationnelles* (e)-(b)						5.338

° Principalement élimination du loyer interne pour les locaux administratifs de la société.

Note annexe 17.4 : Résultat financier hors variations de juste valeur des instruments financiers*

Le résultat financier hors variations de juste valeur des instruments financiers* est un indicateur de performance non défini par les normes IFRS. Aedifica utilise ce concept pour présenter le résultat financier avant l'effet non cash des instruments financiers. Il représente la somme des rubriques XX., XXI. et XXII. du compte de résultats. Sa définition peut être différente de celle d'autres concepts portant la même appellation dans les états financiers d'autres groupes. Il se calcule de la manière suivante :

(x 1.000 €)	31/12/2017	31/12/2016
XX. Revenus financiers	17	129
XXI. Charges d'intérêts nettes	-7.124	-7.568
XXII. Autres charges financières	-724	-665
Résultat financier hors variations de juste valeur des instruments financiers*	-7.831	-8.104

Le 21 février 2018 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Note annexe 17.5 : Taux d'intérêt

Le taux d'intérêt effectif moyen* et le taux d'intérêt effectif moyen avant activation des intérêts intercalaires* sont deux indicateurs de performance non définis par les normes IFRS. Aedifica utilise ces concepts pour quantifier le coût de sa dette financière. Ils représentent les charges d'intérêt nettes (après ou avant activation des intérêts intercalaires) annualisées divisées par la dette financière moyenne pondérée. Leurs définitions peuvent être différentes de celle d'autres concepts portant la même appellation dans les états financiers d'autres groupes. Ils se calculent de la manière suivante :

(x 1.000 €)	31/12/2017	31/12/2016
XXI. Charges d'intérêts nettes	-7.124	-7.568
Intérêts intercalaires	193	190
Charges d'intérêts nettes annualisées (a)	-13.938	-14.807
Charges d'intérêts nettes avant activation des intérêts intercalaires annualisées (b)	-14.316	-15.179
Dette financière moyenne pondérée (c)	659.026	644.074
Taux d'intérêt effectif moyen* (a)/(c)	2,1%	2,3%
Taux d'intérêt effectif moyen avant activation des intérêts intercalaires* (b)/(c)	2,2%	2,4%

17.6 : Capitaux propres et actif net par action

Les capitaux propres hors variations de juste valeur des instruments de couverture* sont un indicateur de performance non défini par les normes IFRS. Aedifica utilise ce concept pour refléter les capitaux propres avant les effets non cash de revalorisation des instruments de couverture. Il représente le poste « total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère » moins les effets cumulés non cash de revalorisation des instruments de couverture. Sa définition peut être différente de celle d'autres concepts portant la même appellation dans les états financiers d'autres groupes. Il se calcule de la manière suivante :

(x 1.000 €)	31/12/2017	30/06/2017
Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère	890.780	888.039
- Effet de la distribution du dividende 2016/2017	0	-34.478
Sous-total hors effet de la distribution du dividende 2016/2017	890.780	853.561
- Effet des variations de juste valeur des instruments de couverture	33.324	34.055
Capitaux propres hors variations de juste valeur des instruments de couverture*	924.104	887.616

L'actif net par action hors variations de juste valeur des instruments de couverture* est un indicateur de performance non défini par les normes IFRS. Aedifica utilise ce concept pour refléter les capitaux propres par action avant les effets non cash de revalorisation des instruments de couverture. Il représente le poste « total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère » moins les effets cumulés non cash de revalorisation des instruments de couverture divisés par le nombre d'actions en circulation (hors actions propres) à la date de clôture. Sa définition peut être différente de celle d'autres concepts portant la même appellation dans les états financiers d'autres groupes. Il se calcule en divisant les capitaux propres hors variations de juste valeur des instruments de couverture* par le nombre d'actions en circulation (hors actions propres).

Le 21 février 2018 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Note annexe 17.7 : Indicateurs de performance selon le référentiel EPRA

Aedifica s'inscrit dans la tendance à la standardisation du reporting visant à améliorer la qualité et la comparabilité de l'information, et fournit aux investisseurs la plupart des indicateurs calculés en fonction des recommandations formulées par l'EPRA. Les indicateurs suivants sont considérés comme des APM :

Note annexe 17.7.1 : EPRA Earnings*

L'EPRA Earnings* est un indicateur de performance non défini par les normes IFRS. Aedifica utilise ce concept pour se conformer aux recommandations formulées par l'EPRA et pour suivre sa performance opérationnelle et financière. Il représente le résultat net (part du groupe) après les corrections préconisées par l'EPRA. Dans le cas d'Aedifica, l'EPRA Earnings* correspond parfaitement au résultat hors variations de juste valeur précédemment utilisé dans sa communication financière. Il se calcule de la manière suivante :

EPRA Earnings*	31 décembre 2017	31 décembre 2016
x 1.000 €
Résultat net (part du groupe) selon les états financiers IFRS	36.423	26.837
Ajustements pour calculer l'EPRA Earnings* :
(i) Variations de la juste valeur des immeubles de placement et des actifs détenus en vue de la vente	-8.989	-597
(ii) Résultat sur vente d'immeubles de placement	-172	-69
(iii) Résultat sur vente d'actifs destinés à la vente	0	0
(iv) Taxe sur résultat sur vente	0	0
(v) Goodwill négatif / pertes de valeur sur goodwill	0	0
(vi) Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (IAS 39) et effets de débouclages	523	-3.443
(vii) Coût et intérêts relatifs aux acquisitions et co-entreprises (IFRS 3)	0	0
(viii) Impôts différés relatifs aux ajustements EPRA	549	640
(ix) Ajustements (i) à (viii) ci-dessus relatifs aux co-entreprises	0	0
(x) Intérêts minoritaires relatifs aux ajustements ci-dessus	0	0
Arrondi	1	0
EPRA Earnings* (part du groupe)	28.335	23.368
Nombre d'actions (Dénominateur IAS 33)	17.975.805	14.220.596
EPRA Earnings par action (EPRA EPS - en €/action)	1,58	1,64

La décroissance de l'EPRA Earnings* par action provient de l'effet dilutif immédiat (mais temporaire) de l'augmentation de capital du 28 mars 2017.

Le 21 février 2018 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Note annexe 17.7.2 : EPRA NAV*

L'EPRA NAV* est un indicateur de performance non défini par les normes IFRS. Aedifica utilise ce concept pour se conformer aux recommandations formulées par l'EPRA. Il représente le poste « total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère » après les corrections préconisées par l'EPRA. Il se calcule de la manière suivante :

EPRA Net Asset Value* (NAV)	31 décembre 2017	30 juin 2017
x 1.000 €
Valeur intrinsèque selon les états financiers (part du groupe)	890.780	853.561
Valeur intrinsèque selon les états financiers (en €/action) (part du groupe)	49,55	47,48
Effet de l'exercice d'options, des dettes convertibles ou d'autres instruments de capitaux propres (sur base diluée)	0	0
Valeur intrinsèque diluée, après l'exercice d'options, des dettes convertibles ou d'autres instruments de capitaux propres	890.780	853.561
À inclure:
(i.a) Réévaluation des immeubles de placement (si le "cost model" de IAS 40 est appliqué)	0	0
(i.b) Réévaluation des projets de développement (si le "cost model" de IAS 40 est appliqué)	0	0
(i.c) Réévaluation des autres actifs non courants	0	0
(ii) Réévaluation des créances de location-financement	0	0
(iii) Réévaluation des actifs destinés à la vente	0	0
À exclure:
(iv) Juste valeur des instruments financiers	33.324	34.055
(v.a) Impôts différés	5.119	3.098
(v.b) Partie du goodwill résultant des impôts différés	0	0
À inclure/exclure:
Ajustements (i) à (v) relatifs aux co-entreprises	0	0
EPRA NAV* (part du groupe)	929.223	890.714
Nombre d'actions (Dénominateur IAS 33)	17.975.820	17.975.820
EPRA NAV* (en €/action) (part du groupe)	51,69	49,55

L'EPRA NAV en euro et en euro par action au 30 juin 2017 présentées ci-dessus ont été réduites de 34.478 k€ (ou 1,92 € par action) par rapport aux valeurs publiées dans le rapport financier annuel 2016/2017 pour pouvoir être comparées à leur valeur du 31 décembre 2017 (voir la note en bas de page 9, section I. 6.3 ci-avant).

Le 21 février 2018 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Note annexe 17.7.3 : EPRA NNNAV*

L'EPRA NNNAV* est un indicateur de performance non défini par les normes IFRS. Aedifica utilise ce concept pour se conformer aux recommandations formulées par l'EPRA. Il représente le poste « total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère » après les corrections préconisées par l'EPRA. Il se calcule de la manière suivante :

EPRA Triple Net Asset Value* (NNNAV)	31 décembre 2017
x 1.000 €
EPRA NAV* (part du groupe)	929.223	890.714
À inclure:
(i) Juste valeur des instruments financiers	-33.324	-34.055
(ii) Juste valeur de la dette	-8.484	-8.523
(iii) Impôts différés	-5.119	-3.098
EPRA NNNAV* (part du groupe)	882.296	845.038
Nombre d'actions (Dénominateur IAS 33)	17.975.820	17.975.820
EPRA NNNAV* (en €/action) (part du groupe)	49,08	47,01

L'EPRA NNNAV en euro et en euro par action au 30 juin 2017 présentées ci-dessus ont été réduites de 34.478 k€ (ou 1,92 € par action) par rapport aux valeurs publiées dans le rapport financier annuel 2016/2017 pour pouvoir être comparées à leur valeur du 31 décembre 2017 (voir la note en bas de page 9, section I. 6.3 ci-avant).

Le 21 février 2018 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Note annexe 17.7.4 : EPRA Cost Ratios*

L'EPRA Cost Ratio (including direct vacancy costs)* et l'EPRA Cost Ratio (excluding direct vacancy costs)* sont deux indicateurs de performance non définis par les normes IFRS. Aedifica utilise ces concepts pour se conformer aux recommandations formulées par l'EPRA. Ils représentent des globalisations de frais opérationnels telles que préconisées par l'EPRA. Ils se calculent de la manière suivante :

EPRA Cost ratios*	31 décembre 2017	31 décembre 2016
x 1.000 €
Dépenses administratives/opérationnelles selon les résultats financiers IFRS	-7.294	-5.365
Charges relatives à la location	-27	-27
Récupération de charges immobilières	41	21
Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	-486	-457
Frais techniques	-709	-594
Frais commerciaux	-289	-224
Charges et taxes sur immeubles non loués	-91	-97
Frais de gestion immobilière	-557	-542
Autres charges immobilières	-126	91
Frais généraux de la société	-5.023	-3.818
Autres revenus et charges d'exploitation	-27	282
EPRA Costs (including direct vacancy costs)* (A)	-7.294	-5.365
Charges et taxes sur immeubles non loués	91	97
EPRA Costs (excluding direct vacancy costs)* (B)	-7.203	-5.268
Revenu locatif brut (C)	44.478	37.253
EPRA Cost Ratio (including direct vacancy costs)* (A/C)	16%	14%
EPRA Cost Ratio (excluding direct vacancy costs)* (B/C)	16%	14%
Frais généraux et d'exploitation activés (part des co-entreprises incluse)	0	43

Aedifica active certains frais de project management.

Le 21 février 2018 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

7. Rapport du commissaire (revue limitée)

Rapport du commissaire aux actionnaires de Aedifica SA sur l'examen limitée des états financiers consolidés intermédiaires condensés clos le 31 décembre 2017 pour la période de 6 mois se terminant à cette date.

Introduction

Nous avons effectué l'examen limité du bilan consolidé intermédiaire condensé et consolidé de Aedifica (la "Société"), et de ses filiales, ci-joint, arrêté au 31 décembre 2017, ainsi que du compte de résultats consolidé intermédiaire condensé, de l'état consolidé du résultat global, de l'état des variations des capitaux propres consolidé, et du tableau de flux de trésorerie consolidé y afférent pour la période de 6 mois se terminant à cette date ainsi que des notes explicatives, communément, les « Etats Financiers Consolidés Intermédiaires Condensés ». La préparation et la présentation de ces Etats Financiers Consolidé Intermédiaires Condensés conformément à l'International Financial Reporting Standard IAS 34 Information Financière Intermédiaire approuvé par l'Union Européenne relèvent de la responsabilité de l'organe de gestion de la société. Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur ces Etats Financiers consolidés Intermédiaires Condensés, basée sur notre examen limité.

Etendue de l'examen limité

Nous avons effectué notre examen limité conformément à la norme internationale ISRE 2410 « Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité ». Un examen limité de l'information financière intermédiaire comprend la réalisation d'entretiens, essentiellement avec le personnel de la société responsable des matières financières et comptables, l'application de revues analytiques ainsi que d'autres travaux. L'étendue de ces travaux est très inférieure à celle d'un audit effectué conformément aux normes internationales d'audit (« ISA ») et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit.

Conclusion

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les Etats Financiers Consolidés Intermédiaires Condensés ci-joints n'ont pas été établis, dans tous leurs aspects significatifs, conformément à IAS 34 Information Financière Intermédiaire approuvé par l'Union Européenne.

Bruxelles, le 20 février 2018

Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCCRL Commissaire représentée par

Joeri Klaykens Associé°

° Agissant au nom d'une SPRL

Le 21 février 2018 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

VI. Informations sur les déclarations prévisionnelles

Ce rapport financier semestriel contient des informations prévisionnelles impliquant des risques et des incertitudes, en particulier des déclarations portant sur les plans, les objectifs, les attentes et les intentions d'Aedifica. Il est porté à l'attention du lecteur que ces déclarations peuvent comporter des risques connus ou inconnus et être sujettes à des incertitudes importantes sur les plans opérationnel, économique et concurrentiel, dont beaucoup sont en dehors du contrôle d'Aedifica. Au cas où certains de ces risques et incertitudes venaient à se matérialiser, ou au cas où les hypothèses retenues s'avéreraient être incorrectes, les résultats réels pourraient dévier significativement de ceux anticipés, attendus, projetés ou estimés. Dans ce contexte, Aedifica décline toute responsabilité quant à l'exactitude des informations prévisionnelles fournies.

VII. Déclaration des personnes responsables

Monsieur Serge Wibaut, président du conseil d'administration d'Aedifica, et Monsieur Stefaan Gielens, CEO d'Aedifica, déclarent que, à leur connaissance :

• le jeu d'états financiers résumés, établi conformément aux normes comptables applicables, donne une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats d'Aedifica et des entreprises comprises dans la consolidation ;
• le rapport de gestion intermédiaire contient un exposé fidèle sur les événements importants et les principales transactions entre parties liées qui ont eu lieu pendant les six premiers mois de l'exercice et sur leur incidence sur le jeu d'états financiers résumés, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les mois restants de l'exercice.

I.	Rapport de gestion intermédiaire 2
1.	Résumé de l'activité du 1er semestre 2017/2018 2
2.	Introduction 3
3.	Evénements importants3
4.	Patrimoine consolidé au 31 décembre 2017 14
5.	Rendement brut par secteur d'activité 16
6.	Analyse des comptes consolidés semestriels 17
7.	Perspectives 23
8.	Ranking Aedifica 23
9.	Principaux risques et incertitudes 24
10.	Transactions avec les parties liées 24
11.	Corporate governance 24
12.	Experts évaluateurs 26
II.	EPRA 27
III.	Aedifica en Bourse 28
1.	Cours et volume 28
2.	Illustrations graphiques du cours de bourse d'Aedifica 30
3.	Actionnariat 31
4.	Calendrier financier 31
IV.	Rapport immobilier 32
1.	Portefeuille immobilier consolidé 32
2.	Analyse du portefeuille d'immeubles en exploitation 38
3.	Le marché immobilier 43
4.	Rapport des experts évaluateurs 50
V.	Etats financiers consolidés résumés 52
1.	Compte de résultats consolidé 52
2.	Etat du résultat global consolidé 53
3.	Bilan consolidé 53
4.	Tableau de flux de trésorerie consolidé 55
5.	Etat consolidé de variation des capitaux propres 56
6.	Notes annexes 58
7.	Rapport du commissaire (revue limitée) 82
VI.	Informations sur les déclarations prévisionnelles 83
VII.	Déclaration des personnes responsables 83

Rapport financier semestriel Information réglementée

Le 21 février 2018 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Société immobilière réglementée publique de droit belge Avenue Louise 331 bte 8 à 1050 Bruxelles Tél : +32 (0)2 626 07 70 Fax : +32 (0)2 626 07 71 TVA - BE 0877 248 501 - R.P.M Bruxelles www.aedifica.be

Commissaire	Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCCRL, représentée par Joeri Klaykens, associé
Experts évaluateurs	Stadim SCRL, de Crombrugghe & Partners SA, CBRE GmbH et DTZ Zadelhoff VOF
Exercice social	1 er juillet-30 juin

Pour toute information complémentaire, veuillez vous adresser à :

Stefaan Gielens, CEO – info@aedifica.be Jean Kotarakos, CFO – info@aedifica.be Martina Carlsson, Control & Communication Manager – info@aedifica.be

Ce rapport financier semestriel est également disponible en version néerlandaise et anglaise³⁷ .

³⁷ La version française du document a force de preuve. Les autres versions sont des traductions et sont établies sous la responsabilité d'Aedifica.