Aedifica SA

AGM Information • Feb 27, 2018

AEDIFICA SOCIÉTÉ ANONYME SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE RÉGLEMENTÉE PUBLIQUE DE DROIT BELGE

AVENUE LOUISE 331-333 1050 BRUXELLES

R.P.M. BRUXELLES 0877.248.501

RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ÉTABLI CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 604 DU CODE DES SOCIÉTÉS

Mesdames et Messieurs les Actionnaires,

Le présent rapport à l'assemblée générale des actionnaires est établi en application de l'article 604 du Code des sociétés. Conformément à cette disposition, il a pour objet de vous présenter la proposition qui sera soumise à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 29 mars 2018 ou, faute de quorum lors de cette première assemblée, le 16 avril 2018 (ou à toute autre date à laquelle elle serait fixée), visant à autoriser à nouveau le conseil d'administration d'augmenter le capital social de la société, selon les conditions énoncées ci-dessous.

1. Propositions soumises à l'assemblée générale

Les propositions suivantes seront soumises à l'assemblée générale extraordinaire précitée :

• Proposition de renouveler, sous réserve de l'approbation préalable de la FSMA, l'autorisation conférée au conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire du 28 octobre 2016 pour une durée renouvelable de cinq ans à dater de la publication de la présente décision aux Annexes du Moniteur belge, en vue d'habiliter le conseil d'administration, conformément à l'article 603 et suivants du Code des sociétés, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de :
• 1°) 474.000.000 EUR si l'augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital qui prévoit la possibilité d'exercer un droit de préférence ou un droit d'allocation irréductible dans le chef des actionnaires de la Société,
• 2°) 94.800.000 EUR pour toute autre forme d'augmentation de capital ; étant entendu que le capital social ne pourra jamais être augmenté dans le cadre du capital autorisé au-delà du montant maximum de 474.000.000 EUR pendant la période de cinq ans à compter de la publication de la présente décision aux Annexes du Moniteur belge.
• Proposition de modifier en conséquence l'article 6.4 des statuts en vue de sa mise en conformité avec la proposition précitée.

2. Justification

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 octobre 2016, le conseil d'administration a été autorisé à augmenter le capital social de la société en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de :

• 1°) 374.000.000 EUR si l'augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital qui prévoit la possibilité d'exercer un droit de préférence ou un droit d'allocation irréductible dans le chef des actionnaires de la Société,
• 2°) 74.800.000 EUR pour toute autre forme d'augmentation de capital ; étant entendu que le capital social ne pourra jamais être augmenté dans le cadre du capital autorisé au-delà du montant maximum de 374.000.000 EUR pendant la période de cinq ans à compter de la publication des décisions aux Annexes du Moniteur belge.

Le conseil d'administration propose de renouveler l'autorisation conférée au conseil d'administration à augmenter le capital social selon les mêmes conditions qui s'appliquent à la présente autorisation, étant entendu que les montants maximums stipulés dans l'autorisation actuelle (et qui correspondent respectivement à quasiment le capital social au 28 octobre 2016 et à quasiment 20% du capital social au 26 octobre 2016) seront adaptés au montant (actuel) du capital social modifié.

Dès lors, nous vous proposons de renouveler le capital autorisé (et par conséquent d'annuler le montant restant disponible du capital autorisé octroyé par l'assemblée générale du 28 octobre 2016) pour une durée renouvelable de cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale qui délibèrera sur cette proposition, pour un montant maximum de :

• 1°) 474.000.000 EUR si l'augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital qui prévoit la possibilité d'exercer un droit de préférence ou un droit d'allocation irréductible dans le chef des actionnaires de la Société,
• 2°) 94.800.000 EUR pour toute autre forme d'augmentation de capital.

La proposition d'autorisation telle que prévue au point 1°) vise d'une part les cas classiques d'augmentation de capital prévus par le Code des sociétés, à savoir les augmentations de capital par apports en espèces conformément aux articles 592 et suivants du Code des sociétés, pour lesquelles le Code des sociétés prévoit et dispose un droit de préférence au profit des actionnaires existants, et d'autre part les cas spécifiques d'augmentations de capital régies par la Loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées, qui permet de limiter ou de supprimer le droit de préférence des actionnaires à l'occasion d'une augmentation de capital par apport en espèces, pour autant toutefois qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres. Dans tous ces cas où la possibilité d'exercer un droit de préférence ou un droit d'allocation irréductible est accordée aux actionnaires (existants), il est proposé de conférer l'autorisation au conseil d'administration d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de 474.000.000 EUR.

La proposition d'autorisation telle que prévue au point 2°) vise toutes autres formes d'augmentation de capital pour lesquelles la possibilité d'exercer un droit de préférence ou un droit d'allocation irréductible n'est pas accordée aux actionnaires (existants), tel un apport en nature prévu aux articles 601 et suivants du Code des sociétés. Le cas échéant, il est proposé de conférer l'autorisation au conseil d'administration d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de 94.800.000 EUR.

En toute hypothèse, le capital social de la société ne pourra être augmenté dans le cadre du capital autorisé qu'au montant maximum de 474.000.000 EUR pendant la période de cinq ans à compter de la publication des décisions aux Annexes du Moniteur belge.

Ce renouvellement permettra d'adapter le montant du capital autorisé à l'évolution du capital social.

Comme par le passé, cette autorisation vise à permettre au conseil d'administration de faire usage du capital autorisé chaque fois que l'intérêt social le demande, et en particulier pour saisir toute opportunité qui permet de développer le patrimoine immobilier de la société, et ce de manière efficace et en réduisant les coûts.

Le capital autorisé peut en outre être utilisé en toutes circonstances lorsqu'il parait opportun de tirer rapidement et efficacement parti des évolutions et conditions favorables du marché, de répondre à des marques d'intérêt manifestées par des investisseurs et, de manière générale, pour saisir toutes les opportunités qui permettent de renforcer les fonds propres de la société, d'adapter la structure financière aux besoins de développement des affaires et aux dispositions légales et réglementaires, ou d'accroître ses moyens d'actions et de favoriser le développement de ses activités.

Conformément à l'article 606 du Code des sociétés, le capital autorisé ne peut être utilisé pour :

• les augmentations de capital à réaliser principalement par des apports en nature réservées exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres de la société auxquels sont attachés plus de 10% des droits de vote ;
• l'émission d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des anciennes actions de la même catégorie ;
• l'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la société ou de l'une ou l'autre de ses filiales.

3. Proposition de modification des statuts

Compte tenu de la proposition qui précède, le conseil d'administration propose de rédiger l'article 6.4 des statuts relatif au capital autorisé comme suit :

« Article 6.4 : Capital autorisé

▪ Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social souscrit en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal de :

1°) 474.000.000 € si l'augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital qui prévoit la possibilité d'exercer un droit de préférence ou un droit d'allocation irréductible dans le chef des actionnaires de la Société,

2°) 94.800.000 € pour toute autre forme d'augmentation de capital ;

étant entendu que le capital social ne pourra jamais être augmenté dans le cadre du capital autorisé au-delà de 474.000.000 €

aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil d'administration, conformément à l'article 603 du Code des sociétés.

Cette autorisation est conférée pour une durée renouvelable de cinq ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du [29 mars ou 16 avril] 2018.

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des titres nouveaux.

Les augmentations de capital qui sont ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être réalisées par souscription en espèces ou en nature ou par apport mixte ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux. Ces augmentations de capital pourront également être réalisées par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription.

Lorsque les augmentations de capital effectuées en vertu de ces autorisations contiennent une prime d'émission, le montant de celle-ci est affecté, après réduction des frais éventuels, à un compte indisponible dénommé « Prime d'émission » qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction de capital, sous réserve de son incorporation au capital.

En cas d'augmentation de capital accompagnée d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.

Le conseil d'administration est habilité à supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires, en ce compris en faveur de personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres. Ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions fixées par la réglementation SIR et l'article 6.3 (a) des statuts. Il ne doit pas être accordé en cas d'apport en numéraire dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, conformément à l'article 6.3 (a) des statuts. Les augmentations de capital par apport en nature sont effectuées conformément aux conditions prescrites par la réglementation SIR et aux conditions prévues à l'article 6.3 (b) des statuts. De tels apports peuvent également porter sur le droit de dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel.

Le conseil d'administration est habilité à faire constater les modifications des statuts qui en résultent. »

4. Conclusion

Le conseil d'administration propose à l'assemblée générale extraordinaire de voter en faveur des propositions qui lui sont soumises.

Bruxelles, le 20 février 2018.

Pour le conseil d'administration,

Jean Kotarakos Administrateur

Stefaan Gielens Administrateur délégué