AEDIFICA NAAMLOZE VENNOOTSCHAP OPENBARE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAP NAAR BELGISCH RECHT

LOUIZALAAN 331-333 1050 BRUSSEL

R.P.R. BRUSSEL 0877.248.501

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OPGESTELD OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 604 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

Dames en Heren Aandeelhouders,

Dit verslag voor de algemene vergadering van aandeelhouders is opgesteld in toepassing van artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen. Overeenkomstig deze bepaling wordt dit verslag opgesteld om u het voorstel toe te lichten dat zal worden gedaan op de buitengewone algemene vergadering die op 29 maart 2018, of in geval van ontoereikend quorum tijdens deze eerste vergadering, op 16 april 2018 wordt gehouden (of op eender welke andere datum waarop deze vergadering zou plaatsvinden), om de raad van bestuur opnieuw te machtigen om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap overeenkomstig de hieronder vermelde voorwaarden te verhogen.

1. Voorstellen die aan de algemene vergadering worden voorgelegd

De volgende voorstellen zullen aan de voornoemde buitengewone algemene vergadering worden voorgelegd:

• Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, de machtiging verleend aan de raad van bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 28 oktober 2016 te hernieuwen voor een hernieuwbare periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de huidige beslissing in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en daarbij de raad van bestuur te machtigen om het maatschappelijk kapitaal, overeenkomstig artikel 603 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximumbedrag van:

1°) 474.000.000 EUR indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging is, waarbij voorzien wordt in de mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,

2°) 94.800.000 EUR voor alle andere vormen van kapitaalverhoging;

met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het maximumbedrag van 474.000.000 EUR gedurende de periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van huidige beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

• Voorstel om bijgevolg artikel 6.4 van de statuten te wijzigen om het in overeenstemming te brengen met voornoemd voorstel.

2. Rechtvaardiging

Door de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 28 oktober 2016 kreeg de raad van bestuur de machtiging om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap in een of meerdere keren te verhogen ten belope van een maximumbedrag van:

1°) 374.000.000 EUR indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging is, waarbij voorzien wordt in de mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,

2°) 74.800.000 EUR voor alle andere vormen van kapitaalverhoging;

met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het maximumbedrag van € 374.000.000 gedurende de periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissingen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

De raad van bestuur stelt voor om de machtiging aan de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal te verhogen, te vernieuwen volgens dezelfde voorwaarden als deze die gelden ten aanzien van de huidige machtiging, met dien verstande dat de maximumbedragen vermeld in de huidige machtiging (gelijk aan respectievelijk quasi het maatschappelijk kapitaal per 28 oktober 2016 en quasi 20% van het maatschappelijk kapitaal per 28 oktober 2016) worden aangepast aan het gewijzigd bedrag van het (huidig) maatschappelijk kapitaal.

Er wordt u bijgevolg voorgesteld om voor een hernieuwbare periode van vijf jaar die ingaat vanaf de publicatie van het proces-verbaal van de algemene vergadering die over dit voorstel zal beraadslagen, het toegestane kapitaal te hernieuwen (en bijgevolg het resterende beschikbare toegestaan kapitaal waartoe de algemene vergadering van 28 oktober 2016 machtiging heeft verleend, te annuleren) ten belope van een maximumbedrag:

2°) 94.800.000 EUR voor alle andere vormen van kapitaalverhoging.

Het voorstel tot machtiging opgenomen in punt 1°) betreft enerzijds de klassieke gevallen van kapitaalverhoging, die voorzien zijn in het Wetboek van vennootschappen, namelijk de kapitaalverhogingen door inbreng in geld overeenkomstig artikel 592 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, waarvoor het Wetboek van vennootschappen een voorkeurrecht ten behoeve van de bestaande aandeelhouders voorziet en organiseert, en anderzijds de specifieke gevallen van kapitaalverhoging, geregeld in de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, waarbij deze Wet toelaat om het voorkeurrecht van aandeelhouders bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld te beperken of op te heffen, mits verlening van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders op het ogenblik van de toekenning van de nieuwe effecten. Voor al deze gevallen waarin aan de (bestaande) aandeelhouders de mogelijkheid wordt toegekend tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht, wordt voorgesteld om een machtiging aan de raad van bestuur te verlenen om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximumbedrag van 474.000.000 EUR.

Het voorstel tot machtiging opgenomen in punt 2°), betreft alle andere vormen van kapitaalverhogingen waarvoor geen mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht aan de (bestaande) aandeelhouders wordt toegekend, zoals een inbreng in natura bedoeld in artikel 601 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. Voor deze gevallen wordt voorgesteld om een machtiging aan de raad van bestuur te verlenen om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximumbedrag van 94.800.000 EUR.

In ieder geval zal het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal enkel verhoogd kunnen worden tot het maximumbedrag van 474.000.000 EUR gedurende de periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissingen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Deze hernieuwing zal toelaten om het bedrag van het toegestane kapitaal aan te passen aan de evolutie van het maatschappelijk kapitaal.

Net zoals in het verleden dient deze machtiging om de raad van bestuur toe te laten om het toegestane kapitaal te gebruiken telkens als het vennootschapsbelang het vraagt en in het bijzonder om alle opportuniteiten te baat te nemen die het vastgoedbezit van de vennootschap kunnen uitbreiden, en dit op een efficiënte en kostenvriendelijke manier.

Het toegestane kapitaal kan eveneens worden gebruikt in alle omstandigheden waarin het op korte termijn aanbeveling verdient om zo adequaat mogelijk voordeel te halen uit de gunstige evolutie en voorwaarden van de markt, in te gaan op de uiting van interesse van beleggers en over het algemeen om alle opportuniteiten te benutten om het eigen vermogen van de vennootschap te versterken, de financiële structuur aan de ontwikkelingsbehoeften van de business en de wettelijke en reglementaire bepalingen aan te passen, de actiemiddelen te doen toenemen en de ontwikkeling van de activiteiten te bevorderen.

Conform artikel 606 van het Wetboek van vennootschappen mag het toegestane kapitaal niet worden gebruikt voor:

kapitaalverhogingen die voornamelijk tot stand worden gebracht door inbrengen in natura die uitsluitend zijn voorbehouden aan een aandeelhouder van de vennootschap die effecten van de vennootschap bezit waaraan meer dan 10% van de stemrechten zijn verbonden;
de uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oude aandelen van dezelfde soort;
de uitgifte van warrants die in hoofdzaak is bestemd voor een of meerdere welbepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van een of meerdere van haar dochtervennootschappen.

3. Voorstel tot wijziging van de statuten

Ten gevolge van het voorgaande voorstel stelt de raad van bestuur voor om art. 6.4 van de statuten betreffende het toegestane kapitaal als volgt op te stellen:

"Artikel 6.4: Toegestane kapitaal

Het is de raad van bestuur toegestaan om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen ten belope van een maximumbedrag van:

1°) € 474.000.000 indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging is, waarbij voorzien wordt in de mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,

2°) € 94.800.000 voor alle andere vormen van kapitaalverhoging;

met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het maximumbedrag van € 474.000.000

op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur, in overeenstemming met artikel 603 van het Wetboek van Vennootschappen.

Deze toestemming wordt verleend voor een hernieuwbare periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van [29 maart of 16 april] 2018.

Bij elke kapitaalverhoging zal de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe effecten vaststellen.

De kapitaalverhogingen die aldus door de raad van bestuur worden beslist kunnen onderschreven worden in geld, of in natura, of bij wijze van een gemengde inbreng, of door incorporatie van reserves of door uitgiftepremies, met of zonder de creatie van nieuwe effecten. Deze kapitaalverhogingen kunnen eveneens verwezenlijkt worden door de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten.

Wanneer de kapitaalverhogingen uitgevoerd in het kader van deze toelatingen een uitgiftepremie bevatten, zal het bedrag van deze premie, na aftrek van de eventuele kosten, geaffecteerd worden aan een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die zoals het kapitaal een waarborg voor derden zal uitmaken, en die, onder voorbehoud van zijn incorporatie in het kapitaal, slechts zal kunnen worden verminderd of afgeschaft bij beslissing van de algemene vergadering der aandeelhouders beraadslagend volgens de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor kapitaalverminderingen.

Als de kapitaalverhoging gepaard gaat met een uitgiftepremie wordt enkel het bedrag van de kapitaalverhoging afgetrokken van het overgebleven bruikbare bedrag van het toegestane kapitaal.

De raad van bestuur is bevoegd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen, met inbegrip van dat ten voordele van bepaalde personen die geen personeelsleden van de vennootschap of een van haar dochtervennootschappen zijn, mits er een onherleidbaar toewijzingsrecht werd verleend aan de aandeelhouders die bij de toewijzing van de nieuwe effecten reeds bestaan. Dat onherleidbare toewijzingsrecht voldoet aan de voorwaarden die de GVV wetgeving en artikel 6.3 (a) van de statuten vastleggen. Het hoeft niet te worden verleend in geval van inbreng in geld in het kader van de uitkering van een keuzedividend, conform artikel 6.3. (a) van de statuten. De kapitaalverhogingen via inbreng in natura worden conform de voorwaarden van de GVV wetgeving en de voorwaarden voorzien in artikel 6.3 (b) van de statuten uitgevoerd. Dergelijke inbrengen kunnen eveneens steunen op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

De raad van bestuur is bevoegd om de statutenwijzigingen die eruit voortvloeien op authentieke wijze te laten vaststellen."

4. Besluit

De raad van bestuur stelt aan de buitengewone algemene vergadering voor om ten gunste van de aan haar voorgelegde voorstellen te stemmen.

Brussel, 20 februari 2018.

Voor de raad van bestuur,

Jean Kotarakos Bestuurder

Stefaan Gielens Gedelegeerd bestuurder

AI Terminal

Aedifica SA

3904_rns_2018-02-27_6e4f0abe-d250-4cb9-a7f8-bdd35973b7da.pdf