Aedifica SA

AGM Information • Feb 27, 2018

AEDIFICA

Naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Louizalaan 331-333, 1050 Brussel Ondernemingsnummer 0877.248.501 – RPR Brussel (de "Vennootschap")

AGENDA

VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING DIE ZAL PLAATSVINDEN TE 1000 BRUSSEL, WATERLOOLAAN 16 OP 29 MAART 2018 OM 11 UUR VOOR MEESTER CATHERINE GILLARDIN

In geval van ontoereikend quorum, zal een tweede buitengewone algemene vergadering plaatsvinden in The Dominican, te Leopoldstraat 9, 1000 Brussel op 16 april 2018 om 10 u voor meester Catherine Gillardin.

A/ WIJZIGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK DOEL NAAR AANLEIDING VAN DE GEWIJZIGDE WET VAN 12 MEI 2014 BETREFFENDE DE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAPPEN

1. Verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 559 W.Venn. met betrekking tot de voorgestelde wijziging van het maatschappelijk doel, waaraan een staat van activa en passiva van de Vennootschap is gehecht die niet meer dan drie maanden overschrijdt.

De raad van bestuur heeft dit bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig de op de Vennootschap toepasselijke wettelijke bepalingen.

Dit punt vereist geen besluit door de algemene vergadering.

1. Verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 559 W.Venn. met betrekking tot de staat van activa en passiva.

De commissaris heeft dit verslag opgesteld overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.

Dit punt vereist geen besluit door de algemene vergadering.

1. Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, artikel 3 van de statuten door de volgende tekst te vervangen:

"ARTIKEL 3 - DOEL

De vennootschap heeft tot uitsluitend doel:

(a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en

(b) binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot xi van de Wet.

Onder vastgoed wordt verstaan, het "vastgoed" in de zin van de GVV wetgeving.

(c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere: (i) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance";

(ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, (Finance) and Maintain" overeenkomsten;

(iii) DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate" overeenkomsten;

en/of

(iv) overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:

(i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijk behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en

(ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; en

(d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van:

(i) voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;

(ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen;

(iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of

(iv) afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

Als bijkomende of tijdelijke activiteit mag de vennootschap beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving, voor zover deze verhandelbaar zijn op een gereglementeerde markt. Deze beleggingen zullen worden uitgevoerd in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. Zij mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van een zicht- of termijndeposito of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument.

De vennootschap mag bovendien verrichtingen op afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze laatste uitsluitend dienen om het risico van de rentevoet en de wisselkoers af te dekken in het kader van de financiering en het beheer van de activiteiten van de vennootschap bedoeld in artikel 4 van de Wet, met uitsluiting van speculatieve verrichtingen.

De vennootschap mag een of meerdere onroerende goederen in leasing nemen of geven. Het in leasing geven van onroerende goederen met aankoopoptie, mag uitsluitend als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, tenzij de onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang, met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).

De vennootschap mag ook alle verrichtingen en studies uitvoeren die betrekking hebben op alle vastgoed zoals hiervoor beschreven, en mag alle handelingen stellen die betrekking hebben op vastgoed, zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de gemeubileerde verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom, zich inlaten met alle ondernemingen met een doel dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door middel van fusie of anderszins, voor zover deze handelingen toegelaten zijn door de GVV wetgeving en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar doel."

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

B/ ANDERE WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN NAAR AANLEIDING VAN DE GEWIJZIGDE WET VAN 12 MEI 2014 BETREFFENDE DE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAPPEN

Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, enkele andere formele aanpassingen te doen aan de tekst van de statuten in implementatie van de wet van 22 oktober 2017 tot wijziging van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 9 november 2017.

Een gecoördineerde versie van voormelde voorgestelde wijzigingen aan de statuten is ter informatie van de aandeelhouders beschikbaar op de website van Aedifica: http://www.aedifica.be/nl/algemene-vergaderingen-2018.

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel van statutenwijziging goed te keuren.

C/ HERNIEUWING VAN DE TOELATING TOT VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN

• 1. Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, de machtiging verleend aan de raad van bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 24 juni 2013 te hernieuwen voor een hernieuwbare periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de huidige beslissing in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en daarbij de raad van bestuur te machtigen eigen aandelen te verkrijgen, met een maximum van 10% van het totaal aantal uitgegeven aandelen, aan een eenheidsprijs die niet lager is dan 90% van het gemiddelde van de koers van de laatste 30 dagen van de notering van het aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, noch hoger dan 110% van het gemiddelde van de koers van de laatste 30 dagen van de notering van het aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, ofwel een maximale stijging of daling van 10% ten opzichte van de vermelde koers.
• 1. Voorstel om artikel 6.2 van de statuten te wijzigen om het in overeenstemming te brengen met voornoemd voorstel.

De raad van bestuur nodigt u uit om de hernieuwing van voormelde machtiging en de wijziging van artikel 6.2 van de statuten goed te keuren.

D/ HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL

1. Bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 604 W. Venn.

De raad van bestuur heeft dit bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig de op de Vennootschap toepasselijke wettelijke bepalingen.

Dit punt vereist geen besluit door de algemene vergadering.

1. Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, de machtiging verleend aan de raad van bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 28 oktober 2016 te hernieuwen voor een hernieuwbare periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de huidige beslissing in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en daarbij de raad van bestuur te machtigen om het maatschappelijk kapitaal, overeenkomstig artikel 603 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximumbedrag van:

1°) € 474.000.000 indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging is, waarbij voorzien wordt in de mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,

2°) € 94.800.000 voor alle andere vormen van kapitaalverhoging;

met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het maximumbedrag van € 474.000.000 gedurende de periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van huidige beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

1. Voorstel om artikel 6.4 van de statuten te wijzigen om het in overeenstemming te brengen met voornoemd voorstel.

De raad van bestuur nodigt u uit om de hernieuwing van voormelde machtiging, mits aparte stemming voor ieder van de punten 2.1°) en 2.2°), en de wijziging van artikel 6.4 van de statuten goed te keuren.

E/ WIJZIGING VAN DE STATUTEN – OVERIGE STATUTENWIJZIGINGEN

1. Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, artikel 17 lid 1 van de statuten aan te vullen ten einde te voorzien dat de Vennootschap voortaan eveneens door één bestuurder en één lid van het directiecomité, gezamenlijk handelend, kan worden vertegenwoordigd.

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

1. Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, artikel 19, lid 1 van de statuten te wijzigen ten einde de gewone algemene vergadering voortaan te houden op "de vierde dinsdag van de maand oktober om 15 uur" (in plaats van "de vierde vrijdag van de maand oktober om 15 uur").

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

1. Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, artikel 8, lid 4 en 5, en artikel 37 van de statuten te schrappen die zonder voorwerp zijn geworden.

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

F/ GOEDKEURING VAN DE CLAUSULES M.B.T. DE VERANDERING VAN CONTROLE IN DE KREDIETOVEREENKOMSTEN DIE DE VENNOOTSCHAP BINDEN

Voorstel om alle bepalingen van de twee kredietovereenkomsten van 14 november 2017 tussen de Vennootschap en BNP Paribas Fortis NV, de kredietovereenkomsten van 20 december 2017 tussen de Vennootschap en Argenta Spaarbank, de kredietovereenkomst van 20 december 2017 tussen de Vennootschap en Argenta Assuranties en de kredietovereenkomst van 4 januari 2018 tussen de Vennootschap en Caisse d'Epargne Hauts de France die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling en/of een onmiddellijke opschorting van het gebruik van het krediet, in geval van een verandering van controle over de Vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 W.Venn.

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

G/ BIJZONDERE MACHTEN – COORDINATIE VAN DE STATUTEN

Voorstel tot toekenning aan de instrumenterende notaris van alle bevoegdheden met het oog op de neerlegging en de bekendmaking van de akte, alsmede de coördinatie van de statuten in functie van de genomen besluiten.

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.