Aedifica SA

AGM Information • Feb 27, 2018

Société anonyme, société immobilière réglementée publique de droit belge Avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles - R.P.M. Bruxelles : 0877.248.501

Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire sont invités à assister à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le jeudi 29 mars 2018, à 11h dans l'étude des notaires Actalys à 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16, devant Maître Catherine GILLARDIN, Notaire associé à Bruxelles, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

A/ MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL SUITE À LA LOI MODIFIÉE DU 12 MAI 2014 RELATIVE AUX SOCIÉTÉS IMMOBILIÈRES RÉGLEMENTÉES

• 1. Rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 559 C.Soc. sur la modification de l'objet social proposée, auquel est joint un état résumant la situation active et passive de la Société ne remontant pas à plus de trois mois.
• 1. Rapport du commissaire établi conformément à l'article 559 C.Soc. sur l'état résumant la situation active et passive.
• 1. Sous condition d'approbation préalable par la FSMA, proposition de remplacer l'article 3 des statuts par le texte suivant:

« ARTICLE 3 – OBJET

La société a pour objet exclusif de :

• a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs ;
• b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article 2, 5°, vi à xi de la Loi. Par biens immobiliers, on entend les « biens immobi-

liers » au sens de la réglementation SIR.

c) conclure sur le long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, avec un pouvoir adjudicateur public ou adhérer à un ou plusieurs :

(i) contrats DBF, les contrats dits "Design, Build, Finance" ;

• (ii) contrats DB(F)M, les contrats dits "Design, Build, (Finance) and Maintain" ; (iii) contrats DBF(M)O, les contrats dits "Design, Build,
• Finance, (Maintain) and Operate" ; et/ou

(iv) contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bâtiments et/ou autre infrastructure de nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels :

(i) la société immobilière réglementée est responsable, de la mise à la disposition, l'entretien et/ou l'exploitation pour une entité publique et/ou les citoyens comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin social et/ou de permettre l'offre d'un service public ; et

(ii) la société immobilière réglementée, sans devoir nécessairement disposer des droits réels, peut assumer, complètement ou en partie, les risques de financement, les risques de disponibilité, les risques de demande et/ou les risques d'exploitation, ainsi que le risque de construction;

ou d) assurer à long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, le développement, l'établissement, la gestion, l'exploitation ou la mise à disposition, avec la possibilité de sous-traiter ces activités :

(i) d'installations et facilités de stockage pour le transport, la répartition ou le stockage d'électricité, de gaz, de combustibles fossiles ou non fossiles, et d'énergie en général, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ;

(ii) d'installations pour le transport, la répartition, le stockage ou la purification d'eau, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ;

(iii) d'installations pour la production, le stockage et le transport d'énergie renouvelable ou non, en ce compris

les biens liés à ces infrastructures ; ou (iv) de déchetteries et d'incinérateurs, en ce compris les

biens liés à ces infrastructures. Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la société peut, notamment, exercer toutes activités liées à

la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles. A titre accessoire ou temporaire, la société peut effectuer

des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR, pour autant que celles-ci soient négociables sur un marché réglementé. Ces placements seront effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la société et seront diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques. Elle peut également détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés.

La société peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des activités de la société visées à l'article 4 de la Loi, à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.

La société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. Une activité de location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).

La société peut également procéder à toutes opérations et toutes études ayant trait à tout bien immobilier tels que décrits ci-avant et accomplir tous actes qui se rapportent à l'immobilier tels que l'achat, la transformation, l'aménagement, la location, la location meublée, la sous-location, la gestion, l'échange, la vente, le lotissement, la mise sous le régime de copropriété, l'intéressement, par voie de fusion ou autrement, à toute entreprise ayant un objet similaire ou complémentaire, pour autant que ces actes soient autorisés par la règlementation SIR et, en général, toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social. »

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

B/ AUTRES MODIFICATIONS DES STATUTS SUITE À LA LOI MODIFIÉE DU 12 MAI 2014 RELATIVE AUX SOCIÉTÉS IMMOBILIÈRES RÉGLEMENTÉES

Sous condition d'approbation préalable par la FSMA, proposition d'apporter d'autres modifications formelles au texte des statuts en application de la loi du 22 octobre 2017 modifiant la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées, telle que publiée au Moniteur belge le 9 novembre 2017.

Une version coordonnée des modifications proposées aux statuts est disponible sur le site web d'Aedifica pour l'information des actionnaires : http://www.aedifica.be/fr/assemblees-generales-2018.

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition de modification des statuts.

C/ RENOUVELLEMENT DE L'AUTORISATION DE PROCÉDER À L'ACQUISITION D'ACTIONS PROPRES

• 1. Sous condition d'approbation préalable par la FSMA, proposition de renouveler l'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2013 au conseil d'administration pour une durée renouvelable de cinq ans à compter de la publication de la décision actuelle dans les annexes du Moniteur belge et, en outre, d'autoriser le conseil d'administration d'acquérir des actions propres à concurrence de maximum 10% du total des actions émises, à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à 90% de la moyenne des cours des 30 derniers jours de cotation de l'action sur le marché réglementé Euronext Brussels ni supérieur à 110% de la moyenne des cours des 30 derniers jours de cotation de l'action sur le marché réglementé Euronext Brussels, soit un écart maximal de 10% vers le haut ou vers le bas par rapport audit cours.
• 1. Proposition de modifier en conséquence l'article 6.2 des statuts en vue de sa mise en conformité avec la proposition précitée.

Le conseil d'administration vous invite à approuver le renouvellement de l'autorisation susmentionnée, ainsi que la modification de l'article 6.2 des statuts.

D/ RENOUVELLEMENT DE LA FACULTÉ DE RECOURIR À LA TECHNIQUE DU CAPITAL AUTORISÉ

1. Rapport spécial du conseil d'administration établi en application de l'article 604 C. Soc.

2. 1. Sous condition d'approbation préalable par la FSMA, proposition de renouveler l'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire du 28 octobre 2016 au conseil d'administration pour une durée renouvelable de cinq ans à compter de la publication de la décision actuelle dans les annexes du Moniteur belge et en outre d'autoriser le conseil d'administration, conformément à l'article 603 et suivant du Code des sociétés, d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximal de :
3. 1°) € 474.000.000 si l'augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital qui prévoit la possibilité d'exercer un droit de préférence ou un droit d'allocation
4. irréductible dans le chef des actionnaires de la Société, 2°) € 94.800.000 pour toute autre forme d'augmentation de capital ;
5. étant entendu que le capital social ne pourra jamais être augmenté dans le cadre du capital autorisé au-delà de € 474.000.000 pendant une période de cinq ans à compter de la publication de la présente décision dans les annexes du Moniteur belge.
6. 1. Proposition de modifier en conséquence l'article 6.4 des statuts en vue de sa mise en conformité avec la proposition précitée.

Le conseil d'administration vous invite à approuver le renouvellement de l'autorisation susmentionnée par vote pour chacun des points 2.1 °) et 2.2 °), et d'approuver la modification de l'article 6.4 des statuts.

E/ MODIFICATION DES STATUTS – AUTRES MODIFICATIONS DES STATUTS

1. Sous condition d'approbation préalable par la FSMA, proposition de compléter l'article 17 première alinéa des statuts afin de prévoir que la Société puisse désormais être représentée par un administrateur et un membre du comité de direction agissant conjointement.

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

1. Sous condition d'approbation préalable par la FSMA, proposition de modifier l'article 19 première alinéa des statuts afin de tenir l'assemblée générale ordinaire « le quatrième mardi du mois d'octobre à 15 heures » (au lieu de « le quatrième vendredi du mois d'octobre à 15 heures »).

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

1. Sous condition d'approbation préalable par la FSMA, proposition de supprimer l'article 8, alinéa 4 et 5 et l'article 37 des statuts qui sont devenus sans d'objet.

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

F/ APPROBATION DES CLAUSES CONCERNANT LE CHANGEMENT DE CONTRÔLE DANS LES CONTRATS DE CRÉDIT LIANT LA SOCIÉTÉ

Proposition d'approuver, et le cas échéant de ratifier toutes les dispositions des deux contrats de crédit du 14 novembre 2017 entre la Société et BNP Paribas Fortis NV, les contrats de crédit du 20 décembre 2017 entre la Société et Argenta Spaarbank, le contrat de crédit du 20 décembre 2017 entre la Société et Argenta Assuranties et le contrat de crédit du 4 janvier 2018 entre la Société et la Caisse d'Epargne Hauts de France prévoyant une éventuelle demande anticipée de remboursement et/ou une suspension immédiate de l'utilisation du crédit, en cas de changement de contrôle sur la Société, conformément à l'article 556 C.Soc.

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

G/ POUVOIRS SPÉCIAUX – COORDINATION DES STATUTS

Proposition d'octroyer au notaire instrumentant tous pouvoirs pour procéder au dépôt et à la publication de l'acte ainsi qu'à la coordination des statuts en fonction des décisions à prendre. Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

INFORMATION POUR LES ACTIONNAIRES I. Approbation des propositions à l'ordre du jour

Il est précisé que pour pouvoir être adoptées, les propositions de modification aux statuts mentionnées sous les points B., D. et E. de l'ordre du jour requièrent un quorum d'au moins la moitié des actions existantes, et une majorité d'au moins trois quarts des voix avec lesquelles il est pris part au vote. Les propositions mentionnées sous les points A. (modification de l'objet social) et C. (acquisition d'actions propres) requièrent un quorum d'au moins la moitié des actions existantes, et une majorité d'au moins quatre cinquièmes des voix avec lesquelles il est pris part au vote. Les autres propositions peuvent être adoptées à la majorité simple, quel que soit le nombre de titres présents ou représentés.

Dans l'hypothèse où le quorum requis ne serait pas atteint à l'assemblée générale du 29 mars 2018, une seconde assemblée générale se tiendra le 16 avril 2018 à 10h au The Dominican, rue Léopold 9, 1000 Bruxelles, avec le même ordre du jour et devant le même notaire. Lors de cette deuxième assemblée générale, les propositions susmentionnées peuvent être acceptées si elles réunissent les trois quarts des voix (propositions sous points B., D. et E. de l'ordre du jour), respectivement si elles réunissent les quatre cinquièmes des voix (propositions sous points A. et C. de l'ordre du jour) émises à l'assemblée, et les autres propositions peuvent être adoptées à la majorité simple, quel que soit le nombre de titres présents ou représentés.

II. Amendement de l'ordre du jour

Les actionnaires qui possèdent individuellement ou ensemble au moins 3% du capital social peuvent requérir l'inscription des sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée générale. Les sujets à inscrire à l'ordre du jour et/ou les propositions de décision doivent parvenir à la société au plus tard le 7 mars 2018 par lettre ordinaire (au siège social de la société : Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles) ou par e-mail (à : shareholders@aedifica.be). Le cas échéant, la société publiera un ordre du jour et formulaire de procuration complétés au plus tard le 14 mars 2018. Les procurations reçues par la société avant publication de l'ordre du jour modifié resteront valables pour les points déjà couverts dans l'ordre du jour. De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la société (http://www.aedifica. be/fr/droits-des-actionnaires).

III. Conditions d'admission

Pour assister et voter à l'assemblée générale du 29 mars 2018 ou s'y faire représenter, les actionnaires doivent respecter les deux conditions suivantes, conformément à l'article 21 des statuts :

1. Enregistrement des actions au nom de l'actionnaire La société doit pouvoir déterminer, sur la base de preuves soumises en application de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessous, que l'actionnaire détenait au 15 mars 2018, à minuit (heure belge) (la « date d'enregistrement ») le nombre d'actions pour lesquelles l'actionnaire a l'intention de participer à l'assemblée générale du 29 mars 2018 ou de s'y faire représenter. Seules les personnes qui sont actionnaires à la date d'enregistrement ont le droit de participer et de voter à l'assemblée générale du 29 mars 2018 ou de s'y faire représenter, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par ces personnes au jour de l'assemblée générale.

La procédure d'enregistrement se déroule comme suit :

Pour les détenteurs d'actions nominatives, l'enregistrement du nombre d'actions pour lesquelles ils ont l'intention de participer à l'assemblée générale au registre des actions de la société à la date d'enregistrement est suffisant. Dans la notification visée au point III.2 ci-après, ces actionnaires peuvent notifier s'ils souhaitent participer à l'assemblée générale avec moins d'actions qu'inscrites dans le registre des actions de la société.

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent demander une attestation à leur(s) teneur(s) de compte(s) agréé(s) ou organisme de liquidation qui détient le(s) compte(s) sur le(s) quel(s) leur(s) titres dématérialisés se trouvent. Cette attestation doit certifier le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.

2. Confirmation de participation à l'assemblée générale

En outre, les actionnaires qui ont l'intention d'assister à l'assemblée générale du 29 mars 2018 ou de s'y faire représenter, doivent notifier cette intention au plus tard le 23 mars 2018 comme suit :

Les détenteurs d'actions nominatives par lettre ordinaire (au siège social de la société : Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles) ou par e-mail (à : shareholders@aedifica.be).

Les détenteurs d'actions dématérialisées par dépôt de l'attestation visée au point III.1 ci-dessus à l'un des trois endroits suivants :

– au siège social de la société, 1050 Bruxelles, Avenue Louise 331-333, ou

• auprès de la KBC Bank, 1080 Bruxelles, Avenue du Port, 2, et à ses sièges, agences et bureaux, ou
• auprès de la BANQUE DEGROOF PETERCAM, 1040 Bruxelles, Rue de l'Industrie, 44.

IV. Procuration

Tout actionnaire qui s'est conformé à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite au point III ci-avant, peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire. Sauf lorsque le droit belge autorise la désignation de plusieurs mandataires, un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire. Tout mandataire doit être désigné en utilisant le formulaire de procuration établi par la société et mis à disposition sur le site internet de la société (http://www.aedifica.be/fr/assembleesgenerales-2018). (Une copie du) formulaire de procuration original signé doit parvenir à la société au plus tard le 23 mars 2018, par lettre ordinaire (au siège social : Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles) ou par e-mail (à : shareholders @aedifica.be). L'original du formulaire de procuration signé sur support papier, dont une copie a été adressée à la société, doit être transmis par le mandataire à la société au plus tard lors de l'assemblée générale. Toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre.

V. Questions par écrit

Les actionnaires peuvent poser des questions par écrit aux administrateurs de la société au sujet de leurs rapports et des points portés à l'ordre du jour de cette assemblée, voire au commissaire au sujet de son rapport. Ces questions doivent parvenir à la société au plus tard le 23 mars 2018, par lettre ordinaire (au siège social : Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles) ou par e-mail (à : shareholders@aedifica.be). Des informations plus détaillées sont disponibles sur le site internet de la société : http://www.aedifica.be/fr/droits-desactionnaires.

VI. La mise à disposition des documents

Tous les documents concernant l'assemblée générale que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être obtenus par les actionnaires à partir de ce jour au siège social de la société (Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles) pendant les heures normales d'ouverture des bureaux. Ces informations sont également disponibles sur www.aedifica.be.

Le conseil d'administration.