Registration Form • Mar 30, 2018
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L'Annexe fait partie intégrante de ce rapport
Le présent rapport (le "Rapport") est établi par le conseil d'administration d'Aedifica en application de l'article 559 du Code des sociétés ("C. Soc."), dans le cadre de la proposition de modification de l'objet social d'Aedifica. Aux termes de l'article 559 C. Soc., ce rapport contient une justification des modifications proposées de l'objet social.
La proposition de modification de l'objet social sera soumise à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Aedifica, qui se tiendra le 29 mars 2018, ou, si le quorum n'est pas atteint à cette première assemblée, lors de la seconde assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 16 avril 2018 (l' "AGE").
Ce Rapport doit être lu conjointement au rapport spécial du commissaire d'Aedifica, préparé conformément à l'article 559 C. Soc., et à l'état résumant la situation active et passive d'Aedifica au 31 décembre 2017. L'état résumant la situation active et passive est attaché à ce Rapport comme Annexe 1.
À ce jour, l'objet d'Aedifica, tel que défini à l'article 3 de ses statuts, est comme suit :
La société a pour objet exclusif de :
(a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs ; et
(b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article 2, 5°, vi à x de la Loi.
Par biens immobiliers, on entend les « biens immobiliers » au sens de la réglementation SIR.
Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la société peut, notamment, exercer toutes activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.
A titre accessoire ou temporaire, la société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR, pour autant que cellesci soient négociables sur un marché réglementé. Ces placements seront effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la société et seront diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques. Elle peut également détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés.
La société peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des biens immobiliers de la société, à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.
La société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. Une activité de location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).
La société peut également procéder à toutes opérations et toutes études ayant trait à tous biens immobiliers tels que décrits ci-avant et accomplir tous actes qui se rapportent aux biens immobiliers tels que l'achat, la transformation, l'aménagement, la location, la location meublée, la sous-location, la gestion, l'échange, la vente, le lotissement, la mise sous le régime de copropriété, l'intéressement, par voie de fusion ou autrement, à toute entreprise ayant un objet similaire ou complémentaire, pour autant que ces actes soient autorisés par la règlementation SIR et, en général, toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social. »
Le conseil d'administration propose à l'AGE d'adapter l'objet social d'Aedifica décrit ci-dessus, comme suit :
La société a pour objet exclusif de :
a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs ; et
b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article 2, 5°, vi à xi de la Loi.
Par biens immobiliers, on entend les « biens immobiliers » au sens de la réglementation SIR.
c) conclure sur le long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, avec un pouvoir adjudicateur public ou adhérer à un ou plusieurs :
(i) contrats DBF, les contrats dits "Design, Build, Finance" ;
(ii) contrats DB(F)M, les contrats dits "Design, Build, (Finance) and Maintain" ;
(iii) contrats DBF(M)O, les contrats dits "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate" ; et/ou
(iv) contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bâtiments et/ou autre infrastructure de nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels:
(i) la société immobilière réglementée est responsable, de la mise à la disposition, l'entretien et/ou l'exploitation pour une entité publique et/ou les citoyens comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin social et/ou de permettre l'offre d'un service public ; et
(ii) la société immobilière réglementée, sans devoir nécessairement disposer des droits réels, peut assumer, complètement ou en partie, les risques de financement, les risques de disponibilité, les risques de demande et/ou les risques d'exploitation, ainsi que le risque de construction; ou
d) assurer à long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, le développement, l'établissement, la gestion, l'exploitation ou la mise à disposition, avec la possibilité de sous-traiter ces activités :
(i) d'installations et facilités de stockage pour le transport, la répartition ou le stockage d'électricité, de gaz, de combustibles fossiles ou non fossiles, et d'énergie en général, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ;
(ii) d'installations pour le transport, la répartition, le stockage ou la purification d'eau, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ;
(iii) d'installations pour la production, le stockage et le transport d'énergie renouvelable ou non, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ; ou
(iv) de déchetteries et d'incinérateurs, en ce compris les biens liés à ces infrastructures.
Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la société peut, notamment, exercer toutes activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.
A titre accessoire ou temporaire, la société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR, pour autant que cellesci soient négociables sur un marché réglementé. Ces placements seront effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la société et seront diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques. Elle peut également détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés.
La société peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des activités de la société visées à l'article 4 de la Loi, à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.
La société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. Une activité de location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).
La société peut également procéder à toutes opérations et toutes études ayant trait à tout bien immobilier tels que décrits ci-avant et accomplir tous actes qui se rapportent à l'immobilier tels que l'achat, la transformation, l'aménagement, la location, la location meublée, la sous-location, la gestion, l'échange, la vente, le lotissement, la mise sous le régime de copropriété, l'intéressement, par voie de fusion ou autrement, à toute entreprise ayant un objet similaire ou complémentaire, pour autant que ces actes soient autorisés par la règlementation SIR et, en général, toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social. »
Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.
Aedifica est, entant que société immobilière réglementée publique de droit belge, soumise à la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (la "Loi SIR").
Par la loi du 22 octobre 2017, la loi SIR a été modifiée et, entre autres, les activités qu'une société immobilière réglementée est autorisée à exécuter ont été étendues.
Les modifications proposées à l'article 3 des statuts, décrit ci-dessus, sont proposées pour aligner la description de l'objet social d'Aedifica sur la loi SIR modifiée.
Les modifications proposées à l'article 3 des statuts sont motivées afin de permettre à Aedifica d'anticiper des développements futurs et de lui permettre d'utiliser au maximum les possibilités que la loi SIR modifiée offre. Le conseil d'administration est, par conséquent, d'avis que les modifications proposées de l'objet social sont dans l'intérêt d'Aedifica.
Pour cette raison, le conseil d'administration propose à l'AGE d'approuver les modifications susmentionnées.
Conformément à l'article 559 C. Soc., un état résumant la situation active et passive, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois, est présenté en l'Annexe 1.
Le conseil d'administration a demandé au commissaire de préparer un rapport distinct en ce qui concerne l'état résumant la situation active et passive.
Annexe 1 : Etat résumant la situation active et passive au 31 décembre 2017.
*
* *
Fait à Bruxelles, le 20 février 2018.
Pour le conseil d'administration d'Aedifica SA,
Stefaan Gielens Administrateur délégué
Jean Kotarakos Administrateur et CFO
| BILAN | ||||
|---|---|---|---|---|
| ACTIF | 31/12/2017 | |||
| I. | Actifs non courants | |||
| A. B. |
Goodwill Immobilisations incorporelles |
1.856.370 223.507 |
||
| C. | Immeubles de placement | 1.180.215.910 | ||
| D. | Autres immobilisations corporelles | 1.428.294 | ||
| E. | Actifs financiers non courants | 384.238.917 | ||
| F. | Créances de location-financement | 0 | ||
| G. | Créances commerciales et autres actifs non courants | 0 | ||
| H. | Actifs d'impôts différés | 0 | ||
| Total actifs non courants | 1.567.962.998 | |||
| II. | Actifs courants | |||
| A. | Actifs détenus en vue de la vente | 4.070.000 | ||
| B. | Actifs financiers courants | 0 | ||
| C. | Créances de location-financement | 0 | ||
| D. E. |
Créances commerciales Créances fiscales et autres actifs courants |
4.314.140 17.128.562 |
||
| F. | Trésorerie et équivalents de trésorerie | 4.573.429 | ||
| G. | Comptes de régularisation | 565.628 | ||
| Total actifs courants | 30.651.758 | |||
| TOTAL DE L'ACTIF | 1.598.614.756 | |||
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIF CAPITAUX PROPRES |
31/12/2017 | |||
| A. | Capital | 459.231.056 | ||
| B. | Primes d'émission | 287.193.649 | ||
| C. | Réserves | 98.168.206 | ||
| D. | Résultat net de l'exercice | 30.291.470 | ||
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | 874.884.381 | |||
| PASSIF | ||||
| I. | Passifs non courants | |||
| A. | Provisions | 0 | ||
| B. | Dettes financières non courantes | |||
| C. | a. Etablissements de crédit Autres passifs financiers non courants |
626.164.970 | ||
| a. Instruments de couverture autorisés | 32.512.193 | |||
| b. Autres | 0 | |||
| D. | Dettes commerciales et autres dettes non courantes | 0 | ||
| E. | Autres passifs non courants | 0 | ||
| F. | Passifs d'impôts différés | 3.532.978 | ||
| Total des passifs non courants 662.210.141 |
||||
| II. | Passifs courants | |||
| A. B. |
Provisions Dettes financières courantes |
0 |
| a. Etablissements de crédit | 36.794.062 | |
|---|---|---|
| b. Location-financement | ||
| C. | Autres passifs financiers courants | 0 |
| D. | Dettes commerciales et autres dettes courantes | |
| a. Exit tax | 140.890 | |
| b. Autres | 22.046.808 | |
| E. | Autres passifs courants | 0 |
| F. | Comptes de régularisation | 2.538.474 |
| Total des passifs courants | 61.520.234 | |
| TOTAL DU PASSIF | 723.730.375 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF | 1.598.614.756 |
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