Management Reports • Mar 30, 2018
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
De bijlage maakt integraal deel uit van dit verslag
Dit verslag (hierna het "Verslag") werd voorbereid door de raad van bestuur van Aedifica overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn.") naar aanleiding van de voorgestelde wijzigingen aan het maatschappelijk doel van Aedifica. Overeenkomstig artikel 559 W.Venn. bevat dit verslag een verantwoording voor de voorgestelde wijzigingen aan het doel.
Het voorstel om het doel te wijzigen zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van Aedifica die zal plaatsvinden op 29 maart 2018, of ingeval van een ontoereikend quorum op die vergadering, op de tweede buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op 16 april 2018 (de "BAV").
Dit Verslag moet samen worden gelezen met het bijzonder verslag van de commissaris van Aedifica, voorbereid overeenkomstig artikel 559 W.Venn., en de staat van activa en passiva van Aedifica per 31 december 2017. De staat van activa en passiva wordt toegevoegd aan dit Verslag als Bijlage 1.
Tot op heden, is het doel van Aedifica, zoals bepaald in artikel 3 van haar statuten, als volgt:
De vennootschap heeft tot uitsluitend doel:
(a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en
(b) binnen de grenzen van de Wet, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot x van de Wet.
Onder vastgoed wordt verstaan, het "vastgoed" in de zin van de GVV wetgeving.
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.
Als bijkomende of tijdelijke activiteit mag de vennootschap beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving, voor zover deze verhandelbaar zijn op een gereglementeerde markt. Deze beleggingen zullen worden uitgevoerd in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. Zij mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van een zicht- of termijndeposito of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument.
De vennootschap mag bovendien verrichtingen op afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze laatste uitsluitend dienen om het risico van de rentevoet en de wisselkoers af te dekken in het kader van de financiering en het beheer van het vastgoed van de vennootschap, met uitsluiting van speculatieve verrichtingen.
De vennootschap mag een of meerdere onroerende goederen in leasing nemen of geven. Het in leasing geven van onroerende goederen met aankoopoptie, mag uitsluitend als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, tenzij de onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang, met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).
De vennootschap mag ook alle verrichtingen en studies uitvoeren die betrekking hebben op alle onroerende goederen zoals hiervoor beschreven, en mag alle handelingen stellen die betrekking hebben op onroerende goederen, zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de gemeubileerde verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom, zich inlaten met alle ondernemingen met een doel dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door middel van fusie of anderszins, voor zover deze handelingen toegelaten zijn door de GVV wetgeving en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar doel."
De raad van bestuur stelt voor aan de BAV om het hierboven beschreven doel van Aedifica als volgt aan te passen:
De vennootschap heeft tot uitsluitend doel:
(a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en
(b) binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot xi van de Wet.
Onder vastgoed wordt verstaan, het "vastgoed" in de zin van de GVV wetgeving.
(c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:
(i) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance" overeenkomsten;
(ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, (Finance) and Maintain" overeenkomsten;
(iii) DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate" overeenkomsten;
en/of
(iv) overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:
(i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijk behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en
(ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraagen/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; en
(d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van:
(i) voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;
(ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen;
(iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of
(iv) afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.
Als bijkomende of tijdelijke activiteit mag de vennootschap beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving, voor zover deze verhandelbaar zijn op een gereglementeerde markt. Deze beleggingen zullen worden uitgevoerd in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. Zij mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van een zicht- of termijndeposito of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument.
De vennootschap mag bovendien verrichtingen op afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze laatste uitsluitend dienen om het risico van de rentevoet en de wisselkoers af te dekken in het kader van de financiering en het beheer van de activiteiten van de vennootschap bedoeld in artikel 4 van de Wet, met uitsluiting van speculatieve verrichtingen.
De vennootschap mag een of meerdere onroerende goederen in leasing nemen of geven. Het in leasing geven van onroerende goederen met aankoopoptie, mag uitsluitend als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, tenzij de onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang, met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).
De vennootschap mag ook alle verrichtingen en studies uitvoeren die betrekking hebben op alle vastgoed zoals hiervoor beschreven, en mag alle handelingen stellen die betrekking hebben op vastgoed, zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de gemeubileerde verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom, zich inlaten met alle ondernemingen met een doel dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door middel van fusie of anderszins, voor zover deze handelingen toegelaten zijn door de GVV wetgeving en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar doel."
Aedifica is als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onderworpen aan de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet").
Bij wet van 22 oktober 2017 werd de GVV-Wet gewijzigd en werden o.m. de activiteiten die een gereglementeerde vastgoedvennootschap mag uitoefenen, uitgebreid.
De hierboven beschreven voorgestelde wijzigingen aan artikel 3 van de statuten worden voorgesteld om de omschrijving van het doel van Aedifica af te stemmen op de gewijzigde GVV-Wet.
De voorgestelde wijzigingen aan artikel 3 van de statuten zijn ingegeven teneinde Aedifica toe te laten in te spelen op toekomstige ontwikkelingen en haar toe te laten de mogelijkheden die de (gewijzigde) GVV-Wet biedt, maximaal te benutten. Derhalve is de raad van bestuur van mening dat de voorgestelde wijzigingen aan het doel in het belang is van Aedifica.
Om die reden, stelt de raad van bestuur voor aan de BAV om de hierboven vermelde wijzigingen goed te keuren.
Overeenkomstig artikel 559 W.Venn., wordt een staat van activa en passiva die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld, gevoegd bij dit Verslag als Bijlage 1.
De raad van bestuur heeft de commissaris gevraagd een afzonderlijk verslag voor te bereiden met betrekking tot de staat van activa en passiva.
*
* *
Bijlage 1: Staat van activa en passiva per 31 december 2017.
Brussel, 20 februari 2018.
Voor de raad van bestuur van Aedifica NV,
Stefaan Gielens Gedelegeerd bestuurder
Jean Kotarakos Bestuurder en CFO
| ACTIVA | 31/12/2017 | |
|---|---|---|
| I. | Vaste activa | |
| A. | Goodwill | 1.856.370 |
| B. | Immateriële vaste activa | 223.507 |
| C. | Vastgoedbeleggingen | 1.180.215.910 |
| D. | Andere materiële vaste activa | 1.428.294 |
| E. | Financiële vaste activa | 384.238.917 |
| F. | Vorderingen financiële leasing | 0 |
| G. | Handelsvorderingen en andere vaste activa | 0 |
| H. | Uitgestelde belastingen - activa | 0 |
| Totaal vaste activa | 1.567.962.998 | |
| II. | Vlottende activa | |
| A. | Activa bestemd voor verkoop | 4.070.000 |
| B. | Financiële vlottende activa | 0 |
| C. | Vorderingen financiële leasing | 0 |
| D. | Handelsvorderingen | 4.314.140 |
| E. | Belastingvorderingen en andere vlottende activa | 17.128.562 |
| F. | Kas en kasequivalenten | 4.573.429 |
| G. | Overlopende rekeningen | 565.628 |
| Totaal vlottende activa | 30.651.758 | |
| TOTAAL ACTIVA | 1.598.614.756 | |
| EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN EIGEN VERMOGEN |
31/12/2017 | |
| A. | Kapitaal | 459.231.056 |
| B. | Uitgiftepremies | 287.193.649 |
| C. | Reserves | 98.168.206 |
| D. | Nettoresultaat van het boekjaar | 30.291.470 |
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN | 874.884.381 | |
| VERPLICHTINGEN | ||
| I. | Langlopende verplichtingen | |
| A. | Voorzieningen | 0 |
| B. | Langlopende financiële schulden | |
| a. Kredietinstellingen | 626.164.970 | |
| C. | Andere langlopende financiële verplichtingen | |
| a. Toegelaten afdekkingsinstrumenten | 32.512.193 | |
| b. Andere | 0 | |
| D. | Handelsschulden en andere langlopende schulden | 0 |
| E. | Andere langlopende verplichtingen | 0 |
| F. | Uitgestelde belastingen - verplichtingen | 3.532.978 |
| Totaal langlopende verplichtingen | 662.210.141 |
| II. | Kortlopende verplichtingen | |
|---|---|---|
| A. | Voorzieningen | 0 |
| B. | Kortlopende financiële schulden | |
| a. Kredietinstellingen | 36.794.062 | |
| C. | Andere kortlopende financiële verplichtingen | 0 |
| D. | Handelsschulden en andere kortlopende schulden | |
| a. Exit taks | 140.890 | |
| b. Andere | 22.046.808 | |
| E. | Andere kortlopende verplichtingen | 0 |
| F. | Overlopende rekeningen | 2.538.474 |
| Totaal kortlopende verplichtingen | 61.520.234 | |
| TOTAAL VERPLICHTINGEN | 723.730.375 | |
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.