Share Issue/Capital Change • Oct 23, 2018
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Le 23 octobre 2018
Période d'option du 31 octobre 2018 au 15 novembre 2018 inclus
Le 23 octobre 2018, l'assemblée générale ordinaire d'Aedifica SA (ci-après, "Aedifica" ou la "Société") a décidé de distribuer un dividende brut de 2,50 € par action (2,125 € net, après retenue du précompte mobilier à concurrence de 15 %) pour l'exercice 2017/2018. Le 23 octobre 2018, le conseil d'administration de la Société a également décidé d'offrir dans ce cadre aux actionnaires d'Aedifica, par un dividende optionnel, la possibilité d'apporter leur créance, résultant de la distribution du bénéfice, au capital de la Société, en contrepartie de l'émission de nouvelles actions (en plus de la possibilité de recevoir le dividende en espèces, et la possibilité d'opter pour une combinaison des deux options précédentes).
Le présent Mémorandum d'Information est destiné aux actionnaires d'Aedifica et fournit des informations relatives au nombre et aux caractéristiques des nouvelles actions et aux raisons et modalités du dividende optionnel. Il est rédigé conformément à l'article 18, §1, (e) et §2, (e) de la Loi Prospectus du 16 juin 2006.
Le présent Mémorandum d'Information peut uniquement être consulté par des investisseurs qui y ont accès en Belgique. La mise à disposition sur internet du présent Mémorandum d'Information – qui vise uniquement le marché belge – n'est en aucune manière destinée à constituer une offre publique dans toute juridiction autre que la Belgique. La reproduction de cette version électronique sur un autre site web que celui de la Société ou sur tout autre endroit en version imprimée en vue de sa distribution d'une quelconque manière, est formellement interdite.
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Aucune espèce, aucune action ni autre rétribution ne peut être sollicité par le biais du site web de la Société ou des informations qu'il contient dans toutes juridictions dans lesquelles une telle offre ou invitation n'est pas légalement autorisée ou si ladite offre ou invitation est adressée à quiconque qui ne pourrait se voir légalement adresser une telle offre ou invitation. De telles actions, rétributions ou espèces envoyées en réponse au présent Mémorandum d'Information ou au site web de la Société ne seront pas admis. Un actionnaire doit examiner lui-même s'il peut souscrire au dividende optionnel. Il est tenu de respecter scrupuleusement les lois de la juridiction où il habite/séjourne ou dont il a la nationalité (y compris l'obtention de toutes les éventuelles autorisations requises délivrées par les autorités, l'instance réglementaire ou autre).
Aucune autorité ne s'est prononcée sur le présent Mémorandum d'Information. Aucune autorité n'a jugé de l'opportunité et de la qualité de la présente opération, ni de l'état des personnes qui les réalisent.
| I. | SYNTHESE DES CARACTÉRISTIQUES PRINCIPALES DU DIVIDENDE OPTIONNEL 3 | ||
|---|---|---|---|
| 1. | Les options de l'actionnaire3 | ||
| 2. | Prix d'émission et ratio 3 | ||
| 3. | Période d'option3 | ||
| 4. | Nombre de nouvelles actions à émettre3 | ||
| 5. | Montant de l'augmentation de capital3 | ||
| 6. | Qui peut souscrire ? 4 | ||
| 7. | Comment souscrire ? 4 | ||
| 8. | Augmentation de capital et paiement4 | ||
| 9. | Cotation en bourse 4 | ||
| 10. | Participation au résultat4 | ||
| II. | INFORMATION DÉTAILLÉE 5 | ||
| 1. | Introduction5 | ||
| 2. | Offre5 | ||
| 3. | Description de l'opération6 | ||
| 4. | Le prix d'émission7 | ||
| 5. | La période d'option8 | ||
| 6. | Augmentation de capital et paiement du dividende 9 | ||
| 7. | Justification de l'opération 10 | ||
| 8. | Conditions suspensives10 | ||
| 9. | Service financier11 | ||
| 10. | Frais11 | ||
| 11. | Conséquences fiscales11 | ||
| 12. | Mise à disposition d'information 14 | ||
| 13. | Contact 14 | ||
| III. | ANNEXE: EXEMPLE 15 |
Le 23 octobre 2018
Dans le cadre du dividende optionnel qui sera mis en paiement le 20 novembre 2018, l'actionnaire a le choix entre :
Le prix d'émission par action nouvelle s'élève à 72,25 €.
Afin d'acquérir une nouvelle action, les droits au dividende net attachés à 34 coupons n° 19 doivent être apportés.
Les actionnaires qui n'ont pas manifesté de choix de la manière prévue à cet effet durant la période d'option recevront en tout cas le dividende en espèces.
Un maximum de 535.318 nouvelles actions seront émises.
L'augmentation maximale du capital s'élève à 14.125.855,65 €. Le montant maximal du prix d'émission des nouvelles actions à émettre s'élève à 38.676.725,50 € au total.
Le pair comptable des nouvelles actions qui seront émises est d'approximativement 26,39 € par action et est égal au pair comptable des actions Aedifica existantes. La différence entre le pair comptable et le prix d'émission des nouvelles actions sera comptabilisée comme prime d'émission sur un compte indisponible, qui, comme le capital, formera la garantie des tiers et qui ne pourra être réduite ou être restituée à moins d'une décision de l'assemblée générale, prise selon les formes prescrites pour une modification des statuts.
Le 23 octobre 2018
Tout actionnaire qui dispose du nombre requis de coupons n° 19, attachés à des actions de la même forme. Les actionnaires qui ne disposent pas du nombre de droits au dividende requis pour souscrire à au moins une action recevront le paiement de leurs droits au dividende en espèces. Il n'est pas possible d'acquérir des coupons n° 19 supplémentaires. L'apport de droits au dividende ne peut pas être complété par un apport en espèces. Les coupons attachés à des actions de forme différente (dématérialisées ou nominatives) ne peuvent être combinés. Conformément à l'article 8 des statuts d'Aedifica, chaque actionnaire peut à tout moment, à ses frais, demander la conversion de ses actions en actions nominatives ou en actions dématérialisées. Aedifica ne compte pas de frais pour ces conversions.
Les actionnaires souhaitant apporter leurs droits au dividende (entièrement ou partiellement) au capital de la Société en contrepartie de nouvelles actions, doivent s'adresser au cours de la période d'option à :
Le mardi 20 novembre 2018, date de la mise en paiement du dividende, la réalisation de l'augmentation du capital et l'émission des nouvelles actions seront constatées. Le dividende en espèces sera également payé à partir de cette date.
Les coupons n° 19 attachés aux actions de la même forme qui n'ont pas été apportés de la façon prévue au plus tard le jeudi 15 novembre 2018 à 16:00 heures (CET) en vue de la participation à l'augmentation de capital ne donnent plus droit aux nouvelles actions après cette date.
La Société adressera une demande à Euronext Brussels pour la cotation des nouvelles actions émises suite à l'augmentation de capital dans le cadre du dividende optionnel et proposera que les nouvelles actions munies du coupon n° 20 soient admises à la négociation sur Euronext Brussels dès que possible et, en principe, à partir de la date d'émission (mardi 20 novembre 2018).
Les nouvelles actions auxquelles le coupon n° 20 est attaché, émises dans le cadre de l'augmentation de capital, participeront au résultat à partir du 1er juillet 2018.
Le 23 octobre 2018
L'assemblée générale ordinaire d'Aedifica du 23 octobre 2018 a décidé de distribuer un dividende brut de 2,50 € (2,125 € net, après retenue du précompte mobilier à concurrence de 15 %) par action qui sera mis en paiement le 20 novembre 2018.
Le conseil d'administration d'Aedifica a décidé le 23 octobre 2018 (préalablement à l'assemblée générale ordinaire) d'offrir aux actionnaires la possibilité d'apporter leur créance qui résulte de la distribution du bénéfice au capital de la Société, en contrepartie de l'émission de nouvelles actions (outre la possibilité de recevoir le dividende en espèces et la possibilité d'opter pour une combinaison des deux options précédentes).
Dans le cadre du capital autorisé1 , le conseil d'administration procèdera à une augmentation de capital par un apport en nature de la créance de dividende net par les actionnaires qui ont opté pour cet apport afin de recevoir des actions en contrepartie de l'apport (partiel ou intégral) de leurs droits au dividende. Les conditions et modalités concrètes de cette opération sont décrites plus précisément ci-dessous.
Dans le cadre du dividende de l'exercice 2017/2018, la Société offre aux actionnaires la possibilité de choisir entre :
1 Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal de (i) 374.000.000 € dans le cas où l'augmentation de capital réalisée est une augmentation de capital où il est prévu une possibilité d'exercer une droit de préférence ou un droit d'allocation irréductible aux actionnaires de la Société; (ii) 74.800.000 € pour toutes les autres formes d'augmentation de capital, sous réserve toutefois que dans le cadre du capital autorisé le capital social ne pourra jamais être augmenté au-delà du montant maximal de 374.000.000 € pendant la période de cinq ans à compter de la publication de la décision dans les annexes du Moniteur Belge (25 novembre 2016). Le solde disponible du capital autorisé dans le cadre d'une augmentation de capital où il n'est pas prévu de possibilité d'exercer un droit de préférence ou de droit d'allocation irréductible s'élève à 67.122.184,03 €. Le solde disponible du capital autorisé relatif au montant maximum pour lequel le capital autorisé peut être utilisé, s'élève à 212.009.405,60 €.
Le 23 octobre 2018
Les actionnaires souhaitant opter pour l'apport (partiel ou intégral) de leurs droits au dividende au capital de la Société en contrepartie de nouvelles actions, peuvent souscrire à l'augmentation de capital durant une certaine période d'option (voir ci-après).
A cette occasion, la créance de dividende attachée à un nombre déterminé d'actions existantes de la même forme donnera droit à une nouvelle action à un prix d'émission par action qui est décrit ci-après dans le présent Mémorandum d'Information.
Le titre donnant droit au dividende est le coupon n° 19.
Seuls les actionnaires qui disposent d'un nombre suffisant de coupons n° 19 attachés à des actions de même forme peuvent souscrire à l'augmentation de capital. Les actionnaires ne disposant pas d'un nombre suffisant de droits au dividende en vue de souscrire à au moins une action recevront le paiement de leurs droits au dividende en espèces.
Il n'est pas possible d'acquérir des coupons n° 19 supplémentaires et il n'est pas non plus possible d'acquérir des actions supplémentaires émises avec le coupon n° 19 à partir du 29 octobre 2018 (date ex-coupon). Le coupon n° 19 ne sera donc pas coté et négocié en bourse.
En outre, il n'est pas non plus possible de compléter l'apport de droits au dividende par un apport en numéraire. Si un actionnaire ne dispose pas du nombre d'actions de la même forme requis en vue de souscrire à un nombre entier de nouvelles actions, l'actionnaire ne disposera donc pas de la possibilité de "compléter" son apport en nature par un apport en numéraire permettant de souscrire au premier nombre entier suivant de nouvelles actions. Dans ce cas, le solde restant (par définition extrêmement limité) sera payé en espèces.
Si un actionnaire dispose d'actions de formes différentes (un nombre d'actions nominatives et un nombre d'actions dématérialisées), les créances de dividende attachées à ces différentes formes d'actions ne pourront pas être combinées en vue d'acquérir une action nouvelle.
Conformément à l'article 8 des statuts d'Aedifica, chaque actionnaire peut à tout moment, à ses frais, demander la conversion de ses actions en actions nominatives ou en actions dématérialisées. Aedifica ne compte pas de frais pour ces conversions.
Le 23 octobre 2018
Le prix d'émission par action nouvelle s'élève à 72,25 €.
Le prix d'émission des nouvelles actions à émettre est calculé comme suit :
Prix d'émission = (Cours boursier appliqué – Dividende Brut) * (1 – la Décote)
où :
• Cours boursier appliqué
= la moyenne du "prix moyen pondéré par le volume" de l'action Aedifica (le "VWAP" ou "Volume-Weighted Average Price", dérivé de données disponibles sur le site web d'Euronext Brussels) durant les 5 jours de bourse qui précèdent la date de la décision du conseil d'administration relative au dividende optionnel (c'est-à-dire le mardi 23 octobre 2018) = 78,75 €
• Dividende brut
= le dividende brut de l'exercice 2017/2018, tel qu'il devrait être fixé lors de l'assemblée générale ordinaire du mardi 23 octobre 2018
= 2,50 €
• (1 – la Décote)
= le "facteur" par lequel le résultat obtenu lors du calcul précédent (Cours boursier appliqué – Dividende brut) est multiplié pour appliquer la décote décidée par le conseil d'administration (par exemple : une décote de 5 % mène à un 'facteur' de 0,95) = 0,9476
• Prix d'émission
= le prix d'émission qui est calculé sur la base du mode de calcul repris ci-dessus et dont le résultat est ensuite arrondi conformément aux règles normales d'arrondissement jusqu'à deux décimales après la virgule
➔ Le prix d'émission par action nouvelle s'élève par conséquent à 72,25 €
La décote par rapport au cours de clôture de l'action Aedifica le lundi 22 octobre 2018, diminué du dividende brut, s'élève à 5,68 %.
La valeur nette (la "VNI") de l'action Aedifica au 30 juin 2018 s'élève à 51,74 € (sans prendre en compte l'effet du détachement du coupon n° 19), ou, sur une base pro forma, 49,24 € (si l'effet du détachement du coupon n° 19 est pris en compte), le prix d'émission des nouvelles actions est dès lors plus élevé que la VNI.
Dans l'hypothèse où 535.318 nouvelles actions seraient émises, la VNI de l'action Aedifica varierait de 51,74 € au 30 juin 2018 (sans prendre en compte l'effet du détachement du coupon n° 19) à 52,32 € ou, sur une base pro forma, de 49,24 € au 30 juin 2018 (si l'effet du détachement du coupon n° 19 est pris en compte) à 49,82 €.
L'actionnaire ne souhaitant pas procéder à un apport (intégral ou partiel) de ses droits au dividende en contrepartie de nouvelles actions subira une dilution de ses droits patrimoniaux (notamment les droits au dividende et au boni de liquidation) et de ses droits sociaux (notamment les droits de vote et de préférence) liés à sa participation actuelle. Cette dilution est la conséquence de l'émission de nouvelles actions Aedifica aux actionnaires qui procèdent à l'apport de leurs droits au dividende, et est limitée à l'émission d'un maximum de 535.318 nouvelles actions Aedifica, qui auront la même valeur de capital et qui confèreront les mêmes droits que les 18.200.829 actions Aedifica existantes.
Les conséquences de l'émission de nouvelles actions sur la participation dans le capital d'un actionnaire existant qui détient, avant l'émission, 1 % du capital social de la Société et qui ne procède pas à un apport de ses droits aux dividendes, sont présentées ci-après.
Le calcul est effectué sur base du nombre d'actions existantes et du nombre estimé de nouvelles actions de 535.318, en prenant en compte le montant maximal d'augmentation de capital de 14.125.855,65 € et un prix d'émission de 72,25 €.
| Participation dans l'actionnariat | |
|---|---|
| Avant l'émission des nouvelles actions | 1,00 % |
| Après l'émission des nouvelles actions | 0,97 % |
Les actionnaires qui ne procèdent pas à l'apport de leurs droits au dividende sont également exposés aux risques financiers de la dilution patrimoniale de leur participation. Ce risque est dû au fait que les nouvelles actions sont émises à un prix inférieur au cours de bourse.
La période d'option durant laquelle les actionnaires peuvent souscrire à l'augmentation de capital, prend cours le mercredi 31 octobre 2018 et se clôture le jeudi 15 novembre 2018 à 16:00 heures (CET).
Les actionnaires n'ayant pas manifesté de choix durant cette période d'option de la manière prévue à cet effet recevront en tout cas le dividende en espèces.
Le 23 octobre 2018
La réalisation de l'augmentation de capital et l'émission de nouvelles actions seront constatées le mardi 20 novembre 2018.
En tenant compte du prix d'émission susmentionné, il peut être souscrit à toute nouvelle action à émettre et cette nouvelle action sera entièrement libérée grâce à l'apport des droits au dividende net s'élevant à 72,25 € (c'est-à-dire par l'apport des droits au dividende net attachés à 34 actions existantes de la même forme, représentés par le coupon n° 19).
Pour les actionnaires bénéficiant d'un précompte mobilier réduit ou d'une exemption du précompte mobilier, l'apport de la créance de dividende s'élèvera, tout comme pour les actionnaires ne bénéficiant pas d'une telle réduction ou exemption, à 2,125 € par action (plus précisément : 1 nouvelle action sera acquise grâce à l'apport de droits au dividende net attachés à 34 actions existantes de la même forme (représentés par le coupon n° 19), et le solde résultant de la réduction ou exemption du précompte mobilier sera payé en espèces à partir du mardi 20 novembre 2018. Les actionnaires se trouvant dans une telle situation doivent fournir l'attestation usuelle, via leur institution financière, à Bank Degroof Petercam (chargée du service financier).
Le montant total de l'augmentation de capital s'élève (dans l'hypothèse où chacun des actionnaires dispose exactement d'un nombre d'actions de la même forme lui donnant droit à un nombre entier de nouvelles actions) à maximum 14.125.855,65 €, par l'émission de maximum 535.318 nouvelles actions2 . Le prix d'émission total maximal des nouvelles actions à émettre s'élève à 38.676.725,50 €.
Le montant (total) de l'augmentation de capital sera égal au nombre de nouvelles actions à émettre multipliées par le pair comptable (exact) des actions Aedifica existantes (c'est-à-dire environ (arrondi vers le haut) 26,39 € par action), le résultat de ce calcul étant ensuite arrondi vers le haut. La valeur représentative du capital de toutes les actions (nouvelles et existantes à ce jour) de la Société sera ensuite alignée. La différence entre le pair comptable et le prix d'émission sera portée en compte en tant que prime d'émission sur un compte indisponible qui, tout comme le capital, constituera la garantie des tiers et ne pourra être diminuée ou supprimée que par une décision de l'assemblée générale, délibérant conformément aux conditions prescrites pour une modification des statuts.
Le capital sera uniquement augmenté du montant (la valeur représentative du capital) des souscriptions effectivement reçues. Si l'émission n'est pas intégralement souscrite, la Société se réserve donc le droit d'augmenter le capital du montant (la valeur représentative du capital) des souscriptions placées.
Les nouvelles actions attribuées auront la même forme que les actions existantes détenues. Les actionnaires peuvent à tout moment après l'émission demander, par écrit et à leurs propres frais, la conversion des actions nominatives en actions dématérialisées et inversément.
2 Le nombre maximal de nouvelles actions susceptibles d'être émises est calculé à partir du nombre actuel d'actions Aedifica qui entrent en compte pour l'exercice du dividende optionnel (c'est-à-dire 18.200.829 actions émises) divisé par le nombre d'actions existantes donnant droit à une nouvelle action Aedifica (arrondi ensuite vers le bas pour les coupons restants pour lesquels il n'est pas possible d'émettre une nouvelle action entière).
Le 23 octobre 2018
A partir du mardi 20 novembre 2018, le dividende en espèces sera également mis en paiement au profit des actionnaires qui : (i) ont opté pour l'apport de leurs droits au dividende en contrepartie de nouvelles actions mais qui n'atteignaient pas le nombre entier suivant d'actions (dans ce cas le solde restant sera payé en espèces) ; (ii) ont opté pour le paiement de leur dividende en espèces ; (iii) ont opté pour une combinaison ou (iv) n'ont manifesté aucun choix.
Les nouvelles actions auxquelles le coupon n° 20 est attaché, émises à la suite de cette augmentation de capital, participeront au résultat à partir du 1er juillet 2018.
La Société adressera une demande à Euronext Brussels pour la cotation des nouvelles actions émises suite à l'augmentation de capital dans le cadre du dividende optionnel et proposera que les actions nouvellement émises avec le coupon n° 20 soient admises à la négociation sur Euronext Brussels, dès que possible et, en principe, à partir de la date d'émission mardi 20 novembre 2018.
L'apport en nature des créances envers Aedifica dans le cadre du dividende optionnel et l'augmentation de capital qui l'accompagne renforcent les capitaux propres de la Société et, par conséquent, réduisent son taux d'endettement (légalement limité). Cela offre à la Société la possibilité, le cas échéant, d'effectuer des transactions additionnelles financées par dettes, et d'ainsi concrétiser ses objectifs. Le dividende optionnel conduit également (au prorata de l'apport des droits au dividende au capital de la Société) à une rétention de moyens dans la Société qui renforcent sa liquidité.
En outre, les liens avec les actionnaires sont ainsi renforcés.
Le conseil d'administration se réserve le droit (à exercer de manière purement discrétionnaire) de rétracter sa proposition, si, à n'importe quel moment entre la date de la décision du conseil d'administration du 23 octobre 2018 et le jeudi 15 novembre 2018 (inclus), le cours de l'action de Aedifica sur Euronext Brussels augmente ou chute considérablement par rapport au cours de référence sur base duquel le prix d'émission a été déterminé par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration se réserve également le droit (à exercer de manière purement discrétionnaire) de rétracter sa proposition s'il se produit, à n'importe quel moment, entre de la date de la décision du conseil d'administration du 23 octobre 2018 et le jeudi 15 novembre 2018 (inclus) un événement exceptionnel de nature politique, militaire, économique ou sociale (y compris, par exemple, un attentat terroriste) susceptible de perturber l'économie et/ou le marché boursier de manière sensible.
Le retrait éventuel de l'offre sera immédiatement communiqué au public par voie de communiqué de presse. L'exercice ou l'absence d'exercice de ce droit ne peut en aucun cas engager la responsabilité d'Aedifica.
Le 23 octobre 2018
Les actionnaires qui souhaitent apporter leurs droits au dividende (partiellement ou intégralement) au capital de la Société en contrepartie de nouvelles actions, sont tenus de s'adresser à :
Ce service est gratuit pour l'actionnaire.
Le paying agent de Aedifica est la Banque Degroof Petercam.
Tous les frais légaux et administratifs liés à l'augmentation de capital sont pris en charge par la Société.
Certains frais, tels que ceux liés à la modification de la forme des actions, restent aux frais de l'actionnaire. Il est conseillé aux actionnaires de consulter leur institution financière à cet égard.
Les paragraphes ci-dessous synthétisent le traitement fiscal belge du dividende optionnel et ne sont repris qu'à titre purement informatif. Cette synthèse est basée sur les dispositions légales et interprétations administratives belges qui sont en vigueur à la date du présent Mémorandum d'Information et est fournie sous réserve de modifications du droit fiscal applicable, en ce compris celles ayant un effet rétroactif (avant la date du présent Mémorandum d'Information).
Cette synthèse ne tient pas compte de, et ne concerne en aucune manière, les lois fiscales dans d'autres pays et ne tient pas compte de la situation personnelle des investisseurs pris individuellement. L'information reprise dans le présent Mémorandum d'Information ne peut dès lors être considérée comme un conseil d'investissement, un conseil juridique ou un conseil fiscal. Il est conseillé aux actionnaires de consulter leur propre conseil fiscal sur les conséquences fiscales en Belgique et dans d'autres pays en tenant compte de leur situation spécifique.
L'option exercée par les actionnaires (à savoir le paiement du dividende en espèces, l'apport de leurs droits au dividende en contrepartie de l'émission d'actions nouvelles ou une combinaison des deux options) n'a aucun impact sur le calcul du précompte mobilier. En d'autres termes, un précompte mobilier sera prélevé sur le dividende brut de 2,50 € (à moins qu'une exemption ou une réduction du précompte mobilier ne soit applicable). Le taux ordinaire du précompte mobilier est de 30 %, mais compte tenu du fait qu'Aedifica investit plus de 60 % de son portefeuille en immobilier de santé (principalement le logement des seniors), un taux réduit de 15 % est en principe d'application.
Pour les investisseurs privés qui résident en Belgique, le précompte mobilier retenu sur les dividendes est en principe libératoire en Belgique. Le revenu de dividendes ne doit pas être déclaré dans la déclaration à l'impôt des personnes physiques. Néanmoins, lorsqu'un investisseur privé choisit de
reprendre le revenu de dividendes dans sa déclaration à l'impôt des personnes physiques, il est taxé sur ce revenu au taux distinct de 15 % ou si cela aboutit à une taxe moins élevée, au taux progressif appliqué dans le régime de taxation ordinaire des personnes physiques et afférant à l'ensemble des revenus déclarés du contribuable. En principe, il n'est intéressant de déclarer ces revenus que lorsque l'addition de ceux-ci et des autres revenus du contribuable mène à un taux d'imposition inférieur à 15 %. En outre, pour les dividendes payés ou attribués à partir du 1er janvier 2018, des investisseurs privés peuvent bénéficier d'une exemption d'impôt par le biais de la déclaration à l'impôt des personnes physiques pour la première tranche de 640 € (cf. article 21, premier alinéa, 14° du CIR). Si les dividendes sont effectivement déclarés, (i) l'impôt des personnes physiques dû ne sera pas majoré de la taxe communale additionnelle et (ii), si les conditions sont remplies, le précompte mobilier pourra être imputé sur l'impôt des personnes physiques définitivement dû et l'éventuel surplus pourra être restitué.
Pour les investisseurs professionnels qui résident en Belgique, le précompte mobilier retenu sur les dividendes n'est pas libératoire. Le revenu de dividendes doit être déclaré dans la déclaration à l'impôt des personnes physiques où il sera imposé au tarif progressif normal de l'impôt des personnes physiques, à augmenter de la taxe communale additionnelle. Sous certaines conditions, le précompte mobilier est imputé à l'impôt des personnes physiques dû et l'éventuel surplus peut être restitué.
Pour les actionnaires qui sont soumis à l'impôt des personnes morales, le précompte mobilier dû est, en principe, libératoire.
Les sociétés belges soumises à l'impôt des sociétés doivent déclarer les dividendes dans leur déclaration à l'impôt des sociétés et seront, en principe, imposées sur le dividende brut reçu (incluant le précompte mobilier), au taux applicable à l'impôt des sociétés. A partir de l'exercice d'imposition 2019, le taux ordinaire de l'impôt des sociétés s'élève à 29,58 % (en incluant la contribution complémentaire de crise de 2 %).
Les dividendes payés par la Société ne sont en principe pas pris en compte pour la « déduction RDT » au motif que la Société bénéficie, en tant que SIR publique, d'un régime fiscal exorbitant du droit commun de sorte qu'elle ne remplit pas la condition de taxation (cf. article 203, §1, 2°bis du CIR).
Les dividendes peuvent néanmoins bénéficier de la déduction RDT dans la mesure où les dividendes distribués par la Société proviennent de revenus de biens immobiliers qui (i) sont situés dans un autre Etat membre de l'Union européenne ou dans un Etat avec lequel la Belgique a conclu une convention préventive de double imposition, à condition que cette convention ou un quelconque autre accord prévoie l'échange de renseignements nécessaires pour appliquer les dispositions de la législation nationale des Etats contractants, et (ii) qui ont été soumis à l'impôt des sociétés, à l'impôt des non-résidents ou à un impôt étranger analogue à ces impôts, et qui ne bénéficient pas d'un régime d'imposition distinct exorbitant du droit commun (cf. article 203, §2, 6ième alinéa du CIR). En outre, les dividendes peuvent bénéficier de la déduction RDT pour autant que et dans la mesure où ces dividendes proviennent de dividendes qui répondent eux-mêmes aux conditions de déduction visées à l'article 203, §1, 1 er alinéa, 1° à 4° du CIR, ou de plus-values qui ont été réalisées sur des actions ou parts susceptibles d'être exonérées en vertu de l'article 192 §1 du CIR et à condition que les statuts de la société prévoient la distribution annuelle d'au moins 80% des revenus qu'elle a recueillis, déduction faite des rémunérations, commissions et frais (cf. article 203, §2, 2ième alinéa du CIR). Conformément à l'article 203, §5 du CIR, ce
Le 23 octobre 2018
seuil est censé atteint lorsque la SIR a distribué son produit net en application de l'article 13, §1 de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées.
Pour l'application de la déduction RDT telle qu'expliquée précédemment, les conditions quantitatives de l'article 202, §2, al 1e du CIR ne s'appliquent pas (cf. article 202, §2, al. 3, 3° du CIR).
Pourvu que les conditions légales soient remplies, une société actionnaire résidente peut imputer le précompte mobilier, qui est éventuellement retenu sur le dividende reçu, à l'impôt des sociétés et se faire restituer l'excédent d'impôt.
Les sociétés belges qui, au moment de l'attribution ou de la mise en paiement des dividendes, détiennent une participation d'au moins 10 % dans le capital de la Société, peuvent, à certaines conditions et moyennant certaines formalités, bénéficier d'une exemption du précompte mobilier.
Les dividendes versés par une SIR à un actionnaire non-résident donnent en principe lieu à la perception du précompte mobilier de 15 %. Conformément à l'article 106, §7 de l'AR/CIR, une partie des dividendes distribués par une SIR à un épargnant non-résident peut être exemptée de précompte mobilier sous certaines conditions. Cette exemption n'est pas applicable à la partie du revenu distribué qui provient de revenus de biens immobiliers belges et de dividendes que la Société a recueillis elle-même d'une société résidente, à moins que cette dernière soit elle-même une SIR (ou une autre société mentionnée dans le premier alinéa de l'article 106, §7 de l'AR/CIR) et que les dividendes qu'elle distribue à la Société ne trouvent eux-mêmes pas leur origine dans des dividendes que cette société a reçus d'une société résidente, ou dans des revenus de biens immobiliers belges.
Les organismes de financement des pensions (« OFP »), c'est-à-dire les fonds de pensions belges établis sous la forme d'un OFP au sens de l'article 8 de la loi du 27 octobre 2006 relative au contrôle des institutions de retraite professionnelle ne sont, en principe, pas imposés sur les revenus de dividendes étant donné la base imposable limitée sur laquelle les OFP sont imposés (cf. article 185bis du CIR). Sous réserve de certaines restrictions, le précompte mobilier belge retenu peut être imputé à l'impôt des sociétés dû et, le cas échéant, peut être restitué en cas d'excédent d'impôt. Les fonds de pensions étrangers peuvent, sous certaines conditions, être exonérés du précompte mobilier (cf. article 106, §2 de l'AR/CIR).
Pour les actionnaires qui bénéficient, en vertu de la législation belge ou d'une convention (applicable) préventive de double imposition d'une exemption ou d'une réduction du précompte mobilier, le précompte normal de 15 %, qui est en principe retenu sur le dividende brut alloué, n'est pas (en cas d'exemption) ou pas entièrement (en cas de réduction du précompte mobilier) retenu, pour autant que les documents probants nécessaires soient présentés.
Les actionnaires qui sont exemptés du précompte mobilier recevront cet avantage fiscal en espèces à partir du mardi 20 novembre 2018. Les actionnaires se trouvant dans une telle situation doivent fournir les attestations d'usage, via leur institution financière, à la Banque Degroof Petercam avant le jeudi 29 novembre 2018.
Les actionnaires qui bénéficient d'une exemption du précompte mobilier reçoivent, par conséquent, un surplus en espèces (voyez ci-avant, II.6 "Augmentation de capital et paiement du dividende").
Le 23 octobre 2018
En principe, un prospectus doit être publié dans le cadre d'une offre publique d'actions sur le territoire belge et en vue de l'admission de ces actions à la négociation sur un marché réglementé belge, conformément à la Loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés (la « Loi Prospectus »). Moyennant la publication du présent Mémorandum d'Information, il ne faut toutefois, pas publier de prospectus dans le cadre d'un dividende optionnel, en application de l'article 18, § 1, (e) et § 2, (e) de la Loi Prospectus.
Le présent Mémorandum d'information est disponible, sous réserve des restrictions usuelles, sur le site web d'Aedifica (www.aedifica.eu).
Le rapport spécial du conseil d'administration du 23 octobre 2018 sur l'apport en nature, établi conformément à l'article 602 du Code des Sociétés, ainsi que le rapport spécial du Commissaire sur l'apport en nature, établi conformément à l'article 602 du Code des Sociétés, sont également mis à disposition sur le site web d'Aedifica (www.aedifica.eu).
Pour plus d'information sur l'opération, les actionnaires détenant des actions dématérialisées peuvent s'adresser à l'institution financière qui conserve les actions ou à la Banque Degroof Petercam (intervenant en tant que paying agent d'Aedifica).
Les titulaires d'actions nominatives peuvent s'adresser à la Banque Degroof Petercam pour davantage d'information (au numéro +32.2.287.97.34 ou par e-mail à [email protected]).
Le 23 octobre 2018
A titre illustratif, un exemple est proposé ci-après dans le cadre de l'émission du dividende optionnel. Il n'est, à cet effet, nullement tenu compte d'une éventuelle réduction ou exonération du précompte mobilier.
L'exemple porte sur un actionnaire disposant de 100 actions de la même forme (par exemple 100 actions dématérialisées).
Le prix d'émission s'élève à 72,25 €. L'actionnaire peut souscrire à toute nouvelle action à émettre, par un apport de droits au dividende net attachés à 34 actions existantes de la même forme, représentés par un coupon n° 19.
L'actionnaire peut échanger les droits de dividende net attachés à 100 actions, représentés par le coupon n° 19, en contrepartie de :
OU
OU
Le 23 octobre 2018
Aedifica est une société immobilière réglementée publique de droit belge spécialisée en immobilier de santé, en particulier dans le logement des seniors. Elle a développé un portefeuille de plus de 1,7 milliard € en Belgique, en Allemagne et aux Pays-Bas.
Elle est cotée sur le marché réglementé d'Euronext Brussels depuis 2006 et est identifiée par les codes suivants : AED ; AED:BB (Bloomberg) ; AOO.BR (Reuters).
Sa capitalisation boursière était de 1,4 milliard € au 30 septembre 2018.
Aedifica fait partie des indices EPRA.
Stefaan Gielens mrics Chief Executive Officer
T +32 2 626 07 72 [email protected] www.aedifica.eu
Ingrid Daerden Chief Financial Officer
T +32 2 626 07 73 [email protected] www.aedifica.eu
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