Share Issue/Capital Change • Oct 23, 2018
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
23 oktober 2018
Keuzeperiode van 31 oktober 2018 tot en met 15 november 2018
De gewone algemene vergadering van Aedifica NV ("Aedifica" of de "Vennootschap") heeft op 23 oktober 2018 besloten om over het boekjaar 2017/2018 een totaal dividend uit te keren van 2,50 € bruto per aandeel (2,125 € netto, na afhouding van 15% roerende voorheffing). De raad van bestuur van de Vennootschap heeft, eveneens op 23 oktober 2018, besloten om in dit kader de aandeelhouders van Aedifica, bij wijze van keuzedividend, de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering, die ontstaat uit de winstuitkering, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen, en de keuzemogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties).
Dit Informatiememorandum is bestemd voor de aandeelhouders van Aedifica, en biedt informatie omtrent het aantal en de aard van de nieuwe aandelen en de redenen voor en modaliteiten van het keuzedividend. Het is opgesteld met toepassing van artikel 18, §1, (e) en §2, (e) van de Prospectuswet van 16 juni 2006.
De volgende informatie vormt geen aanbod of verzoek om in te schrijven op aandelen van Aedifica of deze aan te kopen in de Verenigde Staten, noch vormt ze een aanbod of verzoek om in te schrijven op aandelen van Aedifica of deze aan te kopen in eender welk rechtsgebied waar een dergelijk aanbod niet is toegelaten vooraleer het werd geregistreerd of gekwalificeerd onder de wetten van het betrokken rechtsgebied. Eveneens vormt ze geen aanbod of verzoek aan eender welke persoon die een dergelijk aanbod of verzoek wettelijk gezien niet mag ontvangen. De aandelen van Aedifica werden en zullen niet worden geregistreerd onder de US Securities Act van 1933 en de aandelen van Aedifica mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten zonder registratie onder de US Securities Act van 1933 of registratievrijstelling en Aedifica is niet voornemens een aanbod van effecten te organiseren in de Verenigde Staten, Canada, Australië of Japan, of aan enige ingezetene, verblijfhouder of burger van de Verenigde Staten, Canada, Australië of Japan. Geen enkel element van de informatie opgenomen in dit Informatiememorandum of op de website van de Vennootschap noch een kopie ervan mag worden meegenomen of verzonden in of naar, of rechtstreeks of onrechtstreeks worden verspreid in, de Verenigde Staten, Australië, Canada of Japan, of elders buiten België. De verspreiding van deze informatie kan onderworpen zijn aan wettelijke beperkingen en enige personen die de beschikking krijgen over deze informatie dienen zich te informeren over eventuele dergelijke beperkingen en deze na te leven.
De Vennootschap aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor het gebruik van, noch verplichting tot het up-to-date houden van, de informatie opgenomen in dit Informatiememorandum of op de website van de Vennootschap. Deze informatie mag niet worden begrepen als het geven van een advies of het doen van een aanbeveling en er mag niet op worden vertrouwd als basis voor enige beslissing of handeling. In het bijzonder kunnen de werkelijke resultaten en ontwikkelingen op materiële wijze afwijken van enig vooruitzicht, toekomstgerichte uitspraak, mening of verwachting uitgedrukt in dit Informatiememorandum of op de website van de Vennootschap.
Er mogen geen geldmiddelen, aandelen of andere vergoedingen worden aangevraagd via de website van de Vennootschap of de informatie die ze bevat in eender welk rechtsgebied waarin een dergelijk aanbod of verzoek niet is toegelaten of indien het aanbod of verzoek wordt gericht aan eender welke persoon die een dergelijk aanbod of verzoek wettelijk gezien niet mag ontvangen. Dergelijke aandelen, vergoedingen of geldmiddelen die worden verstuurd als reactie op dit Informatiememorandum of de website van de Vennootschap, worden niet aanvaard. Een aandeelhouder moet zelf onderzoeken of hij op het keuzedividend kan ingaan. Het is zijn verantwoordelijkheid de wetten van het rechtsgebied waar hij woont of verblijft, of waarvan hij de nationaliteit heeft, volledig na te leven (met inbegrip van het bekomen van eender welke vergunningen van een overheid, regelgevende instantie of andere instantie die vereist zou kunnen zijn).
Geen overheid heeft zich uitgesproken over dit Informatiememorandum. Geen overheid heeft de opportuniteit en de kwaliteit van deze verrichting beoordeeld, noch de toestand van de personen die ze verwezenlijken.
Dit Informatiememorandum mag enkel worden geraadpleegd door investeerders die hier in België toegang tot hebben. Het beschikbaar stellen op het internet van dit Informatiememorandum – dat enkel de Belgische markt viseert – is op geen enkele wijze bedoeld om een publiek aanbod uit te maken in enig rechtsgebied buiten België. Het reproduceren van deze elektronische versie op een andere website dan deze van de Vennootschap of op enige andere locatie in gedrukte vorm met het oog op de distributie daarvan op eender welke wijze, is uitdrukkelijk verboden.
| 1. | ||
|---|---|---|
| 2. | ||
| 3. | ||
| 4. | ||
| 5. | ||
| 6. | ||
| 7. | ||
| 8. | ||
| 9. | ||
| 10. | ||
| 1. | ||
| 2. | ||
| 3. | ||
| 4. | ||
| 5. | ||
| 6. | ||
| 7. | ||
| 8. | ||
| 9. | ||
| 10. | ||
| 11. | ||
| 12. | ||
| 13. | ||
| III. | OVERZICHT VAN DE VOORNAAMSTE KENMERKEN VAN HET KEUZEDIVIDEND 3 Keuzemogelijkheden voor de aandeelhouder 3 Uitgifteprijs en ratio 3 Keuzeperiode 3 Aantal nieuw uit te geven aandelen 3 Bedrag van de kapitaalverhoging 3 Wie kan inschrijven? 4 Hoe inschrijven? 4 Kapitaalverhoging en uitbetaling 4 Beursnotering 4 Resultaatdeelname 4 NADERE TOELICHTING 5 Inleiding 5 Aanbod 5 Beschrijving van de verrichting 6 De uitgifteprijs 7 De keuzeperiode 8 Kapitaalverhoging en uitbetaling dividend 9 Verantwoording van de verrichting 10 Opschortende voorwaarden 10 Financiële dienst 11 Kosten 11 Fiscale gevolgen 11 Ter beschikking gestelde informatie 14 Contact 15 BIJLAGE: VOORBEELD 16 |
De aandeelhouder heeft in het kader van het keuzedividend dat betaalbaar zal worden gesteld op 20 november 2018, de keuze tussen:
De uitgifteprijs per nieuw aandeel bedraagt 72,25 €.
Om één nieuw aandeel te verkrijgen moeten de netto-dividendrechten verbonden aan 34 coupons nr. 19 worden ingebracht.
Aandeelhouders die tijdens de keuzeperiode geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen het dividend in elk geval in cash ontvangen.
Er zullen maximum 535.318 nieuwe aandelen worden uitgegeven.
De maximale kapitaalverhoging bedraagt 14.125.855,65 €. De totale maximale uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen bedraagt 38.676.725,50 €.
De fractiewaarde van de nieuw uit te geven aandelen bedraagt ca. 26,39 € per aandeel, en is gelijk aan de fractiewaarde van de bestaande Aedifica-aandelen. Het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen zal worden geboekt als uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en niet kan worden verminderd of opgeheven tenzij door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden gesteld voor een statutenwijziging.
23 oktober 2018
Elke aandeelhouder die beschikt over een voldoende aantal coupons nr. 19, verbonden aan aandelen van dezelfde vorm. De aandeelhouders die niet over het nodige aantal dividendrechten verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken om op minstens één aandeel in te schrijven, zullen hun dividendrechten in geld uitbetaald krijgen. Het is niet mogelijk om bijkomende coupons nr. 19 te verwerven. De inbreng van dividendrechten kan niet worden aangevuld door een inbreng in geld. De coupons verbonden aan aandelen in verschillende vormen (gedematerialiseerd respectievelijk op naam) kunnen niet worden gecombineerd. Overeenkomstig artikel 8 van de statuten van Aedifica kan elke aandeelhouder op elk ogenblik, op zijn kosten, de omzetting vragen van zijn aandelen in aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen. Aedifica rekent zelf geen kosten aan voor die omzetting.
Aandeelhouders die hun dividendrechten (geheel of gedeeltelijk) wensen in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, dienen zich tijdens de keuzeperiode te wenden tot:
Op datum van betaalbaarstelling van het dividend, i.e. dinsdag 20 november 2018 zal de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen worden vastgesteld. Vanaf die datum zal eveneens het dividend in cash worden uitbetaald.
Coupons nr. 19, verbonden aan aandelen van dezelfde vorm, die uiterlijk op donderdag 15 november 2018 16:00 uur (CET) niet werden ingebracht op de daartoe voorziene wijze, met het oog op deelname aan de kapitaalverhoging, geven nadien niet langer recht op nieuwe aandelen.
De Vennootschap zal een aanvraag richten aan Euronext Brussels voor de bijkomende notering van de nieuwe aandelen die worden uitgegeven ingevolge de kapitaalverhoging in het kader van het keuzedividend en beoogt dat de nieuwe aandelen, met coupon nr. 20 aangehecht, zo spoedig mogelijk en in principe vanaf de datum van uitgifte (dinsdag 20 november 2018) worden toegelaten tot de verhandeling op Euronext Brussels.
De nieuwe aandelen, met coupon nr. 20 aangehecht, uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging, delen in het resultaat vanaf 1 juli 2018.
De gewone algemene vergadering van 23 oktober 2018 keurde een dividend per aandeel goed van 2,50 € bruto (2,125 € netto, zijnde het nettodividend per aandeel na afhouding van 15% roerende voorheffing) dat betaalbaar zal worden gesteld op 20 november 2018.
De raad van bestuur besliste op 23 oktober 2018 (voorafgaand aan de gewone algemene vergadering) om de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering die ontstaat uit de winstuitkering in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen, en de keuzemogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties).
De raad van bestuur zal, in het kader van het toegestaan kapitaal1 , overgaan tot een verhoging van het maatschappelijk kapitaal door inbreng in natura van de netto-dividendvordering door de aandeelhouders die ervoor hebben geopteerd om in ruil voor de (gehele of gedeeltelijke) inbreng van hun dividendrechten aandelen te ontvangen. De concrete voorwaarden en modaliteiten van die verrichting worden hieronder nader beschreven.
In het kader van het dividend over het boekjaar 2017/2018 biedt de Vennootschap aan de aandeelhouders volgende keuzemogelijkheid:
1 De raad van bestuur is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximumbedrag van (i) 374.000.000 € indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging is waarbij voorzien wordt in de mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap; (ii) 74.800.000 € voor alle andere vormen van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het maximumbedrag van 374.000.000 € gedurende de periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissingen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad (d.i. 25 november 2016). Het beschikbare saldo van het toegestaan kapitaal in het kader van een kapitaalverhoging waarbij niet voorzien wordt in de mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht bedraagt 67.122.184,03 €. Het beschikbaar saldo van het toegestaan kapitaal ten aanzien van het maximum bedrag waartoe het toegestaan kapitaal kan worden gebruikt, bedraagt 212.009.405,60 €.
23 oktober 2018
De aandeelhouders die wensen te opteren voor de (gehele of gedeeltelijke) inbreng van hun dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, kunnen inschrijven op de kapitaalverhoging gedurende een bepaalde keuzeperiode (zie verder).
Daarbij zal de dividendvordering die gekoppeld is aan een welbepaald aantal bestaande aandelen van dezelfde vorm, recht geven op één nieuw aandeel, tegen een uitgifteprijs per aandeel die verder in dit Informatiememorandum wordt beschreven.
De titel die recht geeft op het dividend is coupon nr. 19.
Enkel aandeelhouders die over een voldoende aantal coupons nr. 19 verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken, kunnen inschrijven op de kapitaalverhoging. De aandeelhouders die niet over het nodige aantal dividendrechten verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken om op minstens één aandeel in te schrijven, zullen hun dividendrechten in geld uitbetaald krijgen.
Het is niet mogelijk om bijkomende coupons nr. 19 te verwerven en het is evenmin mogelijk om, vanaf 29 oktober 2018 (ex-coupon datum), bijkomende aandelen met coupon nr. 19 aangehecht te verwerven. Coupon nr. 19 zal dus ook niet worden genoteerd en verhandeld op de beurs.
Het is evenmin mogelijk om de inbreng van dividendrechten aan te vullen door een inbreng in geld. Indien een aandeelhouder niet het vereiste aantal aandelen van dezelfde vorm bezit om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen, beschikt de aandeelhouder dus niet over de mogelijkheid om zijn inbreng in natura "aan te vullen" met een inbreng in geld om op het eerstvolgend geheel aantal nieuwe aandelen te kunnen inschrijven. In dergelijk geval zal het (per definitie uiterst beperkte) resterende saldo in cash worden uitbetaald.
Indien een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vormen (een aantal aandelen op naam en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de dividendvorderingen gekoppeld aan die onderscheiden vormen van aandelen niet worden gecombineerd om een nieuw aandeel te verwerven.
Overeenkomstig artikel 8 van de statuten van Aedifica kan elke aandeelhouder op elk ogenblik, op zijn kosten, de omzetting vragen van zijn aandelen in aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen. Aedifica rekent zelf geen kosten aan voor die omzetting.
23 oktober 2018
De uitgifteprijs per nieuw aandeel bedraagt 72,25 €.
De uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen wordt berekend als volgt:
Uitgifteprijs = (Gehanteerde Beurskoers – Brutodividend) * (1 – Korting)
waarbij:
= het gemiddelde van de "volume-gewogen gemiddelde beurskoers" van het aandeel Aedifica (de "VWAP" of de "Volume-Weighted Average Price", zoals die beschikbaar wordt gesteld op de website van Euronext Brussels) gedurende 5 beursdagen voorafgaand aan de datum van de beslissing van de raad van bestuur met betrekking tot het keuzedividend (d.i. dinsdag 23 oktober 2018)"
= 78,75 €
= het brutodividend over het boekjaar 2017/2018, zoals het naar verwachting zal worden vastgesteld op de gewone algemene vergadering van dinsdag 23 oktober 2018 = 2,50 €
= de "factor" waarmee de uitkomst van voorgaande berekening (Gehanteerde Beurskoers – Brutodividend) wordt vermenigvuldigd, om hierop de korting toe te passen, waartoe werd besloten door de raad van bestuur (voorbeeld: een korting van 5%, leidt tot een "factor" van 0,95)
= 0,9476
= de uitgifteprijs die wordt berekend op basis van bovenstaande berekeningswijze, waarbij de uitkomst wordt afgerond volgens de normale afrondingsregels tot op twee decimalen na de komma.
➔ De uitgifteprijs per nieuw aandeel bedraagt bijgevolg 72,25 €.
De korting ten opzichte van de slotkoers van het aandeel Aedifica op maandag 22 oktober 2018, verminderd met het brutodividend, bedraagt 5,68%.
De nettowaarde (de "NIW") van het Aedifica-aandeel op 30 juni 2018 bedraagt 51,74 € (zonder rekening te houden met het effect van de onthechting van coupon nr. 19), respectievelijk, op een pro forma basis, 49,24 € (indien rekening wordt gehouden met het effect van de onthechting van coupon nr. 19), zodat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen hoger is dan de NIW.
Op basis van de veronderstelling dat 535.318 nieuwe aandelen zouden worden uitgegeven, zou de NIW per aandeel wijzigen van 51,74 € (d.i. zonder rekening te houden met het effect van de onthechting van coupon nr. 19) op 30 juni 2018 naar 52,32 €, dan wel, op een pro forma basis, van 49,24 € op 30 juni 2018 (d.i. indien wel rekening wordt gehouden met het effect van de onthechting van coupon nr. 19) naar 49,82 €.
De aandeelhouder die niet wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen, zal een verwatering ondergaan van de financiële rechten (o.a. dividendrechten en deelname in het liquidatiesaldo) en lidmaatschapsrechten (o.a. stemrechten en voorkeurrecht) verbonden aan zijn bestaande participatie. Die verwatering is het gevolg van de uitgifte van nieuwe Aedifica-aandelen aan de aandeelhouders die wel overgaan tot een inbreng van hun dividendrechten, en is beperkt tot de uitgifte van maximum 535.318 nieuwe Aedifica-aandelen, die dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde zullen hebben en dezelfde rechten zullen verlenen als de 18.200.829 bestaande Aedifica-aandelen.
De gevolgen van de uitgifte van de nieuwe aandelen op de participatie in het kapitaal van een bestaande aandeelhouder die vóór de uitgifte 1% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in handen heeft en die niet overgaat tot een inbreng van zijn dividendrechten, wordt hierna voorgesteld.
De berekening wordt uitgevoerd op basis van het aantal bestaande aandelen en een geschat aantal nieuwe aandelen van 535.318, rekening houdend met het maximumbedrag van de kapitaalverhoging van 14.125.855,65 € en de uitgifteprijs van 72,25 €.
| Participatie in het aandeelhouderschap | |
|---|---|
| Vóór de uitgifte van de nieuwe aandelen | 1,00% |
| Na de uitgifte van de nieuwe aandelen | 0,97% |
De aandeelhouders die niet overgaan tot een inbreng van hun dividendrechten zijn tevens blootgesteld aan een risico van financiële verwatering van hun participatie. Dat risico vloeit voort uit het feit dat de nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen een uitgifteprijs die lager is dan de huidige beurskoers.
De keuzeperiode, gedurende dewelke de aandeelhouders kunnen inschrijven op de kapitaalverhoging, vangt aan op woensdag 31 oktober 2018 en wordt afgesloten op donderdag 15 november 2018 om 16:00 uur (CET).
Aandeelhouders die gedurende die keuzeperiode geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen het dividend in elk geval in cash ontvangen vanaf de datum van betaalbaarstelling.
Op dinsdag 20 november 2018 zal de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen worden vastgesteld.
Rekening houdend met voormelde uitgifteprijs, kan op elk nieuw uit te geven aandeel worden ingeschreven, en zal dit nieuw aandeel worden volgestort, door inbreng van netto-dividendrechten ten bedrage van 72,25 € (d.i. door inbreng van de netto-dividendrechten verbonden aan 34 bestaande aandelen van dezelfde vorm vertegenwoordigd door coupon nr. 19).
Voor de aandeelhouders die genieten van een verminderde roerende voorheffing of vrijstelling van roerende voorheffing, zal de inbreng van de dividendvordering, net zoals voor de aandeelhouders die niet van dergelijke vermindering of vrijstelling genieten, 2,125 € per aandeel bedragen (preciezer: 1 nieuw aandeel zal worden verworven door de inbreng van netto-dividendrechten verbonden aan 34 bestaande aandelen van dezelfde vorm (vertegenwoordigd door coupon nr. 19), en het saldo, dat voortvloeit uit de vermindering of vrijstelling van roerende voorheffing, zal betaalbaar worden gesteld in geld vanaf dinsdag 20 november 2018. De aandeelhouders die zich in dergelijke situatie bevinden, dienen het gebruikelijke attest via hun financiële instelling aan Bank Degroof Petercam (belast met de financiële dienst) te bezorgen.
Het totale bedrag van de kapitaalverhoging bedraagt (in de hypothese dat elke aandeelhouder exact een aantal aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat hem recht geeft op een geheel aantal nieuwe aandelen) maximum 14.125.855,65 €, door uitgifte van maximum 535.318 nieuwe aandelen2 . De totale maximale uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen bedraagt 38.676.725,50 €.
Het (totale) bedrag van de kapitaalverhoging zal gelijk zijn aan het aantal nieuw uit te geven aandelen vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande Aedifica-aandelen (d.i. ongeveer (afgerond naar boven) 26,39 € per aandeel), waarbij de uitkomst van die berekening vervolgens naar boven wordt afgerond. De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld. Het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en niet kan worden verminderd of opgeheven tenzij door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden gesteld voor een statutenwijziging.
Het kapitaal zal slechts worden verhoogd met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) effectief ontvangen inschrijvingen. Indien de uitgifte niet volledig is geplaatst, behoudt de Vennootschap zich dus het recht voor om het kapitaal te verhogen met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) geplaatste inschrijvingen.
2 Het maximaal aantal nieuwe aandelen dat kan worden uitgegeven wordt berekend vanuit het huidig aantal Aedifica-aandelen dat in aanmerking komt voor het keuzedividend (dat is 18.200.829 uitgegeven aandelen), gedeeld door het aantal bestaande aandelen waarvan de coupons recht geven op één nieuw Aedifica-aandeel (en vervolgens naar beneden afgerond voor de resterende coupons waarvoor geen (geheel) nieuw Aedifica-aandeel kan worden uitgegeven).
De toegewezen nieuwe aandelen zullen dezelfde vorm hebben als de reeds aangehouden bestaande aandelen. De aandeelhouders kunnen na de uitgifte op elk ogenblik schriftelijk en op eigen kosten de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd.
Vanaf dinsdag 20 november 2018 zal eveneens het cash dividend betaalbaar worden gesteld aan aandeelhouders die: (i) ervoor hebben geopteerd om hun dividendrechten in te leveren tegen uitgifte van nieuwe aandelen maar niet aan het volgend geheel aantal aandelen raakten (in welk geval het resterend saldo in cash zal worden uitbetaald); (ii) ervoor hebben gekozen hun dividend in geld te ontvangen; (iii) voor een combinatie hebben gekozen; of (iv) geen keuze kenbaar hebben gemaakt.
De nieuwe aandelen, met coupon nr. 20 aangehecht, uitgegeven ten gevolge van die kapitaalverhoging, delen in het resultaat vanaf 1 juli 2018.
De Vennootschap zal een aanvraag richten aan Euronext Brussels voor de bijkomende notering van de nieuwe aandelen die worden uitgegeven ingevolge de kapitaalverhoging in het kader van het keuzedividend en beoogt dat de nieuwe aandelen, met coupon nr. 20 aangehecht, zo spoedig mogelijk en in principe vanaf de datum van uitgifte (dinsdag 20 november 2018), zullen kunnen worden verhandeld op Euronext Brussels.
De inbreng in natura van schuldvorderingen jegens Aedifica in het kader van het keuzedividend, en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging, versterkt het eigen vermogen van de Vennootschap en verlaagt derhalve haar (wettelijk begrensde) schuldgraad. Dat biedt de Vennootschap de mogelijkheid om in de toekomst desgevallend bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groei-intenties verder te realiseren. Het keuzedividend leidt ook (a rato van de inbreng van de dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap) tot een retentie van middelen binnen de Vennootschap, wat de liquiditeitspositie versterkt.
Bovendien worden zo de banden met de aandeelhouders versterkt.
De raad van bestuur houdt zich het (zuiver discretionair uit te oefenen) recht voor om de aanbieding in te trekken, indien op enig ogenblik in de periode vanaf de datum van de beslissing van de raad van bestuur van 23 oktober 2018 tot en met donderdag 15 november 2018, de koers van het aandeel Aedifica op Euronext Brussels aanzienlijk stijgt of daalt ten opzichte van de referentiekoers op basis waarvan de uitgifteprijs werd vastgelegd door de raad van bestuur.
De raad van bestuur behoudt zich eveneens het (zuiver discretionair uit te oefenen) recht voor om de aanbieding in te trekken indien er zich op enig ogenblik in de periode vanaf 23 oktober 2018 tot en met donderdag 15 november 2018 een buitengewone gebeurtenis van politieke, militaire, economische of sociale aard voordoet (waaronder bijvoorbeeld ook een eventuele terroristische aanslag) die de economie en/of de effectenmarkten op een gevoelige wijze zou kunnen verstoren.
De eventuele intrekking van de aanbieding zal onmiddellijk aan het publiek worden gecommuniceerd door middel van een persbericht. De uitoefening of niet-uitoefening van dat recht kan nooit aanleiding geven tot enige aansprakelijkheid van Aedifica.
Aandeelhouders die hun dividendrechten (geheel of gedeeltelijk) wensen in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, dienen zich tijdens de Keuzeperiode te wenden tot:
Die dienst is kosteloos voor de aandeelhouder.
De paying agent van Aedifica is Bank Degroof Petercam.
Alle wettelijke en administratieve kosten met betrekking tot de kapitaalverhoging worden door de Vennootschap gedragen.
Bepaalde kosten, zoals die voor vormwijziging van aandelen, blijven voor rekening van de aandeelhouder. Aandeelhouders wordt aangeraden om daarvoor hun financiële instelling te raadplegen.
De paragrafen hieronder vatten de Belgische fiscale behandeling samen met betrekking tot het keuzedividend, en zijn enkel voor informatieve doeleinden opgenomen. Deze samenvatting is gebaseerd op de Belgische fiscale wettelijke voorschriften en administratieve interpretaties die gelden op de datum van dit Informatiememorandum en wordt verstrekt onder voorbehoud van wijzigingen in het toepasselijk fiscaal recht, met inbegrip van wijzigingen met terugwerkende kracht (voor de datum van dit Informatiememorandum).
Deze samenvatting houdt geen rekening met, en heeft geen betrekking op, belastingwetten in andere landen en houdt geen rekening met de individuele omstandigheden van individuele beleggers. De informatie opgenomen in dit Informatiememorandum mag dan ook niet worden beschouwd als beleggings-, juridisch of belastingadvies. De aandeelhouders wordt aangeraden om hun eigen belastingadviseur te raadplegen met betrekking tot de fiscale gevolgen in België en in andere landen rekening houdend met hun specifieke situatie.
23 oktober 2018
De keuzemogelijkheid voor de aandeelhouders (met name de uitbetaling van het dividend in cash, de inbreng van hun dividendrechten tegen uitgifte van nieuwe aandelen of een combinatie van beide) heeft geen impact op de berekening van de roerende voorheffing. Er zal m.a.w. roerende voorheffing worden ingehouden op het brutodividend van 2,50 € (tenzij een vrijstelling van roerende voorheffing van toepassing is). Het standaardtarief van de roerende voorheffing bedraagt 30%, maar gelet op het feit dat Aedifica meer dan 60% van haar vastgoedportefeuille investeert in zorgvastgoed (voornamelijk huisvesting voor senioren), geldt in principe een verlaagd tarief van 15%.
Voor privébeleggers die inwoner van België zijn, is de roerende voorheffing in principe de eindbelasting in België op hun dividendinkomen. Het dividendinkomen hoeft niet te worden aangegeven in de aangifte in de personenbelasting. Niettemin, wanneer een privébelegger ervoor kiest om het dividendinkomen op te nemen in zijn/haar aangifte in de personenbelasting, wordt hij/zij belast op dit inkomen aan het afzonderlijke tarief van 15% of, als dat zou resulteren in een lagere belasting, aan het progressieve tarief in de personenbelasting, rekening houdend met het andere aangegeven inkomen van de belastingplichtige. In principe is het slechts interessant die inkomsten aan te geven wanneer de samenvoeging ervan met de overige inkomsten van de belastingplichtige leidt tot een lagere belastingdruk dan 15%. Daarenboven kunnen privébeleggers voor dividenden die vanaf 1 januari 2018 worden betaald of toegekend via de aangifte in de personenbelasting een belastingvrijstelling genieten voor de eerste schijf van 640 € (cf. artikel 21, eerste lid, 14° WIB). Indien het dividendinkomen effectief aangegeven wordt, (i) wordt de verschuldigde inkomstenbelasting niet verhoogd met de aanvullende gemeentebelasting en (ii) kan de roerende voorheffing mits de voorwaarden daartoe vervuld zijn verrekend worden met de uiteindelijk verschuldigde personenbelasting en is het eventuele overschot terugbetaalbaar.
Voor professionele beleggers die inwoner van België zijn, is de roerende voorheffing niet de eindbelasting in België. Het dividendinkomen dient te worden aangegeven in de aangifte personenbelasting waar het zal belast worden tegen het normale progressieve tarief in de personenbelasting, vermeerderd met de aanvullende gemeentebelasting. Onder bepaalde voorwaarden kan de roerende voorheffing verrekend worden met de verschuldigde personenbelasting en kan het eventuele overschot terug betaald worden.
Voor aandeelhouders die onderworpen zijn aan de rechtspersonenbelasting is de roerende voorheffing in principe de verschuldigde eindbelasting.
Belgische vennootschappen onderworpen aan de vennootschapsbelasting moeten de dividenden opnemen in hun aangifte vennootschapsbelasting en worden in principe belast op het ontvangen brutodividend (inclusief de roerende voorheffing), aan het toepasselijke tarief van de vennootschapsbelasting. Vanaf aanslagjaar 2019 bedraagt het standaardtarief van de vennootschapsbelasting 29,58% (incl. 2% aanvullende crisisbijdrage).
De door de Vennootschap betaalde dividenden komen in principe niet in aanmerking voor de "DBIaftrek" omdat de Vennootschap als Openbare GVV van een afwijkend belastingregime geniet zodat niet voldaan is aan de zogenaamde taxatievoorwaarde (artikel 203, §1, 2°bis WIB).
De dividenden komen toch in aanmerking voor de DBI-aftrek, in de mate dat de dividenden uitgekeerd door de Vennootschap voortkomen uit verkregen inkomsten van onroerende goederen (i) die zich bevinden in een andere lidstaat van de Europese Unie of in een staat waarmee België een dubbelbelastingverdrag heeft gesloten, op voorwaarde dat deze overeenkomst of enig ander verdrag voorziet in een uitwisseling van inlichtingen die noodzakelijk is voor de toepassing van de nationale wettelijke bepalingen van de contracterende staten; en (ii) die onderworpen werden aan de vennootschapsbelasting, aan de belasting van niet-inwoners, of aan een buitenlandse belasting die analoog is aan deze belastingen, en niet genieten van een belastingregeling die afwijkt van het gemeen recht (artikel 203, §2, 6 de alinea WIB). Daarenboven komen de dividenden voor de DBI-aftrek in aanmerking, voor zover en in de mate dat die dividenden voortkomen uit dividenden die zelf beantwoorden aan de zogenaamde taxatievoorwaarden opgesomd in artikel 203, §1, eerste lid, 1° tot 4° WIB, of uit meerwaarden die ze hebben verwezenlijkt op aandelen die krachtens artikel 192, §1 WIB voor vrijstelling in aanmerking komen en op voorwaarde dat de statuten van de vennootschap voorzien in een jaarlijkse uitkering van minstens 80% van de inkomsten die ze hebben verkregen na aftrek van de bezoldigingen, commissies en kosten (artikel 203, §2, tweede lid WIB). Ingevolge artikel 203, §5 WIB wordt deze 80%-drempel geacht vervuld te zijn wanneer een GVV haar netto-opbrengst heeft uitgekeerd met toepassing van artikel 13, §1 van het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
Voor de toepassing van de DBI-aftrek zoals hiervoor uiteengezet, gelden de zogenaamde kwantitatieve voorwaarden van artikel 202, §2, eerste lid WIB niet (cf. artikel 202, §2, derde lid, 3° WIB).
Mits de daartoe gestelde wettelijke voorwaarden zijn vervuld, kan een binnenlandse vennootschapaandeelhouder de eventueel op het ontvangen dividend ingehouden roerende voorheffing verrekenen met de uiteindelijk verschuldigde vennootschapsbelasting en kan het eventuele overschot terugbetaald worden.
Belgische vennootschappen die op het ogenblik van de toekenning of betaalbaarstelling van de dividenden een minimumdeelneming van 10% in het kapitaal van de Vennootschap aanhouden, kunnen onder bepaalde voorwaarden en mits het naleven van bepaalde formaliteiten, genieten van een vrijstelling van roerende voorheffing.
De door de GVV aan een aandeelhouder niet-inwoner uitgekeerde dividenden geven in de regel aanleiding tot de inning van de roerende voorheffing aan het tarief van 15%. Overeenkomstig artikel 106, §7 KB/WIB, kan een deel van de dividenden uitgekeerd door een GVV aan een spaarder niet-inwoner, onder bepaalde voorwaarden worden vrijgesteld van roerende voorheffing. Die vrijstelling is niet van toepassing op het gedeelte van de uitgekeerde dividenden dat afkomstig is van Belgisch vastgoed en van dividenden die de Vennootschap zelf heeft verkregen van een binnenlandse vennootschap, tenzij die laatste zelf een GVV (of een andere vennootschap vermeld in het eerste lid van artikel 106, §7 KB/WIB) is en de dividenden die zij uitkeert aan de Vennootschap niet afkomstig zijn van dividenden die zij zelf heeft ontvangen van een binnenlandse vennootschap of van inkomsten uit Belgisch vastgoed.
Organismen voor de Financiering van Pensioenen ("OFP's"), d.w.z. Belgische pensioenfondsen opgericht onder de vorm van een OFP in de zin van artikel 8 van de Wet van 27 oktober 2006 betreffende het toezicht op de instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening, zijn in principe niet belastbaar op dividendinkomsten omwille van de beperkte belastbare basis waarop deze OFP's belast worden (artikel 185bis WIB). Behoudens bepaalde beperkingen, kan de ingehouden Belgische roerende voorheffing verrekend worden met de verschuldigde vennootschapsbelasting en is ze terugbetaalbaar indien de voorheffing de verschuldigde vennootschapsbelasting zou overschrijden. Buitenlandse pensioenfondsen kunnen onder bepaalde voorwaarden een vrijstelling van roerende voorheffing genieten (cf. artikel 106, §2 KB/WIB).
Voor aandeelhouders die krachtens de Belgische wetgeving of een (toepasselijk) verdrag tot vermijding van dubbele belasting een vrijstelling of vermindering van roerende voorheffing genieten, wordt de normale voorheffing van 15%, die in principe wordt ingehouden op het uitgekeerde brutodividend, niet (in geval van vrijstelling) of niet geheel (in geval van verminderde roerende voorheffing) ingehouden, voor zover de nodige bewijsstukken worden voorgelegd.
De aandeelhouders die vrijgesteld zijn van roerende voorheffing, zullen dat fiscaal voordeel ontvangen in cash vanaf dinsdag 20 november 2018. Aandeelhouders die zich in dergelijke situatie bevinden, moeten er wel voor zorgen dat de nodige attesten, via hun eigen financiële instelling, zijn toegekomen bij de Bank Degroof Petercam vóór donderdag 29 november 2018.
De aandeelhouders die genieten van een vrijstelling roerende voorheffing ontvangen dus een surplus in cash (zie hoger II.6 "Kapitaalverhoging en uitbetaling dividend").
In beginsel dient in het kader van een openbare aanbieding van aandelen op het Belgische grondgebied, en voor de toelating van die aandelen tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, een prospectus te worden gepubliceerd, met toepassing van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de "Prospectuswet"). Mits publicatie van dit Informatiememorandum, dient met toepassing van artikel 18, §1, (e) en §2, (e) van de Prospectuswet echter geen prospectus te worden gepubliceerd in het kader van een keuzedividend.
Dit Informatiememorandum is, mits bepaalde gebruikelijke beperkingen, beschikbaar op de website van Aedifica (www.aedifica.eu).
Het bijzonder verslag van de raad van bestuur van 23 oktober 2018 over de inbreng in natura opgesteld met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, evenals het bijzonder verslag van de Commissaris over de inbreng in natura opgesteld met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, wordt eveneens ter beschikking gesteld op de website van Aedifica (www.aedifica.eu).
23 oktober 2018
Voor meer informatie omtrent de verrichting kunnen aandeelhouders met gedematerialiseerde aandelen terecht bij de financiële instelling die de aandelen bewaart of Bank Degroof Petercam (optredend als paying agent van Aedifica).
Houders van aandelen op naam kunnen voor meer informatie terecht bij Bank Degroof Petercam (op het nummer +32.2.287.97.34 of per e-mail op [email protected]).
23 oktober 2018
Hieronder volgt ter illustratie een voorbeeld in het kader van de uitkering van het keuzedividend. Hierbij wordt geen rekening gehouden met een eventuele vrijstelling of vermindering van roerende voorheffing.
Het voorbeeld gaat uit van een aandeelhouder die 100 aandelen van dezelfde vorm bezit (bijvoorbeeld 100 gedematerialiseerde aandelen).
De uitgifteprijs bedraagt 72,25 €. Op elk nieuw uit te geven aandeel kan worden ingeschreven door inbreng van de netto-dividendrechten verbonden aan 34 bestaande aandelen van dezelfde vorm, vertegenwoordigd door coupon nr. 19.
De aandeelhouder kan de netto-dividendrechten verbonden aan 100 aandelen, vertegenwoordigd door coupon nr. 19, omruilen voor:
Cash: 100 x 2,125 € = 212,50 €;
OF
OF
23 oktober 2018
Aedifica is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht die zich specialiseert in zorgvastgoed en in het bijzonder de huisvesting voor senioren. Aedifica heeft een portefeuille van meer dan 1,7 miljard € opgebouwd in België, in Duitsland en in Nederland.
Aedifica is sinds 2006 op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels genoteerd onder de volgende codes: AED; AED:BB (Bloomberg); AOO.BR (Reuters).
De marktkapitalisatie bedroeg 1,4 miljard € op 30 september 2018.
Aedifica is opgenomen in de EPRA-indexen.
Stefaan Gielens mrics Chief Executive Officer
T +32 2 626 07 72 [email protected] www.aedifica.eu
Ingrid Daerden Chief Financial Officer
T +32 2 626 07 73 [email protected] www.aedifica.eu
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.