Aedifica SA

AGM Information • Nov 7, 2018

AEDIFICA

SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE RÉGLEMENTÉE PUBLIQUE DE DROIT BELGE SOCIÉTÉ ANONYME

RUE BELLIARD 40 1040 BRUXELLES

R.P.M. BRUXELLES 0877.248.501

PROCÈS-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE TENUE À L'HÔTEL THE DOMINICAN À 1000 BRUXELLES, RUE LÉOPOLD 9 LE 23 OCTOBRE 2018

BUREAU DE L'ASSEMBLÉE

La séance est ouverte à 15 heures sous la présidence de Monsieur Serge Wibaut.

Monsieur le Président désigne Sven Bogaerts en qualité de secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutateurs : MM. Thomas Moerman et Tommy Thielemans.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE

Sont présents ou représentés à l'assemblée, les actionnaires dont les titres ont été enregistrés comptablement à leur nom le 9 octobre 2018 à vingt-quatre heures (heure belge) (la « date d'enregistrement ») et qui ont indiqué leur volonté de participer à cette assemblée générale. Les noms, prénoms et adresses ou les formes juridiques, dénominations sociales et sièges sociaux de ces actionnaires, le nombre d'actions que chacun de ces actionnaires détenait à la date d'enregistrement et pour lesquels il a déclaré vouloir participer à cette assemblée générale, ainsi que la description des documents qui établissent la détention de ces actions à cette date d'enregistrement, sont repris dans la liste de présence ci-annexée. Les procurations sous seing privé qui ont été données par les actionnaires mentionnés ci-dessus et qui ont été transmises à l'assemblée, sont ajoutées à cette liste de présence.

Cette liste spécifie en outre si des administrateurs et/ou le commissaire assistent à l'assemblée.

CONVOCATIONS – PRÉSENCES – MAJORITÉS

Les titulaires d'actions nominatives ont été convoqués par lettres remises à la poste le 21 septembre 2018.

Les titulaires d'actions dématérialisées ont été convoqués par voie de publications parues dans la presse le 21 septembre 2018 (L'Echo et De Tijd), au Moniteur belge le 21 septembre 2018 et sur le site internet (à partir du 21 septembre 2018). Les justificatifs de ces avis de convocation sont déposés sur le bureau.

Les documents à communiquer aux actionnaires ont été mis à leur disposition conformément aux dispositions légales.

Les administrateurs et le commissaire ont été convoqués conformément aux dispositions légales.

Sur cette base, le bureau constate que les formalités de convocation ont été accomplies conformément aux dispositions légales et statutaires.

Il résulte de la liste de présences que 6.061.674 actions sur un total de 18.200.829 actions sont présentes ou représentées. La société ne détient aucune action propre.

Les formalités prévues aux termes de l'article 21 des statuts pour l'admission aux assemblées ont été accomplies par les actionnaires présents ou représentés.

L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour.

Pour être admises, les propositions figurant à l'ordre du jour doivent réunir la majorité simple des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Chaque action donne droit à une voix.

ORDRE DU JOUR

L'inscription de points supplémentaires à l'ordre du jour de cet assemblée générale, comme publié sur le site internet de la société et dans la presse et dans le Moniteur belge le 21 septembre 2018, n'a pas été requise, ni a-t-on déposé des propositions de décision concernant des points à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Dès lors, la présente assemblée a pour ordre du jour :

Préalablement au traitement des points à l'ordre du jour : introduction par le président du conseil d'administration et le CEO, suivie d'une séance de questions et réponses

• 1. Présentation du rapport de gestion sur l'exercice social statutaire et consolidé clôturé au 30 juin 2018
• 1. Présentation du rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2018 et du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés clôturés au 30 juin 2018
• 1. Commentaire du comité de nomination et de rémunération sur le rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise
• 1. Présentation des comptes annuels consolidés clôturés au 30 juin 2018

• Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2018 et affectation du résultat

Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2018, en ce compris l'affectation du résultat qui s'y trouve proposée. En conséquence, proposition d'attribuer un dividende de 2,50 EUR brut par action (coupon n° 19) aux actionnaires.

1. Approbation du rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise

Proposition d'approuver le rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise.

1. Décharge aux administrateurs de la société

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé au 30 juin 2018.

1. Décharge au commissaire de la société

Proposition de donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 30 juin 2018.

9. Renouvellement des mandats d'administrateur

Proposition de renouveler, sous condition d'approbation par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (« FSMA »), avec effet immédiat, le mandat des administrateurs suivants :

• Monsieur Stefaan GIELENS, en qualité d'administrateur exécutif, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021 ;
• Monsieur Serge WIBAUT, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter C.Soc., jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021 ;
• Madame Katrien KESTELOOT, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter C.Soc., jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021 ;
• Madame Elisabeth MAY-ROBERTI, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter C.Soc., jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021.

D'après les informations dont dispose la société, Monsieur Serge Wibaut et Mesdames Katrien Kesteloot et Elisabeth May-Roberti répondent toujours aux critères d'indépendance fixés dans l'article 526ter du Code des sociétés et dans les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise.

1. Approbation du « Long Term Incentive Plan » décrit dans le rapport financier annuel 2017/2018. Approbation de l'octroi aux membres du comité de direction du droit d'acquérir définitivement des actions pour un montant brut de respectivement 175.000 EUR (CEO) et 300.000 EUR (pour l'ensemble des autres membres du comité de direction) dans le cadre de ce plan au cours de l'exercice social 2018/2019

Proposition d'approuver le « Long Term Incentive Plan » décrit dans le rapport financier annuel 2017/2018. Proposition d'approuver l'octroi aux membres du comité de direction du droit d'acquérir définitivement des actions pour un montant brut de respectivement 175.000 EUR (CEO) et 300.000 EUR (pour l'ensemble des autres membres du comité de direction) dans le cadre de ce plan au cours de

l'exercice social 2018/2019, conformément à la disposition 7.13 du Code de gouvernance d'entreprise 2009 et à l'article 520ter C.Soc.

1. Approbation des clauses de changement de contrôle contenues dans des conventions de crédit liant la société :

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, conformément à l'article 556 C.Soc., toutes dispositions de la convention de crédit du 14 mai 2018 entre la société et la SA Belfius Banque, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, conformément à l'article 556 C.Soc., toutes dispositions des deux conventions de crédit du 15 mai 2018 entre la société et la SA ING Belgique, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, conformément à l'article 556 C.Soc., toutes dispositions de l'avenant du 15 mai 2018 à la convention de crédit du 3 février 2017 entre la société et la SA Banque Triodos, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, conformément à l'article 556 C.Soc., toutes dispositions de la convention de crédit du 25 mai 2018 entre la société et la Banque Européenne du Crédit Mutuel SAS (BECM), qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, conformément à l'article 556 C.Soc., toutes dispositions de la convention de crédits multilatérale du 29 juin 2018 entre la société et les banques du Groupe BPCE (à savoir Natixis, Caisse d'Épargne et de Prévoyance Hauts De France, Caisse d'Épargne et de Prévoyance de Bourgogne Franche-Comté, Caisse d'Épargne et de Prévoyance de Rhône Alpes, Caisse d'Épargne et de Prévoyance Grand Est Europe, Caisse d'Épargne Loire Drôme Ardèche, Caisse d'Épargne et de Prévoyance d'Auvergne et du Limousin, Banque Populaire Bourgogne Franche Comté, Banque Populaire Val de France et Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne), qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

12. Divers

Les actionnaires n'ont pas posé par écrit des questions aux administrateurs de la société au sujet de leur rapports et des points portés à cet ordre du jour ni au commissaire au sujet de ses rapports.

RÉSOLUTIONS

1. Présentation du rapport de gestion sur l'exercice social statutaire et consolidé clôturé au 30 juin 2018

L'assemblée générale dispense le Président de faire la lecture des rapports de gestion du conseil d'administration relatifs à l'exercice social statutaire et à l'exercice social consolidé clôturés au 30 juin 2018.

Le Président et le comité de direction présentent à l'assemblée l'état actuel du portefeuille immobilier de la société, ainsi que les comptes consolidés et sociaux de la société.

2. Présentation du rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2018 et du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés clôturés au 30 juin 2018

L'assemblée générale dispense le commissaire de faire la lecture de ses rapports relatifs aux comptes annuels sociaux et consolidés clôturés au 30 juin 2018 et relatifs au rapport de gestion.

3. Commentaire du comité de nomination et de rémunération sur le rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise

Le Président du comité de nomination et de rémunération commente le rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise, à l'assemblée générale.

4. Présentation des comptes annuels consolidés clôturés au 30 juin 2018

La réponse est donnée aux questions posées par les actionnaires.

En sa séance du 4 septembre 2018, le conseil d'administration a arrêté les comptes annuels consolidés clôturés au 30 juin 2018 comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes selon le schéma IFRS.

Ces comptes ont été mis à la disposition des actionnaires en même temps que les comptes annuels sociaux et ont été communiqués à l'assemblée générale conformément à l'article 120 du C.Soc.

L'assemblée générale en prend connaissance.

5. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2018 et affectation du résultat

En sa séance du 4 septembre 2018, le conseil d'administration a arrêté les comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2018 comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes établis selon le schéma IFRS.

Ces comptes annuels sociaux ont été mis à la disposition des actionnaires conformément à l'article 553 du C.Soc.

Le résultat net de l'exercice est 63.356.610 €.

Le conseil d'administration propose d'affecter ce résultat comme suit :

Proposition d'affectation Exercice comptable clôturé au 30 juin	2018 (EUR)
A. Résultat net	63.356.610
B. Transfert aux/des réserves (-/+)	12.345.476
1. Transfert à/de la réserve du solde (positif ou négatif) des variations de juste valeur des biens immobiliers (-/+)
- exercice comptable	14.202.579
- exercices antérieurs	0
- réalisation de biens immobiliers	790.278
2. Transfert à/de la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-/+)	-2.562.766
3. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (-)
- exercice comptable	-11.488
- exercices antérieurs	0
4. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (+)
- exercice comptable	0
- exercices antérieurs	0
5. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (-)
- exercice comptable	-1.332.164
- exercices antérieurs	0
6. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (+)
- exercice comptable	0
- exercices antérieurs	0
7. Transfert à/de la réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires (-/+)	0
8. Transfert à/de la réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger (-/+)	-697.789
9. Transfert à/de la réserve des dividendes reçus destinés au remboursement des dettes financières (-/+)	0
10. Transfert aux/des autres réserves (-/+)	1.956.826
11. Transfert au/du résultat reporté des exercices antérieurs (-/+)	0
C. Rémunération du capital prévue à l'article 13, § 1er, al. 1er	44.340.057
D. Rémunération du capital - autre que C	1.162.016
E. Résultat à reporter	5.509.061

Bénéfice à distribuer

Rémunération du capital 45.502.073 EUR

2,50 EUR

Soit par action ayant droit au dividende à partir du 1er juillet 2017 (EUR par action ayant droit au dividende à partir du 1er juillet 2017) L'assemblée décide d'approuver les comptes annuels statutaires selon le schéma IFRS pour l'exercice social clôturé au 30 juin 2018, en ce compris l'affectation du résultat qui s'y trouve proposée.

Cette résolution est adoptée comme suit :

6.061.674 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 33,30 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

6.053.286	voix pour
0	voix contre
8.388	abstention

En conséquence, l'assemblée décide d'attribuer un dividende de 2,50 EUR brut par action (coupon n° 19) aux actionnaires.

Cette résolution est adoptée comme suit :

6.061.674 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 33,30 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

6.061.674	voix pour
0	voix contre
0	abstention

6. Approbation du rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise

Conformément à l'article 554 du C.Soc., Monsieur le Président invite les membres de l'assemblée d'approuver le rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise.

L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise.

Cette résolution est adoptée comme suit :

6.061.674 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 33,30 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

4.505.524	voix pour
1.007.741	voix contre
548.409	abstention

7. Décharge aux administrateurs de la société

Conformément à l'article 554 du C.Soc., Monsieur le Président invite, au nom du conseil d'administration, les membres de l'assemblée générale à se prononcer, par un vote spécial, sur la décharge à donner aux administrateurs de la société pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 30 juin 2018, à savoir :

• − M. Serge Wibaut
• − M. Stefaan Gielens
• − Mme Adeline Simont
• − M. Jean Kotarakos (jusqu'au 28 mars 2018)

• − M. Jean Franken

• − M. Eric Hohl

• − Mme Katrien Kesteloot
• − Mme Elisabeth May-Roberti
• − Mme Sophie Maes (jusqu'au 27 octobre 2017)
• − M. Luc Plasman
• − Mme Marleen Willekens

La résolution relative à la décharge à donner à Monsieur Serge Wibaut pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 30 juin 2018, est adoptée comme suit :

6.061.674 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 33,30 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

5.938.995	voix pour
35.849	voix contre
86.830	abstention

La résolution relative à la décharge à donner à Monsieur Stefaan Gielens pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 30 juin 2018, est adoptée comme suit :

6.061.674 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 33,30 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

5.938.995	voix pour
35.849	voix contre
86.830	abstention

La résolution relative à la décharge à donner à Madame Adeline Simont pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 30 juin 2018, est adoptée comme suit :

6.061.674 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 33,30 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

5.938.995	voix pour
35.849	voix contre
86.830	abstention

La résolution relative à la décharge à donner à Monsieur Jean Kotarakos pour l'exécution de son mandat pour la période du 1er juillet 2017 jusqu'au 28 mars 2018, est adoptée comme suit :

6.061.674 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 33,30 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

5.938.995	voix pour
35.849	voix contre
86.830	abstention

La résolution relative à la décharge à donner à Monsieur Jean Franken pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 30 juin 2018, est adoptée comme suit :

6.061.674 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 33,30 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

5.938.995	voix pour
35.849	voix contre
86.830	abstention

La résolution relative à la décharge à donner à Monsieur Eric Hohl pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 30 juin 2018, est adoptée comme suit :

6.061.674 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 33,30 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

5.938.995	voix pour
35.849	voix contre
86.830	abstention

La résolution relative à la décharge à donner à Madame Katrien Kesteloot pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 30 juin 2018, est adoptée comme suit :

6.061.674 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 33,30 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

5.938.995	voix pour
35.849	voix contre
86.830	abstention

La résolution relative à la décharge à donner à Madame Sophie Maes pour l'exécution de son mandat pour la période du 1er juillet 2017 jusqu'au 27 octobre 2017, est adoptée comme suit :

6.061.674 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 33,30 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

5.938.995	voix pour
35.849	voix contre
86.830	abstention

La résolution relative à la décharge à donner à Madame Elisabeth May-Roberti pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 30 juin 2018, est adoptée comme suit :

6.061.674 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 33,30 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

5.938.995	voix pour
35.849	voix contre
86.830	abstention

La résolution relative à la décharge à donner à Monsieur Luc Plasman pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 30 juin 2018, est adoptée comme suit :

6.061.674 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 33,30 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

5.938.995	voix pour
35.849	voix contre
86.830	abstention

La résolution relative à la décharge à donner à Madame Marleen Willekens pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 30 juin 2018, est adoptée comme suit :

6.061.674 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 33,30 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

5.938.995	voix pour
35.849	voix contre
86.830	abstention

8. Décharge au commissaire de la société

Conformément à l'article 554 C.Soc., Monsieur le Président invite, au nom du conseil d'administration, les membres de l'assemblée générale à se prononcer sur la décharge à donner au commissaire de la société, étant Ernst & Young Réviseurs d'entreprises SC s.f.d. SCRL, représentée par Monsieur Joeri Klaykens, pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 30 juin 2018.

La résolution relative à la décharge à donner au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 30 juin 2018 est adoptée comme suit :

6.061.674 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 33,30 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

5.931.485	voix pour
43.359	voix contre
86.830	abstention

9. Renouvellement des mandats d'administrateur

Monsieur le Président expose que les mandats d'administrateur de Monsieur Stefaan Gielens et de Mesdames Katrien Kesteloot et Elisabeth May-Roberti, ainsi que son propre mandat d'administrateur, prennent fin immédiatement à l'issue de cette assemblée générale.

D'après les informations dont dispose la société, Monsieur Serge Wibaut et Mesdames Katrien Kesteloot et Elisabeth May-Roberti répondent toujours aux critères d'indépendance fixés dans l'article 526ter du Code des sociétés et dans les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise.

L'assemblée générale constate que la FSMA a pris connaissance du renouvellement de ces mandats, comme mentionné dans le courriel de la FSMA daté du 13 septembre 2018.

L'assemblée générale décide de renouveler, avec effet immédiat, le mandat de Monsieur Stefaan GIELENS, en qualité d'administrateur exécutif, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021.

Cette résolution est adoptée comme suit :

6.061.674 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 33,30 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

6.061.674	voix pour
0	voix contre
0	abstention

L'assemblée générale décide de renouveler, avec effet immédiat, le mandat de Monsieur Serge WIBAUT, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021.

Cette résolution est adoptée comme suit :

6.061.674 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 33,30 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

6.039.225	voix pour
22.449	voix contre
0	abstention

L'assemblée générale décide de renouveler, avec effet immédiat, le mandat de Madame Katrien KESTELOOT, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021.

Cette résolution est adoptée comme suit :

6.061.674 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 33,30 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

6.039.225 voix pour 22.449 voix contre 0 abstention

L'assemblée générale décide de renouveler, avec effet immédiat, le mandat de Madame Elisabeth MAY-ROBERTI, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021.

Cette résolution est adoptée comme suit :

6.061.674 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 33,30 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

5.979.124	voix pour
82.550	voix contre
0	abstention

10. Approbation du « Long Term Incentive Plan » décrit dans le rapport financier annuel 2017/2018. Approbation de l'octroi aux membres du comité de direction du droit d'acquérir définitivement des actions pour un montant brut de respectivement 175.000 EUR (CEO) et 300.000 EUR (pour l'ensemble des autres membres du comité de direction) dans le cadre de ce plan au cours de l'exercice social 2018/2019

Monsieur le Président expose que le conseil d'administration a arrêté un « Long Term Incentive Plan » qui a été d'abord annoncé dans le rapport financier annuel 2008/2009 et qui a ensuite été approuvé par les assemblées générales du 12 octobre 2010, du 11 octobre 2011, du 26 octobre 2012, du 25 octobre 2013, du 24 octobre 2014, du 23 octobre 2015, du 28 octobre 2016 et du 27 octobre 2017, dans le cadre duquel est octroyé un droit d'acquérir des actions de la société au CEO et au CFO (ainsi qu'à la COO et à la CLO à partir de l'exercice comptable 2016-2017, et au CIO et au CM&AO à partir de l'exercice comptable 2017- 2018).

L'assemblée générale confirme l'application du « Long Term Incentive Plan » décrit dans le rapport financier annuel 2017/2018 et réapprouve le « Long Term Incentive Plan » pour tous les membres du comité de direction (CEO, CFO, COO, CLO, CIO et CM&AO).

Cette résolution est adoptée comme suit :

6.061.674 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 33,30 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

5.307.784	voix pour
690.335	voix contre
63.555	abstention

L'assemblée générale approuve d'octroyer aux membres du comité de direction le droit d'acquérir chacun définitivement des actions pour un montant brut de respectivement 175.000 EUR (CEO) et 300.000 EUR (pour l'ensemble des autres membres du comité de direction) dans le cadre de ce plan au cours de

l'exercice social 2018/2019, conformément à la disposition 7.13 du Code de gouvernance d'entreprise 2009 et à l'article 520ter du C.Soc.

Cette résolution est adoptée comme suit :

6.061.674 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 33,30 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

5.307.784	voix pour
690.335	voix contre
63.555	abstention

11. Approbation des clauses de changement de contrôle contenues dans des conventions de crédit liant la société

Monsieur le Président expose que la société a conclu le 14 mai 2018 avec Belfius Banque SA, le 15 mai 2018 avec ING Belgique SA et avec Banque Triodos SA, le 25 mai 2018 avec la Banque Européenne du Crédit Mutuel SAS (BECM) et le 29 juin 2018 avec les banques du Groupe BPCE (à savoir Natixis, Caisse d'Épargne et de Prévoyance Hauts De France, Caisse d'Épargne et de Prévoyance de Bourgogne Franche-Comté, Caisse d'Épargne et de Prévoyance de Rhône Alpes, Caisse d'Épargne et de Prévoyance Grand Est Europe, Caisse d'Épargne Loire Drôme Ardèche, Caisse d'Épargne et de Prévoyance d'Auvergne et du Limousin, Banque Populaire Bourgogne Franche Comté, Banque Populaire Val de France et Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne), des conventions de crédit qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

L'article 556 du C.Soc. prévoit cependant que « seule l'assemblée générale peut conférer à des tiers des droits affectant le patrimoine de la société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la société ou d'un changement de contrôle exercé sur elle ».

Dès lors, Monsieur le Président invite les membres de l'assemblée générale d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier les clauses de changement de contrôle contenues dans ces conventions de crédit liant la société.

L'assemblée générale décide d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier toutes dispositions de la convention de crédit du 14 mai 2018 liant la société et la SA Belfius Banque, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société, conformément à l'article 556 du C.Soc.

Cette résolution est adoptée comme suit :

6.061.674 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 33,30 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés

5.976.180	voix pour
85.494	voix contre
0	abstention

L'assemblée générale décide d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier toutes dispositions des deux conventions de crédit du 15 mai 2018 liant la société et la SA ING Belgique, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société, conformément à l'article 556 du C.Soc.

Cette résolution est adoptée comme suit :

6.061.674 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 33,30 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés

5.976.180	voix pour
85.494	voix contre
0	abstention

L'assemblée générale décide d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier toutes dispositions de l'avenant du 15 mai 2018 à la convention de crédit du 3 février 2017 liant la société et la SA Banque Triodos, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société, conformément à l'article 556 du C.Soc.

Cette résolution est adoptée comme suit :

6.061.674 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 33,30 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés

5.976.180	voix pour
85.494	voix contre
0	abstention

L'assemblée générale décide d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier toutes dispositions de la convention de crédit du 25 mai 2018 liant la société et la SAS Banque Européenne du Crédit Mutuel (BECM), qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société, conformément à l'article 556 du C.Soc.

Cette résolution est adoptée comme suit :

6.061.674 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 33,30 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés

5.976.180	voix pour
85.494	voix contre
0	abstention

L'assemblée générale décide d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier toutes dispositions de la convention de crédits multilatérale du 29 juin 2018 liant la société et les banques du Groupe BPCE (à savoir Natixis, Caisse d'Épargne et de Prévoyance Hauts De France, Caisse d'Épargne et de Prévoyance de Bourgogne Franche-Comté, Caisse d'Épargne et de Prévoyance de Rhône Alpes, Caisse d'Épargne et de Prévoyance Grand Est Europe, Caisse d'Épargne Loire Drôme Ardèche, Caisse d'Épargne et de Prévoyance d'Auvergne et du Limousin, Banque Populaire Bourgogne Franche Comté, Banque Populaire Val de France et Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne), qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société, conformément à l'article 556 du C.Soc.

Cette résolution est adoptée comme suit :

6.061.674 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 33,30 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés

6.003.787	voix pour
57.887	voix contre
0	abstention

12. Divers

L'assemblée constate que l'ordre du jour est épuisé.

Par conséquent, la séance est levée à 16h15.

DONT PROCÈS-VERBAL

(page de signature suit)

Lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires, qui en ont exprimé le désir, ont signé le présent procès-verbal.

Serge Wibaut

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Sven Bogaerts

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Président

Secrétaire

Thomas Moerman

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Scrutateur

Tommy Thielemans

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Scrutateur