AGM Information • Nov 7, 2018
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
De zitting wordt geopend om 15u onder het voorzitterschap van de heer Serge Wibaut.
De Voorzitter wijst Sven Bogaerts aan als secretaris.
De vergadering heeft de heren Thomas Moerman en Tommy Thielemans aangewezen als stemopnemers.
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd op de vergadering, de aandeelhouders waarvan de aandelen boekhoudkundig op hun naam werden geregistreerd op 9 oktober 2018 om vierentwintig uur (Belgische tijd) (de "registratiedatum") en die hun wens om deel te nemen aan deze algemene vergadering hebben kenbaar gemaakt. De namen, de voornamen en de adressen of de rechtsvormen, de maatschappelijke benamingen en de maatschappelijke zetels van deze aandeelhouders, het aantal aandelen dat elkeen van hen bezaten op de registratiedatum en waarmee zij hebben aangeven te willen deelnemen aan deze algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat zij op de registratiedatum in het bezit waren van die aandelen, zijn opgenomen in de aangehechte aanwezigheidslijst. De onderhandse volmachten die werden gegeven door de hierboven vermelde aandeelhouders en die aan de vergadering werden overgelegd, worden bij deze aanwezigheidslijst gevoegd.
Deze lijst specificeert bovendien of bestuurders en/of de commissaris deze vergadering bijwonen.
De houders van aandelen op naam werden bijeengeroepen door per post verzonden brieven op 21 september 2018.
De houders van gedematerialiseerde aandelen werden bijeengeroepen door middel van aankondigingen verschenen in het Belgisch Staatsblad van 21 september 2018, in de pers (L'Echo van 21 september 2018 en De Tijd van 21 september 2018) en op de website (vanaf 21 september 2018). De bewijzen van deze oproepingsberichten worden neergelegd op het bureau.
De stukken die aan de aandeelhouders moeten worden meegedeeld, werden hen ter beschikking gesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De bestuurders en de commissaris werden bijeengeroepen overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Op basis hiervan stelt het bureau vast dat de bijeenroepingformaliteiten vervuld werden overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen.
Uit de aanwezigheidslijst volgt dat 6.061.674 aandelen van de in totaal 18.200.829 aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De vennootschap bezit geen eigen aandelen.
De formaliteiten voorzien in artikel 21 van de statuten voor de toelating tot de vergaderingen werden nageleefd door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
De uiteenzetting door de Voorzitter wordt als juist erkend door de vergadering; deze erkent geldig te zijn samengesteld en bekwaam om te beraadslagen over de onderwerpen vermeld op de agenda.
Om aangenomen te worden, moeten de voorstellen vermeld op de agenda met de gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen worden goedgekeurd. Ieder aandeel geeft recht op een stem.
Er werd niet gevraagd om bijkomende punten op de agenda van deze algemene vergadering, zoals verschenen op de website van de vennootschap en in het Belgisch Staatsblad en de pers op 21 september 2018, te plaatsen, noch werden er voorstellen tot besluiten ingediend met betrekking tot op deze agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.
Derhalve heeft deze algemene vergadering de volgende agenda:
Voorafgaand aan de behandeling van de agenda: inleiding door de voorzitter van de raad van bestuur en door de CEO, met nadien mogelijkheid tot vraagstelling
Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 30 juni 2018, met inbegrip van de resultaatverwerking zoals daarin voorgesteld. Dienvolgens, voorstel tot toekenning van een bruto dividend van 2,50 EUR per aandeel (coupon nr. 19) aan de aandeelhouders.
6. Goedkeuring van het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur
Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.
7. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap
Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 2018.
8. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap
Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 30 juni 2018.
9. Hernieuwing van bestuursmandaten
Voorstel om, onder voorbehoud van goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA"), met onmiddellijke ingang, het bestuursmandaat van de volgende bestuurders te hernieuwen:
Uit de voor de vennootschap beschikbare informatie blijkt dat de heer Serge Wibaut, mevrouw Katrien Kesteloot en mevrouw Elisabeth May-Roberti nog steeds voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria vastgelegd in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en de toepasselijke regels inzake deugdelijk bestuur.
10. Goedkeuring van het "Long Term Incentive Plan" beschreven in het jaarlijks financieel verslag 2017/2018. Goedkeuring van de toekenning van het recht aan de leden van het directiecomité om in het kader van dit plan definitief aandelen voor een brutobedrag van respectievelijk 175.000 EUR (CEO) en 300.000 EUR (voor alle overige leden van het directiecomité samen) te verwerven in het boekjaar 2018/2019
Voorstel tot goedkeuring van het "Long Term Incentive Plan" beschreven in het jaarlijks financieel verslag 2017/2018. Voorstel tot goedkeuring van de toekenning van het recht aan alle leden van het directiecomité om in het kader van dit plan definitief aandelen voor een brutobedrag van respectievelijk 175.000 EUR (CEO) en 300.000 EUR (voor alle overige leden van het directiecomité samen) te verwerven in het boekjaar 2018/2019, in overeenstemming met de bepaling 7.13 van de Corporate Governance Code 2009 en met artikel 520ter W.Venn.
11. Goedkeuring van de clausules m.b.t. de verandering van controle in de kredietovereenkomsten die de vennootschap binden:
Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 14 mei 2018 tussen de vennootschap en Belfius Bank NV, die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 W.Venn.
Voorstel om alle bepalingen van de twee kredietovereenkomsten van 15 mei 2018 tussen de vennootschap en ING België NV, die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle over de vennootschap, goed te keuren en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 W.Venn.
Voorstel om alle bepalingen van het addendum van 15 mei 2018 aan de kredietovereenkomst van 3 februari 2017 tussen de vennootschap en Triodos Bank NV, die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle over de vennootschap, goed te keuren en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 W.Venn.
Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 25 mei 2018 tussen de vennootschap en Banque Européenne du Crédit Mutuel SAS (BECM), die voorzien in een vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 W.Venn.
Voorstel om alle bepalingen van de multilaterale kredietovereenkomst van 29 juni 2018 tussen de vennootschap en banken van de BPCE-groep (t.w. Natixis, Caisse d'Épargne et de Prévoyance Hauts De France, Caisse d'Épargne et de Prévoyance de Bourgogne Franche-Comté, Caisse d'Épargne et de Prévoyance de Rhône Alpes, Caisse d'Épargne et de Prévoyance Grand Est Europe, Caisse d'Épargne Loire Drôme Ardèche, Caisse d'Épargne et de Prévoyance d'Auvergne et du Limousin, Banque Populaire Bourgogne Franche Comté, Banque Populaire Val de France en Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne), die voorzien in een vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 W.Venn.
12. Varia
De aandeelhouders hebben geen schriftelijke vragen gesteld aan de bestuurders met betrekking tot de verslagen van de raad van bestuur en de agendapunten van deze algemene vergadering, noch aan de commissaris met betrekking tot de verslagen van de commissaris.
De algemene vergadering ontslaat de Voorzitter van het voorlezen van de jaarverslagen van de raad van bestuur met betrekking tot het statutair boekjaar en het geconsolideerd boekjaar afgesloten op 30 juni 2018.
De Voorzitter en het directiecomité stellen de huidige stand van zaken van de vastgoedportefeuille alsmede de geconsolideerde en statutaire rekeningen van de vennootschap voor aan de algemene vergadering.
De algemene vergadering ontslaat de commissaris van het voorlezen van zijn verslagen met betrekking tot de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 30 juni 2018 en met betrekking tot het jaarverslag.
De voorzitter van het benoemings- en remuneratiecomité licht het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur, toe aan de algemene vergadering.
De vragen van de aandeelhouders worden beantwoord.
Op 4 september 2018 heeft de raad van bestuur de op 30 juni 2018 afgesloten geconsolideerde jaarrekening opgemaakt. Deze jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichtingen die werden opgesteld volgens het IFRS-schema.
Deze jaarrekening werd op hetzelfde ogenblik als de statutaire jaarrekening aan de aandeelhouders ter beschikking gesteld en werd aan de algemene vergadering meegedeeld overeenkomstig artikel 120 W.Venn.
De algemene vergadering neemt er kennis van.
Op 4 september 2018 heeft de raad van bestuur de op 30 juni 2018 afgesloten statutaire jaarrekening opgemaakt. Deze jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichtingen die werden opgesteld volgens het IFRS-schema.
Deze statutaire jaarrekening werd aan de aandeelhouders ter beschikking gesteld overeenkomstig artikel 553 W.Venn.
Het nettoresultaat van het boekjaar bedraagt 63.356.610 euro.
De raad van bestuur stelt voor om het resultaat als volgt te verwerken:
| Voorgestelde verwerking Boekjaar afgesloten op 30 juni |
2018 (EUR) |
|---|---|
| A. Nettoresultaat | 63.356.610 |
| B. Toevoeging/onttrekking reserves (-/+) | 12.345.476 |
| 1. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het (positieve of | |
| negatieve) saldo van de variaties in de rëele waarde van vastgoed (-/+) | |
| - boekjaar | 14.202.579 |
| - vorige boekjaren | 0 |
| - realisatie vastgoed | 790.278 |
| 2. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve van geschatte |
|
| mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van |
|
| vastgoedbeleggingen (-/+) | -2.562.766 |
| 3. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële | |
| waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan | |
| een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-) | |
| - boekjaar | -11.488 |
| - vorige boekjaren | 0 |
| 4. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële | |
| waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan | |
| een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+) | |
| - boekjaar | 0 |
| - vorige boekjaren | 0 |
| 5. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële | |
| waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn | |
| aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-) | |
| - boekjaar | -1.332.164 |
| - vorige boekjaren | 0 |
| 6. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële | |
| waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn | |
| aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+) | |
| - boekjaar | 0 |
| - vorige boekjaren | 0 |
| 7. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het saldo van de | |
| wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (-/+) | 0 |
| 8. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve fiscale latenties met | |
| betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (-/+) | -697.789 |
| 9. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor de ontvangen | |
| dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (-/+) | 0 |
| 10. Toevoeging aan/onttrekking van andere reserves (-/+) | 1.956.826 |
| 11. Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige | |
| boekjaren (-/+) | 0 |
| C. Vergoeding voor het kapitaal overeenkomstig artikel 13, § 1er, lid 1 | 44.340.057 |
| D. Vergoeding voor het kapitaal, -andere dan C | 1.162.016 |
| E. Over te dragen resultaat | 5.509.061 |
Uit te keren winst
Vergoeding van het kapitaal 45.502.073 EUR
2,50 EUR
Hetzij per aandeel dat recht geeft op een dividend vanaf 1 juli 2017 (EUR per aandeel dat recht geeft op een dividend vanaf 1 juli 2017)
De algemene vergadering beslist om de statutaire jaarrekening opgesteld volgens het IFRS-schema voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 2018, met inbegrip van de hierin voorgestelde resultaatverwerking, goed te keuren.
Dit besluit wordt als volgt aangenomen:
Met 6.061.674 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 33,30 % in het maatschappelijk kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.
| 6.053.286 | stemmen voor |
|---|---|
| 0 | stemmen tegen |
| 8.388 | onthoudingen |
Dienvolgens beslist de algemene vergadering om een brutodividend van 2,50 EUR per aandeel (coupon nr. 19) toe te kennen aan de aandeelhouders.
Dit besluit wordt als volgt aangenomen:
Met 6.061.674 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 33,30 % in het maatschappelijk kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.
| 6.061.674 | stemmen voor |
|---|---|
| 0 | stemmen tegen |
| 0 | onthoudingen |
Overeenkomstig artikel 554 W.Venn. nodigt de Voorzitter de leden van de algemene vergadering uit om het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur, goed te keuren.
De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur, goed.
Dit besluit wordt als volgt aangenomen:
Met 6.061.674 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 33,30 % in het maatschappelijk kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.
| 4.505.524 | stemmen voor |
|---|---|
| 1.007.741 | stemmen tegen |
| 548.409 | onthoudingen |
Overeenkomstig artikel 554 W.Venn. nodigt de Voorzitter, in naam van de raad van bestuur, de leden van de algemene vergadering uit om, per afzonderlijke stemming, kwijting te verlenen aan de bestuurders van de vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 30 juni 2018:
de heer Jean Kotarakos (tot en met 28 maart 2018)
de heer Jean Franken
Het besluit tot het verlenen van kwijting aan de heer Serge Wibaut voor de uitoefening van zijn mandaat voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 2018, wordt als volgt aangenomen:
Met 6.061.674 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 33,30 % in het maatschappelijk kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.
| 5.938.995 | stemmen voor |
|---|---|
| 35.849 | stemmen tegen |
| 86.830 | onthoudingen |
Het besluit tot het verlenen van kwijting aan de heer Stefaan Gielens voor de uitoefening van zijn mandaat voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 2018, wordt als volgt aangenomen:
Met 6.061.674 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 33,30 % in het maatschappelijk kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.
| 5.938.995 | stemmen voor |
|---|---|
| 35.849 | stemmen tegen |
| 86.830 | onthoudingen |
Het besluit tot het verlenen van kwijting aan mevrouw Adeline Simont voor de uitoefening van haar mandaat voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 2018, wordt als volgt aangenomen:
Met 6.061.674 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 33,30 % in het maatschappelijk kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.
| 5.938.995 | stemmen voor |
|---|---|
| 35.849 | stemmen tegen |
| 86.830 | onthoudingen |
Het besluit tot het verlenen van kwijting aan de heer Jean Kotarakos voor de uitoefening van zijn mandaat voor de periode van 1 juli 2017 tot en met 28 maart 2018, wordt als volgt aangenomen:
Met 6.061.674 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 33,30 % in het maatschappelijk kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.
| 5.938.995 | stemmen voor |
|---|---|
| 35.849 | stemmen tegen |
| 86.830 | onthoudingen |
Het besluit tot het verlenen van kwijting aan de heer Jean Franken voor de uitoefening van zijn mandaat voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 2018, wordt als volgt aangenomen:
Met 6.061.674 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 33,30 % in het maatschappelijk kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.
5.938.995 stemmen voor
| 35.849 | stemmen tegen |
|---|---|
| 86.830 | onthoudingen |
Het besluit tot het verlenen van kwijting aan de heer Eric Hohl voor de uitoefening van zijn mandaat voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 2018, wordt als volgt aangenomen:
Met 6.061.674 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 33,30 % in het maatschappelijk kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.
| 5.938.995 | stemmen voor |
|---|---|
| 35.849 | stemmen tegen |
| 86.830 | onthoudingen |
Het besluit tot het verlenen van kwijting aan mevrouw Katrien Kesteloot voor de uitoefening van haar mandaat voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 2018, wordt als volgt aangenomen:
Met 6.061.674 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 33,30 % in het maatschappelijk kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.
| 5.938.995 | stemmen voor |
|---|---|
| 35.849 | stemmen tegen |
| 86.830 | onthoudingen |
Het besluit tot het verlenen van kwijting aan mevrouw Sophie Maes voor de uitoefening van haar mandaat voor de periode van 1 juli 2017 tot en met 27 oktober 2017, wordt als volgt aangenomen:
Met 6.061.674 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 33,30 % in het maatschappelijk kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.
| 5.938.995 | stemmen voor |
|---|---|
| 35.849 | stemmen tegen |
| 86.830 | onthoudingen |
Het besluit tot het verlenen van kwijting aan mevrouw Elisabeth May-Roberti voor de uitoefening van haar mandaat voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 2018, wordt als volgt aangenomen:
Met 6.061.674 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 33,30 % in het maatschappelijk kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.
| 5.938.995 | stemmen voor |
|---|---|
| 35.849 | stemmen tegen |
| 86.830 | onthoudingen |
Het besluit tot het verlenen van kwijting aan de heer Luc Plasman voor de uitoefening van zijn mandaat voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 2018, wordt als volgt aangenomen:
Met 6.061.674 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 33,30 % in het maatschappelijk kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.
| 5.938.995 | stemmen voor |
|---|---|
| 35.849 | stemmen tegen |
| 86.830 | onthoudingen |
Het besluit tot het verlenen van kwijting aan mevrouw Marleen Willekens voor de uitoefening van haar mandaat voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 2018, wordt als volgt aangenomen:
Met 6.061.674 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 33,30 % in het maatschappelijk kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.
| 5.938.995 | stemmen voor |
|---|---|
| 35.849 | stemmen tegen |
| 86.830 | onthoudingen |
Overeenkomstig artikel 554 W.Venn. nodigt de Voorzitter, in naam van de raad van bestuur, de leden van de algemene vergadering uit om kwijting te verlenen aan de commissaris van de vennootschap, Ernst & Young bedrijfsrevisoren BV o.w.v. CVBA, vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens, voor de uitoefening van haar mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 30 juni 2018.
Het besluit tot het verlenen van kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van haar mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 30 juni 2018, wordt als volgt aangenomen:
Met 6.061.674 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 33,30 % in het maatschappelijk kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.
| 5.931.485 | stemmen voor |
|---|---|
| 43.359 | stemmen tegen |
| 86.830 | onthoudingen |
De Voorzitter licht toe dat de bestuursmandaten van de heer Stefaan Gielens, mevrouw Katrien Kesteloot en mevrouw Elisabeth May-Roberti, evenals zijn eigen bestuursmandaat, eindigen onmiddellijk na afloop van deze algemene vergadering.
Uit de voor de vennootschap beschikbare informatie blijkt dat de heer Serge Wibaut, mevrouw Katrien Kesteloot en mevrouw Elisabeth May-Roberti nog steeds voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria vastgelegd in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en de toepasselijke regels inzake deugdelijk bestuur.
De algemene vergadering stelt vast dat de FSMA in kennis werd gesteld van de hernieuwing van deze mandaten, zoals blijkt uit het e-mailbericht van de FSMA dd. 13 september 2018.
De algemene vergadering beslist om, met onmiddellijke ingang, het mandaat van de heer Stefaan GIELENS, als uitvoerend bestuurder, te hernieuwen tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2021.
Dit besluit wordt als volgt aangenomen:
Met 6.061.674 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 33,30 % in het maatschappelijk kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.
| 6.061.674 | stemmen voor |
|---|---|
| 0 | stemmen tegen |
| 0 | onthoudingen |
De algemene vergadering beslist om, met onmiddellijke ingang, het mandaat van de heer Serge WIBAUT, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder, te hernieuwen tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2021.
Dit besluit wordt als volgt aangenomen:
Met 6.061.674 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 33,30 % in het maatschappelijk kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.
| 6.039.225 | stemmen voor |
|---|---|
| 22.449 | stemmen tegen |
| 0 | onthoudingen |
De algemene vergadering beslist om, met onmiddellijke ingang, het mandaat van mevrouw Katrien KESTELOOT, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder, te hernieuwen tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2021.
Dit besluit wordt als volgt aangenomen:
Met 6.061.674 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 33,30 % in het maatschappelijk kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.
| 6.039.225 | stemmen voor |
|---|---|
| 22.449 | stemmen tegen |
| 0 | onthoudingen |
De algemene vergadering beslist om, met onmiddellijke ingang, het mandaat van mevrouw Elisabeth MAY-ROBERTI, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder, te hernieuwen tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2021.
Dit besluit wordt als volgt aangenomen:
Met 6.061.674 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 33,30 % in het maatschappelijk kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.
| 5.979.124 | stemmen voor |
|---|---|
| 82.550 | stemmen tegen |
| 0 | onthoudingen |
10. Goedkeuring van het "Long Term Incentive Plan" beschreven in het jaarlijks financieel verslag 2017/2018. Goedkeuring van de toekenning van het recht aan de leden van het directiecomité om in het kader van dit plan definitief aandelen voor een brutobedrag van respectievelijk 175.000 EUR (CEO) en 300.000 EUR (voor alle overige leden van het directiecomité samen) te verwerven in het boekjaar 2018/2019
De Voorzitter licht toe dat de raad van bestuur een "Long Term Incentive Plan" heeft opgemaakt dat eerst werd aangekondigd in het jaarlijks financieel verslag 2008/2009 en dat reeds werd goedgekeurd door de algemene vergadering van 12 oktober 2010, van 11 oktober 2011, van 26 oktober 2012, van 25 oktober 2013, van 24 oktober 2014, van 23 oktober 2015, van 28 oktober 2016 en van 27 oktober 2017 in het kader waarvan aan de CEO en de CFO (evenals aan de COO en de CLO vanaf boekjaar 2016-2017, en aan de CIO en de CM&AO vanaf boekjaar 2017-2018) een recht werd toegekend om aandelen van de vennootschap te verwerven.
De algemene vergadering bevestigt de toepassing van het "Long Term Incentive Plan" beschreven in het jaarlijks financieel verslag 2017/2018 en keurt het "Long Term Incentive Plan" goed voor alle leden van het directiecomité (CEO, CFO, COO, CLO, CIO en CM&AO).
Dit besluit wordt als volgt aangenomen:
Met 6.061.674 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 33,30 % in het maatschappelijk kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.
| 5.307.784 | stemmen voor |
|---|---|
| 690.335 | stemmen tegen |
| 63.555 | onthoudingen |
De algemene vergadering keurt de toekenning van het recht aan de leden van het directiecomité om in het kader van dit plan definitief aandelen voor een brutobedrag van respectievelijk 175.000 EUR (CEO) en 300.000 EUR (voor alle overige leden van het directiecomité samen) te verwerven in het boekjaar 2018/2019 goed, in overeenstemming met de bepaling 7.13 van de Corporate Governance Code 2009 en met artikel 520ter W.Venn.
Dit besluit wordt als volgt aangenomen:
Met 6.061.674 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 33,30 % in het maatschappelijk kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.
| 5.307.784 | stemmen voor |
|---|---|
| 690.335 | stemmen tegen |
| 63.555 | onthoudingen |
De Voorzitter deelt mee dat de vennootschap op 14 mei 2018 met Belfius Bank NV, op 15 mei 2018 met ING België NV en Triodos Bank NV, op 25 mei 2018 met Banque Européenne du Crédit Mutuel SAS (BECM) en op 29 juni 2018 met banken van de BPCE-groep (t.w. Natixis, Caisse d'Épargne et de Prévoyance Hauts De France, Caisse d'Épargne et de Prévoyance de Bourgogne Franche-Comté, Caisse d'Épargne et de Prévoyance de Rhône Alpes, Caisse d'Épargne et de Prévoyance Grand Est Europe, Caisse d'Épargne Loire Drôme Ardèche, Caisse d'Épargne et de Prévoyance d'Auvergne et du Limousin, Banque Populaire Bourgogne Franche Comté, Banque Populaire Val de France en Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne) kredietovereenkomsten heeft afgesloten waarin voorzien wordt in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling en/of een onmiddellijke opschorting van het gebruik van het krediet in geval van een verandering van controle over de vennootschap.
Artikel 556 W.Venn. bepaalt evenwel dat "enkel de algemene vergadering aan derden rechten kan toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend".
Derhalve nodigt de Voorzitter de leden van de algemene vergadering uit om de clausules m.b.t. de controleveranderingen vervat in deze kredietovereenkomsten en die de vennootschap binden, goed te keuren en indien nodig te bekrachtigen.
De algemene vergadering beslist om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 14 mei 2018 tussen de vennootschap en Belfius Bank NV, die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 W.Venn.
Dit besluit wordt als volgt aangenomen:
Met 6.061.674 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 33,30 % in het maatschappelijk kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.
5.976.180 stemmen voor
85.494 stemmen tegen 0 onthoudingen
De algemene vergadering beslist om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 15 mei 2018 tussen de vennootschap en ING België NV, die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle over de vennootschap, goed te keuren en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 W.Venn.
Dit besluit wordt als volgt aangenomen:
Met 6.061.674 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 33,30 % in het maatschappelijk kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.
| 5.976.180 | stemmen voor |
|---|---|
| 85.494 | stemmen tegen |
| 0 | onthoudingen |
De algemene vergadering beslist om alle bepalingen van het addendum van 15 mei 2018 aan de kredietovereenkomst van 3 februari 2017 tussen de vennootschap en Triodos Bank NV, die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle over de vennootschap, goed te keuren en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 W.Venn.
Dit besluit wordt als volgt aangenomen:
Met 6.061.674 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 33,30 % in het maatschappelijk kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.
| 5.976.180 | stemmen voor |
|---|---|
| 85.494 | stemmen tegen |
| 0 | onthoudingen |
De algemene vergadering beslist om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 25 mei 2018 gesloten tussen de vennootschap en Banque Européenne du Crédit Mutuel SAS (BECM), die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle over de vennootschap, goed te keuren en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 W.Venn.
Dit besluit wordt als volgt aangenomen:
Met 6.061.674 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 33,30 % in het maatschappelijk kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.
| 5.976.180 | stemmen voor |
|---|---|
| 85.494 | stemmen tegen |
| 0 | onthoudingen |
De algemene vergadering beslist om alle bepalingen van de multilaterale kredietovereenkomst van 29 juni 2018 gesloten tussen de vennootschap en banken van de BPCE-groep (t.w. Natixis, Caisse d'Épargne et de Prévoyance Hauts De France, Caisse d'Épargne et de Prévoyance de Bourgogne Franche-Comté, Caisse d'Épargne et de Prévoyance de Rhône Alpes, Caisse d'Épargne et de Prévoyance Grand Est Europe, Caisse d'Épargne Loire Drôme Ardèche, Caisse d'Épargne et de Prévoyance d'Auvergne et du Limousin, Banque Populaire Bourgogne Franche Comté, Banque Populaire Val de France en Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne), die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle over de vennootschap, goed te keuren en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 W.Venn.
Dit besluit wordt als volgt aangenomen:
Met 6.061.674 aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, die 33,30 % in het maatschappelijk kapitaal van Aedifica vertegenwoordigen, en waarvan het aantal gelijk is aan het totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen.
| 6.003.787 | stemmen voor |
|---|---|
| 57.887 | stemmen tegen |
| 0 | onthoudingen |
De algemene vergadering stelt vast dat alle punten van de agenda behandeld zijn.
Derhalve wordt de zitting opgeheven om 16u15.
WAARVAN NOTULEN
(ondertekeningsblad volgt)
Na lezing van de notulen, worden deze ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die dit wensen.
Serge Wibaut
_______________________
Voorzitter
Sven Bogaerts Secretaris
_______________________
Thomas Moerman
_______________________
Stemopnemer
Tommy Thielemans Stemopnemer
_______________________
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.