Aedifica SA

Audit Report / Information • Apr 24, 2019

Bedrijfsrevisoren ey.com De Kleetlaan 2 B-1831 Diegem

Ernst & Young Tel: +32 (0)2 774 91 11 Reviseurs d'Entreprises Fax: +32 (0)2 774 90 90

Verslag van de commissaris van Aedifica NV overeenkomstig artikel 596 W.Venn. betreffende het verslag van de raad van bestuur naar aanleiding van de opheffing van het voorkeurrecht bij de kapitaalverhoging in geld binnen het toegestaan kapitaal en met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten

In uitvoering van artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen brengen wij hierna verslag uit omtrent de financiële gegevens vervat in het verslag van de Raad van Bestuur van Aedifica NV van 23 april 2019 ter verantwoording van de opheffing van het voorkeurrecht bij de vooropgestelde kapitaalverhoging in geld binnen het toegestaan kapitaal en met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten (de "Kapitaalverhoging").

De Raad van Bestuur heeft het voornemen om, in het kader van het toegestane kapitaal, het maatschappelijk kapitaal te verhogen door uitgifte van nieuwe aandelen, met een maximumbedrag van 418.005.656,00 EUR (inclusief uitgiftepremie), met opheffing van het voorkeurrecht en met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten.

De houders van onherleidbare toewijzingsrechten kunnen, tijdens de inschrijvingsperiode, inschrijven op de nieuwe aandelen in de volgende verhouding: 1 nieuw aandeel voor 3 onherleidbare toewijzingsrechten (het onherleidbaar toewijzingsrecht wordt vertegenwoordigd door coupon nr. 20 gehecht aan de bestaande aandelen).

Artikel 26, §1 van de GVV-Wet van 12 mei 2014 bepaalt dat het voorkeurrecht bij een kapitaalverhoging in geld enkel kan worden beperkt of opgeheven als aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht moet voldoen aan volgende voorwaarden:

• het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;
• het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting;
• uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd; en
• de openbare inschrijvingsperiode moet minimaal drie beursdagen bedragen.

Het onherleidbaar toewijzingsrecht dat aan de bestaande aandeelhouders in het kader van het Aanbod zal worden toegekend, voldoet aan die voorwaarden.

De Kapitaalverhoging zal plaatsvinden in de mate waarin er op de nieuwe aandelen wordt ingeschreven. De inschrijving op de nieuwe aandelen kan voortvloeien uit de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten of scrips.

De beslissing tot de Kapitaalverhoging wordt bovendien genomen onder voorbehoud van de verwezenlijking van de volgende opschortende voorwaarden:

• de goedkeuring van het prospectus (bestaande uit het registratiedocument, de verrichtingsnota en de samenvatting), opgesteld door de Vennootschap, en van de wijziging van de statuten van de Vennootschap (die voortvloeit uit de Kapitaalverhoging) door de FSMA;
• ► de ondertekening van een underwriting agreement met de begeleidende financiële instellingen en de afwezigheid van de beëindiging van deze overeenkomst door de toepassing van één van haar bepalingen;
• ► de bevestiging van de toelating tot de verhandeling van (i) de onherleidbare toewijzingsrechten en (ii) de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels na hun onthechting respectievelijk uitgifte.

Op de aangeboden aandelen kan als volgt worden ingeschreven :

De inschrijvingsperiode loopt van 25 april 2019 9u00 (Belgische tijd) tot en met 2 mei 2019 16u00 (Belgische tijd).

De houders van onherleidbare toewijzingsrechten kunnen, tijdens de inschrijvingsperiode, inschrijven op de nieuwe aandelen in de volgende verhouding: 1 nieuw aandeel voor 3 onherleidbare toewijzingsrechten.

Het onherleidbaar toewijzingsrecht wordt vertegenwoordigd door coupon nr. 20 gehecht aan de bestaande aandelen. Het onherleidbaar toewijzingsrecht zal op 24 april 2019 (na de sluiting van Euronext Brussels) worden onthecht, en zal gedurende de volledige inschrijvingsperiode afzonderlijk van de bestaande aandelen verhandeld kunnen worden op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

Iedere bestaande aandeelhouder van de Vennootschap geniet van een onherleidbaar toewijzingsrecht per aandeel in de Vennootschap dat hij op het einde van de beursdag van 24 april 2019 bezit.

De bestaande aandeelhouders die hun aandelen op naam houden, zullen van de Vennootschap een bericht ontvangen waarin zij worden geïnformeerd over het aantal onherleidbare toewijzingsrechten waarvan zij houder zijn en over de procedure die zij dienen te volgen om hun onherleidbare toewijzingsrechten uit te oefenen of te verhandelen. De bestaande aandeelhouders die hun aandelen op een effectenrekening houden, zullen door hun financiële instelling op de hoogte worden gebracht van de te volgen procedure voor de uitoefening of verhandeling van hun onherleidbare toewijzingsrechten.

Het is niet mogelijk om onherleidbare toewijzingsrechten verbonden aan aandelen op naam en onherleidbare toewijzingsrechten verbonden aan gedematerialiseerde aandelen te combineren om in te schrijven op nieuwe aandelen.

Diegenen die niet over het precieze aantal onherleidbare toewijzingsrechten beschikken dat vereist is om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen, kunnen tijdens de inschrijvingsperiode (op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels of onderhands) ofwel de ontbrekende onherleidbare toewijzingsrechten kopen om in te schrijven op een of meer bijkomende nieuwe aandelen, ofwel de onherleidbare toewijzingsrechten die een aandelenfractie vertegenwoordigen, verkopen of ze bewaren opdat zij na de inschrijvingsperiode in de vorm van scrips te koop zouden worden aangeboden.

Onverdeelde inschrijvingen zijn niet mogelijk: de Vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.

Diegenen die wensen in te schrijven op het Aanbod kunnen gedurende de volledige inschrijvingsperiode onherleidbare toewijzingsrechten verwerven door een aankooporder en een inschrijvingsorder in te dienen bij hun financiële instelling.

De aandeelhouders die hun onherleidbare toewijzingsrechten aan het einde van de inschrijvingsperiode, namelijk uiterlijk op 2 mei 2019 (16u00 (Belgische tijd)), niet hebben uitgeoefend, zullen deze na deze datum niet langer kunnen uitoefenen.

De op de afsluitingsdatum van de Inschrijvingsperiode niet-uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten zullen automatisch in een gelijk aantal scrips worden omgezet. Deze scrips zullen door de joint bookrunners te koop worden aangeboden aan Belgische en internationale institutionele beleggers via een vrijgestelde private plaatsing in de vorm van een 'accelerated bookbuilding' (een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek).

De private plaatsing van de scrips zal zo snel mogelijk na de afsluiting van de inschrijvingsperiode plaatsvinden, en in principe op 3 mei 2019. Op de dag van publicatie van het persbericht over de resultaten van de inschrijving door de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten, in principe 3 mei 2019, zal de Vennootschap de schorsing van de verhandeling van het aandeel van de Vennootschap aanvragen vanaf de opening van de beurs tot het tijdstip van publicatie van het persbericht over de resultaten van het Aanbod.

De kopers van scrips zullen op de nog beschikbare nieuwe aandelen moeten inschrijven tegen dezelfde prijs en in dezelfde verhouding als degene die gelden voor de inschrijving door de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten.

De verkoopprijs van de scrips zal worden vastgelegd door de Vennootschap in overleg met de joint bookrunners, op basis van de resultaten van de bookbuildingprocedure. De netto-opbrengst van de verkoop van deze scrips, na aftrek van de kosten, uitgaven en lasten van alle aard die door de Vennootschap worden gemaakt (het "Excedentair Bedrag"), zal evenredig worden verdeeld onder alle houders van tijdens de inschrijvingsperiode niet-uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten , tegen overlegging van coupon nr. 20, in beginsel vanaf 10 mei 2019. Indien het Excedentair Bedrag gedeeld door het totale aantal niet-uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten minder bedraagt dan EUR 0,01, dan zal het niet worden uitgekeerd, maar zal het toekomen en worden overgedragen aan de Vennootschap. Het Excedentair Bedrag zal op 3 mei 2019 middels een persbericht worden gepubliceerd en, in voorkomend geval, vanaf 10 mei 2019 worden betaald.

Aangezien het Aanbod wordt gedaan met onherleidbaar toewijzingsrecht, worden onherleidbare toewijzingsrechten toegekend aan alle bestaande aandeelhouders.

Kunnen bijgevolg inschrijven op de nieuwe aandelen: (i) de bestaande aandeelhouders, houders van onherleidbare toewijzingsrechten; (ii) de personen die onherleidbare toewijzingsrechten hebben verworven op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels of onderhands; en (iii) beleggers die scrips hebben verworven in het kader van de private plaatsing.

De kapitaalverhoging geschiedt in het kader van artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen met opheffing van het voorkeurrecht ten voordele van de bestaande aandeelhouders.

De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen bedraagt EUR 68,00 (de "Uitgifteprijs") en werd door de Vennootschap in overleg met de joint bookrunners vastgelegd op basis van de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en rekening houdend met een korting die doorgaans voor dit type transactie wordt toegekend.

De Uitgifteprijs ligt 13,95% lager dan de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 23 april 2019 (na beurssluiting) (die EUR 81,40 bedroeg), aangepast om rekening te houden met de geraamde waarde van coupon nr. 211 die onthecht zal worden op 24 april 2019 (na beurssluiting), hetzij EUR 79,02 na deze aanpassing.

De totale Uitgifteprijs (van alle nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven) zal als kapitaal worden ingebracht ten belope van de exacte fractiewaarde van de bestaande aandelen (zijnde afgerond EUR 26,39 per aandeel) vermenigvuldigd met het aantal nieuwe aandelen dat zal worden uitgegeven en vervolgens naar boven afgerond tot op de eurocent. Het verschil tussen deze kapitaalinbreng en de totale Uitgifteprijs zal, na aftrek van de eventuele kosten, aan een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremie" worden geaffecteerd, die zoals het kapitaal een waarborg voor derden zal uitmaken, en die onder voorbehoud van zijn incorporatie in het kapitaal, slechts zal kunnen worden verminderd of afgeschaft bij beslissing van de algemene vergadering der aandeelhouders beraadslagend volgens de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor kapitaalverminderingen.

De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle aandelen (zowel de nieuwe aandelen als de bestaande aandelen) zal tenslotte worden gelijkgeschakeld, zodanig dat zij dezelfde fractie van het kapitaal van de Vennootschap zullen vertegenwoordigen.

Het verslag van de Raad van Bestuur bevat een verantwoording van het voorstel, en heeft inzonderheid betrekking op de uitgifteprijs en de financiële gevolgen van de verrichting.

Wij hebben kennis genomen van het betreffende verslag van de Raad van Bestuur en zijn van oordeel dat de daarin opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw en voldoende zijn om de Raad van Bestuur, in het kader van het toegestaan kapitaal, en per ultimo de aandeelhouders, voor te lichten over de Kapitaalverhoging en in het bijzonder de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders. De praktijk bestaat om als bestuursorgaan toch een verslag op te stellen conform artikel 596 van het W.Venn. ondanks het feit dat de beslissing tot de Kapitaalverhoging niet aan de algemene vergadering van de Vennootschap moet warden voorgelegd.

¹ De Raad van Bestuur schat coupon nr. 21, die het bruto dividend over het lopende boekjaar 2018/2019 voor de periode van 1 juli 2018 tot en met 6 mei 2019 vertegenwoordigt, op EUR 2,38 per aandeel. Deze schatting blijft uiteraard onder voorbehoud van de uiteindelijke resultaten over het boekjaar 2018/2019 en de goedkeuring door de gewone algemene vergadering van 22 oktober 2019, die zal beslissen over het dividend dat met betrekking tot het boekjaar 2018/2019 zal worden uitgekeerd.

Brussel, 23 april 2019

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CVBA Commissaris vast vertegenwoordigd door

Joeri Kla kens* Vennoot * Handelend in naam van een BVBA

19JK0240