Aedifica SA

Share Issue/Capital Change • May 3, 2019

Niet voor verspreiding, publicatie of vrijgave, rechtstreeks of onrechtstreeks, naar of in de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika, Zwitserland of enig ander land of enige andere jurisdictie waar de verspreiding hiervan wettelijk niet is toegelaten. Er gelden ook andere beperkingen.

PERSBERICHT Gereglementeerde informatie – Voorwetenschap

3 mei 2019

AEDIFICA

Naamloze Vennootschap Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Maatschappelijke zetel: Belliardstraat 40 (bus 11), 1040 Brussel Ondernemingsnummer: 0877.248.501 (RPR Brussel, Franstalige afdeling) (de "Vennootschap")

Openbare Aanbieding in België tot inschrijving op maximaal 6.147.142 Nieuwe Aandelen in het kader van een kapitaalverhoging in geld binnen het toegestaan kapitaal met Onherleidbaar Toewijzingsrecht voor een bedrag van maximaal EUR 418.005.656,00

Op 89% van de Nieuwe Aandelen is ingeschreven na de Inschrijvingsperiode met Onherleidbaar Toewijzingsrecht

Start van de vrijgestelde private plaatsing van Scrips in België, Zwitserland en de Europese Economische Ruimte op 3 mei 2019

Tijdens de Inschrijvingsperiode met Onherleidbare Toewijzingsrechten, die is afgesloten op 2 mei 2019, werd ingeschreven op 5.480.185 Nieuwe Aandelen, hetzij 89% van het maximum aantal aangeboden Nieuwe Aandelen.

De 2.000.871 Onherleidbare Toewijzingsrechten, vertegenwoordigd door coupon nr. 20, die bij de afsluiting van de Inschrijvingsperiode niet werden uitgeoefend, zullen automatisch worden omgezet in eenzelfde aantal Scrips. Die Scrips zullen op 3 mei 2019 door de Joint Bookrunners te koop aangeboden worden aan Belgische en internationale investeerders door middel van een vrijgestelde private plaatsing in de vorm van een "accelerated bookbuilding" (een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek), uitgevoerd in België, Zwitserland en de Europese Economische Ruimte in overeenstemming met Regulation S van de US Securities Act van 1933 (zoals gewijzigd), zoals beschreven in de Verrichtingsnota. De private plaatsing van Scrips zal plaatsvinden vanaf de publicatie van dit persbericht. De kopers van Scrips zullen op de nog beschikbare Nieuwe Aandelen inschrijven tegen dezelfde prijs en in dezelfde verhouding als degene die van toepassing was voor de inschrijving door uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten, nl. 1 Nieuw Aandeel (aan EUR 68,00 per Nieuw Aandeel) voor 3 Onherleidbare Toewijzingsrechten in de vorm van Scrips. De netto-opbrengst van de verkoop van die Scrips (na aftrek van kosten, uitgaven en lasten van alle aard die door de Vennootschap worden gedragen) zal evenredig worden verdeeld over alle houders van Onherleidbare

Niet voor verspreiding, publicatie of vrijgave, rechtstreeks of onrechtstreeks, naar of in de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika, Zwitserland of enig ander land of enige andere jurisdictie waar de verspreiding hiervan wettelijk niet is toegelaten. Er gelden ook andere beperkingen.

PERSBERICHT Gereglementeerde informatie – Voorwetenschap

3 mei 2019

Toewijzingsrechten die niet werden uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode tegen voorlegging van coupon nr. 20, vanaf 10 mei 2019, tenzij de netto-opbrengst per Scrip minder bedraagt dan EUR 0,01, in welk geval de netto-opbrengst zal worden overgedragen, en zal toekomen, aan de Vennootschap.

Het resultaat van de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen als gevolg van de uitoefening van de Scrips en de netto-opbrengst van de verkoop van de Scrips die toekomt aan de houders van niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen in principe op 3 mei 2019 worden bekendgemaakt in een persbericht.

De betaling en levering van de Nieuwe Aandelen zal gebeuren met valutadatum 7 mei 2019. De Nieuwe Aandelen zullen in beginsel vanaf diezelfde datum op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels kunnen worden verhandeld.

Op verzoek van de Vennootschap werd de verhandeling van Aedifica-aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels geschorst bij opening van de beurs op 3 mei 2019 en dat tot het tijdstip van publicatie van het persbericht over de resultaten van het Aanbod (na voltooiing van de private plaatsing van de Scrips). Dat laatst genoemde persbericht zal in principe later vandaag worden gepubliceerd op de website van de Vennootschap.

In het kader van deze transactie treden ING België en J.P. Morgan Securities plc op als Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners; BNP Paribas Fortis, Belfius Bank en KBC Securities als Joint Bookrunners; en Kempen, ABN AMRO, en Bank Degroof Petercam als Co-Lead Managers.

*****

Niet voor verspreiding, publicatie of vrijgave, rechtstreeks of onrechtstreeks, naar of in de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika, Zwitserland of enig ander land of enige andere jurisdictie waar de verspreiding hiervan wettelijk niet is toegelaten. Er gelden ook andere beperkingen.

PERSBERICHT Gereglementeerde informatie – Voorwetenschap

3 mei 2019

***** De Nederlandse versie van dit persbericht is een vrije vertaling van de Engelse tekst en werd uitsluitend ter informatie opgesteld. In geval van tegenstrijdigheid met de Engelse tekst of onnauwkeurigheid in de Nederlandse vertaling, heeft de Engelse versie voorrang.

Aedifica is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht die zich specialiseert in zorgvastgoed en in het bijzonder de huisvesting voor senioren. Aedifica heeft een portefeuille van meer dan 2,3 miljard € opgebouwd in België, Duitsland, Nederland en het Verenigd Koninkrijk.

Aedifica is sinds 2006 op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels genoteerd onder de volgende codes: AED; AED:BB (Bloomberg); AOO.BR (Reuters).

De marktkapitalisatie bedroeg ca. 1,5 miljard € op 30 april 2019.

Aedifica is opgenomen in de EPRA-indexen.

Voor alle bijkomende informatie

Delphine Noirhomme Investor Relations Manager

T +32 2 210 44 98 delphine.noirhomme@aedifica.eu www.aedifica.eu

BELANGRIJKE INFORMATIE

Deze geschreven informatie is niet bestemd voor verspreiding, publicatie of vrijgave, rechtstreek of onrechtstreeks, naar of in de Verenigde Staten van Amerika (VS) of aan personen uit de VS of personen die woonachtig zijn in Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika of Zwitserland. De hierin opgenomen informatie vormt geen aanbod voor een aankoop van effecten in de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika of Zwitserland.

De effecten van de Vennootschap zijn en worden niet geregistreerd onder de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "Securities Act") of bij een andere effecten regulerende instantie van een staat of andere jurisdictie in de Verenigde Staten van Amerika. De effecten mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten van Amerika zonder voorafgaande registratie in het kader van de Securities Act, of tenzij de transactie vrijgesteld is van, of niet onderworpen is aan, de registratievereisten van de Securities Act en alle toepasselijke staatswetgeving met betrekking tot effecten. Aedifica NV zal geen enkel deel van het aanbod registreren in de Verenigde Staten van Amerika of een openbaar bod op effecten doen in de Verenigde Staten van Amerika.

Een belegging in aandelen houdt risico's in. De betrokken beleggers worden verzocht om kennis te nemen van het prospectus dat beschikbaar is op Aedifica's website (www.aedifica.be/nl/prospectus).

Dit document is geen prospectus en investeerders mogen niet inschrijven op enige aandelen waarnaar hierin wordt verwezen, of dergelijke aandelen verwerven, tenzij op basis van de informatie die is opgenomen in het prospectus.