Aedifica SA

Share Issue/Capital Change • May 3, 2019

Niet voor verspreiding, publicatie of vrijgave, rechtstreeks of onrechtstreeks, naar of in de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika, Zwitserland of enig ander land of enige andere jurisdictie waar de verspreiding hiervan wettelijk niet is toegelaten. Er gelden ook andere beperkingen.

PERSBERICHT Gereglementeerde informatie – Voorwetenschap

3 mei 2019

AEDIFICA

Naamloze Vennootschap Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Maatschappelijke zetel: Belliardstraat 40 (bus 11), 1040 Brussel Ondernemingsnummer: 0877.248.501 (RPR Brussel, Franstalige afdeling) (de "Vennootschap")

Openbare Aanbieding in België tot inschrijving op maximaal 6.147.142 Nieuwe Aandelen in het kader van een kapitaalverhoging in geld binnen het toegestaan kapitaal met Onherleidbaar Toewijzingsrecht voor een bedrag van maximaal EUR 418.005.656,00

Kapitaalverhoging volledig onderschreven

Resultaat van de verkoop van Scrips in België, Zwitserland en de Europese Economische Ruimte

Aedifica NV kondigt aan dat, na de openbare aanbieding tot inschrijving op Nieuwe aandelen in België en de succesvolle vrijgestelde private plaatsing in de vorm van een "accelerated bookbuilding" (een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek) die in België, Zwitserland en de Europese Economische Ruimte werd uitgevoerd in overeenstemming met Regulation S van de US Securities Act van 1933 (zoals gewijzigd), de bestaande aandeelhouders en nieuwe investeerders ingeschreven hebben op 100% van de aangeboden Nieuwe Aandelen voor een bedrag van EUR 418.005.656,00.

Tijdens de Inschrijvingsperiode met Onherleidbare Toewijzingsrechten, die is afgesloten op 2 mei 2019, werd ingeschreven op 5.480.185 Nieuwe Aandelen, hetzij 89,15% van het maximum aantal aangeboden Nieuwe Aandelen.

De 2.000.871 Onherleidbare Toewijzingsrechten, vertegenwoordigd door coupon nr. 20, die bij de afsluiting van de Inschrijvingsperiode niet waren uitgeoefend, hetzij 100% van de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten, zijn op 3 mei 2019 in de vorm van Scrips verkocht door middel van van een vrijgestelde private plaatsing in de vorm van een "accelerated bookbuilding" (een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek), die in België, Zwitserland en de Europese Economische Ruimte werd uitgevoerd in overeenstemming met Regulation S van de US Securities Act van 1933 (zoals gewijzigd), zoals beschreven in de Verrichtingsnota. De kopers van Scrips hebben dus ingeschreven op 666.957 Nieuwe Aandelen tegen dezelfde prijs en in dezelfde verhouding als degene Niet voor verspreiding, publicatie of vrijgave, rechtstreeks of onrechtstreeks, naar of in de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika, Zwitserland of enig ander land of enige andere jurisdictie waar de verspreiding hiervan wettelijk niet is toegelaten. Er gelden ook andere beperkingen.

PERSBERICHT Gereglementeerde informatie – Voorwetenschap

3 mei 2019

die van toepassing was voor de inschrijving door uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten, nl. 1 Nieuw Aandeel (aan EUR 68,00 per Nieuw Aandeel) voor 3 Onherleidbare Toewijzingsrechten als Scrips.

De netto-opbrengst van de verkoop van de Scrips (na aftrek van kosten, uitgaven en lasten van alle aard die door de Vennootschap worden gedragen), dat verschuldigd is aan de houders van nietuitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten, bedraagt EUR 4,53 per niet-uitgeoefend Onherleidbaar Toewijzingsrecht. Aedifica verwacht dat dit bedrag beschikbaar zal zijn en betaald zal worden vanaf 10 mei 2019.

De bruto-opbrengst van de voor 100% onderschreven Nieuwe Aandelen bedraagt, na de Inschrijvingsperiode met Onherleidbare Toewijzingsrechten en de vrijgestelde versnelde private plaatsing van Scrips, EUR 418.005.656,00.

Stefaan Gielens, CEO van Aedifica, stelt: "Aedifica is zeer tevreden met het resultaat van deze kapitaalverhoging. Bovendien is dit de grootste kapitaalverhoging die ooit door een Belgische beursgenoteerde vastgoedvennootschap werd uitgevoerd. Dit succes is een duidelijke blijk van vertrouwen in de strategie van Aedifica van zowel bestaande als nieuwe aandeelhouders. Wij wensen dan ook uitdrukkelijk iedereen te bedanken voor hun steun."

De betaling en levering van de Nieuwe Aandelen zal gebeuren met valutadatum 7 mei 2019. De Nieuwe Aandelen zullen in principe vanaf diezelfde datum verhandelbaar zijn op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

Op verzoek van Aedifica werd de verhandeling van Aedifica-aandelen geschorst op 3 mei 2019 bij opening van de beurs, in aanloop naar de bekendmaking van de resultaten van de inschrijving met Onherleidbare Toewijzingsrechten en de vrijgestelde versnelde private plaatsing van de Scrips. Nu die fase succesvol is afgesloten, heeft Aedifica gevraagd om die schorsing op te heffen.

In het kader van deze transactie treden ING België en J.P. Morgan Securities plc op als Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners; BNP Paribas Fortis, Belfius Bank en KBC Securities als Joint Bookrunners; en Kempen, ABN AMRO en Bank Degroof Petercam als Co-Lead Managers.

*****

Niet voor verspreiding, publicatie of vrijgave, rechtstreeks of onrechtstreeks, naar of in de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika, Zwitserland of enig ander land of enige andere jurisdictie waar de verspreiding hiervan wettelijk niet is toegelaten. Er gelden ook andere beperkingen.

PERSBERICHT Gereglementeerde informatie – Voorwetenschap

3 mei 2019

***** De Nederlandse versie van dit persbericht is een vrije vertaling van de Engelse tekst en werd uitsluitend ter informatie opgesteld. In geval van tegenstrijdigheid met de Engelse tekst of onnauwkeurigheid in de Nederlandse vertaling, heeft de Engelse versie voorrang.

Aedifica is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht die zich specialiseert in zorgvastgoed en in het bijzonder de huisvesting voor senioren. Aedifica heeft een portefeuille van meer dan 2,3 miljard € opgebouwd in België, Duitsland, Nederland en het Verenigd Koninkrijk.

Aedifica is sinds 2006 op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels genoteerd onder de volgende codes: AED; AED:BB (Bloomberg); AOO.BR (Reuters).

De marktkapitalisatie bedroeg ca. 1,5 miljard € op 30 april 2019.

Aedifica is opgenomen in de EPRA-indexen.

Voor alle bijkomende informatie

Delphine Noirhomme Investor Relations Manager

T +32 2 210 44 98 delphine.noirhomme@aedifica.eu www.aedifica.eu

BELANGRIJKE INFORMATIE

Deze geschreven informatie is niet bestemd voor verspreiding, publicatie of vrijgave, rechtstreek of onrechtstreeks, naar of in de Verenigde Staten van Amerika (VS) of aan personen uit de VS of personen die woonachtig zijn in Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika of Zwitserland. De hierin opgenomen informatie vormt geen aanbod voor een aankoop van effecten in de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika of Zwitserland.

De effecten van de Vennootschap zijn en worden niet geregistreerd onder de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "Securities Act") of bij een andere effecten regulerende instantie van een staat of andere jurisdictie in de Verenigde Staten van Amerika. De effecten mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten van Amerika zonder voorafgaande registratie in het kader van de Securities Act, of tenzij de transactie vrijgesteld is van, of niet onderworpen is aan, de registratievereisten van de Securities Act en alle toepasselijke staatswetgeving met betrekking tot effecten. Aedifica NV zal geen enkel deel van het aanbod registreren in de Verenigde Staten van Amerika of een openbaar bod op effecten doen in de Verenigde Staten van Amerika.

Een belegging in aandelen houdt risico's in. De betrokken beleggers worden verzocht om kennis te nemen van het prospectus dat beschikbaar is op Aedifica's website (www.aedifica.be/nl/prospectus).

Dit document is geen prospectus en investeerders mogen niet inschrijven op enige aandelen waarnaar hierin wordt verwezen, of dergelijke aandelen verwerven, tenzij op basis van de informatie die is opgenomen in het prospectus.