AGM Information • Sep 4, 2019
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Mesdames et Messieurs les Actionnaires,
Le présent rapport à l'assemblée générale des actionnaires est établi conformément l'article 604 du Code des sociétés. Conformément à cette disposition, le présent rapport a pour objet de vous présenter la proposition qui sera soumise à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 4 octobre 2019, ou, faute de quorum lors de cette première assemblée, le 22 octobre 2019 (ou à toute autre date à laquelle elle serait fixée), visant à autoriser le conseil d'administration d'augmenter le capital de la société, selon les conditions énoncées cidessous. Ce rapport concerne les circonstances spécifiques dans lesquelles le conseil d'administration peut utiliser le capital autorisé et les objectifs fixés à cet égard.
Les propositions alternatives suivantes pour remplacer l'autorisation existante relative au capital autorisé seront soumises à l'assemblée générale extraordinaire précitée (telles qu'inscrites à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire) :
1 A la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve l'autorisation, le cas échéant arrondi au centime d'euro inférieur.
étant entendu que le conseil d'administration ne pourra jamais augmenter le capital d'un montant supérieur au maximum légal égal au montant du capital.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 octobre 2016, le conseil d'administration a été autorisé à augmenter le capital de la société en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de:
Compte tenu du fait que le solde disponible du capital autorisé a été fortement réduit ces dernières années à la suite de différentes augmentations de capital (tant les augmentations de capital avec que sans la possibilité d'exercice par les actionnaires du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible), le conseil d'administration propose de remplacer l'autorisation accordée au conseil d'administration à augmenter le capital comme indiqué cidessus, afin de permettre à la société de continuer à développer son patrimoine immobilier.
La proposition d'autorisation telle que prévue au point (a) vise, d'une part, les cas classiques d'augmentation de capital par apport en numéraire (notamment par émission d'actions, d'obligations convertibles ou de warrants (à l'avenir: droits de souscription)), avec application du droit de préférence aux actionnaires existants et d'autre part les cas spécifiques d'augmentation par apport en numéraire (notamment par émission d'actions, d'obligations convertibles ou de warrants) régies par la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (la "Réglementation SIR"), qui permet de limiter ou de supprimer le droit de préférence des actionnaires, sous réserve qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres. Pour tous ces cas ou la possibilité d'exercer un droit de préférence ou un droit d'allocation irréductible est accordée aux actionnaires (existants), il est proposé d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital en une ou plusieurs fois d'un montant maximum de (i) en ordre principal, 100% du capital1, ou (ii) si l'assemblée générale n'approuve pas la proposition visée sous (a) i., 75% du capital1, ou (iii) si l'assemblée générale n'approuve pas les propositions visées sous (a) i. et (a) ii., 50% du capital1.
La proposition d'autorisation telle que prévue au point (b) vise les augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, les actionnaires ayant la possibilité d'apporter au capital leurs droits (nets) au dividende en échange de nouveaux titres. Dans ce cas, il est proposé d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital en une ou plusieurs fois d'un montant maximum de (i) en ordre principal, 75% du capital1, ou (ii) si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas la proposition visée sous (b) i., 50% du capital1, ou (iii) si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas les propositions visées sous (b) i. et (b) ii., 20% du capital1.
La proposition d'autorisation telle que prévue au point (c), vise les augmentations de capital (notamment par émission d'actions, d'obligations convertibles ou de warrants) a. par apport en nature, ou b. par apport en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou c. toute autre forme d'augmentation de capital, sans préjudice de l'application des dispositions impératives du droit des sociétés applicable et de la Réglementation SIR, telles que modifiées de temps à autre. Dans tous ces cas, il est proposé d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital en une ou plusieurs fois d'un montant maximum de (i) en ordre principal, 50% du capital1, ou (ii) si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas la proposition visée sous (c) i., 40% du capital1, ou (iii) si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas les propositions visées sous (c) i. et (c) ii., 30% du capital1 ou (iv) si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas les propositions visées sous (c) i., (c) ii. et (c) iii., 20% du capital1 ou (v) si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas les propositions visées sous (c) i., (c) ii., (c) iii. et (c) iv., 10% du capital1.
Les augmentations de capital visées au point (c) b. (apport en numéraire sans droit de préférence ou droit d'allocation irréductible) sont devenues possibles à la suite des modifications de l'article 26, §1 de la Loi SIR par l'article 186 de la Loi du 2 mai 2019 portant des dispositions financières diverses. La modification permet, par exemple, aux sociétés immobilières réglementées d'effectuer une augmentation de capital selon la procédure d' "accelerated bookbuilding" (placement privé accéléré avec constitution d'un livre d'ordres). La possibilité d'effectuer ce type d'augmentation de capital est limitée par la loi en ce sens que le montant cumulé des augmentations de capital effectuées conformément à l'autorisation reprise au point (c) b., sur une période de douze mois, ne peut dépasser 10% du montant du capital tel qu'il se présentait au moment de la décision de l'augmentation de capital.
Pour éviter toute ambiguïté, sauf décision contraire du conseil d'administration, les augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel relèveront de l'autorisation visée sous (b). Si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas les propositions visées sous (b) (c'est-à-dire une autorisation distincte pour les augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel), toute autorisation visée sous (c) peut également être utilisée pour les augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel.
En tout état de cause, le capital de la société ne peut être augmenté dans le cadre du capital autorisé que dans la limite du montant maximal du capital autorisé à la date de l'approbation de la proposition susmentionnée par l'assemblée générale extraordinaire, et ce, pendant une période de cinq ans à compter de la publication des résolutions dans les Annexes du Moniteur belge. A partir de la date des publications des résolutions dans les Annexes du Moniteur belge, l'autorisation relative au capital autorisé actuelle expirera, et sera remplacée par l'autorisation proposée. Pour éviter toute ambiguïté, si l'autorisation proposée n'est pas approuvée, la présente autorisation relative au capital autorisé continuera de s'appliquer dans le chef du conseil d'administration de la Société.
Ce(s) augmentation(s) peut (peuvent) être souscrite(s) en numéraire, en nature, ou par apport mixte ou par incorporation de réserves, y compris les bénéfices reportés et les primes d'émission, ainsi que tous les éléments des capitaux propres des comptes annuels statutaires d'Aedifica (établis en application de la réglementation SIR applicable) susceptibles d'être convertis en capital, avec ou sans création de nouveaux titres (par exemple des actions de bonus), conformément aux règles fixées par le droit des sociétés applicable et par la Réglementation SIR, tel que modifié de temps à autre.
Le conseil d'administration peut également émettre des warrants (attachés ou non à un autre titre), des obligations convertibles, des obligations remboursables en actions ou d'autres titres, qui peuvent donner lieu à la création des mêmes titres, et ceci toujours conformément aux règles fixées par le droit des sociétés applicable et par la Réglementation SIR, tel que modifié de temps à autre.
A l'occasion de l'augmentation de capital, réalisée dans les limites du capital autorisé, le conseil d'administration aura le pouvoir de demander une prime d'émission. Toute prime d'émission sera portée à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan. Le conseil d'administration est libre de décider de placer toute prime d'émission, éventuellement après déduction d'un montant maximum égal aux frais de l'augmentation de capital au sens des règles IFRS applicables, sur un compte indisponible, qui constituera au même titre que le capital une garantie pour les tiers, et qui ne pourra en aucun cas être réduit ou supprimé autrement que par une décision de l'assemblée générale prise selon les modalités requises pour une modification des statuts, à l'exception de la conversion en capital, comme prévu ci-dessus.
Comme dans le passé, cette autorisation devrait permettre au conseil d'administration d'utiliser le capital autorisé chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, et en particulier, de tirer parti de toutes les opportunités susceptibles d'accroître la participation immobilière de la société, de manière efficace et efficiente.
Le capital autorisé peut également être utilisé dans tous les cas où, à court terme, il convient de tirer le meilleur parti de l'évolution et des conditions favorables du marché, afin de répondre à l'intérêt exprimé par les investisseurs et, de manière générale, de saisir toutes les opportunités de renforcer les fonds propres de l'entreprise, d'adapter la structure financière aux besoins de développement de l'activité et des dispositions légales et réglementaires, d'augmenter les moyens d'action et de promouvoir le développement des activités.
Le conseil d'administration peut également utiliser le capital autorisé dans le cadre de la politique de rémunération, y compris pour l'attribution, par exemple, d'actions, d'options sur actions ou warrants aux employés de la Société ou de ses filiales (tel que défini dans le droit de sociétés applicable, tel que modifié de temps à autre), ainsi qu'aux personnes qui, dans le cadre de leur activité professionnelle, se sont rendues utiles à Aedifica ou à ses filiales.
Conformément au droit de sociétés applicable, tel que modifié de temps à autre, le capital autorisé ne peut être utilisé pour :
les augmentations de capital à réaliser principalement par des apports en nature réservées exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres de la société auxquels sont attachés plus de 10% des droits de vote ;
l'émission d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des anciennes actions de la même catégorie (tant que le Code des sociétés s'applique à Aedifica) ;
Sans préjudice de l'application des dispositions impératives du droit des sociétés applicable et de la réglementation SIR, tel que modifié de temps à autre, le conseil d'administration est autorisé, dans le cadre du capital autorisé, à limiter ou supprimer le droit de préférence, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que, les membres du personnel de la société ou d'une de ses filiales (comme défini dans le droit de sociétés applicable, tel que modifié de temps à autre).
Si, dans ce cas, conformément aux dispositions impératives de la Règlementation SIR, un droit d'attribution irréductible doit être accordé aux actionnaires existants en cas d'attribution de nouveaux titres, ce droit d'attribution irréductible répond aux conditions fixées à l'article 26 de la Règlementation SIR.
Les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé et les objectifs poursuivis dans ce rapport doivent tous être interprétés de la manière la plus large possible.
En conséquence des propositions ci-dessus, le conseil d'administration propose de modifier l'article 6.4 des statuts relatifs au capital autorisé afin d'aligner les propositions susmentionnées du conseil d'administration :
(a) remplacer le paragraphe 1 dans son intégralité par le texte suivant:
" Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de :
1°) [[à compléter : [pourcentage]% du montant du capital social à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 4 octobre [ou, dans le cas d'une assemblée de carence: 22 octobre] 2019, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur] pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la société,]
2° [[à compléter : [pourcentage]% du montant du capital social à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 4 octobre [ou, dans le cas d'une assemblée de carence: 22 octobre] 2019, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur] pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel,]
3° [[à compléter : [pourcentage]% du montant du capital social à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 4 octobre [ou, dans le cas d'une assemblée de carence: 22 octobre] 2019, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur] pour a. des augmentations de capital par apport en nature, b. des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou c. toute autre forme d'augmentation de capital étant entendu que, en aucun cas, le conseil d'administration ne pourra augmenter le capital plus que le montant maximum légal de € [[à remplir : le montant du capital social à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 4 octobre [ou, dans le cas d'une assemblée de carence : 22 octobre] 2019], aux dates et selon les modalités à déterminer par le conseil d'administration.
Les pourcentages et les montants qui en résultent seront complétés à l'article 6.4 en fonction du résultat du vote sur les propositions sous les points 2 (a), 2 (b) en 2 (c) de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration propose à l'assemblée générale extraordinaire de voter en faveur des propositions qui lui sont soumises.
Bruxelles, 3 septembre 2019
Pour le conseil d'administration,
Stefaan Gielens Administrateur Délégué
Serge Wibaut Président du conseil d'administration
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