AGM Information • Sep 4, 2019
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Dames en Heren Aandeelhouders,
Dit verslag voor de algemene vergadering van aandeelhouders is opgesteld in toepassing van artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen. Overeenkomstig deze bepaling wordt dit verslag opgesteld om u het voorstel toe te lichten dat zal worden gedaan op de buitengewone algemene vergadering die op 4 oktober 2019, of in geval van ontoereikend quorum tijdens deze eerste vergadering, op 22 oktober 2019 wordt gehouden (of op eender welke andere datum waarop deze vergadering zou plaatsvinden), om de raad van bestuur te machtigen om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap overeenkomstig de hieronder vermelde voorwaarden te verhogen. Dit verslag heeft betrekking op de bijzondere omstandigheden waarin de raad van bestuur gebruik kan maken van het toegestaan kapitaal en de hierbij nagestreefde doeleinden.
De volgende alternatieve voorstellen om de bestaande machtiging inzake het toegestaan kapitaal te vervangen door een nieuwe machtiging zullen aan de voornoemde buitengewone algemene vergadering worden voorgelegd (zoals opgenomen in de agenda van de buitengewone algemene vergadering):
(a) Voorstel voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van Aedifica,
1 Op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent.
met dien verstande dat de raad van bestuur in elk geval het maatschappelijk kapitaal nooit zal kunnen verhogen met meer dan het wettelijke maximumbedrag gelijk aan het bedrag van het maatschappelijk kapitaal1.
Door de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 28 oktober 2016 kreeg de raad van bestuur de machtiging om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap in een of meerdere keren te verhogen ten belope van een maximumbedrag van:
1°) 374.000.000 EUR indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging is, waarbij voorzien wordt in de mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,
2°) 74.800.000 EUR voor alle andere vormen van kapitaalverhoging;
met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het maximumbedrag van € 374.000.000 gedurende de periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissingen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Gelet op het feit dat het beschikbaar saldo van het toegestaan kapitaal de voorbije jaren door verschillende kapitaalverhogingen (zowel kapitaalverhogingen met als zonder mogelijkheid voor de aandeelhouders tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht) sterk verminderd is, stelt de raad van bestuur voor om de machtiging aan de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal te verhogen te vervangen zoals hogervermeld, dit ten einde de Vennootschap in staat te stellen haar vastgoedportefeuille verder te blijven uitbouwen.
Het voorstel tot machtiging opgenomen in punt (a) betreft enerzijds de klassieke gevallen van kapitaalverhoging door inbreng in geld (onder meer bij wijze van uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of warrants (in de toekomst: inschrijvingsrechten)), met toepassing van een voorkeurrecht ten behoeve van de bestaande aandeelhouders, en anderzijds de specifieke gevallen van kapitaalverhoging door inbreng in geld (onder meer bij wijze van uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of warrants) waarbij de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet") toelaat om het voorkeurrecht van aandeelhouders te beperken of op te heffen mits verlening van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders op het ogenblik van de toekenning van de nieuwe effecten. Voor al deze gevallen waarin aan de (bestaande) aandeelhouders de mogelijkheid wordt toegekend tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht, wordt voorgesteld om een machtiging aan de raad van bestuur te verlenen om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximumbedrag van (i) in hoofdorde, 100% van het maatschappelijk kapitaal1, dan wel (ii) indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder (a) i. niet goedkeurt, 75% van het maatschappelijk kapitaal1, dan wel (iii) indien de buitengewone algemene vergadering de voorstellen onder (a) i. en (a) ii. niet goedkeurt, 50% van het maatschappelijk kapitaal1.
Het voorstel tot machtiging opgenomen in punt (b), betreft kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend, waarbij de aandeelhouders de mogelijkheid geboden wordt om hun (netto)dividendrechten in het kapitaal in te brengen in ruil voor nieuwe aandelen. Voor dit geval wordt voorgesteld om een machtiging aan de raad van bestuur te verlenen om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximumbedrag van (i) in hoofdorde, 75% van het maatschappelijk kapitaal1, dan wel (ii) indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder (b) i. niet goedkeurt, 50% van het maatschappelijk kapitaal1, dan wel (iii) indien de buitengewone algemene vergadering de voorstellen onder (b) i. en (b) ii. niet goedkeurt, 20% van het maatschappelijk kapitaal1.
Het voorstel tot machtiging opgenomen in punt (c), betreft kapitaalverhogingen (onder meer bij wijze van uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of warrants) a. door inbreng in natura, of b. door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht, of c. enige andere vorm van kapitaalverhoging, onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving en de GVVwetgeving, zoals van tijd tot tijd gewijzigd. Voor deze gevallen wordt voorgesteld om een machtiging aan de raad van bestuur te verlenen om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximumbedrag van (i) in hoofdorde, 50% van het maatschappelijk kapitaal1, dan wel (ii) indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder (c) i. niet goedkeurt, 40% van het maatschappelijk kapitaal1, dan wel (iii) indien de buitengewone algemene vergadering de voorstellen onder (c) i. en (c) ii. niet goedkeurt, 30% van het maatschappelijk kapitaal1, dan wel (iv) indien de buitengewone algemene vergadering de voorstellen onder (c) i., (c) ii. en (c) iii. niet goedkeurt, 20% van het maatschappelijk kapitaal1, dan wel (v) indien de buitengewone algemene vergadering de voorstellen onder (c) i., (c) ii., (c) iii. en (c) iv; niet goedkeurt, 10% van het maatschappelijk kapitaal1.
De kapitaalverhogingen onder punt (c) b. (inbreng in geld zonder voorkeurrecht of onherleidbaar toewijzingsrecht) zijn mogelijk geworden als gevolg van de wijziging van artikel 26, §1 van de GVV-Wet door artikel 186 van de Wet van 2 mei 2019 houdende diverse financiële bepalingen. De wijziging maakt het voor gereglementeerde vastgoedvennootschappen onder meer mogelijk om een kapitaalverhoging door te voeren volgens de procedure van "accelerated bookbuilding" (een versnelde private plaatsing met samenstelling van orderboek). De mogelijkheid om deze vorm van kapitaalverhogingen door te voeren, is wettelijk beperkt in die zin dat het gecumuleerd bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig de machtiging opgenomen in punt (c) b., zijn uitgevoerd over een periode van twaalf maanden, niet meer mag bedragen dan 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging.
Voor alle duidelijkheid, behoudens andersluidende beslissing van de raad van bestuur, zullen kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend op de voorgestelde machtiging opgenomen in punt (b) worden aangerekend. Indien de buitengewone algemene vergadering de voorstellen onder (b) (d.i. een afzonderlijke machtiging voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend) niet goedkeurt, zal de eventuele machtiging onder (c) ook voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend kunnen worden gebruikt.
In ieder geval zal het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal enkel verhoogd kunnen worden tot het maximumbedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de goedkeuring van voormeld voorstel door de buitengewone algemene vergadering, en dit gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissingen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Vanaf die datum van bekendmaking van de beslissingen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zal de huidige machtiging inzake het toegestaan kapitaal komen te vervallen, en zal de voorgestelde machtiging haar plaats innemen. Voor alle duidelijkheid, indien de voorgestelde machtiging niet zou worden goedgekeurd, dan zal de huidige machtiging inzake het toegestaan kapitaal blijven gelden in hoofde van de raad van bestuur van de Vennootschap.
Deze kapitaalverhoging(en) kan (kunnen) worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura, bij wijze van een gemengde inbreng of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van Aedifica (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten (bv. bonusaandelen), overeenkomstig de regels voorgeschreven door de toepasselijke vennootschapswetgeving en de GVV-wetgeving, zoals gewijzigd van tijd tot tijd.
De raad van bestuur kan tevens warrants (al dan niet aan een ander effect gehecht), converteerbare obligaties, obligaties terugbetaalbaar in aandelen of andere effecten uitgeven, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten, en dit steeds met naleving van de regels voorgeschreven door de toepasselijke vennootschapswetgeving en de GVVwetgeving, zoals gewijzigd van tijd tot tijd.
Ter gelegenheid van de verhoging van het kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, zal de raad van bestuur de bevoegdheid hebben een uitgiftepremie te vragen. In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden vermeld. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRSregels, alsnog op een onbeschikbare rekening te plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.
Net zoals in het verleden dient deze machtiging de raad van bestuur toe te laten om het toegestane kapitaal te gebruiken telkens als het vennootschapsbelang het vraagt en in het bijzonder om alle opportuniteiten te baat te nemen die het vastgoedbezit van de vennootschap kunnen uitbreiden, en dit op een efficiënte en kostenvriendelijke manier.
Het toegestane kapitaal kan eveneens worden gebruikt in alle omstandigheden waarin het op korte termijn aanbeveling verdient om zo adequaat mogelijk voordeel te halen uit de gunstige evolutie en voorwaarden van de markt, in te gaan op de uiting van interesse van beleggers en over het algemeen om alle opportuniteiten te benutten om het eigen vermogen van de vennootschap te versterken, de financiële structuur aan de ontwikkelingsbehoeften van de business en de wettelijke en reglementaire bepalingen aan te passen, de actiemiddelen te doen toenemen en de ontwikkeling van de activiteiten te bevorderen.
De raad van bestuur kan het toegestaan kapitaal ook gebruiken in het kader van het remuneratiebeleid, onder meer voor de toekenning van bijvoorbeeld aandelen, aandelenopties of warrants aan personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen (zoals gedefinieerd in de toepasselijke vennootschapswetgeving, zoals van tijd tot tijd gewijzigd), evenals aan personen die zich in het kader van hun professionele activiteit nuttig hebben gemaakt voor Aedifica of haar dochtervennootschappen.
Conform toepasselijke vennootschapswetgeving, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, mag het toegestane kapitaal niet worden gebruikt voor:
Onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving, en de GVV-Wetgeving, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, kan de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal het voorkeurrecht beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen (zoals gedefinieerd in de toepasselijke vennootschapswetgeving, zoals van tijd tot tijd gewijzigd).
Indien in dat geval, overeenkomstig de dwingende bepalingen van de GVV-Wetgeving, een onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders moet worden verleend bij de toekenning van nieuwe effecten, dan zal dit onherleidbaar toewijzingsrecht tenminste aan de voorwaarden vermeld in artikel 26 van de GVV-Wet voldoen.
De in dit verslag vermelde bijzondere omstandigheden waarin van het toegestane kapitaal kan worden gebruikgemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden, zijn alle zo uitgebreid mogelijk te interpreteren.
Ten gevolge van de voorgaande voorstellen stelt de raad van bestuur voor om art. 6.4 van de statuten betreffende het toegestane kapitaal te wijzigen om het in overeenstemming te brengen met de voormelde voorstellen door:
(a) het eerste lid in zijn geheel te vervangen als volgt:
"Het is de raad van bestuur toegestaan om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen ten belope van een maximumbedrag van
1°) [[in te vullen: [percentage]% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 4 oktober [of, in geval van een carensvergadering: 22 oktober] 2019, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent] voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,]
2°) [[in te vullen: [percentage]% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 4 oktober [of, in geval van een carensvergadering 22 oktober] 2019, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent] voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend,]
3°) [[in te vullen: [percentage]% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 4 oktober [of, in geval van een carensvergadering 22 oktober] 2019, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent] voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, b. kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of c. enige andere vorm van kapitaalverhoging,
met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het wettelijke maximumbedrag van € [[in te vullen: het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 4 oktober [of, in geval van een carensvergadering 22 oktober] 2019], op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur."
De percentages en de resulterende bedragen zullen in artikel 6.4. van de statuten worden ingevuld in functie van het resultaat van de stemming over de voorstellen onder de agendapunten 2 (a), 2 (b) en 2 (c).
De raad van bestuur stelt aan de buitengewone algemene vergadering voor om ten gunste van de aan haar voorgelegde voorstellen te stemmen.
Brussel, 3 september 2019
Voor de raad van bestuur,
Stefaan Gielens Gedelegeerd Bestuurder
Serge Wibaut Voorzitter van de raad van bestuur
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.