RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018/2019

Housing with care

Aedifica se profile comme une société belge cotée spécialisée dans les investissements en immobilier de santé européen, en particulier dans le logement des seniors nécessitant des soins.

Ces dernières années, Aedifica s'est imposée comme référence dans le secteur de l'immobilier coté européen et a l'ambition de renforcer davantage cette position dans les années à venir.

En investissant dans des établissements de soins de qualité, générateurs de revenus locatifs récurrents et indexés, et offrant un potentiel de valeur ajoutée, Aedifica vise à offrir à ses actionnaires un investissement immobilier sûr et durable avec un rendement attractif.

Aedifica est cotée sur Euronext Brussels (marché réglementé) depuis 2006.

Sommaire

	Facteurs de risque	2
	Aedifica en bref	14
	Lettre aux actionnaires	18
Historique
	Rapport de gestion	22
1.	Stratégie	25
2.	Opérations importantes avant et après la clôture du 30 juin 2019	28
3.	Synthèse des comptes consolidés au 30 juin 2019	36
4.	Affectation du résultat	41
5.	Principaux risques	41
6.	Structure du groupe	41
7.	Perspectives pour 2019/2020	44
8.	Déclaration de gouvernance d'entreprise	46
EPRA		66
	Rapport immobilier	76
1.	Le marché de l'immobilier de santé	78
2.	Evolution du portefeuille immobilier consolidé au 30 juin 2019	83
3.	Analyse du portefeuille au 30 juin 2019	84
4.	Tableau récapitulatif des immeubles de placement au 30 juin 2019	90
5.	Rapport des experts évaluateurs	102
	Aedifica en bourse	104
1.	Cours et volume	108
2.	Dividende	108
3.	Actionnariat	109
4.	Agenda de l'actionnaire	109
	Responsabilité sociétale de l'entreprise	110
	États financiers	114
1.	États financiers consolidés 2018/2019	117
	Notes annexes aux états financiers consolidés	123
	Rapport du commissaire	173
2.	Comptes annuels statutaires abrégés 2018/2019	178
	Documents permanents	184
Lexique		199

* Indicateur alternatif de performance (Alternative Performance Measure – APM) au sens des orientations ESMA (European Securities and Market Authority) du 5 octobre 2015. Aedifica utilise depuis de nombreuses années dans sa communication financière des APM au sens des orientations édictées par l'ESMA. Certains de ces APM sont recommandés par l'Association Européenne des Sociétés Immobilières Cotées (European Public Real Estate Association – EPRA), d'autres ont été définis par le secteur ou par Aedifica dans le but d'offrir au lecteur une meilleure compréhension de ses résultats et de ses performances. Les APM repris dans ce rapport financier annuel sont identifiés par un astérisque (*). Les indicateurs de performance qui sont définis par les règles IFRS ou par la loi ne sont pas considérés comme des APM. Ne le sont pas non plus les indicateurs qui ne sont pas basés sur des rubriques du compte de résultats ou du bilan. Les APM sont définis, commentés et rapprochés avec le poste, le total ou le sous-total des états financiers le plus pertinent à cet effet dans la note annexe 57 des états financiers consolidés ci-après.

Facteurs de risque

Aedifica exerce son activité dans un environnement en constante évolution induisant certains risques. La concrétisation de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur la Société, son activité, ses perspectives, sa situation financière ou ses résultats. Ces risques doivent dès lors être pris en compte dans le cadre d'une décision d'investissement.

L'objectif d'Aedifica est de maîtriser au mieux ces risques afin de générer des revenus locatifs récurrents, ainsi qu'un potentiel de plus-values.

Les principaux facteurs de risque auxquels Aedifica est confrontée font l'objet d'un suivi régulier tant par le comité de direction que par le conseil d'administration, qui ont élaboré des politiques prudentes en la matière et qui continueront régulièrement à les adapter si nécessaire. L'attention du lecteur est attirée sur le fait que la liste des risques présentée ci-dessous n'est pas exhaustive et qu'elle est basée sur les informations connues au 4 septembre 2019, étant entendu que d'autres risques inconnus, improbables ou dont la réalisation n'est pas considérée comme susceptible d'avoir un effet défavorable sur la Société, son activité ou sa situation financière, peuvent exister.

1. Risques de marché

1.1 Risque économique

L'activité du Groupe est influencée par la conjoncture économique générale et est susceptible d'être affectée par les cycles économiques qui ont un impact sur le revenu disponible des locataires (et donc leur capacité à faire face à leurs engagements), sur la demande de locations, sur la valorisation des biens immobiliers ainsi que sur la disponibilité et le coût de financements. Une détérioration des principaux indicateurs macroéconomiques pourrait avoir un impact négatif sur les activités et les perspectives de développement d'Aedifica.

La Société est aussi exposée au risque de défaillance ou de faillite de ses cocontractants : prestataires de services, fournisseurs de crédit et de couverture de taux, entrepreneurs de travaux, etc.

En ce qui concerne les tendances économiques générales, il est également fait référence dans le communiqué de presse du Conseil des gouverneurs de la Banque centrale européenne (BCE) du 6 juin 2019 selon lequel « les taux d'intérêt directeurs de la BCE devraient rester à leurs niveaux actuels au moins pendant le premier semestre 2020 et, en tout cas, aussi longtemps que nécessaire pour assurer la poursuite de la convergence durable de l'inflation vers des niveaux inférieurs à, mais proches de, 2 % à moyen terme », indiquant des perspectives de croissance faibles, des taux d'intérêt et d'inflation faibles à court terme.

Pour limiter ces risques, Aedifica continue la diversification de ses investissements géographiquement et selon divers « pôles de diversification » (notamment la typologie des immeubles, des locataires, des segments du marché de la santé, les possibilités d'exploitation alternative, le financement public, etc.), tout en poursuivant sa politique d'investissement.

Notons également que l'immobilier de santé offre de fortes perspectives de croissance. Cela s'explique par l'augmentation de la demande liée, à l'évolution démographique,

MAPLE COURT, SCARBOROUGH (UK)

pour des établissements de santé dans les pays où Aedifica opère, tandis que l'offre tend à stagner ou à croître plus lentement en raison de restrictions imposées par les pouvoirs publics. Malgré les efforts de diversification du Groupe, une évolution négative des principaux indicateurs macro-économiques ou la défaillance de ses différents partenaires pourrait avoir un impact négatif sur le patrimoine, les activités, la situation financière et les perspectives du Groupe.

1.2 Risques liés au marché immobilier

Le niveau des loyers, la vacance locative et la valorisation des immeubles sont fortement influencés par l'offre et la demande sur les marchés. Les principaux risques auxquels la Société est confrontée sont relatifs au taux d'occupation de ses immeubles, à la capacité de maintenir, lors de nouvelles locations ou de renouvellements de baux, le montant des loyers et la valeur du portefeuille immobilier, et incluent également le risque de réalisation de pertes lors de cessions éventuelles. Une baisse de rendement locatif pourrait aussi provenir d'une augmentation des prix d'acquisition.

Aedifica anticipe ces risques en poursuivant une politique d'investissements diversifiés en termes de répartition géographique, d'exploitants d'établissements de soins et d'immobilier de santé. Chaque segment du marché dans lequel Aedifica investit s'adresse à des types de locataires différents, et se caractérise par des traits distinctifs (notamment en matière de réglementation, de durée des baux, de financement des locataires, etc.). L'essentiel des revenus locatifs provenant de baux à long terme, la durée résiduelle moyenne des baux atteint 21 ans. En conséquence, Aedifica une bonne visibilité sur ses revenus futurs.

Aedifica a également l'intention de continuer à élargir son patrimoine afin de réduire le poids de chaque immeuble dans son portefeuille, d'améliorer le professionnalisme de sa gestion et d'accroître sa marge opérationnelle* en bénéficiant d'économies d'échelle. Pour ce faire, la Société entretient des relations étroites avec ses principaux locataires ; elle est aussi conseillée dans chaque pays par des experts locaux qualifiés. Toutefois, la diversification, la croissance du portefeuille, la gestion du portefeuille et la marge d'exploitation* de la Société ne peuvent exclure complètement le risque de baisse du taux d'occupation, de baisse des loyers contractuels ou de la valeur des immeubles au moment du renouvellement du contrat, de réalisation de pertes lors d'une vente ou d'augmentation du prix d'achat et ces éléments pourraient avoir un impact négatif sur le patrimoine, les activités, la situation financière ou les perspectives de la Société.

Aedifica vise à diversifier ses investissements dans le cadre de sa stratégie d'investissement.

1.3 Risque d'inflation

A taux d'intérêt constants, Aedifica est faiblement exposée au risque d'inflation car les loyers sont indexés (en Belgique et aux Pays-Bas : annuellement, principalement en fonction de l'indice des prix à la consommation local ou, en Belgique, de l'indice santé ; en Allemagne : la formule d'indexation est spécifique à chaque contrat ; au Royaume-Uni, le loyer est généralement lié à l'indice des prix à la consommation, avec un indice plancher spécifique dans la plupart des cas). L'impact de l'inflation sur les revenus locatifs peut être estimé à 1,4 million € sur base annuelle, pour une variation de 100 points de base des indices.

Par contre, dans un contexte de hausse des taux d'intérêt nominaux, une inflation faible entraîne une hausse des taux d'intérêt réels, et constitue un risque important se caractérisant par une augmentation des charges financières plus rapide que l'indexation des revenus. Aedifica a pris les mesures nécessaires pour se couvrir contre ce type de risques (voir section 3.3 ci-après). Toutefois, ces mesures ne peuvent éliminer complètement le risque d'inflation et le risque de hausse des taux d'intérêt réels, qui pourraient avoir une incidence négative sur le patrimoine, les activités, la situation financière et les perspectives de la Société.

En cas d'inflation négative, la plupart des baux (avec certaines exceptions) prévoient un seuil plancher au niveau du loyer de base.

1.4 Risque de concentration des groupes d'opérateurs actifs dans l'immobilier de santé

Vu le dynamisme des grands groupes d'exploitants opérant en immobilier de santé et la consolidation en cours depuis quelques années au sein de ce secteur, il n'est pas exclu qu'une ou plusieurs fusions se produisent entre deux ou plusieurs groupes qui contrôlent des entités juridiques en relation contractuelle avec la Société, pouvant alors affecter le niveau de diversification de la Société. Ces concentrations au sein du portefeuille peuvent être le résultat d'acquisitions, mais peuvent également survenir passivement par le biais d'acquisitions ou de fusions de locataires existants. De telles concentrations existaient déjà par le passé au sein du portefeuille d'Aedifica. Il en a résulté une professionnalisation importante des opérateurs concernés.

La croissance du portefeuille d'Aedifica dilue la concentration des locataires, comme l'acquisition récente de 90 sites d'immobilier de santé au Royaume-Uni, qui sont loués à 14 opérateurs différents. L'intégration de nouveaux locataires assurera une meilleure répartition des revenus locatifs entre un plus grand nombre de locataires. Grâce à une répartition plus importante entre plusieurs locataires, le risque de concentration a considérablement diminué.

En cas de dépassement du seuil de diversification de 20 %, tel que défini par l'article 30 de la loi du 12 mai 2014, la Société n'est pas autorisée à prendre d'autres investissements, désinvestissements ou autres mesures susceptibles d'augmenter davantage ce pourcentage.

Au 30 juin 2019, aucun groupe (lié à des entités juridiques avec lesquelles la Société a signé un contrat de location) ne dépassait cette limite de 20 % des actifs consolidés de la Société. Le détail de ces groupes d'exploitation est présenté dans le rapport immobilier, qui fait partie du présent rapport financier annuel, et à la note annexe 3 afférente aux états financiers consolidés.

1.5 Risques liés à l'éclatement ou à la disparition de l'union monétaire et/ou à l'instabilité politique, Brexit

Un éventuel effondrement ou disparition de l'Union monétaire européenne ou une instabilité politique dans l'Union européenne pourrait entraîner une augmentation du coût du financement et du taux de capitalisation. Ces éléments pourraient entraîner une diminution de la juste valeur du portefeuille immobilier de la Société, ce qui aurait un impact négatif sur les capitaux propres, le bénéfice net et la valeur intrinsèque des actions, ainsi qu'une augmentation du ratio d'endettement (exprimé en pourcentage de la valeur des actifs).

L'activité d'investissement de la Société au Royaume-Uni concerne des investissements dans des biens immobiliers exploités comme maisons de repos pour seniors. Étant donné que la caractéristique locale de ces activités n'implique pas de commerce transfrontalier, le Brexit ne devrait avoir un impact direct sur ces activités sous aucune forme. Toutefois, l'évolution d'un éventuel Brexit pourrait entraîner des fluctuations du taux de change de la livre sterling par rapport à l'euro et donc affecter la valeur des investissements immobiliers au Royaume-Uni, les revenus locatifs et le résultat net d'Aedifica, tous exprimés en euros.

Le départ du Royaume-Uni de l'Union européenne pourrait avoir un impact sur l'évolution macroéconomique du Royaume-Uni et entraîner une instabilité politique.

RESIDENTIE KARTUIZERHOF, LIERDE (BE)

2. Risques liés au patrimoine immobilier d'Aedifica

2.1 Loyers

Depuis la cession des branches d'activité d'immeubles à appartements et des hôtels au cours de l'exercice 2018/2019, la totalité du chiffre d'affaires d'Aedifica est constituée de loyers générés par la location à des exploitants professionnels d'établissements de santé. En cas de départ de locataires à l'occasion d'une échéance ou d'une fin de bail, les nouveaux baux pourraient prévoir des revenus locatifs plus faibles que ceux des baux en cours. Un climat économique morose peut également mener à des renégociations de baux en cours, et particulièrement à des réductions de loyer sur des contrats en cours. Le but est de rééquilibrer le niveau du loyer à charge des locataires par rapport aux revenus potentiels futurs de ces locataires, et donc de maintenir la pérennité des cash-flows générés par l'immeuble concerné. Cela pourrait avoir un impact négatif sur les revenus de la Société et les rentrées de trésorerie.

Afin de limiter ces risques, Aedifica mène une politique d'investissements diversifiés, permettant de poursuivre la diversification tant sur le plan géographique que sur d'autres plans (notamment le type de locataires visés, les possibilités d'exploitation alternative, la dépendance du financement public, ou le type de contrats). Dans le secteur de l'immobilier de santé, par exemple, Aedifica investit tant dans des établissements de soins (comme des maisons de repos), que dans des immeubles à appartements destinés à des seniors autonomes souhaitant des services de soins sur demande.

2.2 Risque locatif

La Société est exposée au risque de défaillance financière de ses locataires. Le défaut de paiement de locataires et une baisse du taux d'occupation des immeubles peuvent avoir un impact négatif sur les résultats. Par ailleurs, le Groupe n'est pas assuré contre ce risque de défaut de paiement des locataires. Afin de limiter ce risque, Aedifica effectue une analyse approfondie du business plan des opérateurs, un suivi continu des résultats financiers des locataires existants et une procédure rigoureuse de facturation et de suivi des locataires présentant des difficultés de paiement. De plus, dans la plupart des cas, une garantie locative est convenue avec l'opérateur (sous forme de garanties bancaires, de comptes bloqués voire d'autres sûretés), conformément aux pratiques actuelles du marché.

Malgré ceci, le risque de perte de revenus locatifs subsiste et peut augmenter dans le futur. Les dotations aux réductions de valeur sur créances douteuses de l'exercice s'élèvent à moins de 0,1 million € sur des revenus locatifs d'un montant de 118 millions €.

2.3 Gestion

L'attractivité du portefeuille immobilier d'Aedifica sur le marché locatif ainsi que sa valorisation dépendent de la perception que les locataires ou acquéreurs potentiels ont des immeubles et, notamment, de leur qualité, de leur état d'entretien et de leur sécurité.

C'est pourquoi Aedifica a développé une structure interne de gestion de son portefeuille. Les property managers (gestionnaires immobiliers) d'Aedifica sont quotidiennement en contact avec les opérateurs des sites d'immobiliers de santé. Pour la gestion du portefeuille au Royaume-Uni, Aedifica a conclu un accord avec un prestataire de services externe qui travaille exclusivement pour Aedifica. Toutefois, le Groupe ne peut totalement exclure le risque que la qualité perçue des immeubles, le programme de maintenance et leur niveau de sécurité aient un impact sur la valorisation des immeubles du Groupe.

Le Groupe est plein propriétaire de la plupart de ses immeubles. Toutefois, pour les immeubles dont il est copropriétaire ou qui font l'objet d'un démembrement de propriété, il pourrait exister des risques spécifiques liés aux règles applicables à la copropriété ou au démembrement en question.

Dans le cadre de la gestion normale de son portefeuille, le Groupe est, et peut encore être à l'avenir, partie à des procédures judiciaires. Une provision complémentaire de 50 k€ a été constituée pour couvrir les procédures en cours. Compte tenu de l'incertitude inhérente à tout litige, il ne peut être exclu qu'à l'avenir le Groupe encoure des passifs.

Les property managers d'Aedifica sont quotidiennement en contact avec les opérateurs des sites d'immobiliers de santé.

SARA SENIORENRESIDENZ, BITTERFELD-WOLFEN (DE)

2.4 Qualité et valorisation des immeubles

Aedifica mène une politique d'entretien et de rénovation constante de son portefeuille d'immeubles afin de maintenir, voire d'augmenter, les loyers existants, mais aussi de faciliter la relocation ou la vente de ses actifs immobiliers. Ces mesures n'éliminent cependant pas le risque de dépréciation des immeubles. Dans le secteur d'immobilier de santé, les contrats conclus avec les locataires sont souvent de type « triple net » (Belgique, Royaume-Uni et partiellement Pays-Bas) ou « double net » (Allemagne et partiellement Pays-Bas), les frais d'entretien étant alors totalement (« triple net ») ou principalement (« double net ») à charge des locataires.

Aedifica acquiert également des bâtiments qui seront achevés ultérieurement et développe dans une mesure limitée elle-même des projets, ce qui lui permet de s'assurer de la bonne qualité des immeubles dans une optique à long terme.

Une équipe d'architectes/ingénieurs est chargée de la gestion des projets de construction et de rénovation et de s'assurer de la bonne fin des chantiers confiés à des sociétés spécialisées. Même si le Groupe s'efforce lors de la négociation des contrats avec celles-ci de limiter les risques liés à la réalisation de ces gros travaux (notamment le retard, le dépassement budgétaire, des problèmes dans l'organisation, etc.), ceux-ci ne peuvent être totalement évités.

En cas d'acquisition d'un immeuble nécessitant des travaux de rénovation importants, la juste valeur de l'immeuble lors de son entrée dans le patrimoine reflète généralement l'état de l'immeuble avant rénovation. Le coût de la rénovation est prévu dans le plan financier d'Aedifica.

Le risque que les immeubles soient détruits par le feu ou par d'autres calamités est assuré pour une valeur totale de reconstruction de 2.104 millions € (à l'exclusion des terrains), représentant environ 93 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation y compris les actifs détenus en vue de la vente* au 30 juin 2019 (terrains compris).

Les polices d'assurance sont généralement souscrites par les exploitants. Ces polices couvrent aussi le chômage immobilier pendant la reconstruction d'un immeuble, mais excluent certains risques (comme l'acte volontaire du preneur d'assurance, le risque de guerre, le risque nucléaire, le vice caché, l'usure, l'amiante, etc.). En outre, Aedifica assure ellemême les risques de sous-assurance ou d'absence de couverture, par exemple en cas de non-paiement des primes, de défaut de souscription d'assurance, etc. Les primes payées par Aedifica s'élèvent à 90 k€ pour l'exercice 2018/2019.

Le Groupe est exposé à la variation de la juste valeur de son portefeuille telle qu'elle résulte des expertises indépendantes trimestrielles (application de la norme IAS 40). Les informations reçues des experts évaluateurs indépendants permettent, le cas échéant, de rapidement prendre les mesures correctives nécessaires pour faire face à une éventuelle perte de valeur sur un immeuble. De plus, le Groupe dispose d'un gestionnaire qui est spécifiquement chargé de suivre au quotidien la valorisation des immeubles. Au 30 juin 2019, une variation de valeur de 1 % du patrimoine immobilier aurait un impact de l'ordre de 290,93 millions € sur le résultat net et de l'ordre de 0,93 € sur la valeur d'actif net par action. Elle aurait également un impact sur le taux d'endettement de l'ordre de 0,4 %.

2.5 Risque d'expropriation

Les biens immobiliers sont susceptibles d'être expropriés pour cause d'utilité publique par les autorités compétentes conformément à la réglementation applicable.

2.6 Risques liés aux opérations de fusion, de scission ou d'acquisition

Un nombre important d'immeubles faisant partie du portefeuille immobilier d'Aedifica a été acquis dans le cadre de fusions ou de scissions de sociétés, ou d'acquisitions d'actions. Même si Aedifica a pris les précautions d'usage dans ce type d'opérations, notamment en procédant à des audits de due diligence sur les biens apportés et sur les sociétés absorbées ou acquises et en exigeant certaines garanties contractuelles, il ne peut cependant être exclu qu'à l'occasion de ces opérations des passifs occultes aient été transférés à la Société, qui ne peuvent pas faire l'objet d'une réclamation auprès du cédant.

3. Risques financiers

La gestion financière d'Aedifica vise à lui assurer un accès permanent au crédit, à contrôler le taux d'endettement, ainsi qu'à suivre et minimiser le risque de taux d'intérêt et de taux de change. Toutefois, le Groupe reste soumis à des risques de liquidité et, en outre, une variation des taux d'intérêt ou des taux de change pourrait avoir une incidence défavorable sur son patrimoine, ses activités, sa situation financière et ses perspectives.

3.1 Structure de la dette

Le taux d'endettement d'Aedifica, tel que défini par l'arrêté royal du 13 juillet 2014, est repris notamment en section 3.3 du rapport de gestion. Au 30 juin 2019, il s'élevait à 36,7 % au niveau statutaire et à 37,2 % au niveau consolidé. Cette section mentionne aussi la capacité d'endettement théorique supplémentaire qui s'offre à la Société, avant que le taux d'endettement n'atteigne le taux d'endettement maximum autorisé pour les SIR (65 % du total des actifs) ou celui autorisé par les conventions bancaires (60 % du total des actifs). Le taux d'endettement est suivi trimestriellement, et son évolution est estimée dans le cadre du processus d'approbation de chaque projet d'investissement d'envergure. Lorsque le taux d'endettement consolidé dépasse 50 %, un plan financier accompagné d'un calendrier d'exécution doit être élaboré, décrivant les mesures destinées à éviter que ce taux ne dépasse 65 % (article 24 de l'arrêté royal du 13 juillet 2014). En avril 2019, Aedifica a soumis un plan financier à la FSMA suite au dépassement du seuil de taux d'endettement consolidé de 50 %. Le commissaire a établi un rapport spécial au sujet de ce plan financier, dans lequel il a confirmé qu'il avait vérifié l'élaboration du plan (notamment en ce qui concerne ses fondements économiques) et que les chiffres du plan correspondaient à ceux de la comptabilité d'Aedifica. L'objectif principal de ce plan financier était de réduire le ratio d'endettement consolidé par le biais d'une offre publique de souscription d'actions nouvelles dans le cadre d'une augmentation de capital en espèces. Cette augmentation de capital a été réalisée avec succès le 7 mai 2019 (voir section 2.1.4 du rapport de gestion), ramenant le taux d'endettement consolidé à 37,2 % (30 juin 2019), bien en-dessous du seuil de 50 %. La Société a exprimé dans chacune de ses cinq dernières notes d'opération (2010, 2012, 2015, 2017 et 2019) qu'elle a l'intention de maintenir un taux d'endettement adéquat sur le long terme, de l'ordre de 50 à 55 %.

Le modèle financier d'Aedifica étant basé sur un endettement structurel, la position en cash déposée dans une institution financière est en principe relativement limitée. Elle était de l'ordre de 15 millions € au 30 juin 2019.

Au 30 juin 2019, Aedifica n'a donné aucun immeuble belge, néerlandais ou britannique en hypothèque, ni conféré aucun gage en faveur de ses créanciers. Notons qu'en Allemagne, il est d'usage que les biens immobiliers financés par crédit bancaire soient grevés d'une hypothèque en faveur de la banque créancière. A ce titre, au 30 juin 2019, 11 des 49 immeubles allemands étaient grevés d'une hypothèque, respectant le prescrit de l'article 43 de la loi du 12 mai 2014 (le montant total couvert par les hypothèques ne peut dépasser 50 % de la juste valeur globale et aucune hypothèque grevant un bien immobilier donné ne peut porter sur plus de 75 % de la valeur du bien grevé). Dans le cadre de financement supplémentaire, il n'est pas exclu que des hypothèques supplémentaires soient données.

3.2 Risque de liquidité

Au 30 juin 2019, Aedifica a utilisé ses lignes de crédit bancaires confirmées à concurrence de 744 millions € (2018 : 742 millions €) sur un total de 1.404 millions €. Le solde disponible, à savoir 660 millions €, est suffisant pour financer les besoins à court terme de la Société et les projets existants d'ici la fin de l'exercice 2019/2020. Le plan financier pour l'exercice 2019/2020 prévoit des investissements nets totaux d'environ 535 millions €. Il s'agit principalement du pipeline de projets de développement (environ 260 millions €), des acquisitions annoncées depuis le 1er juillet 2019 (60 millions €) et d'investissements hypothétiques supplémentaires pour un montant de 215 millions €.

Aedifica vise à diversifier davantage ses sources de financement. Dans ce contexte, Aedifica a lancé en 2018 un programme d'émission de billets de trésorerie à différentes échéances. Le programme de billets de trésorerie à court terme est entièrement couvert par les montants disponibles sur les lignes de crédit confirmées à long terme.

Compte tenu du statut légal et réglementaire des SIR, et du type de biens dans lequel Aedifica investit, le risque de non renouvellement de lignes de crédit à leur échéance est faible (sauf en cas de circonstances imprévues), même dans un contexte de resserrement des conditions de crédit. Nonobstant, un risque d'augmentation des marges de crédit à l'échéance desdites lignes est possible.

Par ailleurs, Aedifica est exposée à un risque de liquidité dans l'hypothèse de la résiliation de ses contrats de financement. La Société est exposée au risque que ses contrats de financement soient annulés, renégociés, résiliés ou entraînent une obligation de remboursement anticipé au cas où elle ne respecterait pas les engagements (covenants) qu'elle a pris lors de la signature de ces contrats pour tenir compte de certains ratios financiers. Ces engagements sont conformes aux pratiques du marché pour de tels crédits et prévoient notamment que le taux d'endettement défini par l'arrêté royal du 13 juillet 2014 ne dépasse pas 60 % et que l'EBITDA soit supérieur au double des charges financières nettes. En outre, la Société est exposée au risque de devoir rembourser ses contrats de financement de manière anticipée en cas de changement de contrôle, en cas de manquement à ses obligations et, plus généralement, en cas de situation de défaut visée par ces contrats. Une situation de défaut relative à un contrat peut mener à une situation de défaut sur tous les contrats (clauses de « cross-default »). Bien que, selon l'information en sa possession et des prévisions pouvant raisonnablement être établies sur cette base, la Société n'ait pas, à ce jour, connaissance d'éléments qui lui permettraient de conclure qu'un ou plusieurs de ces engagements pourraient ne pas être respectés dans le futur prévisible, le risque de non-respect des engagements ne peut être exclu. En outre, la Société n'a pas de contrôle sur le respect de certains engagements qui peuvent mener à la résiliation anticipée des contrats de crédit, comme en cas de changement de contrôle de la Société.

Toutefois, les mesures de contrôle et de diversification décrites ci-dessus ne peuvent exclure complètement les risques financiers auxquels la Société pourrait être confrontée.

3.3 Risque de taux d'intérêt

Aedifica contracte la quasi-totalité de ses dettes financières à taux flottant. Ceci lui permet, le cas échéant, de tirer parti de taux d'intérêt bas. Pour couvrir le risque d'augmentation des taux d'intérêt, Aedifica mène une politique qui vise à sécuriser sur un horizon de plusieurs années les taux d'intérêt se rapportant à 60 % au moins de son endettement financier (existant ou hautement probable). Notons que certaines dettes à taux fixe sont assumées par la Société, et proviennent de crédits d'investissement préexistants logés dans des sociétés immobilières qui ont été acquises ou absorbées par la Société. Au 30 juin 2019, la quotepart des tirages sur les lignes de crédit à taux variable en euros couverte par des instruments de couverture (« swaps » et « caps ») en est de 98 % (95 % au 30 juin 2018). En tenant compte des lignes de crédits en livre sterling, ce taux de couverture s'élève à 78 %.

Cette politique est justifiée par le fait qu'une augmentation des taux d'intérêts nominaux sans accroissement simultané de l'inflation implique une augmentation des taux d'intérêt réels qui ne peut pas être compensée par une augmentation des revenus locatifs sous l'effet de l'indexation. De plus, en cas d'accroissement de l'inflation, on constate un décalage dans le temps entre la hausse des taux d'intérêt nominaux et l'indexation des revenus locatifs.

Afin de gérer le risque de taux d'intérêt, Aedifica a donc mis en place des couvertures (« interest rate swaps » et « caps »). Toutes les couvertures sont contractées avec des contreparties de premier ordre et se rapportent à des risques existants ou hautement probables. L'analyse des couvertures est fournie dans le rapport de gestion (note annexe 33 des états financiers consolidés du présent rapport financier annuel. Les couvertures sont conclues pour de longues périodes ; cependant, les conventions (conformes aux pratiques du marché) conclues avec les banques concernées prévoient que certains événements sont susceptibles de mettre fin aux couvertures ou d'initier la constitution de sûretés (notamment en liquidités) au bénéfice desdites banques.

La variation de la courbe des taux d'intérêt a un impact limité sur la charge future des dettes, du fait qu'au minimum 60 % de l'endettement est couvert par des interest rate swaps (IRS) convertissant la dette à taux variable en dette à taux fixe, ou par des caps. Toute variation de la courbe des taux d'intérêt aurait par ailleurs une influence sur la juste valeur des couvertures en contrepartie du résultat et/ou des capitaux propres (poste du bilan intitulé « I.C.d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée »). Une analyse de sensibilité est fournie en note annexe 33 des états financiers consolidés compris dans le présent rapport financier annuel.

Certains événements extérieurs pourraient entraîner une augmentation de la marge de crédit à charge du Groupe, en application des clauses de type « increased costs » dans les conventions bancaires. Pareilles clauses permettent aux banques prêteuses d'augmenter le coût du crédit accordé au détriment de la Société et de ses filiales notamment lorsque ces banques sont soumises par leurs autorités de contrôle à des exigences plus strictes en matière de solvabilité, de liquidité ou de capital. Notons cependant qu'au cours des crises qui ont frappé le monde financier depuis 2007, aucune banque n'a jamais invoqué l'une de ces clauses vis-à-vis du Groupe. Toutefois, cela ne peut être considéré comme une garantie pour l'avenir.

3.4 Risque de contrepartie bancaire

La conclusion d'un contrat de financement ou d'un instrument de couverture avec une institution financière crée un risque de contrepartie en cas de défaut de cette institution. Afin de limiter ce risque de contrepartie, Aedifica fait appel à différentes banques de référence nationales et européennes pour assurer une certaine diversification de l'origine de ses financements et de ses couvertures de taux, tout en portant une attention particulière au rapport qualité-prix des services fournis, étant entendu que le risque de contrepartie ne peut être exclu et que la défaillance d'une ou plusieurs contreparties de financement ou de couverture d'Aedifica pourrait avoir un impact négatif sur le patrimoine, l'exploitation, la situation financière et les perspectives de la Société.

Aedifica vise à diversifier davantage ses sources de financement.

« material adverse changes ») pouvant générer, dans certains cas extrêmes, un coût additionnel pour la Société, voire, dans des cas encore plus extrêmes, la cessation du crédit. Notons cependant qu'au cours des crises qui ont frappé le monde financier depuis 2007, aucune banque n'a jamais invoqué l'une de ces clauses vis-à-vis du Groupe.

Aedifica est en relation d'affaires avec les banques mentionnées en note annexe 40 des états financiers consolidés compris dans le présent rapport financier annuel. Les banques contreparties des instruments de couverture sont, par ordre d'importance, ING, BNP Paribas Fortis, KBC et Banque Européenne du Crédit Mutuel.

3.5 Risque de change GBP/EUR

Aedifica réalise son chiffre d'affaires et encourt ses charges dans la zone euro et également en livres sterling depuis l'acquisition du portefeuille au Royaume-Uni le 1er février 2019.

Les variations futures de devises peuvent affecter la valeur des investissements immobiliers britanniques, les revenus locatifs et le résultat net d'Aedifica, exprimés en euros. Une variation de 0,10 du taux de change GBP/EUR aurait un impact d'environ 55,5 millions € sur la juste valeur des investissements immobiliers du Groupe au Royaume-Uni, d'environ 3,4 millions € sur les revenus locatifs du Groupe et d'environ 1,8 million € sur son résultat net du Groupe.

Le prix d'acquisition du portefeuille d'immobilier de santé au Royaume-Uni a été exprimé en livres sterling. Afin d'atténuer le risque de change lié à cette acquisition, Aedifica a conclu des contrats à terme qui fixent le taux de change de l'euro contre la livre sterling. En outre, Aedifica a conclu une partie du crédit-pont en livres sterling. Cette partie du crédit-pont en livres sterling (150 millions £) est une couverture naturelle partielle de ces fluctuations du bilan et limite l'impact sur le ratio d'endettement. La partie en livres sterling du crédit-pont, dont l'échéance est de 12 mois à compter du 21 décembre 2018, sera refinancée au moyen d'un nouvel accord de financement à long terme qui sera également conclu en livres sterling.

Une politique active de couverture est en place pour limiter le risque de change GBP/EUR et son impact sur la performance d'Aedifica, lorsque cela est jugé nécessaire. Cette politique de couverture tient compte, entre autres, de la volatilité du taux de change, qui fait l'objet d'un suivi régulier, et du coût de couverture (qui lui-même dépend de différents éléments). Toutefois, une politique de couverture active ne peut éliminer complètement le risque de change et la Société demeure donc exposée à ce risque. Si l'évolution du taux de change n'était pas couverte, la Société pourrait être exposée à une baisse des revenus locatifs et à une hausse des charges, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur son patrimoine, son exploitation, sa situation financière et ses perspectives.

3.6 Risque de budgétisation et de planification financière

Les budgets annuels et les prévisions financières pluriannuelles sont un outil important pour la prise de décision et le suivi de la gestion. Ces budgets et prévisions découlent d'un modèle informatisé alimenté par des hypothèses, qui peuvent comporter des erreurs de programmation ou subir des erreurs de manipulation. Les éventuelles hypothèses erronées, erreurs de programmation ou de manipulation, peuvent, si elles restent non détectées, influencer la conformité aux exigences réglementaires (respect de contraintes du statut de SIR publique, telles que la limitation du taux d'endettement par exemple) et conventionnelles (respect des engagements vis-à-vis des banques par exemple), ainsi que la performance de la Société et la confiance dont elle bénéficie sur les marchés.

En outre, il peut apparaître que certaines perspectives financières passées ne soient plus pertinentes, vu que les circonstances peuvent évoluer. Les perspectives financières reposent par ailleurs sur des hypothèses qui peuvent échapper au contrôle de la Société.

4. Risques liés à la réglementation

Le Groupe est exposé à l'évolution de la législation et aux réglementations de plus en plus nombreuses et complexes, ainsi qu'à la possible évolution de leur interprétation ou de leur application par les administrations ou par les tribunaux.

4.1 Risques liés aux changements de réglementation

De nouvelles réglementations (européennes, nationales, fédérales, régionales ou locales) ou modifications de réglementations existantes, telles que celle relatives à la fiscalité, à l'environnement, à l'urbanisme, à la politique de mobilité, à la vie privée et au développement durable, et de nouvelles législations en matière de location de biens immobiliers et de renouvellement des autorisations auxquelles la Société doit adhérer, ou un changement dans l'application et/ou l'interprétation de ces règles par l'administration (y compris l'administration fiscale) ou les tribunaux, peuvent augmenter les frais administratifs et les obligations de la Société, ainsi qu'avoir un impact significatif sur son rendement, la juste valeur de ses actifs et sur ses locataires.

Aedifica réalise son chiffre d'affaires et encourt ses charges dans la zone euro et également en livres sterling depuis l'acquisition du portefeuille au Royaume-Uni le 1er février 2019.

Les actionnaires d'Aedifica bénéficient d'un précompte mobilier réduit de 15%

Les changements apportés au cadre de référence de l'UE, tels que les IFRS et la transposition de nouvelles initiatives dans la législation nationale au titre de la directive sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs (AIFMD – Alternative Investment Fund Managers Directive) et du règlement européen sur les infrastructures de marché (EMIR – European Market Infrastructure Regulation), peuvent également avoir des conséquences en termes de reporting, de capital requis, d'utilisation des dérivés et d'organisation de l'entreprise. Ils peuvent également déterminer les activités opérationnelles de la Société et son organisation pratique et juridique, les impôts applicables et, le cas échéant, la valorisation.

Bien que la Société veille au respect de la réglementation et fait appel à toute l'expertise nécessaire, elle demeure exposée au risque de non-conformité aux obligations réglementaires et aux risques environnementaux.

4.2 Statut

Depuis le 17 octobre 2014, la Société est agréée par la FSMA comme « Société immobilière réglementée publique de droit belge », en abrégé « SIRP » ou « SIR publique » de droit belge. En sa qualité de SIR publique, et en vue de conserver ce statut, la Société est soumise aux dispositions de la loi du 12 mai 2014 concernant les sociétés immobilières réglementées et de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 (ci-après dénommés ensemble la « législation SIR »), qui contiennent des restrictions à l'égard (entre autres) des activités, du taux d'endettement, de l'affectation du résultat, des conflits d'intérêts et de la gouvernance d'entreprise. Le maintien (continu) de ces exigences spécifiques dépend entre autres de l'aptitude de la Société à gérer avec succès ses actifs et son endettement, et du respect de procédures strictes de contrôle interne. Il se pourrait que la Société ne soit pas à même de répondre à ces exigences en cas de modification significative de sa situation, de nature financière ou autre.

Aedifica est exposée, en tant que SIR publique, au risque d'évolution de la législation en matière de sociétés immobilières réglementées. La Société s'informe de manière systématique de l'évolution de la législation locale (Belgique, Allemagne, Pays-Bas et Royaume-Uni) et européenne, notamment à travers l'ASBL BE-REIT Association, constituée début 2016, dont elle est un membre fondateur.

Il existe également un risque que l'autorité de contrôle (la FSMA) impose des sanctions en cas de violation des règles applicables, en ce compris la perte d'agrément du statut de SIR publique. Dans ce cas, la Société perdrait l'avantage du régime fiscal particulier applicable à la SIR publique (voir également la section 4.3 ci-après). En outre, la perte d'agrément comme SIR publique est, en règle générale, considérée dans les conventions de crédit de la Société comme un événement qui rend les crédits conclus par la Société exigibles anticipativement, et la perte de ce statut aurait aussi un impact négatif sur les activités, les résultats, la rentabilité, la position financière et les perspectives de la Société.

4.3 Régime fiscal

En tant que SIR publique, Aedifica bénéficie d'un régime fiscal spécifique. Les résultats (revenus locatifs et plus-values de réalisations diminués des dépenses d'exploitation et des charges financières) sont exonérés d'impôt des sociétés au niveau de la SIR publique (ce qui signifie qu'une SIR publique est soumise à l'impôt des sociétés au taux normal, mais uniquement sur une base imposable limitée, consistant en la somme (1) des avantages anormaux ou gratuits perçus par la SIR et (2) des dépenses et frais qui ne sont pas déductibles comme frais professionnels, hors amortissements et moins-values réalisées sur des actions), alors que les filiales qui n'ont pas le statut de SIR ou de sicafi spécialisée restent soumises à l'impôt des sociétés. Dans la mesure où la Société détient directement des biens immobiliers à l'étranger, il est possible que la Société soit soumise aux impôts locaux. Les actifs des filiales de la Société en Allemagne, au Luxembourg, aux Pays-Bas et à Jersey sont également soumis à l'impôt des sociétés de droit commun qui y est applicable.

Les sociétés – autres que des SIR ou des fonds d'investissement immobiliers spécialisés – qui ont été ou sont absorbées par la Société sont redevables d'une exit tax à payer sur leurs plus-values latentes et leurs réserves exonérées. En cas d'acquisition d'un bien immobilier par voie de fusion par laquelle la Société acquiert une société immobilière assujettie à l'impôt normal, une exit tax de 12,50 % sur les plus-values latentes et les réserves immunisées de la société immobilière (fusion imposable) est dû pour les opérations (comme les fusions imposables) qui ont lieu à compter du 1er janvier 2018. Pour les transactions à partir du 1er janvier 2020, l'exit tax sera à nouveau portée à 15 %. En outre, la contribution supplémentaire de crise (à ajouter à l'exit tax) a également été réformée ; toutefois, l'entrée en vigueur n'est pas liée à des transactions à partir d'une date spécifique, mais à un exercice fiscal. La contribution supplémentaire de crise a été réduite de 3 % à 2 % à partir de l'exercice fiscal 2019 (par rapport à une période imposable commençant au plus tôt le 1er janvier 2018). La contribution supplémentaire de crise sera supprimée à partir de l'exercice fiscal 2021 (pour une période imposable commençant au plus tôt le 1er janvier 2020). Pour les restructurations d'entreprises, l'année d'imposition correspond à l'année civile au cours de laquelle l'opération a eu lieu. En résumé, cela signifie que les fusions réalisées en 2018 (pour l'exercice fiscal 2018) étaient soumises à une exit tax de 12,875 % (soit 12,50 % plus la contribution supplémentaire de 3 % à la crise). Les fusions qui sont ou seront réalisées en 2019 (au titre de l'exercice fiscal 2019) seront soumises à une exit tax de 12,75 % (12,50 % plus la contribution supplémentaire de 2 % en cas de crise). Les fusions réalisées en 2020 (relatives à l'exercice fiscal 2020) seront soumises à une exit tax de 15,30 % (soit 15 % plus la contribution supplémentaire de crise de 2 %). Les fusions réalisées à compter du 1er janvier 2021 sont soumises à un taux d'imposition de 15 % (sans apport supplémentaire de crise).

L'exit tax est calculée conformément aux dispositions de la circulaire Ci.RH.423/567.729 MARTHA FLORA HOORN, HOORN (NL)

du 23 décembre 2004 dont l'interprétation ou l'application pratique peut être modifiée à tout moment. La « valeur de marché » d'un bien immobilier, telle que visée dans cette circulaire, est calculée après déduction des droits d'enregistrement ou de la TVA. Cette « valeur de marché » diffère de (et peut donc être inférieure à) la juste valeur du bien immobilier telle que mentionnée dans le bilan IFRS de la Société. La Société estime s'être conformée en tous points aux dispositions de ladite circulaire pour le calcul des exit tax dont elle était redevable.

Le précompte mobilier belge sur les dividendes s'élève en principe à 30 %, sous réserve d'une réduction ou d'une exonération en vertu des dispositions ou des conventions fiscales belges applicables. Toutefois, à partir du 1er janvier 2017, le précompte mobilier a été réduit à 15 % pour les dividendes distribués par une SIR, qui investit au moins 60 % de son portefeuille immobilier directement ou indirectement en « immobilier de santé » (nouvel article 269, §1er, 3° du Code belge des impôts sur les revenus 92). L'immobilier de santé est défini comme un bien immobilier situé dans un État membre de l'Espace économique européen qui est exclusivement ou principalement utilisé ou destiné à être utilisé comme unité de logement adaptée au logement ou aux soins de santé. Si le bien immobilier n'est pas utilisé ou destiné exclusivement à des soins résidentiels ou à des soins de santé, ou n'est utilisé en tant que tel que tel qu'une partie de la période imposable, le taux de 60 % ne prendra en compte que le rapport de temps et de surface effectivement consacrés aux soins résidentiels ou aux soins de santé. Étant donné que la Société investit plus de 60 % de son portefeuille immobilier en immobilier de santé, les actionnaires bénéficieront de ce taux réduit de 15 % à compter du 1er janvier 2017. Si la Société n'atteignait plus ce seuil de 60 %, le taux de précompte mobilier passerait à nouveau de 15 % à 30 % (c'est-à-dire le taux normal de précompte mobilier).

En outre, en cas de perte d'agrément du statut de SIR, ce qui supposerait des méconnaissances graves et persistantes par la Société de la loi du 12 mai 2014 et/ou de l'arrêté royal du 13 juillet 2014, la Société perdrait le bénéfice de son régime fiscal spécifique et du précompte mobilier réduit. En outre, la perte d'agrément est généralement considérée comme un cas de remboursement anticipé de crédits bancaires.

Pour ses activités aux Pays-Bas, le Groupe vise à obtenir le régime fiscal transparent de « Fiscale Beleggingsinstelling » (« FBI ») pour ses filiales néerlandaises. Pour des raisons de prudence, les charges fiscales dans l'hypothèse où le statut de « FBI » n'est pas obtenu, ont été entièrement prises en charge par le Groupe. Assistée par des consultants externes, Aedifica continue entretemps à œuvrer pour l'obtention du statut de « FBI », ce qui pourrait avoir un impact positif ultérieur sur les résultats du Groupe en cas de réussite.

5. Risques d'entreprise

5.1 Risque de gestion de la croissance

La croissance soutenue d'Aedifica pourrait entraîner une raréfaction du financement disponible (que ce soit sous forme de capitaux propres ou d'endettement). Pour mitiger ce risque, Aedifica développe un réseau de plus en plus étendu de fournisseurs effectifs et potentiels de moyens financiers. Ce rythme de croissance pourrait également entraîner un risque opérationnel, comme une croissance plus rapide des coûts que des revenus, des erreurs ou des incidents d'exécution, des lacunes dans les activités de suivi des acquisitions (« post-closing ») ou encore une gestion inadéquate du flux d'information croissant. Pour contrer ces risques, elle met aussi à jour de manière régulière ses procédures et son système d'information ; elle répond aux défis de la croissance et de l'internationalisation en formalisant davantage ses processus, sans compromettre sa souplesse et son agilité d'exécution. Le Groupe élargit également son équipe avec des personnes ayant des profils spécialisés. Toutefois, le réseau croissant de fournisseurs et de partenaires financiers actuels et potentiels, l'amélioration des procédures et des systèmes d'information ainsi que d'autres mesures prises par le Groupe ne peuvent éliminer complètement les risques mentionnés ci-dessus.

5.2 Risque de non croissance

Le manque de croissance constitue aussi un risque pour une entreprise telle qu'Aedifica ; il pourrait affecter les attentes du marché boursier, conduire à une perte de confiance des partenaires du Groupe, et rendre l'accès plus difficile aux capitaux. Aedifica témoigne cependant d'une forte volonté de conserver son esprit dynamique et entrepreneurial, et les membres-clés de l'équipe développent en permanence leur réseau, afin de rester à l'écoute du marché et d'étudier toutes les opportunités méritant d'être saisies. En outre, Aedifica investit dans le développement d'équipes par pays pour être proche du marché local afin d'identifier de nouvelles opportunités. Toutefois, cela ne peut exclure complètement le risque d'un manque de croissance, l'évolution des anticipations boursières qui en résulte, une perte de confiance des partenaires et un accès plus difficile aux capitaux pour le Groupe.

5.3 Risque lié à l'internationalisation du Groupe

L'internationalisation des activités du Groupe pourrait faire apparaître de nouveaux risques, liés à la complexification de la gestion des opérations quotidiennes du Groupe (spécificités de chaque marché étranger, barrières physiques, barrières culturelles, barrières linguistiques, intégration, gestion des biens immobiliers, etc.) et au cumul des risques réglementaires dans les différents pays. Aedifica fait appel à des experts locaux pour l'assister dans son développement international, et met en place les structures et les procédures nécessaires pour assurer un développement international harmonieux. En développant des équipes pour chaque pays dans lequel Aedifica opère (équipes de management locales), le groupe maintient un contact étroit avec le marché local, lui permettant d'identifier de nouvelles opportunités. Toutefois, le recrutement de ces experts et la mise en place de ces structures et procédures ne peuvent éliminer complètement le risque de complexité accrue dans la gestion quotidienne des activités du Groupe et la combinaison du risque réglementaire multi-juridictionnel.

CRYSTAL COURT, HARROGATE (UK)

5.4 Risque de réputation

La réputation est un élément clé pour un groupe coté en pleine croissance. Une atteinte à la réputation du Groupe pourrait entraîner une revue à la baisse de ses perspectives de croissance et rendre plus difficile l'accès aux capitaux. Grace à son « track record » de plus de 10 ans, le Groupe a actuellement une excellente réputation, et entend rester à l'écoute des différentes parties prenantes pour conserver sa réputation. Toutefois, le Groupe ne peut exclure totalement le risque d'atteinte à sa réputation.

5.5 Risque de gestion des attentes du marché

Un décalage entre les attentes du marché boursier et la performance du Groupe pourrait entraîner une revue à la baisse des perspectives du Groupe, et entrainer une perte de confiance de la part des analystes financiers et des investisseurs.

Par ailleurs, une diffusion d'informations privilégiées avant leur publication envers tous les actionnaires pourrait avoir un effet sur le cours de bourse de l'action ; le compliance officer met en place les procédures nécessaires afin d'assurer la confidentialité des informations privilégiées jusqu'au moment de leur publication.

6. Risques liés aux processus de support

6.1 Risque de reporting

Des manquements en matière de reporting pourraient compromettre la pertinence des informations à disposition des preneurs de décision. Le Groupe a développé un processus de reporting interne et externe adéquat, avec des revues en cascade à différents échelons, tant internes (membres du personnel, comité de direction, comité d'audit et conseil d'administration) qu'externes (audit). Néanmoins, le risque de lacunes dans le reporting ne peut être totalement exclu.

6.2 Risque lié à l'informatique

L'informatique est un outil fondamental pour une entreprise de la taille d'Aedifica. La perte ou l'indisponibilité de données pourrait perturber les activités de gestion et d'investissement et/ou le processus de reporting interne et externe. Le Groupe dispose d'un responsable informatique depuis janvier 2019 et est assisté par un partenaire externe pour la gestion de l'infrastructure informatique (matériel et logiciels), la sécurisation des accès aux données et le stockage des données. Par ailleurs, une police de cybersécurité a été mise en place pour assurer le Groupe contre différents types de cybercriminalité. Toutefois, le Groupe ne peut éliminer complètement le risque de perte ou d'indisponibilité des données relatives aux activités d'investissement ou aux processus de reporting interne et externe.

6.3 Risque lié aux membres de l'équipe

Compte tenu du caractère réduit de son équipe, Aedifica est exposé à un certain risque de désorganisation en cas de départ de certains membres « clé » de son équipe. Le départ inattendu de certains membres de son équipe pourrait aussi avoir un impact négatif sur le développement du Groupe.

Aedifica a donc développé une politique de ressources humaines qui vise à retenir autant que possible les membres « clé » de l'équipe, en mettant en place (entre autres) une politique de rémunération appropriée, et en offrant un programme de formation ainsi que la possibilité d'évoluer en interne. En outre, le Groupe prévoit certaines duplications de fonction (« back-ups »). Par ailleurs, le Groupe poursuit une politique de recrutement proactive, qui s'est traduite par la création de plusieurs nouvelles fonctions au cours des dernières années. Cependant, la politique de personnel et de recrutement d'Aedifica ne peut exclure complètement le risque de départ de personnes clés.

Aedifica fait appel à des experts locaux et met en place les structures et les procédures nécessaires pour assurer un développement international harmonieux.

Aedifica en bref

Sur base de la juste valeur (déterminée par les experts évaluateur), qui est réévaluée tous les trois mois. Pour l'immobilier de santé, le rendement brut est généralement égal au rendement net (contrats « triple net »). Les coûts d'exploitation, les coûts de maintenance et le risque de perte de loyer sont géné- ralement supportés intégralement par l'opérateur en Belgique, au Royaume-Uni et (souvent aussi) aux Pays-Bas. En Allemagne (et dans certains cas aux Pays-Bas), le rendement net est généralement inférieur au rendement brut, certains coûts étant supportés par le propriétaire (contrats « double net »). 2. « Weighted average unexpired lease term » : durée résiduelle moyenne pondérée du bail.

« Aedifica a conclu un montant record de plus de 910 millions € d'investissements au cours de l'exercice. »

Stefaan Gielens, CEO

En pleine expansion

	2018/2019	2017/2018
Sites	261	135
Résidents	> 19.000	>11.000
Surface	1.198.000 m²	708.000 m²
Juste valeur	2.270 millions €	1.431 millions €
Rendement locatif1	5,9 %	5,7 %

MARTHA FLORA BOSCH EN DUIN, BOSCH EN DUIN (NL)

21 ans WAULT2

100 % Taux d'occupation

Répartition par segment d'immobilier de santé en juste valeur (%)

Etablissements de soins pour seniors nécessitant une assistance permanente
Etablissements de soins pour seniors autonomes souhaitant des services sur demande
Etablissements de soins mixtes
Etablissements de soins pour d'autres groupes cibles que les seniors

« Au terme de l'exercice 2018/2019, Aedifica est un investisseur 100 % « pure-play » en immobilier de santé européen. » Stefaan Gielens, CEO

118 millions € Revenu locatif

3,74 €/action EPRA Earnings*

2,80 €/action Dividende

37,2 % Taux d'endettement consolidé

Nombre d'employés

31 Hommes

29 Femmes

41 ans Age moyen

29 heures Nombre moyen d'heures de formation

Patrimoine (x1.000 €)	30 juin 2019	30 juin 2018
Immeubles de placement en exploitation en juste valeur*	2.269.744	1.705.350
Projets de développement	51.206	35.183
Total des immeubles de placement en juste valeur*	2.320.949	1.740.533

Actif net par action (en €)	30 juin 2019	30 juin 2018
Actif net après déduction du dividende 2017/20181 , hors variations de juste valeur des instruments de couverture*	60,16	51,18
Effet des variations de juste valeur des instruments de couverture	-2,05	-1,95

Actif net après répartition du dividende 2017/20181 58,11 49,24

Compte de résultats consolidé – schéma analytique (x1.000 €)	30 juin 2019	30 juin 2018
Revenus locatifs	118.413	91.677
Charges relatives à la location	-41	-80
Résultat locatif net	118.372	91.597
Charges opérationnelles*	-21.230	-14.322
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	97.142	77.275
Marge d'exploitation* (%)	82	84
Résultat financier hors variations de juste valeur*	-20.168	-15.319
Impôts	-4.498	-3.553
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises relative à l'EPRA Earnings*	282	0
Intérêts minoritaires relatifs à l'EPRA Earnings*	-613	0
EPRA Earnings* (part du groupe)	72.145	58.403
Dénominateur (IAS 33)	19.274.471	17.990.607
EPRA Earnings* (part du groupe) par action (€/action)	3,74	3,25
EPRA Earnings*	72.145	58.403
Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers	-7.304	-2.157
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	63.317	15.018
Résultat sur vente d'immeubles de placement	7.321	789
Goodwill négatif / pertes de valeur sur goodwill	0	-344
Impôts différés relatifs aux ajustements EPRA	-6.216	146
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises relative aux ajustements ci-dessus	853	0
Intérêts minoritaires relatifs aux ajustements ci-dessus	-6.618	0
Ecart d'arrondi	-1	0
Résultat net (part du groupe)	123.497	71.856
Dénominateur (IAS 33)	19.274.471	17.990.607
Résultat net par action (part du groupe - IAS 33 - €/action)	6,41	3,99

Bilan consolidé (x1.000 €)		30 juin 2018
Immeubles de placement y compris les actifs détenus en vue de la vente*		1.740.533
Autres actifs repris dans le taux d'endettement		24.418
Autres actifs	117	1.692
Total des actifs	2.386.127	1.766.643
Capitaux propres
Capitaux propres hors variations de juste valeur des instruments de couverture*	1.480.082	977.086
Effet des variations de juste valeur des instruments de couverture	-50.533	-35.439
Intérêts minoritaires	103	0
Capitaux propres	1.429.652	941.647
Dettes et passifs repris dans le taux d'endettement	888.158	781.449
Autres passifs	68.317	43.547
Total des capitaux propres et du passif		1.766.643
Taux d'endettement (%)		44,3

Indicateurs de performance selon le référentiel EPRA		30 juin 2018
EPRA Earnings* (en €/action)	3,74	3,25
EPRA NAV* (en €/action)	60,64	51,52
EPRA NNNAV* (en €/action)	57,81	48,86
EPRA Net Initial Yield (NIY) (en %)	5,5	5,2
EPRA Topped-up NIY (en %)	5,5	5,2
EPRA Vacancy Rate (en %)	0	1
EPRA Cost Ratio (including direct vacancy costs)* (en %)	18	16
EPRA Cost Ratio (excluding direct vacancy costs)* (en %)	18	16

Lettre aux actionnaires

Une année stratégique clé

Chers actionnaires,

L'exercice 2018/2019 restera dans l'histoire comme une année stratégique clé pour Aedifica. Au cours de l'exercice, Aedifica a réalisé et annoncé un montant record de plus de 910 millions € d'investissements, ce qui a permis au Groupe d'élargir considérablement son portefeuille et de pénétrer un quatrième marché européen. En outre, les activités non stratégiques ont été cédées progressivement, faisant d'Aedifica un investisseur 100 % « pure-play » en immobilier de santé européen à la fin de l'exercice. De plus, en mai 2019, Aedifica a réalisé la plus importante augmentation de capital jamais réalisée dans le secteur des SIR belges, permettant au Groupe de poursuivre son rythme de croissance. Toutes ces étapes ont permis à Aedifica de s'imposer comme référence dans le secteur immobilier coté européen au cours de l'exercice écoulé.

La stratégie « pure-play » d'Aedifica

Fin 2015, Aedifica a donné le coup d'envoi de sa transformation stratégique en un investisseur européen « pure-play » dans l'immobilier de santé en lançant la devise « Housing with care ». Aujourd'hui, moins de quatre ans plus tard, le Groupe a réalisé ses ambitions en cédant les parties non stratégiques de son portefeuille.

Au cours de l'exercice, nous avons vendu en deux phases 75 % des actions d'Immobe SA, société dans laquelle Aedifica a apporté sa branche d'activité « immeubles à appartements ». En juin 2019, nous avons concrétisé notre stratégie « pure-play » avec la vente du portefeuille hôtelier. Notre portefeuille se concentre désormais exclusivement sur

Stefaan Gielens Chief Executive Officer Serge Wibaut Président du conseil d'administration

« En 2018/2019, les activités non stratégiques ont été cédées progressivement, faisant d'Aedifica un investisseur 100 % « pure-play » en immobilier de santé européen à la fin de l'exercice. »

Serge Wibaut, Président du conseil d'administration

l'immobilier de santé, ce qui nous permet de nous focaliser plus que jamais sur le cœur de métier dans lequel nous avons acquis de nombreuses années d'expérience.

Expansion européenne

Les investissements réalisés et annoncés en 2018/2019 reflètent également les ambitions « pure-play » européennes d'Aedifica. L'expansion internationale du Groupe s'est poursuivie sans relâche avec l'acquisition et la mise en exploitation de plus de 140 sites d'immobilier de santé, non seulement en Belgique, en Allemagne et aux Pays-Bas où, en 2018 et pour la deuxième année consécutive, Aedifica a été le premier investisseur en immobilier de santé (selon une étude réalisée par CBRE), mais également dans un quatrième marché.

En février 2019, nous avons pénétré un quatrième marché européen via l'acquisition d'un portefeuille d'immobilier de santé de 90 sites au Royaume-Uni, notre plus importante acquisition à ce jour. Ce portefeuille de 14 nouveaux opérateurs améliore considérablement la diversification de la base de locataires et renforce l'exceptionnel WAULT d'Aedifica qui s'élève à 21 ans.

Les investissements réalisés par Aedifica sur ses quatre marchés ont permis de porter le portefeuille immobilier au cours de l'exercice 2018/2019 à 261 sites d'une capacité supérieure à 19.000 résidents. La juste valeur des immeubles de placement en exploitation, y compris les actifs détenus en vue de la vente*, a augmenté de 564 millions € (+33 %) à 2.270 millions € (contre 1.705 millions € au début de l'exercice). Par ailleurs, au 30 juin 2019, le Groupe dispose d'un budget d'investissement total de projets de développement d'environ 428 millions € (voir section 4.2 du rapport immobilier). De plus, tous ces projets sont déjà pré-loués. Compte tenu de la juste valeur des immeubles de placement et des projets de développement qui seront réalisés sur une période de trois ans, le portefeuille total d'Aedifica atteindra à terme le seuil de 2,7 milliards €.

De nouvelles ressources pour poursuivre la croissance

Au regard des investissements susmentionnés, nous avons renforcé les fonds propres d'Aedifica par le biais d'une augmentation de capital de 418 millions € en mai 2019. Cette augmentation de capital, conjuguée à la cession des secteurs non stratégiques, a permis de réduire significativement le taux d'endettement consolidé à 37,2 % au 30 juin 2019 (contre 55,5 % au 31 mars 2019) et de doter le Groupe de moyens financiers suffisants pour poursuivre sa croissance. Par ailleurs, de nouveaux financement bancaires long terme pour environ 200 millions € ont été conclus au cours de l'exercice.

Le fait que la stratégie de croissance d'Aedifica continue de bénéficier de la confiance du marché s'est reflété dans l'évolution du cours de l'action, qui est passé de 78,10 € (30 juin 2018) à 83,90 € (30 juin 2019) au cours de l'exercice, et a même atteint un niveau record de 105,80 € en été. Sur base du cours de bourse au 30 juin 2019, l'action Aedifica cote avec une prime de 39,5 % par rapport à la valeur nette d'inventaire par action avant variation de juste valeur des instruments de couverture*, ou une prime de 44,4 % par rapport à l'actif net par action.

Excellents résultats

Aedifica se concentre non seulement sur l'investissement et la croissance, mais aussi sur la gestion de ses actifs immobiliers existants. Le résultat de cet engagement se traduit par d'excellents revenus locatifs (+29 %). L'EPRA Earnings* a progressé de 24 % à 72,1 millions € (contre 58,4 millions € au 30 juin 2018), soit 3,74 € par action (contre 3,25 € au 30 juin 2018), soit une hausse de 15 %. Le résultat net d'Aedifica s'élève à 123 millions € (contre 72 millions € pour l'exercice 2017/2018).

Aedifica doit ces excellents résultats de l'exercice écoulé à l'enthousiasme, à la compétence et à l'engagement de tous ses employés. Le conseil d'administration tient donc à adresser ses sincères félicitations et remerciements à l'équipe d'Aedifica pour sa contribution au développement du Groupe.

Sur base de ces résultats, le conseil d'administration d'Aedifica proposera à l'assemblée générale ordinaire du 22 octobre 2019 un dividende brut de 2,80 € par action (soumis à un précompte mobilier réduit de 15 %), soit une augmentation de 12 % par rapport au dividende distribué au titre de l'exercice précédent. Le dividende sera divisé en deux coupons (le coupon n°21 de 2,38 € déjà détaché, et le coupon n°22 de 0,42 €).

Aedifica a renforcé ses capitaux propres par une augmentation de capital de 418 millions €, la plus importante jamais réalisée dans le secteur des SIR belges. » Stefaan Gielens,

CEO

Croissance future

Au cours de l'exercice écoulé, Aedifica a démontré sa capacité à réaliser ses ambitions de croissance et le Groupe entend poursuivre dans cette voie en 2019/2020. Plusieurs nouvelles opportunités d'investissement sont en cours d'analyse. Même sans tenir compte de ces nouvelles opportunités d'investissements, la croissance future du Groupe est assurée par le vaste pipeline de projets d'investissement. Cette combinaison de nouveaux investissements et d'accords existants concernant l'acquisition, la rénovation, l'expansion, la transformation et la construction de nombreux sites permet à Aedifica de constituer un portefeuille d'immeubles de grande qualité offrant un rendement net attractif et de s'affirmer comme un investisseur « pure-play » dans l'immobilier de santé européen.

Pour l'exercice 2019/2020, l'EPRA Earnings* devrait s'élever à 87 millions € ou 3,55 € par action, compte tenu du plus grand nombre d'actions. Le conseil d'administration prévoit d'augmenter le dividende brut de 7 % à 3,00 € par action.

Serge Wibaut,

Président du conseil d'administration

Stefaan Gielens,

Chief Executive Officer

« En mai 2019,

Historique

en Allemagne

Premier rapport de développement durable

En mai 2019, Aedifica s'est concentrée sur ses engagements dans le domaine du développement durable et de la responsabilité sociétale des entreprises dans son tout premier rapport de développement durable. Sur base des 'Sustainable Development Goals' (SDG) des Nations Unies, Aedifica a élaboré un plan d'action ambitieux qui énumère les objectifs que le Groupe entend atteindre d'ici 2025 dans les domaines du développement durable, de la responsabilité d'entreprise et de la responsabilité collective et sociale.

Investisseur 100 % « pure-play » en immobilier de santé

En 2018/2019, Aedifica a réalisé son ambition stratégique de devenir un investisseur 100 % « pure-play » en immobilier de santé européen en cédant les parties non stratégiques de son portefeuille. La branche d'activité des immeubles à appartements a été transférée à Immobe SA, dont 75 % des actions ont été vendues à un partenaire stratégique au cours de l'exercice. Le portefeuille hôtelier a également été vendu en juin 2019. Le capital libéré par la cession des deux portefeuilles offre également des opportunités supplémentaires pour financer la stratégie de croissance d'Aedifica.

Au cours de l'exercice 2018/2019, la juste valeur du portefeuille d'immobilier santé d'Aedifica a augmenté de 857 millions €, passant de 1.413 millions € à 2.270 millions €. Outre l'acquisition substantielle du portefeuille de 90 sites d'immobilier de santé au Royaume-Uni, Aedifica a réalisé ou annoncé de nombreuses acquisitions en Belgique, en Allemagne et aux Pays-Bas. En outre, 16 projets de développement ont été achevés en 2018/2019. Au total, plus de 8.500 unités ont été ajoutées au portefeuille au cours de l'exercice écoulé.

Investissement de 450 millions £ au Royaume-Uni Deal of the Year 2018

En février 2019, Aedifica a investi environ 450 millions £ dans un portefeuille de 90 sites d'immobilier de santé au Royaume-Uni, réalisant ainsi sa plus importante acquisition à ce jour. En investissant dans un nouveau marché européen, Aedifica diversifie son portefeuille non seulement géographiquement, mais également sa base de locataires avec 14 nouveaux opérateurs. Cette transaction majeure a été élue « Deal of the Year 2018 » en mai 2019 par le magazine Trends, une reconnaissance du leadership stratégique et financier d'Aedifica.

La plus importante augmentation de capital jamais réalisée dans le secteur des SIR belges

Afin de renforcer les fonds propres du Groupe, une augmentation de capital publique en espèces a été réalisée début mai 2019 pour la cinquième fois depuis l'introduction en bourse d'Aedifica. L'augmentation de capital a bénéficié d'un large soutien des investisseurs. Il s'agit de la plus importante augmentation de capital jamais réalisée dans l'histoire du secteur des SIR belges, s'élevant à 418 millions € (prime d'émission incluse). Grâce à cette injection de capital, Aedifica dispose de ressources suffisantes pour financer sa croissance future.

37,2 % Taux d'endettement consolidé au 30 juin 2019

+29 % Revenus locatifs consolidés par rapport au 30 juin 2018

+24 % EPRA Earnings* par rapport au 30 juin 2018

Rapport de gestion1

L'EPRA Earnings* atteint 72,1 millions € au 30 juin 2019 (+24 % par rapport au 30 juin 2018) et l'EPRA Earnings* par action s'élève à 3,74 € (+15 % par rapport au 30 juin 2018).
Confirmation du dividende proposé de 2,80 € brut par action (+12 %).
Investisseur 100 % « pure-play » en immobilier de santé européen grâce aux désinvestissements du portefeuille d'hôtels et de 75 % de la participation dans Immobe SA (portefeuille d'appartements).
Entrée sur le marché de l'immobilier de santé au Royaume-Uni.
Investissements en immobilier de santé réalisés et/ou annoncés pour environ 910 millions €.
Patrimoine immobilier* de 2,3 milliards € au 30 juin 2019 (+33 % par rapport au 30 juin 2018).
261 sites d'immobilier de santé avec plus de 19.000 unités répartis sur quatre pays :
1.028 millions € en Belgique (79 sites);
381 millions € en Allemagne (49 sites);
336 millions € aux Pays-Bas (43 sites);
524 millions € au Royaume-Uni (90 sites).

L'augmentation du nombre de seniors nécessitant des soins augmentera la demande pour des établissements de soins au cours des 40 prochaines années.

Pipeline de 428 millions € d'acquisitions, de projets de construction et de rénovation.

Les revenus locatifs s'élèvent à 118 millions € au 30 juin 2019 (+29 % par rapport au 30 juin 2018).
Durée résiduelle moyenne pondérée des baux de 21 ans et taux d'occupation de 100 %.
Augmentation de capital de 418 millions €, la plus grande jamais réalisée par une SIR belge.
Taux d'endettement consolidé de 37,2 % au 30 juin 2019.
Prévisions pour l'exercice 2019/2020 : proposition de dividende brut de 3,00 €.

Le présent rapport de gestion est basé sur les comptes consolidés. Il intègre toutefois certaines données relatives aux comptes statutaires et en fait expres- sément mention dans ce cas. Les comptes statutaires seront déposés à la Banque Nationale de Belgique dans les délais légaux et pourront être obtenus gratuitement via internet (www.aedifica.eu) ou sur simple demande adressée au siège de la Société.

DE STATENHOF, LEYDE (NL)

1. Stratégie

Aedifica se profile comme une société belge cotée spécialisée dans les investissements en immobilier de santé européen, en particulier dans le logement des seniors nécessitant des soins. Ces dernières années, Aedifica s'est imposée comme référence dans le secteur de l'immobilier coté européen et a l'ambition de renforcer davantage cette position dans les années à venir. En investissant dans des établissements de soins de qualité, générateurs de revenus locatifs récurrents et indexés, et offrant un potentiel de valeur ajoutée, Aedifica vise à offrir à ses actionnaires un investissement immobilier sûr et durable avec un rendement attractif.

1.1 Un secteur à potentiel de croissance

La population européenne vieillit et vit en moyenne de plus en plus longtemps. En Belgique, en Allemagne, aux Pays-Bas et au Royaume-Uni, les quatre marchés où Aedifica opère, plus de 25 % de la population aurait plus de 65 ans et plus de 10 % plus de 80 ans en 2060. Cette augmentation du nombre de seniors dépendants augmentera la demande en immobilier de santé au cours des quarante prochaines années. En outre, les gouvernements disposent de ressources limitées pour répondre à cette demande croissante, ce qui signifie que les investisseurs privés doivent également financer des infrastructures immobilières qui répondent aux besoins de soins et de logement de la population vieillissante. En outre, le besoin à long terme d'investissements en immobilier de santé est également soutenu par la consolidation des exploitants à l'échelle européenne, l'immobilier étant vendu pour financer la croissance future des groupes d'exploitants. En raison de l'évolution démographique à long terme, des fonds publics limités et de la consolidation des exploitants, Aedifica investit dans un secteur immobilier à fort potentiel de croissance.

Aedifica investit dans des établissements de soins de qualité, générateurs de revenus locatifs récurrents et indexés, et offrant un potentiel de valeur ajoutée.

1.2 Spécialiste en immobilier de santé

Ces dernières années, Aedifica s'est développé pour devenir un spécialiste des investissements immobiliers dans le secteur de la santé. Grâce à ses nombreuses années d'expérience et d'expertise, le Groupe est en mesure de répondre de manière flexible à la demande croissante du marché et aux besoins immobiliers spécifiques des exploitants. Grâce aux partenariats à long terme avec les exploitants, Aedifica est en dialogue permanent avec ses locataires. Grâce à cette relation durable, le Groupe est conscient des besoins spécifiques de ces opérateurs, ce qui lui permet de réfléchir avec eux et d'investir dans le développement de bâtiments intégrant des concepts et technologies de soins innovants. Cette spécialisation stratégique fait d'Aedifica le partenaire idéal pour les investissements en immobilier de santé et distingue le Groupe des autres investisseurs de ce secteur.

1.3 Un portefeuille diversifié en pleine expansion

La stratégie menée par Aedifica est essentiellement du type « buy and hold » qui est par définition axée sur le long terme. Le Groupe a l'intention d'étendre et d'optimiser davantage son portefeuille d'immobilier de santé par le biais de transactions « sale and rent back » et en investissant directement dans la construction de nouveaux immeubles et dans la rénovation et/ou l'extension de sites existants. Ces projets sont toujours entièrement pré-loués. Afin de limiter les risques éventuels et d'éviter de dépendre de manière trop importante d'un système de sécurité social particulier, Aedifica construit un portefeuille équilibré en diversifiant

RESIDENTIE KARTUIZERHOF, LIERDE (BE)

ses investissements, tant du point de vue géographique qu'en termes de locataires et de groupes cibles.

Répartition géographique en juste valeur (%)

Aedifica s'est constitué une répartition géographique en Belgique, en Allemagne, aux Pays-Bas et au Royaume-Uni. Présent dans quatre pays européens, le Groupe n'est pas dépendant d'un système de sécurité sociale unique et peut diversifier davantage sa base de locataires. En Allemagne, aux Pays-Bas et au Royaume-Uni, la consolidation du secteur bat toujours son plein, ce qui se traduit par davantage d'opportunités d'investissement et des rendements locatifs moyens plus élevés que sur le marché mature belge. Aedifica souhaite explorer de nouveaux marchés européens. De plus amples informations sur le marché de l'immobilier de santé dans les quatre pays dans lesquels Aedifica opère sont disponibles dans le rapport immobilier du présent rapport financier annuel.

Répartition des loyers contractuels par groupe d'exploitation (%)

Aedifica met ses immeubles à disposition de plus de 55 groupes d'exploitants professionnels spécialisés dans le cadre de contrats à long terme avec des rendements locatifs élevés. Chaque groupe d'exploitants qui exploite un établissement d'Aedifica génère moins de 15 % des revenus locatifs totaux du Groupe, ce qui constitue un flux de revenus diversifiés. Aedifica entend continuer à diversifier sa base de locataires à l'avenir.

Répartition par segment d'immobilier de santé en juste valeur (%)

Aedifica diversifie également son portefeuille en investissant en immobilier de santé pour différents groupes cibles. Les investissements portent en premier lieu sur tous les types de logements pour seniors nécessitant des soins, ce qui permet au Groupe de répondre à la fois aux attentes des exploitants et à la demande grandissante résultant de l'évolution démographique. En outre, des investissements sont également réalisés dans l'immobilier destiné à d'autres types de personnes nécessitant des soins. Ce sont ces segments qu'Aedifica distingue au sein de son portefeuille d'immobilier de santé :

un établissement de soins pour seniors nécessitant une assistance permanente est un établissement destiné à l'hébergement de personnes âgées qui y ont leur résidence permanente et y bénéficient de services collectifs, ménagers, d'aide à la vie quotidienne et, s'il y a lieu, de soins infirmiers

Répartition des loyers contractuels par groupe d'exploitation (%)

Répartition par segment d'immobilier de santé en juste valeur (%)

groupes cibles que les seniors

ou paramédicaux. Ces établissements sont appelés « maison de repos » ou « woonzorgcentrum » en Belgique, « Pflegeheim » en Allemagne ou encore « zorgresidentie » / « verpleeghuis » aux Pays-Bas et « care home » au Royaume-Uni.

un établissement de soins pour seniors autonomes souhaitant des services sur demande se compose d'unités d'habitation individuelles destinées aux personnes âgées, leur permettant de mener une vie indépendante et disposant de services auxquels elles peuvent faire librement appel. Ces bâtiments sont appelés « résidence-services » ou « assistentiewoningen » en Belgique, « betreutes Wohnen » en Allemagne ou encore « seniorenappartementen » aux Pays-Bas.
les établissements de soins mixtes regroupent dans un même bâtiment (ou dans plusieurs bâtiments sur un même site) des unités d'habitation à la fois pour les seniors nécessitant une assistance permanente et pour les seniors autonomes souhaitant des services sur demande. Certains sites combinent également des logements pour seniors avec d'autres types de soins, tels que les centres médicaux.
les établissements de soins pour d'autres groupes cibles que les seniors fournissent un logement permanent aux personnes qui (quel que soit leur âge) nécessitent une assistance permanente en raison d'un handicap ou d'une maladie. Toutefois, ce segment ne représente qu'une petite partie du portefeuille d'Aedifica (environ 1 %).

1.4 Responsabilité sociétale de l'entreprise

Consciente de son rôle dans la société, Aedifica a pris ses responsabilités en développant un plan d'action ambitieux en matière de responsabilité sociétale que le Groupe entend mettre en œuvre d'ici 2025. Ce plan d'action, basé sur les « Sustainable Development Goals » (SDG – objectifs de développement durable), définit les objectifs qu'Aedifica entend atteindre dans les domaines de la durabilité, de la responsabilité d'entreprise et de la responsabilité sociétale. De plus amples informations sur ce plan d'action et sur ce qui a déjà été réalisé peuvent être trouvées dans le rapport de développement durable d'Aedifica (disponible sur le site web).

1.5 Stratégie de croissance

La stratégie de croissance ambitieuse d'Aedifica porte ses fruits : la juste valeur des immeubles de placement y compris les actifs détenus en vue de la vente* a connu un taux de croissance annuel moyen de 26 % au cours des treize dernières années et s'élève à 2,3 milliards € (au 30 juin 2019). Aedifica entend maintenir ce taux de croissance dans les années à venir et continuer ainsi à réaliser des économies d'échelle, en particulier :

une forte diversification des risques,
une plus grande capacité à saisir les opportunités d'investissement sur le marché,
une liquidité accrue de l'action,
un accès facile aux marchés financiers,
une gestion optimale du portefeuille.

Tout cela dans le but de :

revenus prévisibles,
optimisation des coûts fixes, et
amélioration de l'EPRA Earnings* par action et, par conséquent, du rendement pour les actionnaires.

1.6 Développements stratégiques possibles

Dans le monde de l'immobilier de santé européen, le secteur du logement des seniors est actuellement le plus développé et donc le plus pertinent pour Aedifica. Le vieillissement de la population aura probablement un impact majeur sur la « consommation » de soins, ce qui pourrait se traduire par l'émergence d'autres secteurs, davantage orientés « cure » (hôtels de soins, centres de revalidation, cliniques, centres médicaux, etc.) que « care ». Aedifica étudie donc la possibilité d'investir dans de nouveaux segments de l'immobilier de santé et évalue en permanence les besoins en soins générés par l'évolution démographique. Aedifica étudie également les possibilités d'investir dans d'autres marchés géographiques en Europe, tout en se focalisant sur l'immobilier de santé.

2. Opérations importantes avant et après la clôture du 30 juin 2019

2.1 Opérations survenues durant l'exercice 2018/2019

Les investissements de l'exercice 2018/2019 sont détaillés ci-dessous en sections 2.1.1 et 2.1.2. Ils sont également décrits dans les communiqués de presse disponibles sur www.aedifica.eu.

2.1.1 Investissements

Au cours de l'exercice 2018/2019, Aedifica a annoncé ou réalisé l'acquisition de 129 sites d'immobilier de santé, représentant une capacité totale de plus de 8.600 unités. Le montant total des investissements annoncés et réalisés s'élève à plus de 910 millions € au 30 juin 2019.

	Type	Localisation	Date	Investis sement (millions €) 1	Pipeline (millions €) 2	Rendement brut (environ %)	Réception	Contrat	Exploitant
Belgique				64	13
Residentie Kartuizerhof	Acquisition	Lierde	08/10/18	20	-	5 %		27 ans - NNN	Vulpia
Résidence de la Paix	Acquisition	Evere	08/10/18	15	2	5 %	2020	27 ans - NNN	Vulpia
Hof van Schoten	Acquisition	Schoten	14/12/18	18	-	5 %		27 ans - NNN	Hof van Schoten
Rembertus	Acquisition & développement	Malines	15/04/19	4	11	5 %	Q4 2020	27 ans - NNN	Armonea
Bremdael	Acquisition	Herentals	20/06/19	7	-	5 %		27 ans - NNN	Bremdael
Allemagne				71	154
Seniorenquartier Schwerin, Seniorenquartier Lübbecke, Seniorenquartier Kaltenkirchen	Acquisition & développe ment 3	Schwerin, Lübbecke, Kaltenkir chen	11/07/18	4	36	5,5 %	Q3/Q4 2019	30 ans - NNN	EMVIA Living
Seniorenzentrum Sonneberg, Haus Cordula I & II, Hansa Pflege und Betreuungs zentrum Dornum	Acquisition	Sonneberg, Rothenberg, Dornum	29/08/18	23	-	6 %		20 ans - NN	Azurit
Argentum portfolio (4 sites)	Acquisition	Bad Sachsa	28/09/18	19	-	7 %		30 ans - NN	Argentum
Seniorenwohn park Hartha	Acquisition	Tharandt	12/12/18	-	12	6 %		30 ans - NN	EMVIA Living
Zur alten Linde	Acquisition	Rabenau	12/12/18	-	6	6 %		30 ans - NN	EMVIA Living
Seniorenheim J.J. Kaendler	Acquisition	Meissen	01/02/19	4	-	6,5 %		30 ans - NN	Argentum
Haus Steinbachhof	Acquisition	Chemnitz	26/02/19	-	16	6 %		19 ans - NN	Casa Reha
Seniorenhaus Wiederitzsch	Acquisition	Leipzig	26/02/19	-	7	6 %		24 ans - NN	Convivo
Pflegecampus Plauen	Acquisition & développement	Plauen	15/04/19	1,5	11	5,5 %	Q3 2020	25 ans - NN	Aspida
Haus am Jungfernstieg	Acquisition	Neu münster	29/05/19	5,5	-	6,5 %		30 ans - NN	Convivo
SARA Senioren residenz	Acquisition	Bitterfeld Wolfen	13/05/19	10	-	6 %		30 ans - NN	SARA
Wolfsburg, Heiligenhafen, Espelkamp, Beverstedt	Acquisition & développe ment 4	Wolfsburg, Heiligen hafen, Espelkamp, Beverstedt	23/05/19	4	66	5,5 %	Q2/Q3 2020	30 ans - NNN	EMVIA Living

	Type	Localisation	Date	Investis sement (millions €) 1	Pipeline (millions €) 2	Rendement brut (environ %)	Réception	Contrat	Exploitant
Pays-Bas				58	50
Sorghuys Tilburg	Acquisition & redéveloppe ment	Berkel Enschot	19/07/18	1	3	6,5 %	Q3 2019	25 ans - NNN	Ontzorgd Wonen Groep
Nieuw Heerenhage	Acquisition & développe ment 5	Heeren veen	26/09/18	2	20	5,5 %	Q1 2021	25 ans - NNN	Stichting Rendant
Verpleegcentrum Scheemda	Acquisition & développement	Scheemda	27/09/18	1	4	7 %	Q4 2019	25 ans - NN	Stichting Ooster lengte
De Statenhof, De Statenhof Hoogbouw, Residentie Sibelius, Residentie Boldershof	Acquisition	Leyde, Oss, Amersfoort	05/10/18	35	12	5,5 %	Q4 2019 2022 Q4 2019	25 ans - NNN	Ontzorgd Wonen Groep
Het Gouden Hart Harderwijk	Acquisition & développement	Harderwijk	26/10/18	3,5	6,5	6 %	Q1 2020	25 ans - NNN	Het Gou den Hart
Kening State	Acquisition	Franeker	13/12/18	11	-	5 %		25 ans - NNN	Ontzorgd Wonen Groep
Stepping Stones Zwolle	Acquisition & développement	Zwolle	18/12/18	1	4,5	6 %	Q3 2020	25 ans - NNN	Stepping Stones Home & Care
Meldestraat	Acquisition	Noordoost polder	20/06/19	3	-	6 %		20 ans - NN	Omega Groep
Royaume-Uni				503	0
Portefeuille de 90 sites d'immo bilier de santé au Royaume-Uni	Acquisition	Royaume Uni	01/02/19	503	-	7 %		Contrats NNN (WAULT > 22 ans)	14 exploitants différents
Total				696	217

Les montants de cette colonne comprennent la valeur conventionnelle des terrains et des immeubles existants. Ces investissements génèrent des revenus

locatifs (les sites en construction génèrent également des revenus locatifs limités, notamment sur les terrains déjàs acquis). 2. Les montants de cette colonne sont les budgets des projets de développement qu'Aedifica financera. Ces projets sont toujours pré-loués et sont repris dans le pipeline de projets et de rénovations (voir la section 4.2 du rapport immobilier à la page 100). 3. Specht Gruppe phase I. 4. Specht Gruppe phase II. 5. Accord de coopération avec Stichting Rendant et HEVO.

Aedifica investit 450 millions £ au Royaume-Uni : le 1er février 2019, Aedifica a ajouté le Royaume-Uni en tant que quatrième pays à son portefeuille en acquérant un portefeuille immobilier de 90 sites d'immobilier de santé (sur lesquels sont exploitées 92 maisons de repos). Le portefeuille d'Aedifica au Royaume-Uni a une répartition géographique équilibrée et comprend plus de 5.700 unités. Le portefeuille offre également un potentiel d'amélioration grâce à des projets d'extension et de rénovation en cours et déjà identifiés. La valeur conventionnelle du portefeuille, qui a été acquis avec une décote d'environ 5 % par rapport à la juste valeur des immeubles estimée par un expert indépendant, s'élève à environ 450 millions £. Les contrats de location de ce portefeuille, conclus avec une base de locataires diversifiée de 14 exploitants, sont des baux triple net indexés dont la durée résiduelle moyenne pondérée est supérieure à 22 ans. Le rendement locatif brut initial est d'environ 7 %. Aedifica gèrera et élargira son portefeuille d'immobilier de santé au Royaume-Uni avec le soutien d'une équipe de gestion externe locale, qui a fourni des services de gestion pour ce portefeuille au cours de ces cinq dernières années.

129 sites d'immobilier de santé

Acquisitions réalisées ou annoncées au cours de l'exercice 2018/2019

Acquisitions et achèvements

Grâce aux nombreux investissements réalisés par le Groupe au cours de l'exercice 2018/2019 et aux projets de développement réalisés, la juste valeur du portefeuille d'immobilier de santé d'Aedifica a augmenté de plus de 850 millions €. Au total, plus de 8.500 unités ont été ajoutées au portefeuille au cours de l'exercice écoulé. Cette expansion importante est illustrée ci-dessous et accompagnée de quelques exemples d'acquisitions et d'achèvements.

Acquisitions

Residentie Kartuizerhof (Lierde – BE)

Cette maison de repos située à Lierde a été récemment achevée et peut accueillir 128 seniors nécessitant des soins.

De Statenhof (Leyde – NL)

Cet établissement d'habitation et de soins est situé dans un quartier résidentiel près du centre de Leyden. Aedifica a prévu un budget d'environ 2 millions € pour la rénovation du bâtiment, qui pourra accueillir 108 seniors une fois les travaux terminés.

Haus Steinbachhof (Chemnitz – DE)

Haus Steinbachhof à Chemnitz a été achevée en 2017. La maison de repos est située dans un quartier résidentiel et accueille 151 seniors nécessitant une assistance permanente.

Crystal Court (Harrogate – UK)

Crystal Court à Harrogate est spécialisé dans les soins aux seniors souffrant de démence. La maison de repos a une capacité d'accueil de 60 résidents.

Achèvements

Seniorenquartier Lübbecke (Lübbecke – DE) Seniorenquartier Lübbecke est le premier campus de soins à être achevé dans le cadre de l'accord de coopération avec Specht Gruppe. Le deuxième campus de soins a été achevé en août 2019 à Schwerin. A la fin de l'exercice 2019/2020, un total de 4 campus de soins de

l'accord de coopération aura déjà été réalisé.

Martha Flora Rotterdam (Rotterdam – NL)

Cette résidence de soins d'une capacité d'accueil de 29 résidents a été construite spécifiquement pour les seniors atteints de démence. Le bâtiment a été conçu pour être durable : environ 300 panneaux solaires alimentent l'ensemble du bâtiment en énergie verte, les matériaux du bâtiment d'origine démoli ont été réutilisés, des pompes à chaleur ont été installées, etc.

Huize Groot Waardijn (Tilburg – NL)

Huize Groot Waardijn a été achevé en mars 2019. Cette nouvelle résidence de soins est située dans un quartier résidentiel près du centre de Tilburg et peut accueillir 26 seniors nécessitant une assistance permanente.

King's Manor (Ottery St. Mary – UK)

King's Manor est le premier projet de construction neuf livré au Royaume-Uni. Cet établissement moderne de soins peut accueillir 66 seniors nécessitant une assistance permanente.

2.1.2 Mises en exploitation après travaux

Au cours de l'exercice, 16 projets de développement ont été mis en exploitation suite à l'achèvement de travaux. Ces projets comprennent des projets de construction et de rénovation, des agrandissements et des redéveloppements. En conséquence, plus de 400 nouvelles unités ont été ajoutées au portefeuille d'Aedifica. Le budget total de l'ensemble des projets achevés au cours de l'exercice écoulé s'élève à environ 85 millions €. Les sites mis en exploitation sont énumérés dans le tableau ci-dessous.

2.1.3 Cessions

Cession de la participation dans Immobe SA : comme annoncé précédemment1 , Aedifica a apporté sa branche d'activité « immeubles à appartements » dans Immobe SA. Le 12 juillet 2018, Aedifica et Primonial European Residential Fund (PERF) ont signé les accords pour la vente en deux phases de 75 % des actions d'Immobe SA. Le 31 octobre 2018, la première phase a été exécutée, qui comprenait la vente de 50 % des actions (moins une action). Le 27 mars 2019, la deuxième phase de la vente des

	Type	Localisation	Date	Rendement brut (environ %)	Contrat	Exploitant
Belgique
De Stichel	Extension & rénovation	Vilvorde	14/09/18	6 %	27 ans - NNN	Armonea
Huize Lieve Moenssens	Extension & rénovation	Dilsen Stokkem	17/09/18	6 %	27 ans - NNN	Armonea
Heydeveld	Extension	Opwijk	12/12/18	5,5 %	20 ans - NNN	Senior Living Group
Vinkenbosch	Rénovation	Hasselt	08/02/19	5,5 %	26 ans - NNN	Senior Living Group
Plantijn	Extension & rénovation	Kapellen	23/04/19	6 %	27 ans - NNN	Armonea
Allemagne
Seniorenquartier Lübbecke	Développement	Lübbecke	31/03/19	5,5 %	30 ans - NN	EMVIA Living
Pays-Bas
Martha Flora Bosch & Duin	Développement	Zeist	21/09/18	6,5 %	25 ans - NNN	Martha Flora
Huize ter Beegden	Redéveloppement	Beegden	26/11/18	6,5 %	20 ans - NNN	Compartijn
September Nijverdal	Développement	Nijverdal	19/12/18	6,5 %	20 ans - NNN	Wonen bij September
Huize Roosdael	Redéveloppement	Roosendaal	01/02/19	6,5 %	20 ans - NNN	Compartijn
Huize Groot Waardijn	Développement	Tilburg	12/03/19	6,5 %	20 ans - NNN	Compartijn
Huize De Compagnie	Redéveloppement	Ede	25/03/19	6,5 %	20 ans - NNN	Compartijn
Martha Flora Rotterdam	Développement	Rotterdam	16/04/19	6,5 %	20 ans - NNN	Martha Flora
Huize Eresloo	Développement	Eersel	16/05/19	6,5 %	20 ans - NNN	Compartijn
Villa Nova	Développement	Leusden	24/06/19	6,5 %	25 ans - NNN	Stepping Stones Home & Care
Royaume Uni
King's Manor	Développement	Ottery St. Mary	04/06/19	7 %	30 ans - NNN	Maria Mallaband Care Group

actions a eu lieu. Aedifica ne détient plus qu'une participation de 25 % des actions (moins une action) d'Immobe SA. Concomitamment au changement de contrôle, le statut d'Immobe a été transformé de société immobilière réglementée institutionnelle (SIRI) en un fonds d'investissement immobilier spécialisé (FIIS). A la suite de cette transaction, Immobe SA est sortie du périmètre de consolidation, et est désormais consolidée selon la méthode de mise en équivalence.

Cession du portefeuille d'hôtels d'Aedifica : en fin d'exercice, Aedifica a cédé son portefeuille hôtelier belge. Le 4 avril 2019, le Groupe a accepté une offre ferme d'un investisseur international (Atream), à la suite de laquelle la vente a été finalisée le 14 juin 2019. Le prix de vente du portefeuille hôtelier correspond à la juste valeur des immeubles. A la suite de la cession des hôtels, le portefeuille immobilier d'Aedifica ne comprend plus que de l'immobilier de santé au 30 juin 2019.
Vente de 22 résidences-services à Aarschot : les 22 résidences-services non stratégiques du site Residentie Poortvelden à Aarschot ont été vendues le 17 décembre 2018 pour un montant d'environ 4,1 millions €.

2.1.4 Financement

Dettes financières

Au cours de l'exercice 2018/2019, Aedifica a conclu de nouveaux financements bancaires à long terme pour un montant total de 200 millions € arrivant à échéance entre 2023 et 2025, dont 55 millions € de refinancement de lignes de crédit échéant en 2018 et 2019.

Pour financer l'acquisition du portefeuille d'immobilier de santé au Royaume-Uni (voir section 2.1.1 ci-dessus), un crédit-pont a été conclu en décembre 2018 et utilisé au 31 janvier 2019. Ce crédit-pont, d'une durée de 12 mois, se compose de deux tranches de respectivement 180 millions € et 150 millions £. La tranche en euros a été remboursée le 8 mai 2019 avec le produit de l'augmentation de capital.

Ainsi, au cours de l'exercice 2018/2019, près de 550 millions € de financement bancaire ont été conclus ou renégociés.

Le montant du programme de billets de trésorerie, qui a débuté en juin 2018, a été augmenté de 150 millions € à 300 millions € fin juin 2019. Ce montant se compose de 225 millions € pour les billets de trésorerie d'une durée inférieure à un an (contre 100 millions € auparavant) et de 75 millions € pour les billets d'une durée supérieure à un an (contre 50 millions € auparavant). Le programme des billets de trésorerie à court terme est entièrement couvert par les montants disponibles sur les lignes de crédit confirmées à long terme. En décembre 2018, un placement privé de 15 millions € d'une durée de 10 ans à un taux d'intérêt fixe de 2,176 % a été réalisé dans le cadre du programme de billets de trésorerie à long terme.

Compte tenu des éléments mentionnés ci-dessus, l'échéancier des lignes de crédit envers les seize prêteurs d'Aedifica se présente au 30 juin 2019 comme suit :

Dette financière (en millions €)2	Lignes	Utilisation	Dont des billets de trésorerie
2019/2020	267	267	100
2020/2021	58	58
2021/2022	171	76
2022/2023	205	75
2023/2024	225	70
2024/2025	371	179
>2025/2026	220	133	15
Total au 30 juin 2019	1.519	859	115
Durée résiduelle moyenne (années)3	4,8	4,9

Composition des dettes financières (%)

Avances à terme fixe
Crédits revolving
Crédits d'investissements
Crédit-pont en livre sterling
Billets de trésorerie à court terme
Billets de trésorerie à long terme

Echéance des dettes financières

Billets de trésorerie
Crédit-pont en livre sterling
Lignes de crédit utilisées
Lignes de crédit non-utilisées
Voir les communiqués de presse des 13 juillet 2018, 31 octobre 2018 et 27 mars 2019.
1. Les montants en GBP ont été convertis en EUR sur base du taux de change du 30 juin 2019,
à savoir 1,1154 €/£. 3. Sans tenir compte des billets de trésorerie à court terme et du crédit-pont.

En excluant les financements à court terme (les billets de trésorerie à court terme et le crédit-pont), la durée résiduelle moyenne de la dette financière au 30/06/2019 est de 4,9 ans.

Capital

Dividende optionnel : le 23 octobre 2018, le conseil d'administration d'Aedifica a décidé d'offrir aux actionnaires la possibilité d'apporter leur créance relative au dividende net 2017/2018 au capital de la société, en échange de nouvelles actions. Il a donc été possible de souscrire à une nouvelle action au prix d'émission de 72,25 € par l'apport de 34 coupons n°19 de 2,125 € nets. Les actionnaires d'Aedifica ont opté, pour environ 45 % de leurs actions, pour l'apport de leurs droits au dividende net en échange de nouvelles actions, au lieu du paiement du dividende en espèces. Ce résultat a conduit à une augmentation du capital d'Aedifica d'environ 17 millions € via l'émission de 240.597 nouvelles actions.
Augmentation de capital de 418 millions € : le 24 avril 2019, Aedifica a annoncé une offre en souscription publique d'actions nouvelles dans le cadre d'une augmentation de capital en espèces du capital autorisé avec droits d'allocation irréductibles pour un montant brut d'environ 418 millions €. La Société a ainsi émis 6.147.142 actions nouvelles le 7 mai 2019 au prix de souscription de 68 € par action, soit 418.005.656 € (prime d'émission incluse). Ces actions nouvelles ont été émises avec le coupon n°22 attaché qui donne droit à un dividende pro rata temporis à compter du 7 mai 2019. Dans le cadre de cette opération, le coupon n°21, représentant le droit au dividende

pro rata temporis sur l'exercice en cours pour la période du 1er juillet 2018 au 6 mai 2019 inclus, a été détaché le 24 avril 2019 (après clôture des marchés). A la suite de cette transaction, le nombre total d'actions d'Aedifica s'élève à 24.588.568 et le capital social s'élève à 648.837.816,39 €.

Apports en nature : le 20 juin 2019, 12.590 actions ont été créées par apport en nature d'un droit de superficie dans le cadre de l'acquisition de la maison de repos de Bremdael à Herentals (Belgique).

2.1.5 Autres événements

Aedifica nomme un nouveau Chief Financial Officer : le 1er juin 2018, Madame Ingrid Daerden a été nommée par le conseil d'administration d'Aedifica en tant que Chief Financial Officer. Elle a rejoint l'équipe depuis le 1er septembre 2018. Madame Daerden est également membre du comité de direction et dirigeant effectif d'Aedifica.
Aedifica remporte un prix en matière de communication financière : le 5 septembre 2018, Aedifica a obtenu pour la quatrième fois consécutive le « EPRA Gold Award » pour son rapport financier annuel (2016/2017), se maintenant ainsi dans le peloton de tête des 104 sociétés immobilières européennes évaluées par l'EPRA, l'association européenne des sociétés immobilières cotées.
Le CEO d'Aedifica est nominé pour le « Trends Manager de l'Année 2018 » : Stefaan Gielens, le CEO d'Aedifica a été nominé pour la deuxième année consécutive « Trends Manager de l'Année ». Il s'agit d'une reconnaissance de la croissance internationale d'Aedifica sur l'année écoulée et de sa stratégie à long terme en tant qu'investisseur « pure-play » dans l'immobilier de santé.
L'acquisition d'Aedifica au Royaume-Uni a reçu le prix « Deal of the Year 2018 » : le 15 mai 2019, le magazine Trends a octroyé à Aedifica le prix « Deal of the Year 2018 » pour son acquisition d'un portefeuille de 90 sites d'immobilier de santé au Royaume-Uni. Aedifica a été élu lauréat par un jury professionnel parmi cinq transactions nominées. Cette nomination est une reconnaissance du leadership stratégique et financier d'Aedifica.
Aedifica était le plus grand investisseur en immobilier de santé aux Pays-Bas en 2018: en 2018, et pour la deuxième année consécutive, Aedifica a été le premier investisseur en immobilier de santé néerlandais. Selon la CBRE, Aedifica a représenté pas moins de 13 % de tous les investissements en immobilier de santé néerlandais.
Premier rapport de développement durable : en mai 2019, Aedifica s'est concentrée sur ses engagements en matière de développement durable et de responsabilité sociétale des entreprises dans son tout premier rapport de développement durable. Sur base des « Sustainable Development Goals » (SDG) des Nations Unies, Aedifica a élaboré un plan d'action ambitieux.
Aedifica fait partie de l'indice Stoxx Europe 600 : à partir du 23 septembre 2019, Aedifica sera inclus dans l'indice Stoxx Europe 600. En entrant dans cet indice, Aedifica s'impose à nouveau comme une référence sur le marché européen de l'immobilier de santé coté.

HUIZE ERESLOO, EERSEL (NL)

2.2 Opérations survenues après la clôture du 30 juin 2019

2.2.1 Investissements

Après la clôture de l'exercice 2018/2019 au 30 juin 2019, Aedifica a annoncé ou réalisé des investissements pour un montant total de 77 millions €. Les sites sont énumérés dans le tableau ci-dessous.

	Type	Localisation	Date	Investis sement (million €)1	Pipeline (million €)2	Rendement brut (environ %)	Réception	Contrat	Exploitant
Pays-Bas				59	11
Rumah Saya	Acquisition	Apeldoorn	09/07/19	10	-	6 %		15 ans - NNN	Stichting Nusantara
Residentie La Tour, Villa Casimir	Acquisition & redéve loppement	Roermond	09/07/19	4	8	6 %	2020	20 ans - NNN	Ontzorgd Wonen Groep
Vinea Domini	Acquisition & redéve loppement	Witmarsum	07/08/19	1	3	6 %	2020	25 ans - NNN	Ontzorgd Wonen Groep
Woonconcept portefeuille (5 sites)	Acquisition	Hoogeveen	28/08/19	44	-	6,5 %		WAULT 26 ans - NN	NNCZ
Allemagne				-	7
Seniorenhaus Lessingstrasse	Acquisition	Wurzen	21/08/19	-	7	5,5 %	Q3 2021	25 ans - NN	Senioren haus Lessing strasse
Total				59	18

Les montants de cette colonne comprennent la valeur conventionnelle des terrains et des immeubles existants. Ces investissements génèrent des reve- nus locatifs (les sites en construction génèrent également des revenus locatifs limités, notamment sur les terrains déjàs acquis). 2. Les montants de cette colonne sont les budgets des projets de développement qu'Aedifica financera. Ces projets sont toujours pré-loués.

2.2.2 Mises en exploitation après travaux

Après la clôture de l'exercice, les projets de développement ci-dessous ont été réceptionnés à la suite de l'achèvement des travaux de construction.

	Type	Localisation	Date	Investis sement (million €)3	Rendement brut (environ %)	Contrat	Exploitant
Allemagne				52
Zur alten Linde Seniorenwohnpark Hartha	Acquisition	Rabenau Tharandt	8/07/19	18	6 %	30 ans - NN	EMVIA Living
Haus Steinbachhof Seniorenhaus Wiederitzsch	Acquisition	Chemnitz Leipzig	9/07/19	23	6 %	19 ans - NN 24 ans - NN	Casa Reha Convivo
Seniorenquartier Schwerin	Développement	Schwerin	15/08/19	11	5,5 %	30 ans - NN	EMVIA Living
Royaume-Uni				3
Cowdray Club	Rénovation	Aberdeen	23/08/219	3	7 %	25 ans - NNN	Renaissance
Total				55

Ce montant ne comprend que le budget des travaux réalisés. Il ne comprend pas la valeur conventionnelle du terrain.

3. Synthèse des comptes consolidés au 30 juin 2019

Les commentaires et analyses présentés ci-dessous se réfèrent aux états financiers consolidés intégrés au présent rapport financier annuel.

3.1 Patrimoine au 30 juin 2019

Durant l'exercice (1er juillet 2018 – 30 juin 2019), la juste valeur des immeubles de placement en exploitation y compris les actifs détenus en vue de la vente* a augmenté de 564 millions €, passant d'une juste valeur de 1.705 millions € à 2.270 millions € (soit 2.321 millions € pour les immeubles de placement y compris les actifs détenus en vue de la vente* et les projets de développement). Cette croissance (de 33 %) provient principalement des acquisitions nettes réalisées (voir section 2.1.1 ci-dessus), de la mise en exploitation des projets de développement achevés (voir section 2.1.2 ci-dessus) et de la variation de juste valeur des immeubles de placement en exploitation prise en résultat (+76,4 millions € ou +3,4 %).

Au 30 juin 2019, les immeubles de placement en exploitation y compris les actifs détenus en vue de la vente* sont composés de 261 sites d'immobilier de santé d'une capacité de plus de 19.000 résidents et d'une surface bâtie totale de 1.198.000 m².

Leur répartition géographique se présente comme suit (sur base de la juste valeur) :

45 % en Belgique, dont :
32 % en Flandre ;
6 % à Bruxelles ;
7 % en Wallonie ;
23 % au Royaume-Uni ;
17 % en Allemagne ;
15 % aux Pays-Bas.

Le taux d'occupation global1 du portefeuille s'élève à 100 % au 30 juin 2019.

La durée résiduelle moyenne pondérée des baux (WAULT2 ) pour l'ensemble du portefeuille est de 21 ans. L'augmentation du WAULT par rapport au 30 juin 2018 (20 ans) est due à l'acquisition du portefeuille d'immobilier de santé au Royaume-Uni, dont le WAULT est de 22 ans.

3.2 Compte de résultats consolidé

Les états financiers consolidés sont fournis dans le présent rapport financier annuel. Les sections suivantes du rapport de gestion analysent ces états financiers sous un format analytique. Le compte de résultats couvre la période de 12 mois allant du 1er juillet 2018 au 30 juin 2019. Les opérations d'acquisition sont comptabilisées à la date de transfert effectif du contrôle. Ces opérations ont donc un impact différent sur le compte de résultats selon qu'elles ont eu lieu en début, au cours ou à la fin de la période.

Le chiffre d'affaires consolidé (revenus locatifs consolidés) de l'exercice s'inscrit en hausse de 29 % par rapport à celui de l'exercice précédent et s'élève à 118,4 millions €.

Les variations sectorielles du chiffre d'affaires consolidé (+26,7 millions €, soit +29,1 %, ou +1,4 % à périmètre constant*) sont présentées ci-dessous :

immobilier de santé : +30,3 millions €, soit +39,3 % (ou +1,4 % à périmètre constant*) ;
immeubles à appartements : -2,7 millions €, soit -25,8 % ;
hôtels : -0,9 million €, soit -17,3 %.

Compte de résultats consolidé - schéma analytique (x1.000 €)	30 juin 2019	30 juin 2018
Revenus locatifs	118.413	91.677
Charges relatives à la location	-41	-80
Résultat locatif net	118.372	91.597
Charges opérationnelles*	-21.230	-14.322
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	97.142	77.275
Marge d'exploitation* (%)	82	84
Résultat financier hors variations de juste valeur*	-20.168	-15.319
Impôts	-4.498	-3.553
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises relative à l'EPRA Earnings*	282	0
Intérêts minoritaires relatifs à l'EPRA Earnings*	-613	0
EPRA Earnings* (part du groupe)	72.145	58.403
Dénominateur (IAS 33)	19.274.471	17.990.607
EPRA Earnings* (part du groupe) par action (€/action)	3,74	3,25

EPRA Earnings*	72.145	58.404
Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers	-7.304	-2.157
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	63.317	15.018
Résultat sur vente d'immeubles de placement	7.321	789
Goodwill négatif / pertes de valeur sur goodwill	0	-344
Impôts différés relatifs aux ajustements EPRA	-6.216	146
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises relative aux ajustements ci-dessus	853	0
Intérêts minoritaires relatifs aux ajustements ci-dessus	-6.618	0
Ecart d'arrondi	-1	0
Résultat net (part du groupe)	123.497	71.856
Dénominateur (IAS 33)	19.274.471	17.990.607
Résultat net par action (part du groupe - IAS 33 - €/action)	6,41	3,99

Calculé selon la méthodologie de l'EPRA.
Weighted average unexpired lease term.

Les revenus locatifs des immeubles à appartements sont inclus dans le compte de résultats consolidé jusqu'à fin mars 2019. A la suite de la vente de 75 % des parts dans Immobe SA, la participation restante est consolidée selon la méthode de mise en équivalence depuis le 31 mars 2019 et les revenus locatifs ne sont plus inclus dans le compte de résultats consolidé.

Les revenus locatifs des hôtels ne sont plus inclus dans la consolidation d'Aedifica à compter du 14 juin 2019 en raison de la vente du portefeuille hôtelier.

Après déduction des charges relatives à la location, le résultat locatif net atteint 118,4 millions € (+29 % par rapport au 30 juin 2018).

Le résultat immobilier atteint 117,6 millions € (30 juin 2018 : 90,7 millions €). Ce résultat, diminué des autres frais directs, conduit à un résultat d'exploitation des immeubles de 111,9 millions € (30 juin 2018 : 86,1 millions €), soit une marge opérationnelle* (voir lexique) de 94,6 % (30 juin 2018 : 94 %).

Après déduction des frais généraux de 14,7 millions € (30 juin 2018 : 11,0 millions €) et prise en compte des autres revenus et charges d'exploitation de -0,1 million € (30 juin 2018 : +2,2 millions €), le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille est en hausse de 26 % à 97,1 millions € (30 juin 2018 : 77,3 millions €), ce qui représente une marge d'exploitation* (voir lexique) de 82 % (30 juin 2018 : 84 %).

Après la prise en compte des flux cash générés par les produits de couverture, les charges d'intérêt nettes d'Aedifica s'élèvent à 17,2 millions € (30 juin 2018 : 14,3 millions €). Le taux d'intérêt effectif moyen avant capitalisation des intérêts intercalaires* y compris les commissions d'engagement est de 2,0 %, inférieur à celui de l'exercice précédent (2,2 %). En tenant compte des autres produits et charges de nature financière, à l'exclusion de l'impact net de la revalorisation des instruments de couverture à leur juste valeur (flux non cash comptabilisés conformément à la norme IAS 39 et ne faisant pas partie de l'EPRA Earnings* comme expliqué plus bas), le résultat financier hors variations de juste valeur* représente une charge nette de 20,2 millions € (30 juin 2018 : 15,3 millions €).

Les impôts se composent des impôts exigibles, des impôts différés et de l'exit tax. Conformément au régime particulier des SIR, les impôts exigibles (charge de 4,5 millions € ; 30 juin 2018 : charge de 3,6 millions €) comprennent principalement l'impôt belge sur les dépenses non admises d'Aedifica, l'impôt sur le résultat généré par Aedifica à l'étranger et l'impôt sur le résultat des filiales consolidées. Aedifica a opté par prudence pour la prise en résultat d'une charge fiscale de droit commun pour sa filiale néerlandaise (Aedifica Nederland BV), nonobstant le fait qu'elle prétend à l'application du régime de transparence fiscale « Fiscale Beleggingsinstelling ». Les impôts différés sont commentés ci-après.

La quote-part dans le résultat des entreprises associées et des co-entreprises (1,135 millions €) comprend le résultat de la participation dans Immobe SA, qui est consolidée par la méthode de mise en équivalence depuis le 31 mars 2019.

Les intérêts minoritaires (7,2 millions €) comprennent principalement la part du résultat qui appartient aux actionnaires minoritaires d'Immobe SA jusqu'au 31 mars 2019.

La quote-part dans le résultat des entreprises associées et des co-entreprises ainsi que les intérêts minoritaires est répartie, comme décrit ci-dessous, entre, d'une part, l'EPRA Earnings* et, d'autre part, les éléments sans effet monétaire.

L'EPRA Earnings* (voir note annexe 57.7) a atteint 72,1 millions € (30 juin 2018 : 58,4 millions €), soit 3,74 € par action, calculé sur base du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (30 juin 2018 : 3,25 € par action). Ce résultat (absolu et par action) est supérieur au montant budgété de 3,70 € annoncé dans le prospectus de l'augmentation de capital du 7 mai 2019, et supérieur au montant budgété de 3,45 € annoncé dans le rapport annuel 2017/2018.

Le compte de résultats comprend, en outre, des éléments sans effet monétaire (c'est-à-dire non cash) qui varient en fonction de paramètres de marché. Il s'agit de la variation de la juste valeur des immeubles de placement (comptabilisés conformément à la norme IAS 40), de la variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers (comptabilisés conformément à la norme IAS 39), des autres résultats sur portefeuille, de l'exit tax et des impôts différés (découlant de la norme IAS 40) :

au terme de l'exercice, la variation de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation (correspondant au solde des variations positives et négatives de juste valeur entre celle au 30 juin 2018 ou au moment de l'entrée des nouveaux immeubles dans le patrimoine, et la juste valeur estimée par les experts évaluateurs

Au 30 juin 2019, les immeubles de placement en exploitation y compris les actifs détenus en vue de la vente* sont composés de 261 sites.

Revenus locatifs (30 juin 2019) (en millions €)

EPRA Earnings* (30 juin 2019) (en millions €)

+3,4 %, soit +76,4 millions € (30 juin 2018 : +1,5 % ou +25,2 millions €). Une variation de juste valeur de -13,1 millions € a été enregistrée sur les projets de développement (contre -10,2 millions € pour l'exercice précédent). La variation de juste valeur combinée des immeubles de placement en exploitation et des projets de développement représente une hausse de 63,3 millions € (contre

+15,0 millions € pour l'exercice précédent).

au 30 juin 2019) prise en résultat a été de

afin de limiter le risque de taux d'intérêt sur le financement de ses investissements, Aedifica a mis en place des couvertures très prudentes convertissant sur le long terme la dette à taux variable en dette à taux fixe, ou avec un plafond. Ces instruments financiers sont détaillés en note annexe 33 des états financiers consolidés ci-après. L'utilisation d'instruments financiers (qui sont soumis à la section « Risques financiers » du chapitre « Facteurs de risques ») est décrite dans la note annexe 44 des états financiers consolidés. Au 30 juin 2019, la quote-part des tirages sur les lignes de crédit à taux variable couverte par des instruments de couverture (« swaps » et « caps ») est de 98 %. Par ailleurs, des contrats à terme ont été conclus en euro au cours de l'exercice pour couvrir le risque de change du portefeuille britannique. De plus, les instruments financiers sont également composés d'options de vente d'actions accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle (relatives aux filiales détenues à moins de 100 % par le Groupe), qui font l'objet d'une valorisation à la juste valeur. La variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers prise en résultat au 30 juin 2019 représente une charge de 7,3 millions € (30 juin 2018 : charge de 2,2 millions €).
les plus-values de cessions (7,3 millions € ; 0,8 million € au 30 juin 2018) sont aussi prises en considération ici et comprennent essentiellement la plus-value réalisée sur la vente de 75 % des parts dans Immobe SA.
les impôts différés (charge de 5,6 millions € au 30 juin 2019 contre une charge de 2,5 millions € au 30 juin 2018) découlent quant à eux de la comptabilisation à leur juste valeur des immeubles situés à l'étranger conformément à la norme IAS 40. Ces impôts différés (sans effet monétaire, c'est-à-dire non cash) sont exclus de l'EPRA Earnings*.
l'exit tax (charge de 0,6 million € au 30 juin 2019 contre un produit de 2,7 millions € au 30 juin 2018) représente la variation entre l'exit tax estimée au moment de l'acquisition de sociétés et l'exit tax estimée à la date future probable de fusion.

Compte tenu des éléments non monétaires mentionnés ci-dessus, le résultat net (part du groupe) s'élève à 124 millions € (30 juin 2018 : 71,9 millions €). Le résultat de base par action (« basic earnings per share », tel que défini par la norme IAS 33) s'élève à 6,41 € (30 juin 2018 : 3,99 €).

Le résultat corrigé statutaire, tel que défini dans l'annexe de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR, atteint 64,1 millions € (30 juin 2018 : 55,4 millions €), en augmentation de 16 %, comme calculé dans la note annexe 50. Compte tenu du droit au dividende des actions émises au cours de l'exercice, ceci représente un montant de 3,31 € par action (30 juin 2018 : 3,05 € par action).

3.3 Bilan consolidé

Au 30 juin 2019, l'actif du bilan d'Aedifica est composé à 97 % (30 juin 2018 : 99 %) d'immeubles de placement y compris les actifs détenus en vue de la vente*, évalués conformément à la norme IAS 40 (c'est-à-dire comptabilisés à leur juste valeur, telle que déterminée par les experts évaluateurs, à savoir Cushman & Wakefield Belgium SA, Deloitte Consulting & Advisory SCRL, CBRE GmbH, DTZ Zadelhoff VOF, Savills Consultancy BV et Cushman & Wakefield Debenham Tie Leung Limited) pour un montant de 2.321 millions € (30 juin 2018 : 1.741 millions €). Cette rubrique reprend :

les immeubles de placement en exploitation y compris les actifs détenus en vue de la vente* (30 juin 2019 : 2.270 millions € ; 30 juin 2018 : 1.705 millions €) sont en augmentation de 564 millions €. La croissance nette de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation* s'explique principalement pour 704 millions € par les opérations d'investissement (voir section 2.1.1), pour -291 millions € par les opérations de désinvestissements (voir section 2.1.3), pour 86 millions € par la mise en exploitation de projets de développement achevés (voir section 2.1.2) ; pour -12 millions € par les écarts de conversion et pour 76 millions € par la variation de la juste valeur des immeubles en exploitation.
les projets de développement (30 juin 2019 : 51 millions € ; 30 juin 2018 : 35 millions €) représentent principalement les investissements immobiliers en cours de construction ou de rénovation. Ils s'inscrivent dans le cadre d'un budget d'investissement pluriannuel détaillé en section 4.2 du rapport immobilier ci-dessous.

Le poste « Autres actifs repris dans le taux d'endettement » comprend également les participations dans des entreprises associées et co-entreprises. La participation restante de 25 % dans Immobe SA y est incluse et s'élève à 33,9 millions € au 30 juin 2019.

Les autres actifs repris dans le taux d'endettement représentent dès lors 3 % du total du bilan (30 juin 2018 : 1 %).

Depuis la constitution d'Aedifica, son capital a évolué au fur et à mesure des opérations immobilières (apports, fusions, etc.), et grâce aux augmentations de capital en numéraire d'octobre 2010, de décembre 2012, de juin 2015, de mars 2017 et de mai 2019. Le capital s'élève à 649 millions € au 30 juin 2019 (30 juin 2018 : 480 millions €). La prime d'émission au 30 juin 2019 s'élève quant à elle à 565 millions € (30 juin 2018 : 298 millions €). Pour rappel, les normes IFRS prévoient de présenter les frais d'augmentation de capital en diminution du capital statutaire. Les capitaux propres (aussi appelés actif net), représentant la valeur intrinsèque d'Aedifica en tenant compte de la juste valeur du patrimoine immobilier, s'élèvent à :

1.480 millions € hors effet des variations de juste valeur des instruments de couverture* (30 juin 2018 : 977 millions €, comprenant encore le dividende de 46 millions € qui a entretemps été distribué, en novembre 2018) ;

ou à 1.430 millions € compte tenu de l'effet des variations de juste valeur des instruments de couverture (30 juin 2018 : 942 millions €, comprenant encore le dividende de 46 millions € qui a entretemps été distribué en novembre 2018).

Au 30 juin 2019, les dettes et passifs repris dans le taux d'endettement (tel que défini par l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR) s'élèvent à 888 millions € (30 juin 2018 : 781 millions €), dont 859 millions € (30 juin 2018 : 740 millions €) représentent les montants effectivement tirés sur les lignes de crédit de la société, détaillées en note annexe 40. Le taux d'endettement d'Aedifica s'élève donc à 37,2 % au niveau consolidé (30 juin 2018 : 44,3 %) et 36,7 % au niveau statutaire (30 juin 2018 : 42,5 %). Le taux d'endettement consolidé de la SIR ne peut dépasser 65 % du total des actifs consolidés. Aedifica dispose encore à cette date d'une capacité d'endettement supplémentaire consolidé de 663 millions € à actif constant (c'est-à-dire sans accroissement du portefeuille immobilier) et de 1.894 millions € à actif variable (c'est-à-dire avec accroissement du portefeuille immobilier). Inversement, la structure actuelle du bilan permettrait, toutes choses restant égales par ailleurs, d'absorber

une diminution de la juste valeur des immeubles de 44 % avant d'atteindre le taux d'endettement maximum. Compte tenu des engagements actuels envers les banquiers de la SIR limitant le taux d'endettement à 60 %, ces trois seuils s'élèvent à 544 millions € à actif constant, 1.359 millions € à actif variable et à une diminution de la juste valeur de 39 %.

Les autres passifs de 68 millions € (30 juin 2018 : 44 millions €) représentent principalement la juste valeur des instruments financiers de couverture (30 juin 2019 : 48 millions € ; 30 juin 2018 : 33 millions €).

Le tableau ci-dessous présente l'évolution de l'actif net par action.

Pour rappel, les normes IFRS prévoient de présenter les comptes annuels avant affectation. L'actif net de 53,68 € par action du 30 juin 2018 comprenait donc toujours le dividende à distribuer en novembre 2018, et doit donc être corrigé de 2,50 € par action pour pouvoir être comparé à la valeur du 30 juin 2019. Ce montant correspond au montant total du dividende (46 millions €) rapporté au nombre d'actions en circulation au 30 juin 2018 (18.200.829).

Avant les effets (non monétaires, c'est-à-dire non cash) des variations de juste valeur des instruments de couverture et après la prise en compte du paiement du dividende 2017/2018 en novembre 2018, l'actif net par action sur base de la juste valeur des immeubles de placement est de 60,16 € au 30 juin 2019 contre 51,18 € par action au 30 juin 2018.

Bilan consolidé (x1.000 €)	30 juin 2019	30 juin 2018
Immeubles de placement y compris les actifs détenus en vue de la vente*	2.320.949	1.740.533
Autres actifs repris dans le taux d'endettement	65.061	24.418
Autres actifs	117	1.692
Total des actifs	2.386.127	1.766.643
Capitaux propres
Capitaux propres hors variations de juste valeur des instruments de couverture*	1.480.082	977.086
Effet des variations de juste valeur des instruments de couverture	-50.533	-35.439
Intérêts minoritaires	103	0
Capitaux propres	1.429.652	941.647
Dettes et passifs repris dans le taux d'endettement	888.158	781.449
Autres passifs	68.317	43.547
Total des capitaux propres et du passif	2.386.127	1.766.643
Taux d'endettement (%)	37,2 %	44,3 %

Actif net par action (en €)	30 juin 2019	30 juin 2018
Actif net après déduction du dividende 2017/2018, hors variations de juste valeur des instruments de couverture*	60,16	51,18
Effet des variations de juste valeur des instruments de couverture	-2,05	-1,95
Actif net après répartition du dividende 2017/2018	58,11	49,24

Nombre d'actions en circulation (hors actions propres)	24.601.158	18.200.829

3.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé

Le tableau des flux de trésorerie consolidé, présenté dans les états financiers consolidés ci-joints, montre des flux de trésorerie totaux de +4,8 millions € (30 juin 2018 : +2,5 millions €), issus de flux opérationnels nets de +88,8 millions € (30 juin 2018 : +85,0 millions €), de flux d'investissement nets de -602 millions € (30 juin 2018 : -159,5 millions €) et de flux de financement nets de +518,1 millions € (30 juin 2018 : +76,9 millions €).

3.5 Information sectorielle

3.5.1 Immobilier de santé

Les revenus locatifs de ce secteur s'élèvent à 106,5 millions € (30 juin 2018 : 76,5 millions €) ou 90 % du total des revenus locatifs d'Aedifica. Les baux étant souvent de type triple net (voir lexique), le résultat d'exploitation des immeubles est quasi identique aux revenus locatifs. La juste valeur des immeubles de placement y compris les actifs détenus en vue de la vente* attribués à ce secteur conformément à la norme IFRS 8 s'établit à 2.321 millions € (30 juin 2018 : 1.431 millions €), soit 100 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation y compris les actifs détenus en vue de la vente* d'Aedifica.

3.5.2 Immeubles à appartements

Les revenus locatifs de ce secteur s'élèvent à 7,8 millions € (30 juin 2018 : 10,5 millions €) ou 6,6 % du total des revenus locatifs d'Aedifica. Après déduction des frais directement liés à cette activité, le résultat d'exploitation des immeubles s'élève à 4,6 millions € (30 juin 2018 : 6,3 millions €). Etant donné que 75 % de la participation dans Immobe SA (société dans laquelle le portefeuille d'appartements a été apporté) ont été vendues en 2018/2019, la juste valeur des immeubles de placement attribués à cette branche d'activité conformément à la norme IFRS 8 est donc nulle (30 juin 2018 : 207 millions €).

3.5.3 Hôtels

Les revenus locatifs de ce secteur s'élèvent à 4,1 millions € (30 juin 2018 : 4,9 millions €) ou 3,4 % du total des revenus locatifs d'Aedifica. Après déduction des frais directement liés à cette activité, le résultat d'exploitation des immeubles s'élève à 4 millions € (30 juin 2018 : 4,9 millions €). Etant donné que le portefeuille d'hôtels a été vendu le 14 juin 2019, la juste valeur des immeubles de placement attribués à ce secteur conformément à la norme IFRS 8 est nulle (30 juin 2018 : 68 millions €).

4. Affectation du résultat

Le conseil d'administration propose à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 22 octobre 2019 d'approuver les comptes annuels au 30 juin 2019 d'Aedifica SA (dont un résumé est fourni dans le chapitre « Comptes annuels statutaires abrégés » en page 178) et de distribuer un dividende brut de 2,80 € par action, représentant un pay-out ratio de 85 %.

Le résultat statutaire de l'exercice 2018/2019 serait affecté comme présenté dans le tableau à la page 183.

Le dividende proposé respecte le prescrit de l'article 13, § 1er, alinéa 1 de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR, en ce sens qu'il est supérieur au minimum requis de 80 % du résultat corrigé diminué de l'impact de la réduction de l'endettement au cours de l'exercice tel qu'il ressort des comptes annuels statutaires.

Le dividende proposé sera payable, après approbation par l'assemblée générale, en principe à partir du mercredi 30 octobre 2019 (« payment date » du dividende relatif à l'exercice 2018/2019). Le dividende sera versé par transfert bancaire à partir de la même date. Le dividende sera divisé en deux coupons : n°21 (2,38 €, détaché le 24 avril 2019) et n°22 (0,42 €, détaché en principe le 28 octobre 2019). Après déduction du précompte mobilier de 15 %1 , le dividende net par action s'élèvera à 2,38 € divisé entre le coupon n°21 (2,023 €) et le coupon n°22 (0,357 €).

5. Principaux risques

Aedifica exerce son activité dans un environnement en constante évolution induisant certains risques. La concrétisation de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur le Groupe, ses activités, perspectives, sa situation financière ou ses résultats. Ces risques doivent dès lors être pris en compte dans le cadre d'une décision d'investissement. Aedifica a pour objectif de gérer au mieux ces risques.

Les principaux facteurs de risque (qui sont décrits en détail dans le chapitre « Facteurs de risque ») auxquels Aedifica est confronté sont suivis régulièrement tant par le comité de direction que par le conseil d'administration, qui ont déterminé des politiques prudentes en la matière et qui seront adaptées si nécessaire.

6. Structure du groupe

Au 30 juin 2019, Aedifica SA détient des sociétés de périmètre dans cinq pays différents : Belgique, Luxembourg, Allemagne, Pays-Bas et Royaume-Uni (y compris Jersey).

Tous les biens immobiliers situés en Belgique sont la propriété d'Aedifica SA, à l'exception des biens immobiliers des filiales belges Résidence de la Paix SA, Verlien SPRL, Buitenheide SPRL, Bremdael Invest SCA et Hof Van Bremdael SA. Ces filiales seront probablement fusionnées avec Aedifica SA au cours de l'exercice 2019/2020.

Les biens immobiliers situés en Allemagne sont détenus par Aedifica SA, les filiales luxembourgeoises d'Aedifica et certaines filiales allemandes d'Aedifica.

Tous les biens immobiliers situés aux Pays-Bas appartiennent à Aedifica Nederland BV.

Tous les biens immobiliers situés au Royaume-Uni appartiennent aux filiales d'Aedifica à Jersey, à l'exception d'un site appartenant à Maple Court Nursing Home Limited, une filiale anglaise d'Aedifica. La structure du groupe des entités britanniques sera restructurée au cours de l'exercice 2019/2020.

L'organigramme en pages 42-43 présente les filiales du Groupe et la part du Groupe dans chacune de ces filiales.

2,80 €/ action Proposition de dividende pour 2018/2019

Depuis le 1er janvier 2017, le précompte mobilier des actionnaires d'Aedifica est de 15 %. Le lecteur est invité à se reporter à la section 5.2 du chapitre « Documents permanents » pour plus d'informations sur le traitement fiscal des dividendes, et à la section 4.3 du chapitre « Facteurs de risque ».

Aedifica SA: Structure du groupe au 30 juin 2019

Aedifica UK

Il ne s'agit pas d'une entité juridique distincte, mais une « Jersey Property Unit Trust », pour laquelle BNP Paribas Jersey Trust Corporation Limited agit en qualité de « trustee ».

7. Perspectives pour 2019/2020

Les prévisions ci-dessous ont été établies par le conseil d'administration en vue d'établir le budget pour l'exercice 2019/2020 sur une base comparable aux informations financières historiques.

7.1 Hypothèses

7.1.1 Facteurs externes

a) Les taux d'indexation des loyers et des charges varient d'un pays à l'autre. Les revenus locatifs belges sont liés à l'indice belge des prix à la consommation (santé), pour lequel une moyenne de 1,38 % a été appliquée sur l'exercice, conformément aux prévisions du Bureau fédéral du Plan du 2 juillet 2019. Les revenus locatifs néerlandais sont également liés à un indice des prix à la consommation, pour lequel des hypothèses similaires à celles de la Belgique ont été formulées. Aucune indexation n'est prévue pour les revenus locatifs allemands. L'indexation du portefeuille britannique est généralement basée sur le « retail price index », mais se limite aux niveaux d'indexation convenus contractuellement.
b) Immeubles de placement : évalués à leur juste valeur, sur base d'un taux de croissance nul.
c) Taux d'intérêt moyen, avant activation des intérêts intercalaires : 2,1 %, sur base de la courbe des taux euribor telle qu'elle se présentait le 28 juin 2019, des marges bancaires et des couvertures en cours.
d) Taux de change : les fluctuations futures des devises peuvent affecter la valeur des immeubles de placement au Royaume-Uni, les revenus locatifs et le résultat net d'Aedifica, qui sont tous libellés en euros. Dans les perspectives ci-dessous, un taux de change de GBP/EUR de 1,00 a été appliqué.

Grâce à ses investissements en immobilier de santé, Aedifica bénéficie de revenus locatifs à long terme indexés générant des rendements nets élevés.

7.1.2 Facteurs internes

a) Loyers : l'estimation des loyers est basée sur les taux contractuels en vigueur et tient compte de l'indexation. Les revenus locatifs estimés comprennent des hypothèses sur les extensions futures du portefeuille (mise en exploitation d'immeubles encore actuellement à l'état de projets de développement et acquisitions éventuelles dont le timing précis ne peut pas être déterminé avec certitude).
b) Charges immobilières : les hypothèses concernant les charges immobilières portent sur les coûts de gestion de l'immobilier interne et externe (frais de gestion, etc.), les coûts de maintenance et de rénovation, les taxes et le précompte immobilier, et les assurances.
c) Frais d'exploitation et frais fixes : ces prévisions intègrent, entre autres, les frais de personnel, informatiques, de bureau, de consultance, administratifs ainsi que les frais directement liés à la cotation des actions de la Société. Les charges d'exploitation comprennent également les coûts estimés de gestion et de restructuration du portefeuille britannique.
d) Budget d'investissement : les investissements prévus sur l'exercice prochain s'élèvent à environ 535 millions € et seront supposés payés en espèces. Ils représentent principalement (i) les montants décaissés dans le cadre du pipeline des projets en cours, (ii) les montants décaissés dans le cadre des acquisitions annoncées depuis le 1er juillet 2019, et (iii) des investissements supplémentaires – pour lesquels il n'existe encore aucun engagement – supposés réalisés dans le secteur de l'immobilier de santé au cours de l'exercice, d'un montant de 215 millions €, à payer en espèces, et générant des loyers d'un niveau conforme aux pratiques du marché actuel.
e) Hypothèses financières :
trésorerie moyenne de 15 millions €;
le modèle permet le contrôle du taux d'endettement;
les variations de juste valeur des dérivés de couverture de la dette financière (IAS 39) ne sont pas modélisées car elles n'ont aucun impact sur l'EPRA Earnings*, et ne sont pas paramétrables. Elles sont donc reprises pour une valeur nulle dans les prévisions ci-dessous.

7.2 Prévisions

Le conseil d'administration reste attentif à l'évolution du contexte économique, financier et politique et ses éventuels effets sur les activités du Groupe.

Dans le climat économique actuel, les atouts principaux d'Aedifica sont les suivants :

le focus stratégique d'Aedifica sur l'immobilier de santé et son déploiement en Europe permettent au Groupe de s'adapter aux opportunités de marché et à l'évolution de la conjoncture économique, dans le contexte du vieillissement de la population. La répartition géographique du portefeuille sur quatre pays (Belgique, Allemagne, Pays-Bas et Royaume-Uni) entraîne des risques supplémentaires (par exemple les risques de change) qui, de l'avis du conseil d'administration, ne compensent toutefois pas les avantages d'une meilleure diversification des risques.
grâce à ses investissements en immobilier de santé, Aedifica bénéficie de revenus locatifs à long terme indexés générant des rendements nets élevés. La durée résiduelle moyenne de la totalité de ses baux, qui atteint 21 ans, lui confère une très bonne visibilité sur la majeure partie de ses revenus futurs à long terme.
le faible taux d'endettement et les lignes de crédit confirmées assurent le financement du portefeuille immobilier (y compris les engagements pour les projets de développement) et la croissance du portefeuille. Les tirages sur ces lignes de crédit sont en grande partie couverts par des instruments de couverture.

Compte tenu de ce qui précède et des hypothèses ci-dessus (voir section 7.1), le conseil d'administration de la Société prévoit pour l'exercice 2019/2020, sur base du périmètre prévu du portefeuille immobilier, et sauf événements imprévus, la réalisation de revenus locatifs de 144 millions €. Cela mène à un EPRA Earnings* de 87 millions €, ou 3,55 € par action, permettant la distribution d'un dividende brut de 3,00 € par action, en croissance de 7 % par rapport à celui que le conseil d'administration propose pour l'exercice 2018/2019 et ce, compte tenu du nombre d'actions plus important résultant de l'augmentation de capital de mai 2019.

7.3 Remarque importante concernant l'information prévisionnelle

Les prévisions ci-dessus constituent des projections dont la réalisation effective dépend, notamment, de l'évolution des marchés immobiliers et financiers. Ils ne constituent pas un engagement dans le chef de la société et ne font pas l'objet d'une certification révisorale. Toutefois, le commissaire, Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL, représenté par Monsieur Joeri Klaykens, a émis le rapport suivant (ce rapport du commissaire a été fidèlement reproduit et, pour autant qu'Aedifica en soit au courant, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses) :

« En notre qualité de commissaire de la Société, nous avons établi le présent rapport sur les prévisions du bilan et compte de résultats consolidés de la société, contenues dans le chapitre 7 de son rapport de gestion du rapport annuel approuvé le 3 septembre 2019 par le conseil d'administration de la Société.

Les hypothèses reprises dans le chapitre 7 amènent aux prévisions de résultat (hors variations de juste valeur) suivantes pour l'exercice 2019-2020 :

Date : 30 juin 2019

EPRA Earnings: 87 millions €

7.3.1 Responsabilité du conseil d'administration

Les prévisions financières consolidées et les hypothèses significatives qui les sous-tendent ont été établies sous la responsabilité du conseil d'administration de la société, en application des dispositions du Règlement (CE) n° 809/2004.

7.3.2 Responsabilité du commissaire

Il nous appartient d'exprimer sur ces prévisions financières consolidées une opinion dans les termes requis par l'annexe I, point 13.2, du Règlement (CE) n°809/2004. Nous ne sommes pas requis, et ne donnons pas une opinion sur le caractère réalisable du résultat ou sur les hypothèses sous-jacentes à ces prévisions.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes de révision applicables en Belgique, telles qu'édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, y compris les conseils relatifs de son institut de recherche et le norme « International Standard on Assurance Engagements 3400 » portant sur l'examen d'informations prévisionnelles. Nos travaux ont comporté une évaluation des procédures mises en œuvre par le conseil d'administration pour l'établissement des prévisions ainsi que pour s'assurer de la cohérence des méthodes comptables utilisées avec celles appliquées normalement par Aedifica SA.

Nous avons planifié et exécuté nos travaux de manière à rassembler toutes les informations et explications que nous avons estimées nécessaires afin d'obtenir l'assurance raisonnable que les prévisions sont établies sur la base des hypothèses énoncées.

Etant donné que les prévisions financières et les hypothèses qui les sous-tendent ont trait au futur et peuvent par conséquent être influencées par des circonstances imprévues, nous ne pouvons nous exprimer sur la possibilité de réalisation de ces prévisions. Les différences éventuelles peuvent être significatives.

7.3.3 Opinion

A notre avis :

(i) les prévisions financières ont été adéquatement établies sur base des hypothèses indiquées ci-dessus; et
(ii) la base comptable utilisée aux fins de ces prévisions est conforme aux méthodes comptables appliquées par Aedifica SA pour les comptes annuels consolidés de 2018-2019.

Bruxelles, le 4 septembre 2019.

Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCCRL, Commissaire représentée par Joeri Klaykens (agissant au nom d'une SPRL), Associé »

SARA SENIORENRESIDENZ, BITTERFELD-WOLFEN (DE)

8. Déclaration de gouvernance d'entreprise

En tant qu'acteur majeur du secteur immobilier coté, Aedifica attache une grande importance à une gestion transparente, éthique et saine de l'entreprise. Ce chapitre donne un aperçu des règles et principes sur base desquels la gouvernance d'entreprise de la Société est organisée.

8.1 Code de référence

Cette déclaration contient les principales règles adoptées par Aedifica en application de la législation et des recommandations en matière de gouvernance d'entreprise et fait partie du rapport annuel, conformément à l'article 96, §2 et §3, du Code des sociétés.

Aedifica adhère aux principes du Code belge de gouvernance d'entreprise publié par le Commission Corporate Governance le 12 mars 2009 ('Governance Code 2009', disponible sur le site www.corporategovernancecommittee.be ) comme code de référence.

La Charte de gouvernance d'entreprise a été établie par le conseil d'administration d'Aedifica et vise à fournir une information complète concernant les règles de gouvernance applicables au sein de la Société. La Société a également mis au point un système de dénonciation des dysfonctionnements qui fait partie de la Charte de gouvernance d'entreprise. Cette charte a été adaptée pour la dernière fois le 18 décembre 2018 et est disponible sur le site internet d'Aedifica (www.aedifica.eu).

8.2 Contrôle interne et gestion des risques

Aedifica a mis en place un système de contrôle interne et de gestion des risques performant, comme l'exige la législation SIR et les règles de gouvernance d'entreprise.

Le développement de ce système de contrôle interne et de gestion des risques relève de la responsabilité du comité de direction d'Aedifica. Le conseil d'administration a la responsabilité de déterminer et d'évaluer les risques auxquels la Société pourrait être exposée et de surveiller l'efficacité du contrôle interne.

Conformément à la législation SIR, Aedifica a nommé des responsables dans les domaines de la gestion des risques, de la compliance et de l'audit interne.

8.2.1 Fonction de gestion des risques

Madame Ingrid Daerden (CFO, dirigeant effectif et membre du comité de direction) a été nommée « risk manager ». Elle veille à implémenter des mesures et procédures visant à identifier, à surveiller et à éviter les risques auxquels la Société pourrait être confrontée. Lorsque des risques surviennent réellement, elle prend des mesures pour limiter l'impact de ces risques et pour en estimer et en surveiller autant que possible les conséquences.

8.2.2 Fonction de compliance

Monsieur Sven Bogaerts (CM&AO, dirigeant effectif et membre du comité de direction) a été nommé « compliance officer ». Il veille à ce que la Société, les administrateurs, les dirigeants effectifs, les employés et les mandataires respectent les règles juridiques relatives à l'intégrité de la Société.

8.2.3 Fonction d'audit interne

La personne responsable de la fonction d'audit interne est chargée d'une fonction de jugement indépendant et permanent des activités de la Société et elle effectue des examens sur la qualité et l'efficacité des procédures et méthodes existantes de contrôle interne. La fonction d'audit interne est exercée par un consultant externe, à savoir BDO Risk Advisory Services SPRL (représenté par Monsieur Christophe Quiévreux), fonction exercée sous le contrôle et sous la responsabilité de Monsieur Eric Hohl (administrateur non exécutif).

Aedifica a mis en place un système de gestion des risques et de contrôle interne basé sur le modèle de contrôle interne « COSO » (abréviation de « Committee of Sponsoring Organizations of the Threadway Commission »). La méthodologie COSO (version de l'année 2013) clarifie les exigences d'un système de contrôle interne efficace au moyen de dix-sept principes, organisé autour de cinq composants :

l'environnement de contrôle interne;
l'analyse de risques;
les activités de contrôle;
l'information et la communication;
la surveillance et le monitoring.

8.2.4 Environnement de contrôle interne

Principe 1 : l'organisation manifeste son engagement en faveur de l'intégrité et de valeurs éthiques :

en matière d'éthique, Aedifica est dotée depuis 2010 d'une charte d'éthique (« code de bonne conduite ») annexée à la charte de gouvernance d'entreprise, qui formalise entre autres les règles concernant les aspects de conflit d'intérêts, de secret professionnel, d'achat et vente d'actions, d'abus de biens sociaux, de cadeaux d'affaires, et de respect des personnes.

HUIZE ERESLOO, EERSEL (NL)

en matière d'intégrité, Aedifica se conforme aux exigences légales en matière de conflits d'intérêts (voir ci-dessous).

Principe 2 : le conseil d'administration est indépendant du management. Il surveille la mise en place et le bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne.

Le conseil d'administration d'Aedifica compte 9 membres, dont 6 indépendants au sens de l'article 526 ter du Code des sociétés et de l'annexe A du Code 2009 (voir infra). Etant donné leur expérience (voir infra), les administrateurs disposent des compétences nécessaires à l'exercice de leur mandat. Le conseil d'administration surveille l'efficacité des mesures de gestion des risques et de contrôle interne prises par les dirigeants effectifs.

Principe 3 : les dirigeants effectifs, agissant sous la surveillance du conseil d'administration, définissent les structures, les rattachements, ainsi que les pouvoirs et les responsabilités appropriés pour atteindre les objectifs.

Aedifica est dotée d'un conseil d'administration, d'un comité d'audit, d'un comité de nomination et de rémunération, d'un comité d'investissement et d'un comité de direction dont les rôles sont décrits ci-dessous. Conformément à la Législation SIR, les membres du comité de direction (qui sont tous dirigeants effectifs) sont en charge de la gestion journalière de la Société dont ils rendent compte au conseil d'administration. Le comité de direction est responsable des mesures de contrôle interne et de gestion des risques.

Principe 4 : l'organisation s'engage à attirer, former et fidéliser des collaborateurs compétents.

La compétence du comité de direction et du personnel est assurée au moyen de formation adéquate et de mise en place de processus de recrutement en fonction de profils définis. Aedifica soutient le développement personnel de ses collaborateurs en leur offrant un environnement de travail adapté à leurs besoins, confortable et motivant. Des plans de succession sont élaborés en fonction de l'évolution des plans de carrière des collaborateurs et des probabilités de départs temporaires (congés de maternité, congés parentaux) ou définitifs (départs à la retraite).

Principe 5 : l'organisation responsabilise chacun de ses collaborateurs, en matière de contrôle interne.

Chaque collaborateur bénéficie au minimum d'un entretien d'évaluation par an avec son responsable sur base d'un canevas détaillé abordant les relations entre la Société et son collaborateur.

8.2.5 Analyse de risques

Principe 6 : l'organisation définit les objectifs de façon suffisamment claire pour rendre possible l'identification et l'évaluation des risques susceptibles d'affecter leur réalisation.

Les objectifs d'Aedifica sont clairement décrits dans le présent rapport financier annuel à la section 1 ('Stratégie') du rapport de gestion. En ce qui concerne la culture du risque, la Société agit avec prudence.

Principe 7 : l'organisation identifie les risques associés à la réalisation de ses objectifs dans l'ensemble de son périmètre et procède à leur analyse de façon à déterminer comment ils doivent être gérés.

Le conseil d'administration identifie et évalue régulièrement les risques principaux d'Aedifica et publie ses conclusions dans les rapports financiers annuels, semestriels et déclarations intermédiaires. Cette analyse de risques donne lieu à des actions de remédiation par rapport aux éventuelles faiblesses identifiées. Pour le détail des risques, voir la section « facteurs de risques » du rapport financier annuel.

Principe 8 : l'organisation porte attention au risque de fraude dans son évaluation des risques susceptibles de compromettre la réalisation des objectifs.

Toute tentative de fraude fait l'objet d'une analyse ad-hoc afin de limiter l'impact sur la Société et d'éviter toute nouvelle tentative.

Principe 9 : l'organisation identifie et évalue les changements qui pourraient avoir un impact significatif sur le système de contrôle interne.

Les changements significatifs sont identifiés et analysés en permanence tant au du comité de direction que du conseil d'administration. Cette analyse est incluse dans la section « facteurs de risques ».

L'organisation sélectionne, développe et réalise des évaluations continues et/ou ponctuelles afin de vérifier si les composants du contrôle interne sont mis en place et fonctionnent.

8.2.6 Activités de contrôle

Principe 10 : l'organisation sélectionne et développe les activités de contrôle qui contribuent à ramener à des niveaux acceptables les risques associés à la réalisation des objectifs.

chaque transaction immobilière fait l'objet, préalablement à sa conclusion, d'un contrôle de conformité aux statuts de la Société et aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Chaque transaction peut être vérifiée sur base des actes notariés ou des actes sous seing privé.
les écarts entre le budget et le réalisé sont revus mensuellement par le comité de direction, et de façon trimestrielle par le comité d'audit et le conseil d'administration.
les indicateur clés tels que le taux d'occupation, l'état des créances commerciales, et la position de trésorerie sont suivis quotidiennement.
le principe de double approbation est en vigueur lors de la signature des contrats, l'approbation des factures et leur mise en paiement. Une délégation spécifique est également organisée pour les opérations de trésorerie.
par ailleurs, la Société a mis en place des mesures de contrôle afin de faire face aux principaux risques financiers, notamment la mise en place d'instruments de couvertures contractées uniquement avec des banques de référence, le recours à différentes banques de référence afin d'assurer une diversification de l'origine des financements bancaires, etc.

Principe 11 : l'organisation sélectionne et développe des contrôles informatiques généraux pour faciliter la réalisation des objectifs.

La technologie utilisée par la Société est sélectionnée selon une approche « best of breed ». Chaque application technologique est sous la responsabilité d'un employé au sein de l'entreprise, tandis que la gestion de l'infrastructure (hardware et réseau), la sécurité des accès et la pérennité des données informatiques sont confiées à un responsable informatique (interne) et à un partenaire (externe) (sur base d'un « service level agreement »).

Principe 12 : l'organisation met en place les activités de contrôle par le biais de règles qui précisent les objectifs poursuivis, et de procédures qui mettent en œuvre ces règles.

Les processus internes sont constamment améliorés, en tenant compte de l'équilibre entre formalisation et taille de l'entreprise.

8.2.7 Information et communication

Principe 13 : l'organisation utilise des informations pertinentes et fiables pour faciliter le fonctionnement des autres composants du contrôle interne.

Le système d'information mis en place par la Société permet de fournir de façon ponctuelle une information fiable et complète, répondant tant aux besoins du contrôle interne qu'à ceux du reporting externe.

Principe 14 : l'organisation communique en interne les informations nécessaires au bon fonctionnement des autres composants du contrôle interne, notamment en matière d'objectifs et de responsabilités associés au contrôle interne.

L'information interne relative au contrôle interne est diffusée de manière transparente au sein de la Société, dans le but de préciser pour tout un chacun les politiques de l'organisation, ses procédures, ses objectifs et les rôles et responsabilités. La communication est adaptée à la taille de l'entreprise. Elle repose pour l'essentiel sur les communications générales au personnel, les réunions de travail et les échanges par e-mail.

Principe 15 : l'organisation communique avec les tiers sur les points qui affectent le fonctionnement des autres composants du contrôle interne.

La communication externe (à destination des actionnaires et aux autres parties prenantes) est primordiale dans un contexte de société cotée en bourse, et Aedifica s'y consacre quotidiennement. La communication externe relative au contrôle interne se déroule parallèlement au processus d'élaboration et de publication des informations périodiques et est revue par le comité de direction et approuvée par le conseil d'administration.

8.2.8 Surveillance et monitoring

Principe 16 : l'organisation sélectionne, développe et réalise des évaluations continues et/ ou ponctuelles afin de vérifier si les composants du contrôle interne sont mis en place et fonctionnent.

Afin d'assurer l'application correcte et effective des composants du contrôle interne, Aedifica a mis en place une fonction d'audit interne couvrant ses principaux processus. L'audit interne est organisé selon un cycle pluriannuel et sa portée spécifique est déterminée annuellement en concertation avec le comité d'audit, responsable de l'audit interne au sens de la Législation SIR (Monsieur Eric Hohl,

administrateur non exécutif – voir ci-dessus) et le prestataire de la mission d'audit interne (voir ci-dessus). Compte tenu des exigences d'indépendance et du principe de proportionnalité, Aedifica a choisi de confier la mission d'audit interne à un consultant spécialisé placé sous la supervision et sous la responsabilité du responsable de l'audit interne.

Principe 17 : l'organisation évalue et communique les faiblesses du contrôle interne en temps voulu aux parties chargées de prendre des mesures correctives (au comité de direction et au conseil d'administration).

Les recommandations émises par l'audit interne sont communiquées au comité d'audit qui s'assure que le comité de direction met en place les mesures correctives prévues.

8.3. Structure de l'actionnariat

Au 30 juin 2019, aucun actionnaire d'Aedifica ne détenait plus de 5 % du capital. Le free float est donc de 100 % (situation au 30 juin 2019 sur base du nombre d'actions détenues par les actionnaires concernés au 28 juin 2019). Les déclarations de transparence et les chaînes de contrôle sont disponibles sur le site web d'Aedifica.

Postérieurement à la clôture de l'exercice 2018/2019, Aedifica a reçu une notification de transparence le 5 juillet 2019 suite au franchissement du seuil de 5 % des droits de vote dans Aedifica SA par BlackRock, Inc, qui détient désormais 5,00 % des droits de vote. A la date de clôture du présent rapport, Aedifica n'a pas reçu de notification de transparence susceptible de modifier la situation du 5 juillet 2019. Selon la définition d'Euronext, le free float est de 100 %.

8.4. Conseil d'administration et comités

8.4.1 Composition actuelle du conseil d'administration

Au 30 juin 2019, le conseil d'administration d'Aedifica était composé de neuf membres, dont six indépendants aux termes de l'article 526ter du Code des sociétés et de l'Annexe A du Code 2009. Les administrateurs sont listés en page 50. Ils sont nommés pour trois ans au plus par l'assemblée générale, et toujours révocables par elle. Ils sont rééligibles.

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 23 octobre 2018, les administrateurs suivants ont été nommés jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021 :

Monsieur Serge Wibaut, en qualité d'administrateur indépendant non exécutif ;
Monsieur Stefaan Gielens, en tant qu'administrateur délégué ;
Madame Katrien Kesteloot, en qualité d'administrateur indépendant non exécutif ;
Madame Elisabeth May-Roberti, en qualité d'administrateur indépendant non exécutif.

Aedifica tient compte des différents aspects de la diversité (tels que le genre, l'âge, l'expérience professionnelle, etc.) concernant la composition de son conseil d'administration et de son comité de direction, conformément à la loi du 3 septembre 2017 relative à la publication d'informations non financières et d'informations relatives à la diversité par certaines grandes entreprises et certains groupes. De plus amples informations à ce sujet sont fournies au lecteur ci-après dans la section 5 de la présente déclaration de gouvernance d'entreprise.

1. Monsieur Serge Wibaut

Président - Administrateur indépendant Belge – 18.08.1957

Avenue des Abeilles 4 1000 Bruxelles
Début du 1er mandat : 23 octobre 2015
Fin du mandat : Octobre 2021
Autres mandats ou fonctions actuels : Securex, Securex Assurance, Cigna Life Insurance Company of Europe SA, Reacfin SA, Eurinvest Partners SA, Scottish Widows Europe.
Mandats exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : BNP Paribas Fortis, Belfius Banque, Gambit Financial Solutions, ADE, Alpha Insurance. Anciennement CEO d'Axa Bank; professeur de finance.

2. Monsieur Stefaan Gielens, mrics

Administrateur délégué - Chief Executive Officer – Dirigeant effectif

Belge 21.10.1965
Rue Belliard 40 1040 Bruxelles
Début du 1er mandat : 1er janvier 2006
Fin du mandat : Octobre 2021
Autres mandats ou fonctions actuels : président du comité de direction de Aedifica; administrateur de Résidence de la Paix SA et gérant de Verlien SPRL et Buitenheide SPRL. Représentant permanent d'Aedifica SA au sein de Résidence de la Paix SA, Hof Van Bremdael SA, Verlien SPRL, Buitenheide SPRL et Bremdael Invest Comm. SA; administrateur de Happy Affairs SPRL et gérant de Happy Affairs SPRL dans Forum Estates SA.
Mandats exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : plusieurs fonctions et mandats au sein de diverses sociétés du groupe Aedifica, du groupe KBC et du groupe Almafin. Avocat au Barreau de Bruxelles.

3. Monsieur Jean Franken

Administrateur indépendant

Belge 2.10.1948
Avenue du Joli Mai 30 1332 Genval
Début du 1er mandat : 1er juillet 2013
Fin du mandat : Octobre 2019
Autres mandats ou fonctions actuels : /
Mandats exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : Immobe SA.

4. Monsieur Eric Hohl

Administrateur, responsable de l'audit interne

Belge 6.05.1962
Avenue des Violettes 7 1970 Wezembeek-Oppem
Début du 1er mandat : 24 octobre 2014
Fin du mandat : Octobre 2020
Autres mandats ou fonctions actuels : directeur financier de Chrono Euro Diffusion SA.
Mandats exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : TWC-Tapernoux SA.

5. Madame Katrien Kesteloot

Administrateur indépendant

Belge 28.07.1962
Hoveniersdreef 47 3001 Louvain
Début du 1er mandat : 23 octobre 2015
Fin du mandat : Octobre 2021
Autres mandats ou fonctions actuels : CFO University Hospitals Leuven; administrateur de Hospex SA, de Faculty Club KU Leuven ASBL et de Rondom ASBL; président du conseil d'administration et membre du comité d'audit d'Emmaüs ASBL; expert-conseiller en financement hospitalier auprès du Ministère des Affaires sociales et de la Santé publique; professeur à la KU Leuven.
Mandats exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : doctorat en Sciences économiques et carrière académique à la KU Leuven; membre de divers organes consultatifs auprès des autorités flamandes et fédérales.

6. Madame Elisabeth May-Roberti

Administrateur indépendant

Belge – 17.11.1963

Avenue Maurice 22 1050 Bruxelles
Début du 1er mandat : 23 octobre 2015
Fin du mandat : Octobre 2021
Autres mandats ou fonctions actuels : plusieurs fonctions et mandats au sein du groupe Interparking, administrateur de Servipark SA, Servipark International SA, Uniparc-Belgique SA, Fédération Belge du Stationnement ASBL, Beheercentrale SA, Centre 85 Parkgaragen und Immobilien GmbH, Contipark International Parking GmbH, Contipark Parkgaragen GmbH, DB Bahnpark GmbH, Aparcament Parc Sanitari SL.
Mandats exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : SIS Srl, Uniparc Nederland BV; divers mandats exercés au sein du groupe Interparking.

7. Monsieur Luc Plasman

Administrateur indépendant

Belge 15.10.1953
Puydt 20 1547 Bever
Début du 1er mandat : 27 octobre 2017
Fin du mandat : Octobre 2020
Autres mandats ou fonctions actuels : administrateur de Vana Real Estate SA, gérant d'Elpee SPRL et secrétaire général du BLSC.
Mandats exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : plusieurs mandats au sein du groupe Wereldhave Belgium; administrateur délégué d'Immo Guwy SA et président du BLSC.

8. Madame Adeline Simont

Administrateur

Belge 16.01.1960
Ancien Dieweg 36 1180 Bruxelles
Début du 1er mandat : 14 novembre 2005
Fin du mandat : Octobre 2020
Autres mandats ou fonctions actuels : administrateur délégué de Degroof Petercam Corporate Finance SA; administrateur d'Andel SA (Groupe Martin's Hotels), Collines de Wavre SA, Atlantic Certificates SA, Picardie Invest SA, Stockel Residence Certificates SA, Stockel Residence Investment SA, ReKoDe SA.
Mandats exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : Galeries Royales Saint Hubert, Inclusio, Axxes Certificats, Bassem Certificates; plusieurs fonctions au sein de la Banque Degroof (Corporate Finance & Investment Banking, Crédits).

9. Madame Marleen Willekens

Administrateur indépendant

Belge 19.10.1965
Edouard Remyvest 46/01.01 3000 Leuven
Début du 1er mandat : 27 octobre 2017
Fin du mandat : Octobre 2020
Autres mandats ou fonctions actuels : professeur à la KU Leuven, professeur de recherche à temps partiel à la BI Norwegian Business School, administrateur indépendant et président du comité d'audit d'Intervest SA, et président du jury de l'examen d'aptitude de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Mandats exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : PhD à la Warwick Business School; carrière universitaire à la KU Leuven et la BI Norwegian Business School.

HUIZE GROOT WAARDIJN, TILBURG (NL)

8.4.2 Mandats arrivant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire

Le mandat d'administrateur de Monsieur Jean Franken arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire du 22 octobre 2019. Il sera proposé à cette assemblée générale ordinaire de renouveler son mandat.

En cas de nomination par l'assemblée générale et d'approbation par la FSMA, il siégera au conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2022 en tant qu'administrateur indépendant.

8.4.3 Rapport d'activité du conseil d'administration

Durant l'exercice 2018/2019, le conseil d'administration s'est réuni 12 fois pour discuter des points principaux suivants :

reporting opérationnel et financier ;
politique de communication ;
stratégie et politique d'investissement ;
politique de financement par dette et par capitaux propres ;
analyse et approbation de dossiers d'investissements ;
organisation interne de la Société ;
nomination de nouveaux experts évaluateurs ;
préparation des assemblées générales ;
reporting des comités ;
composition et évaluation du conseil d'administration et du comité de direction ;
établissement des déclarations intermédiaires et des rapports financiers semestriels et annuels ;
analyse et approbation du business plan, des budgets et des prévisions ;
établissement des rapports spéciaux du conseil d'administration dans le cadre d'une fusion ou d'une opération d'apport en nature ;
réalisation desdites fusion ou opération d'apport en nature ;
suivi et implémentation de nouvelle législation pertinente.

8.4.4 Comités du conseil d'administration

Au sein du conseil d'administration ont été créés trois comités spécialisés : le comité d'audit, le comité de nomination et de rémunération et le comité d'investissement, ayant pour mission de l'assister et de le conseiller dans les domaines qu'il traite. Ces comités n'ont pas de pouvoir décisionnel, mais ils ont un caractère consultatif et rapportent au conseil d'administration, qui prend ensuite les décisions.

Comité d'audit

Au 30 juin 2019, le comité d'audit se compose de 3 administrateurs indépendants, à savoir : Madame Marleen Willekens (Président du comité d'audit), Madame Katrien Kesteloot et Monsieur Serge Wibaut. Le CEO et la CFO ne font pas partie du comité d'audit, mais participent aux réunions du comité.

La composition actuelle du comité d'audit et les tâches qui lui sont attribuées remplissent les conditions imposées par la loi du 17 décembre 2008 concernant la création d'un comité d'audit au sein des sociétés cotées et des entreprises financières. Les administrateurs indépendants d'Aedifica répondent aux critères de l'article 526ter du Code des sociétés et à l'Annexe A du Code 2009. Tous les membres du comité d'audit possèdent l'expertise nécessaire en matière de comptabilité et d'audit, tant par leur niveau de formation que par leur expérience dans ce domaine.

Durant l'exercice 2018/2019, le comité s'est réuni cinq fois. Le commissaire de la Société a été entendu deux fois par le comité d'audit au cours de l'exercice.

Le comité d'audit a pour mission de veiller à l'exactitude et à la sincérité du reporting des comptes annuels et semestriels, et à la qualité du contrôle interne et externe et de l'information délivrée aux actionnaires et au marché. Les points suivants ont été abordés au cours de l'exercice 2018/2019 :

revue trimestrielle des comptes, communiqués périodiques et rapports financiers ;
examen, avec le management, des procédures internes de gestion ;
suivi des évolutions normatives et législatives ;
discussion du rapport d'audit interne.

Comité de nomination et de rémunération

Au 30 juin 2019, le comité de nomination et de rémunération était composé de trois administrateurs indépendants : Madame Elisabeth May-Roberti (président du comité de nomination et de rémunération), Monsieur Jean Franken et Monsieur Luc Plasman. Bien que Monsieur Serge Wibaut (président du conseil d'administration) et Monsieur Stefaan Gielens (CEO) ne fassent pas partie de ce comité, tous deux sont invités à participer partiellement à certaines réunions du comité en fonction des sujets traités.

La composition actuelle du comité de nomination et de rémunération et les tâches qui sont attribuées au comité remplissent les conditions imposées par la loi du 6 avril 2010. Le comité de nomination et de rémunération est exclusivement composé d'administrateurs indépendants, au sens de l'article 526 ter du Code des sociétés, et possède l'expertise nécessaire en matière de politique de rémunération.

Durant l'exercice 2018/2019, le comité s'est réuni huit fois pour discuter des points principaux suivants :

composition et évaluation du conseil d'administration ;
évaluation des membres du comité de direction et leur rémunération, y compris l'attribution d'une rémunération variable pour l'exercice 2017/2018 et l'octroi d'une rémunération brute supplémentaire unique (comme mentionné ci-dessous) ;
définition des critères pour l'attribution de la rémunération variable aux membres du comité de direction pour l'exercice 2018/2019 et 2019/2020 ;
préparation du rapport de rémunération ;
organisation de la Société.

Comité d'investissement

Au 30 juin 2019, le comité d'investissement se compose de trois administrateurs indépendants et de l'administrateur délégué, à savoir : Monsieur Jean Franken (Président du comité d'investissement), Monsieur Serge Wibaut, Monsieur Luc Plasman, et Monsieur Stefaan Gielens.

Durant l'exercice 2018/2019, le comité s'est réuni sept fois pour analyser et évaluer de nombreux dossiers relatifs aux opportunités d'investissement. En outre, de nombreux échanges (électroniques ou téléphoniques) ont eu lieu entre les membres du comité lorsque l'organisation d'une réunion formelle ne se justifiait pas.

Nom		Conseil d'administration		Comité d'audit	Comité de normina tion et de rémunéra	Comité d'investisse ment	Rémunéra tion du mandat (€)	Jetons de présence1 (€)	Rémunéra tion totale (€)
					tion
	Présences	Procurations	Total	Présences	Présences	Présences
Jean Franken	11	-	11/12	-	7/8	7/7	25.000	23.600	48.600
Jean Franken IMMOBE2	4		4/4				6.000	4.000	10.000
Stefaan Gielens	12	-	12/12	-	-	7/7	0	0	0
Eric Hohl	11	-	11/12	-	-	-	15.000	11.000	26.000
Katrien Kesteloot	9	-	9/12	5/5	-	-	15.000	12.600	27.600
Elisabeth May-Roberti	12	-	12/12	-	8/8	-	25.000	19.200	44.200
Marleen Willekens	9	-	9/12	5/5	-	-	25.000	12.600	37.600
Luc Plasman	11	-	11/12	-	8/8	7/7	15.000	24.500	39.500
Adeline Simont	11	-	11/12	-	-	-	15.000	11.000	26.000
Serge Wibaut	11	-	11/12	5/5	-	5/7	50.000	19.100	69.100
Total							191.000	137.600	328.600

Les jetons de présence ne sont pas attribués pour les réunions auxquelles les administrateurs participent par procuration.
Les présences et rémunérations mentionnées tiennent compte du mandat d'administrateur d'Immobe SA que Monsieur Jean Franken a exercé en tant qu'administrateur indépendant de la Société, conformément à l'article 73 de la Légilsation SIR, du 31 octobre 2018 au 27 mars 2019 inclus. En cette qualité, Monsieur Jean Franken a assisté à 4 réunions du conseil d'administration d'Immobe SA. Ce mandat a été rémunéré par la Société conformé- ment aux principes décrits à la section 8.8.1 de la déclaration de gouvernance d'entreprise, à savoir : 6.000 € de rémunération fixe et 4.000 € de jetons de présence.

8.4.5 Présences des administrateurs et rémunération des administrateurs non exécutifs

COMITÉ DE DIRECTION (DE GAUCHE À DROITE) — CHARLES-ANTOINE VAN AELST, LAURENCE GACOIN, STEFAAN GIELENS, INGRID DAERDEN, SVEN BOGAERTS

8.4.6 Comité de direction et dirigeants effectifs

Composition

Le conseil d'administration a décidé en mai 2015 d'instituer un comité de direction au sens de l'article 524bis du Code des sociétés. Le comité de direction est composé des personnes suivantes, qui sont toutes des dirigeants effectifs au sens de la loi du 12 mai 2014.

Nom	Fonction
Stefaan Gielens	Chief Executive Officer (CEO)
Ingrid Daerden	Chief Financial Officer (CFO)
Laurence Gacoin	Chief Operating Officer (COO)
Charles-Antoine van Aelst	Chief Investment Officer (CIO)
Sven Bogaerts	Chief Mergers & Acquisitions Officer (CM&AO)

Monsieur Stefaan Gielens est Chief Executive Officer d'Aedifica depuis le 1er février 2006. Son mandat de CEO et de président du comité de direction est de durée indéterminée. Il était déjà dirigeant effectif de la Société avant l'instauration du comité de direction. Il est par ailleurs administrateur exécutif (voir plus haut).

Monsieur Stefaan Gielens, mrics

Administrateur délégué

Chief Executive Officer Dirigeant effectif
Belge 21.10.1965
Rue Belliard 40 1040 Bruxelles
Autres mandats ou fonctions actuels : président du comité de direction d'Aedifica; administrateur de Résidence de la Paix SA et gérant de Verlien SPRL et Buitenheide SPRL; représentant permanent d'Aedifica SA au sein de Résidence de la Paix SA, Hof Van Bremdael SA, Verlien SPRL, Buitenheide SPRL et Bremdael Invest SCA; administrateur de Happy Affairs SPRL et gérant de Happy Affairs SPRL dans Forum Estates SA.

Mandats exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : plusieurs fonctions et mandats au sein de diverses sociétés du groupe Aedifica, du groupe KBC et du groupe Almafin; avocat au Barreau de Bruxelles.

Madame Ingrid Daerden assume la fonction de Chief Financial Officer de la Société depuis le 1er septembre 2018 ; elle est également dirigeant effectif et membre du comité de direction. Son mandat est de durée indéterminée.

Madame Ingrid Daerden

Chief Financial Officer - Dirigeant effectif

Belge 12.01.1974
Rue Belliard 40 1040 Bruxelles
Autres mandats ou fonctions actuels : membre du comité de direction d'Aedifica SA et risk manager; administrateur d'Aedifica Invest SA, Résidence de la Paix SA et Hof Van Bremdael SA, et gérant de Verlien SPRL et Buitenheide SPRL; administrateur et gérant de JIND SPRL.
Mandats exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : plusieurs fonctions et mandats au sein du groupe Cofinimmo SA, du groupe OTN Systems SA, KaiserStone SA et WellnesStone SA.

Madame Laurence Gacoin assume la fonction de Chief Operating Officer de la Société depuis le 1er janvier 2015 ; elle est également dirigeant effectif et membre du comité de direction depuis le 12 mai 2015. Son mandat est de durée indéterminée.

Madame Laurence Gacoin

Chief Operating Officer - Dirigeant effectif

Française 26.01.1977
Rue Belliard 40 1040 Bruxelles
Autres mandats ou fonctions actuels : membre du comité de direction d'Aedifica SA; administrateur d'Aedifica Invest SA, Aedifica Invest Brugge SA, Immobe SA, Aedifica Residenzen 1 GmbH, Aedifica Residenzen 2 GmbH, Résidence de la Paix SA et Hof Van Bremdae; gérant de Verlien SPRL et Buitenheide SPRL; administrateur et gérant de NOVA Laga SPRL.
Mandats exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : plusieurs mandats au sein du groupe Aedifica; administrateur de FIDES Capman SPRL et APERIO SA; managing partner de FIDES Capital Group.

Monsieur Charles-Antoine van Aelst assume la fonction de Chief Investment Officer de la Société depuis le 1er octobre 2017 ; il est également dirigeant effectif et membre du comité de direction. Son mandat est de durée indéterminée.

Monsieur Charles-Antoine van Aelst

Chief Investment Officer - Dirigeant effectif

Belge 11.02.1986
Rue Belliard 40 1040 Bruxelles
Autres mandats ou fonctions actuels : membre du comité de direction d'Aedifica SA; administrateur d'Aedifica Invest SA, Aedifica Luxemburg I SCS, Aedifica Luxemburg II SCS, Aedifica Luxemburg III SCS, Aedifica Luxemburg IV SCS, Aedifica Luxemburg V SCS, Aedifica Luxemburg VI SCS, Aedifica Residenzen Nord GmbH, Aedifica Residenzen 1 GmbH, Aedifica Residenzen 2 GmbH, Résidence de la Paix SA et Hof Van Bremdael, et gérant de Verlien SPRL et Buitenheide SPRL; administrateur de Davidis SA.
Mandats exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : plusieurs fonctions et mandats au sein du groupe Aedifica; corporate analyst, investment manager et investment officer chez Aedifica.

Monsieur Sven Bogaerts assume la fonction de Chief Mergers & Acquisitions Officer de la Société depuis le 1er octobre 2017 ; il est également dirigeant effectif et membre du comité de direction. Son mandat est de durée indéterminée.

Monsieur Sven Bogaerts

Chief Mergers & Acquisitions Officer - Dirigeant effectif

Belge 16.12.1977
Rue Belliard 40 1040 Bruxelles
Autres mandats ou fonctions actuels : membre du comité de direction d'Aedifica SA; administrateur d'Aedifica Invest SA, Immobe SA, Aedifica Luxemburg IV SCS, Aedifica Luxemburg V SCS, Aedifica Luxemburg VI SCS et d'Aedifica Residenzen Nord GmbH, Aedifica Residenzen 1 GmbH, Aedifica Residenzen 2 GmbH, Résidence de la Paix SA et Hof Van Bremdael et gérant de Verlien SPRL et Buitenheide SPRL, et administrateur délégué de Hof Van Bremdael SA.
Mandats exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : plusieurs mandats au sein du groupe Aedifica; associated partner d'Eubelius; collaborateur à l'Institut Jan Ronse pour le Droit des sociétés à la KU Leuven; international M&A manager chez Aedifica.

Pour la répartition des compétences entre le comité de direction et le conseil d'administration, ainsi que pour les autres aspects du fonctionnement du comité de direction, il est fait référence à la Charte de Gouvernance d'Entreprise de la Société (version du 18 décembre 2018), qui est disponible sur le site web de la Société (www.aedifica.eu).

Rémunération

Pour de plus amples informations sur la rémunération des membres du comité de direction, veuillez voir le rapport de rémunération à la section 8 ci-après.

Ratio de mixité au sein du conseil d'administration

8.5. Politique de diversité

Le conseil d'administration d'Aedifica est convaincu que la diversité (entre autres sur la base du genre, de l'âge, de l'expérience professionnelle, etc.), l'égalité des chances et le respect du capital humain constituent la base du bon fonctionnement du Groupe à tous les niveaux. Ces valeurs enrichissent la vision, l'échange d'idées et la dynamique interne de la Société et contribuent ainsi à la croissance d'Aedifica.

Aedifica tient compte de la diversité sous toutes ses facettes lors de la nomination et du renouvellement des mandats des administrateurs, de la désignation des membres des comités spécialisés et du comité de direction. L'objectif est de privilégier une complémentarité des compétences, des expériences et des profils dans la composition de ces organes, outre l'expertise et l'honorabilité requises pour l'exercice de ces fonctions. Cet objectif est mis en œuvre par une évaluation des compétences, des connaissances et de l'expérience existantes et nécessaires, faite par le conseil d'administration avant toute nomination.

Le résultat de l'attention particulière qu'Aedifica accorde à la diversité, se traduit dans la composition de son conseil d'administration et de son comité de direction. En effet, la diversité des genres (telle que requise par l'article 518bis du Code des Sociétés en matière de mixité des genres au sein du conseil d'administration) est assurée dans la configuration actuelle du conseil d'administration, celui-ci comptant quatre femmes et cinq hommes (voir diagramme), soit un ratio de mixité de 44 % dépassant largement le seuil d'un tiers fixé par la loi. La diversité des genres se reflète également dans la composition actuelle du comité de direction, comptant deux femmes et trois hommes (voir diagramme), soit un ratio de mixité de 40 %. Toutefois, le genre n'est pas le seul sujet de diversité auquel Aedifica est attentif. Le Groupe veille également à la mise en œuvre de ses principes de diversité en matière d'âge et d'expérience professionnelle lors de la composition de son conseil d'administration et de son comité de direction. La configuration de ces organes témoigne en effet d'une sélection de membres de différents âges, qui disposent de parcours, d'expériences professionnelles et de compétences complémentaires (le lecteur se référa utilement aux sections 8.4.1 et 8.4.6 ci-dessus pour les descriptifs des membres du conseil d'administration et du comité de direction).

Aedifica est convaincu que les principes de diversité ne se limitent pas au conseil d'administration et au comité de direction. Au-delà des critères de diversité imposés par la loi, le Groupe tient également compte de la diversité sous ses différentes facettes parmi ses collaborateurs, qui constituent une équipe complémentaire de personnes de différents genres (voir diagramme), générations, backgrounds éducatifs, origines culturelles, etc., permettant de stimuler la créativité interne et de réunir expérience et innovation. De plus amples informations au sujet des collaborateurs d'Aedifica sont fournies au lecteur dans le chapitre « Responsabilité Sociétale de l'Entreprise » à la page 110.

8.6. Évaluation du conseil d'administration et de ses comités

Sous la direction de son président, le conseil d'administration évalue régulièrement (et au moins tous les 2 à 3 ans) sa taille, sa composition, ses prestations et celles des comités, et son interaction avec le comité de direction.

Cette évaluation poursuit quatre objectifs :

apprécier le fonctionnement du conseil d'administration et des comités ;
vérifier si les questions importantes sont préparées et discutées de manière adéquate ;
apprécier la contribution effective de chaque administrateur sur base de sa présence aux réunions du conseil d'administration et des comités et son engagement constructif dans les discussions et la prise de décisions ;
vérifier si la composition actuelle du conseil d'administration et des comités correspond aux besoins du Groupe.

Le conseil d'administration est assisté en cette matière par le comité de nomination et de rémunération et éventuellement aussi par des experts externes.

La contribution de chaque administrateur fait l'objet d'une évaluation régulière en vue d'adapter la composition du conseil d'administration pour tenir compte des changements de circonstances. Dans le cas d'une réélection, il est procédé à une évaluation de la contribution de l'administrateur et de son efficacité sur la base d'une procédure préétablie et transparente. Le conseil d'administration s'assure de l'existence de plans adéquats pour la succession des administrateurs. Il veille à ce que toute nomination et réélection d'administrateurs (exécutifs ou non), permettent de maintenir l'équilibre des compétences et de l'expérience en son sein.

Les administrateurs non exécutifs procèdent à l'évaluation régulière de leur interaction avec le comité de direction. A cet effet, ils se réunissent au moins une fois par an sans la présence des membres du comité de direction.

8.7. Droits d'acquérir des actions

L'assemblée générale ordinaire du 23 octobre 2018 a approuvé l'octroi aux membres du comité de direction d'un droit d'acquérir des actions de la Société. Ceci s'inscrit dans le cadre du « long term incentive plan » annoncé dans le rapport financier annuel 2008/2009. Les membres du comité de direction ont ainsi reçu une rémunération additionnelle brute de 175.000 € pour le CEO et 300.000 € pour tous les autres membres du comité de direction (CFO, COO, CLO, CIO et CM&AO) pris globalement. Après retenue du précompte professionnel, ils ont pu acquérir des actions Aedifica, à un prix unitaire correspondant au dernier cours de bourse de clôture connu multiplié par un facteur de 100/120ème conformément au commentaire 36/16 du Code des impôts sur les revenus. Dans le cadre de ce « long term incentive plan », le CEO a acquis 1.288 actions et les autres membres du comité de direction ont acquis 2.216 actions comptées conjointement. Les membres du comité de direction se sont irrévocablement engagés à conserver ces actions au moins pendant une période de 2 ans, les actions étant ainsi rendues indisponibles pendant cette période. Les actions cédées par Aedifica faisaient partie du stock d'actions propres de la Société acquis en bourse.

La Société a réalisé sa stratégie à long terme visant à devenir un investisseur « pure-play » en immobilier de santé en Europe (en tenant compte, entre autres, de la cession des portefeuilles d'appartements et d'hôtels, et de l'acquisition d'un important portefeuille d'immobilier de santé au cours des dernières années, notamment en Belgique, aux Pays-Bas, en Allemagne et, plus récemment, au Royaume Uni), qui permettra à la Société - grâce au succès de l'augmentation de capital de mai 2019 - de renforcer davantage son rôle de référence dans le secteur de l'immobilier de santé coté en Europe. Dans ce contexte, le conseil d'administration de la Société du 14 mai 2019 a décidé d'attribuer aux membres du comité de direction, dans le cadre du « long term incentive plan » mentionné ci-dessus, une rémunération brute additionnelle exceptionnelle de 250.000 € pour le CEO et de 400.000 € pour les autres membres du comité de direction (CFO, COO, CIO et CM&AO) pris globalement. Après déduction du précompte mobilier, ils doivent utiliser les montants nets disponibles pour acquérir des actions Aedifica à un prix unitaire égal au dernier cours de bourse de clôture connu multiplié par un facteur de 100/120ème conformément au commentaire 36/16 du Code des impôts sur les revenus. La mise en œuvre de ce « long-term incetive plan » est répartie sur les exercices 2018/2019 et 2019/2020. A la date du présent rapport de rémunération, le CEO a acquis 1.173 actions et les autres membres du comité de direction 2.348 actions pris globalement. Les membres du comité de direction se sont irrévocablement engagés à conserver ces actions pour une période de trois ans. Ces actions cédées par Aedifica étaient auparavant des actions propres acquises en bourse.

Pour l'exercice 2019/2020, il sera proposé à l'assemblée générale de valider l'octroi aux membres du comité de direction (à savoir les CEO, CFO, COO, CIO et CM&AO), le droit d'acquérir définitivement des actions pour un montant brut de 234.000 € (CEO) et 509.000 € (pour les autres membres du comité de direction pris globalement) dans le cadre de ce « longterm incentive plan », conformément au principe 7.13 du Code 2009 et à l'article 520ter du Code des sociétés. Les membres du comité de direction se sont irrévocablement engagés à conserver ces actions pour une période de deux ans. Cette obligation de blocage prendra fin, notamment en cas d'offre publique d'achat et de perte de contrôle d'Aedifica. En outre, une clause contractuelle de « claw back » sera incluse dans les avenants aux conventions de gestion, en vertu de laquelle une obligation (partielle) de restituer les actions obtenues en exécution du « long-term incentive plan » 2019/2020 est également prévue en cas de résiliation de la convention de management dans certains cas et dans certaines périodes.

8.8. Rapport de rémunération

La politique de rémunération des membres du conseil d'administration et des membres du comité de direction est basée sur la législation en vigueur, le Code de gouvernance d'entreprise et les pratiques et tendances du marché.

La politique de rémunération prévoit une rémunération suffisante pour attirer, retenir et motiver les administrateurs et les dirigeants effectifs qui répondent au profil établi par le conseil d'administration. Ce faisant, nous veillons à ce que le coût des différentes rémunérations reste maîtrisé. Le comité de nomination et de rémunération procède régulièrement à une étude comparative (benchmark d'autres sociétés comparables) de la rémunération des administrateurs non exécutifs et exécutifs et des dirigeants effectifs, afin de s'assurer que la rémunération soit toujours appropriée et conforme aux pratiques du marché, compte tenu de la taille, de la croissance et de l'internationalisation de la société, de sa situation financière, de sa position dans le contexte économique et du niveau des responsabilités des administrateurs et dirigeants effectifs.

La dernière révision de la politique de rémunération des membres du conseil d'administration et des membres du comité de direction a eu lieu en juin 2019 avec l'assistance du consultant spécialisé indépendant Willis Towers Watson.

Rémunération totale pour l'exercice 2018/2019 (en €)	Stefaan Gielens - CEO	Autres	Total
Rémunération fixe (convetions de management)	433.903	838.087	1.271.990
Rémunération fixe (« long-term incentive plan » )	300.000	500.000	800.000
Rémunération variable	216.900	409.303	626.203
Plan de pension	70.979	109.555	180.534
Primes d'assurance	6.847	15.277	22.124
Avantages en nature	4.630	15.194	19.824
Total	1.033.259	1.887.416	2.920.676

8.8.1 Procédures internes

Au cours de l'exercice 2018/2019, l'élaboration de la politique relative à la rémunération des administrateurs non exécutifs et des dirigeants effectifs s'est faite sur la base suivante :

administrateurs non exécutifs : le principe de continuité avec le passé a été appliqué (concernant le mode de rémunération).

dirigeants effectifs :

les conventions de management conclues en 2006 (CEO), 2014 (COO), 2017 (CIO et CM&AO) et 2018 (CFO) ont été honorées. Des avenants ont été conclus, mentionnant de manière expresse les critères d'octroi de leur rémunération variable (voir section 8.8.2 ci-dessous), conformément à l'article 520bis du Code des sociétés, ainsi que le montant de la rémunération mensuelle fixe de base et le montant et les modalités du « long term incentive plan » (voir section 7 ci-dessus);
a convention de management conclue avec le CLO a été terminée à l'initiative du CLO lui-même le 31 décembre 2018 ; dès lors, la rémunération due en vertu de cette convention, est attribuée de façon prorata temporis et est incluse dans le présent rapport.

Le niveau de la rémunération des administrateurs non exécutifs et des dirigeants effectifs a été déterminé comme suit :

administrateurs non exécutifs : conformément aux décisions de l'assemblée générale ordinaire du 28 octobre 2016, la rémunération des membres non exécutifs du conseil d'administration s'est établie comme suit :
1. rémunération annuelle fixe :
i. une rémunération annuelle fixe de 50.000 € pour le président du conseil d'administration;
- ii. une rémunération annuelle fixe de 25.000 € pour le président du comité d'audit, pour le président du comité de nomination et de rémunération et pour le président du comité d'investissement;
- iii. une rémunération annuelle fixe de 15.000 € pour chacun des autres administrateurs non-exécutifs ;
1. jetons de présence ;
i. un jeton de présence de 1.000 € par administrateur et par séance du conseil d'administration;
ii. un jeton de présence de 900 € par administrateur et par séance du comité d'audit, du comité de nomination et de rémunération et du comité d'investissement.

Pour l'exercice 2018/2019, les membres du conseil d'administration percevront un montant total de 328.600 €.

dirigeants effectifs : le niveau de rémunération des dirigeants effectifs a été déterminé en respectant les conventions de management conclues en 2006 (CEO), 2014 (COO), 2017 (CIO et CM&AO) et 2018 (CFO), en ce compris les avenants susmentionnés, en suivant les critères d'attribution de la rémunération variable exposés dans la section 8.9.1 de la déclaration de gouvernance d'entreprise.

8.8.2 Rémunération des dirigeants effectifs

La rémunération des dirigeants effectifs est composée des éléments suivants : la rémunération de base (fixe, découlant des conventions de management), la rémunération variable (pour laquelle aucun droit de recouvrement au bénéfice de la Société n'est prévu), le plan de pension (assurance groupe à contributions définies et couvertures complémentaires), et les autres composantes de la rémunération (prime d'assurance pour couverture médicale et accidents du travail, avantages en nature liés à l'utilisation d'un véhicule de société). De plus, la rémunération de base (fixe) comprend les montants découlant du « long term incentive plan » pour lequel un droit de recouvrement en faveur de la Société est proposé à compter de l'exercice 2019/2020 (voir section 7). Les montants concernés sont présentés dans le tableau à la page 57.

Les dirigeants effectifs exercent leurs mandats d'administrateur d'Aedifica et de ses filiales à titre gratuit. De même, les filiales d'Aedifica ne rémunèrent d'aucune manière les dirigeants effectifs d'Aedifica.

La rémunération brute variable pour les dirigeants effectifs est déterminée comme suit :

la rémunération variable pour l'exercice 2018/2019 consiste en un montant (brut) individuel équivalent au maximum à 50 % de la rémunération annuelle brute hors avantages divers, plan de pension et « long term incentive plan ». La détermination des montants effectifs a été fonction d'une appréciation globale par le conseil d'administration, conformément aux objectifs quantitatifs et qualitatifs mentionnés dans le rapport de rémunération du rapport financier annuel 2017/2018 et consignés dans les avenants aux conventions de management. Pour rappel, la rémunération ne peut être accordée que si l'EPRA Earnings* (précédemment appelé « résultat consolidé hors variations de juste valeur ») par action prévu au budget est réalisé à concurrence d'au moins 90 %. Toujours pour rappel, les critères retenus (et leur pondération) pour l'attribution de la rémunération variable étaient les suivants : l'EPRA Earnings* par action (pondération de 65 %), la marge d'exploitation* consolidée (résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net) (pondération de 10 %) et autres (pondération de 25 %). Le conseil d'administration, lors de sa réunion du 3 septembre 2019, a décidé d'attribuer au titre de rémunération variable 216.900 € au CEO et 409.303 € aux autres membres du comité de direction (CFO, COO, CIO et CM&AO) pris globalement.

en ce qui concerne l'exercice 2019/2020, la rémunération variable des membres du comité de direction sera égale à un montant maximum de 50 % de la rémunération annuelle brute hors avantages divers, plan de pension et « long-term incentive plan ». Son montant sera déterminé sur base d'objectifs quantitatifs et qualitatifs fixés et évalués par le conseil d'administration. Ces objectifs ont été fixés en fonction de critères pondérés selon leur importance. Les critères retenus pour l'attribution de la rémunération variable sont les suivants : l'EPRA Earnings* par action, réalisé pour au moins 90 % du montant prévu dans le budget (pondération de 65 %), la marge d'exploitation* consolidée (résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net) (pondération de 10 %) et autres (pondération de 25 %).
en ce qui concerne l'exercice 2020/2021, la rémunération variable s'élèvera au maximum à 50 % de la rémunération annuelle brute hors avantages divers, plan de pension et « long term incentive plan », sur base de critères d'attribution qui seront déterminés ultérieurement.

SENIORENWOHNPARK HARTHA, THARANDT (DE)

Le comité de nomination et de rémunération a élaboré un « long term incentive plan » pour les membres du comité de direction dont les détails sont expliqués à la section 7 ci-dessus.

A titre d'information, le ratio entre la rémunération totale 2018/2019 du CEO et la rémunération moyenne des membres du personnel de la Société sur la même période est de 11.

Par ailleurs, la Société met à la disposition des dirigeants effectifs, depuis leur entrée en fonction, un véhicule de société dont la charge annuelle en 2018/2019 pour la Société a représenté (loyer et carburant) 25.000 € HTVA dans le cas du CEO et 59.000 € HTVA au total pour les autres dirigeants effectifs. Ils disposent également d'un ordinateur portable et d'un smartphone. Par ailleurs, la Société leur rembourse les frais professionnels exposés dans le cadre de leur fonction, et leur accorde un remboursement forfaitaire de frais de représentation d'un montant mensuel de 300 €.

Au cours de l'exercice 2019/2020, le conseil d'administration du 20 juin 2019 a décidé, sur proposition du comité de nomination et de rémunération afin d'avoir un niveau de rémunération adéquat, motivant et conforme aux pratiques de marché pour les membres du comité de direction, d'adapter leurs rémunérations comme suit à partir du 1er juillet 2019 :

une rémunération de base annuelle fixe de 500.000 € pour le CEO, à laquelle il convient d'ajouter 234.000 € (conformément au « long term incentive plan ») pour l'exercice 2019/2020, et une rémunération variable de maximum 250.000 € pour l'exercice 2019/2020, sur base et dans la mesure où les critères ci-dessus ont été respectés ;
en ce qui concerne les autres membres du comité de direction (CFO, COO, CIO et CM&AO pris globalement) :
une rémunération fixe de 1.100.000 € ;
une rémunération variable de maximum 550.000 € pour l'exercice 2019/2020, sur base et dans la mesure où les critères énoncés ci-dessus ont été remplis ;
une participation au « long-term incentive plan » à hauteur de 509.000 €.

Les conventions de management conclues avec les dirigeants effectifs prennent fin :

en cas de renonciation à la convention par Aedifica moyennant un délai de préavis de 12 mois, prenant cours trois jours ouvrables après la notification du préavis par lettre recommandée ;
immédiatement en cas de faute grave du dirigeant effectif concerné, moyennant la notification de la rupture de la convention par lettre recommandée ;
immédiatement en cas de retrait par la FSMA de l'agrément du dirigeant effectif concerné ;
immédiatement au cas où le dirigeant effectif, pour quelque raison que ce soit, à l'exception du cas de maladie ou d'accident, n'a pas exercé les missions qui lui ont été confiées pendant une période ininterrompue de trois mois ;
immédiatement au cas où le dirigeant effectif n'a pas exercé les missions qui lui ont été confiées pendant une période ininterrompue de six mois, en raison de maladie ou d'accident.

De plus, ces conventions prévoient des modalités de départ spécifiques en cas de changement de contrôle de la Société. Ceci est exposé dans la section 8.9.6 de la déclaration de gouvernance d'entreprise.

Le seul cas dans lequel l'indemnité de départ pourrait dépasser 12 mois s'inscrirait dans le cadre d'un changement de contrôle de la Société, et ne concernerait que le CEO, qui pourrait bénéficier d'une indemnité de 18 mois. Le comité de nomination et de rémunération rappelle que ces modalités ont été fixées dans la convention de management conclue avec le CEO en 2006 et qu'elles sont conformes aux pratiques de marché. L'approbation de l'assemblée générale ordinaire n'est donc pas requise sur cette allocation de départ, conformément à l'article 554 du Code des sociétés.

8.8.3 Rémunération du Conseil d'administration

Le conseil d'administration proposera à l'assemblée générale les modifications suivantes de la politique de rémunération de ses membres non exécutifs concernant la rémunération annuelle fixe du président et des membres du comité d'audit:

augmentation de la rémunération annuelle fixe à 30.000 € pour le président du comité d'audit;
attribution d'une rémunération annuelle fixe de 5.000 € pour chaque autre membre du comité d'audit, administrateur non exécutif.

La Société a décidé d'octroyer à Monsieur Eric Hohl, administrateur non exécutif indépendant de la Société, une rémunération annuelle fixe de 5.000 € en rémunération de sa mission spéciale de responsable de l'audit interne (conformément à l'article 17 de la Législation SIR).

8.9. Règlement et procédures

8.9.1 Prévention de conflits d'intérêts

Les administrateurs, les membres du comité de direction, les personnes chargées de la gestion journalière, les dirigeants effectifs et les mandataires de la Société ne peuvent pas agir comme cocontractant dans des opérations avec la Société ou avec une société qu'elle contrôle, et ne peuvent tirer aucun avantage d'opérations avec lesdites sociétés, sauf lorsque l'opération est faite dans l'intérêt de la Société, dans le cadre de la politique d'investissement prévue et conformément aux conditions normales du marché. Le cas échéant, la Société doit en informer au préalable la FSMA.

Les opérations mentionnées au premier alinéa ainsi que les données de la communication préalable sont publiées immédiatement et sont expliquées dans le rapport financier annuel et, le cas échéant, dans le rapport financier semestriel.

L'information préalable ne vaut pas pour les opérations prévues à l'article 38 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées. Les articles 523 et 524 du Code des sociétés sont totalement d'application, de même que l'article 37 de la loi précitée.

Au cours de l'exercice 2018/2019 aucun conflit d'intérêt portant sur des transactions immobilières ne s'est présenté. Les trois conflits d'intérêts survenus au cours de l'exercice concernent la rémunération des membres du comité de direction et sont expliqués ci-dessous.

Conseil d'administration du 4 septembre 2018 : rémunération variable du comité de direction

« En application de l'article 523 du Code des sociétés et l'article 37 de la Législation SIR, l'administrateur exécutif (M. Stefaan Gielens) annonce qu'il a un intérêt opposé de nature patrimonial à celui de la Société dont il en informera le commissaire. Les autres membres du comité de direction (Mme Laurence Gacoin, Mme Ingrid Daerden, M. Charles-Antoine van Aelst et M. Sven Bogaerts), qui ne sont pas membres du conseil d'administration (et n'ont donc pas de conflit d'intérêts au sens de l'article 523 du Code des sociétés), déclarent être en situation de conflit d'intérêts au sens de l'article 37 de la Législation SIR. Tous les membres du comité de direction quittent la réunion.

La présidente du comité de nomination et de rémunération fait rapport au conseil sur la délibération dudit comité, qui propose de déterminer comme suit la rémunération brute variable des membres du comité de direction :

(i) la rémunération variable pour l'exercice 2017/2018 consiste en un montant (brut) individuel équivalent au maximum à 50 % de la rémunération annuelle brute hors avantages divers et plan de pension. La proposition des montants effectifs a été fonction d'une appréciation globale par le comité conformément aux objectifs quantitatifs et qualitatifs mentionnés dans le rapport de rémunération du rapport financier annuel 2016/2017 et consignés dans les avenants aux conventions de management signés le 4 septembre 2017. Pour rappel, la rémunération ne peut être accordée que si l'EPRA Earnings* par action prévu au budget est réalisé à concurrence d'au moins 90 %. Toujours pour rappel, les critères retenus (et leur pondération) pour l'attribution de la rémunération variable étaient les suivants : l'EPRA Earnings* par action (30 %), la croissance du portefeuille immobilier consolidé en ce compris l'internationalisation des activités du Groupe (20 %), la marge d'exploitation* consolidée (résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net) (25 %) et autres (25 %). Le comité a estimé que les dirigeants effectifs ont réalisé les objectifs quantitatifs. En tenant compte de la réalisation (le cas échéant partielle) des autres objectifs, des dates d'entrée en vigueur des conventions du CIO et du CM&AO et de la fin du contrat de M. Jean Kotarakos au 31 mai 2018, le comité propose d'attribuer au titre de rémunération variable : 207.500 € au CEO et 387.900 € aux CFO précédent (Jean Kotarakos), COO, CIO, CLO et CM&AO pris globalement.
(ii) en ce qui concerne l'exercice 2018/2019, le comité propose que la rémunération variable soit égale à un montant maximum de 50 % de la rémunération annuelle brute, hors avantages divers et plan de pension. Le montant réellement accordé sera déterminé sur base d'objectifs quantitatifs consolidés et qualitatifs fixés et évalués par le conseil d'administration. Le comité propose que ces objectifs soient fixés en fonction de critères pondérés selon leur importance. Les critères retenus pour l'attribution de la rémunération variable seraient les suivants :
65 % : le résultat consolidé hors variations de juste valeur par action (EPS selon EPRA) (budget définitif 2018/2019 : EPRA Earnings* : 3,45 € par action ; hors augmentation de capital) ; en cas de réalisation d'un EPS égal au budget, 65 % du montant maximum de la rémunération variable théorique sont acquis.

En cas de réalisation d'un EPS supérieur ou inférieur à ce budget, cette part variable théorique sera adaptée à la hausse ou à la baisse dans une fourchette comprise entre 50 % et 150 % proportionnellement à l'écart entre le budget et les valeurs d'EPS de respectivement 10 % inférieur et 10 % supérieur au budget. Concrètement, un EPS réalisé qui serait inférieur à 90 % du budget ne donnerait donc lieu aucun autre variable que ceux éventuellement obtenus grâce à la marge d'exploitation* et/ou aux objectifs individuels.

A l'inverse, un EPS réalisé égal ou supérieur à 110 % du budget donnerait lieu, outre les tranches de variables éventuellement obtenues par la marge d'exploitation et/ou les objectifs individuels, à une tranche égale à maximum 150 % de la tranche due en cas d'obtention d'un EPS égal au budget.

10 % : la marge d'exploitation* consolidée minimale égale au budget (budget 2018/2019 : résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net : 82,1 %);
25 % : autres (objectifs spécifiques et individuels pour chaque membre du comité de direction).
(iii) en ce qui concerne l'exercice 2019/2020, le comité propose que la rémunération variable soit égale à un montant maximum de 50 % de la rémunération annuelle brute, hors avantages divers et plan de pension, sur base de critères d'attribution qui seront déterminés ultérieurement.

La présidente du comité de nomination et de rémunération fait ensuite rapport au conseil sur les délibérations du comité en ce qui concerne les autres aspects de la rémunération des membres du comité de direction :

(i) CEO:

a. la rémunération fixe annuelle (inchangée, sauf indexation) : 433.590 €;
b. la rémunération variable maximale : 216.795 € (avant indexation), sur base des critères susmentionnés;
c. participation au « long term incentive plan » à hauteur de 175.000 € pour l'exercice 2018/2019.
(ii) en ce qui concerne les autres membres du comité de direction (CFO, COO, CLO, CIO et CM&AO pris globalement) :
- a. une rémunération fixe annuelle (y compris la rémunération de la nouvelle CFO sur base annuelle et, le cas échéant, des augmentations) de 1.018.502 € (hors indexation) ;
- b. une rémunération variable maximale (maximum théorique sur base annuelle) de 509.251 € (hors indexation) ;
- c. participation au « long term incentive plan » à hauteur de 300.000 € pour l'exercice 2018/2019.

Le conseil d'administration approuve les propositions du comité de nomination et de rémunération. »

Conseil d'administration du 14 mai 2019 : rémunération variable du comité de direction

« En application de l'article 523 du Code des sociétés et l'article 37 de la Législation SIR, l'administrateur exécutif (M. Stefaan Gielens) annonce qu'il a un intérêt opposé de nature patrimonial à celui de la Société et qu'il en informera le commissaire. Les autres membres du comité de direction (Mme Laurence Gacoin, Mme Ingrid Daerden, M. Charles-Antoine van Aelst et M. Sven Bogaerts), qui ne sont pas membres du conseil d'administration (et n'ont donc pas de conflit d'intérêts au sens de l'article 523 du Code des sociétés), déclarent être en situation de conflit d'intérêts au sens de l'article 37 de la Législation SIR. Tous les membres du comité de direction quittent la réunion.

Le président du comité de nomination et de rémunération fait rapport de la réunion du comité de nomination et de rémunération. Le comité de nomination et de rémunération note qu'Aedifica a pu réaliser sa stratégie à long terme en devenant un investisseur « pureplay » en immobilier de santé européen (en tenant compte, entre autres, de la cession des portefeuilles d'appartements et d'hôtels et de l'acquisition d'un important portefeuille santé au cours des dernières années, comme en Belgique, aux Pays-Bas, en Allemagne ainsi que récemment au Royaume-Uni) et que grâce à cette réussite, Aedifica est disposée, en tant que référence dans le secteur immobilier européen coté dans ce secteur, à renforcer davantage son rôle.

Dans ce contexte, le comité de nomination et de rémunération propose qu'un paiement unique sous la forme d'une participation au « long term incentive plan » soit accordé aux membres du comité de direction. Ce montant s'élève à 250.000 € (brut) pour le CEO et 400.000 € (brut) pour les autres membres du comité de direction pris globalement (100.000 € (brut) chacun).

L'administrateur exécutif et les autres membres du comité de direction se joignent à nouveau à la réunion. »

Conseil d'administration du 20 juin 2019 : rémunération fixe du comité de direction

« En application de l'article 523 du Code des sociétés et l'article 37 de la Législation SIR, l'administrateur exécutif (M. Stefaan Gielens) annonce qu'il a un intérêt opposé de nature patrimonial à celui de la Société et qu'il en informera le commissaire. Les autres membres du comité de direction (Mme Laurence Gacoin, Mme Ingrid Daerden, M. Charles-Antoine van Aelst et M. Sven Bogaerts), qui ne sont pas membres du conseil d'administration (et n'ont donc pas de conflit d'intérêts au sens de l'article 523 du Code des sociétés), déclarent être en situation de conflit d'intérêts au sens de l'article 37 de la Législation SIR. Tous les membres du comité de direction quittent la réunion.

Le président du comité de nomination et de rémunération rend compte de la réunion du comité de nomination et de rémunération qui, sur base d'une étude de marché comparative de la rémunération des administrateurs et des membres du comité de direction réalisée par le consultant spécialisé indépendant Willis Towers Watson, propose de relever la rémunération annuelle fixe de tous les membres du comité de direction.

Sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration décide de porter la rémunération annuelle fixe des membres du comité de direction à 500.000 € pour le CEO et à 1.100.000 € pour les autres membres du comité de direction à compter de l'exercice 2019/2020.

Le président du comité de nomination et de rémunération en communique les détails au CEO qui en informe les différents membres du comité de direction.

Le président du comité de nomination et de rémunération a également commenté l'avis du comité de nomination et de rémunération :

(i) les critères qui pourraient être utilisés pour l'attribution de la rémunération variable des membres du comité de direction pour l'exercice 2019/2020 ; et
(ii) la participation des membres du comité de direction au « long term incentive plan » pour l'exercice 2019/2020.

Les membres du comité de direction rejoignent la réunion et prennent acte de la décision du conseil d'administration. »

8.9.2 Compliance Officer

La fonction de compliance indépendante est exercée conformément à l'article 17 de la loi du 12 mai 2014 sur les sociétés immobilières réglementées (voir plus haut) et à l'annexe B du Code belge de gouvernance d'entreprise. Monsieur Sven Bogaerts, CM&AO, assume la fonction de compliance officer. Il a notamment pour mission d'assurer le suivi du respect des règles portant sur les obligations de conduite et de déclaration relatives aux transactions sur les actions de la Société, effectuées pour compte propre par des administrateurs et d'autres personnes désignées par ceux-ci, afin de réduire le risque d'abus de marché par délit d'initié.

Supervision des transactions effectuées sur les actions Aedifica

Le compliance officer établit et tient à jour les listes des personnes disposant d'informations dont elles savent ou devraient savoir qu'elles constituent des informations privilégiées. Il s'assure que les personnes en question sont informées de leur présence sur cette liste.

De plus, il veille à la définition, par le conseil d'administration, des périodes dites « périodes fermées », pendant lesquelles les transactions portant sur des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés d'Aedifica sont prohibées pour les dirigeants d'Aedifica et pour toute personne reprise sur les listes mentionnées ci-dessus, ainsi que pour toute personne qui leur est étroitement liée. Les périodes fermées sont les suivantes :

les 30 jours calendrier précédant la date de publication des résultats annuels et semestriels ;
les 15 jours calendrier précédant la date de publication des résultats trimestriels ;
toute période pendant laquelle des informations privilégiées sont connues ;
toute autre période que le compliance officer considère comme une période sensible, compte tenu de l'évolution de la situation au sein de la Société à ce moment.

Restrictions affectant les transactions réalisées par des administrateurs et des membres du comité de direction

Les administrateurs, les membres du comité de direction et toute personne qui leur est étroitement liée ayant l'intention de réaliser des transactions portant sur des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés d'Aedifica doivent en aviser par écrit le compliance officer au moins 48 heures avant la réalisation des transactions. Le compliance officer qui a l'intention de réaliser des transactions portant sur des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés de la Société doit en aviser par écrit le président du conseil d'administration au moins 48 heures avant la réalisation des transactions. Le compliance officer ou, le cas échéant, le président du conseil d'administration, informe la personne concernée dans les 48 heures de la réception de l'avis écrit si, selon lui, il existe des raisons de penser que la transaction envisagée constitue une violation des règles. Les administrateurs, les membres du comité de direction et toute personne qui leur est étroitement liée doivent confirmer à la Société la réalisation des transactions dans les deux jours ouvrables suivant celle-ci. Le compliance officer doit conserver une trace écrite de tous les avis concernant les transactions envisagées et réalisées et accuser réception de ces avis par écrit.

Les administrateurs, les membres du comité de direction et toute personne qui leur est étroitement liée doivent notifier à la FSMA les transactions effectuées pour leur compte propre et portant sur les actions de la Société. L'obligation de notification doit être rencontrée au plus tard dans les trois jours ouvrables suivant l'exécution des transactions.

8.9.3 Communication des irrégularités

Aedifica dispose d'une procédure interne de signalement des infractions potentielles ou effectives aux règles légales applicables, à sa Charte de gouvernance d'entreprise et à son code de conduite. Cette procédure de communication des irrégularités est une annexe à la Charte de gouvernance d'entreprise.

8.9.4 Recherche et développement

Aedifica n'a pas d'activités de recherche et développement au sens des articles 96 et 119 du Code des sociétés.

8.9.5 Augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

Conformément à l'article 608 du Code des sociétés, le conseil d'administration fournit un exposé sur les augmentations de capital décidées par le conseil d'administration en cours d'exercice et, le cas échéant, un commentaire approprié portant sur les conditions et les conséquences effectives des augmentations de capital à l'occasion desquelles le conseil d'administration a limité ou supprimé le droit de préférence des actionnaires.

En exécution de la décision du conseil d'administration du 23 octobre 2018 d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé par apport en nature dans le cadre du dividende optionnel, le capital (voir section 2.1.4 du rapport de gestion) a été augmenté le 20 novembre 2018 de 6.348.821,62 € afin de le porter de 480.279.540,67 € à 486.628.362,29 €. 240.597 actions nouvelles, sans valeur nominale, ont été émises. Elles sont de même nature et bénéficient des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Ces actions nouvelles participeront aux bénéfices de la Société à compter du 1er juillet 2018 pour l'exercice 2018/2019.

Suite à une décision du conseil d'administration du 23 avril 2019 d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé par apport en numéraire avec droits d'allocation irréductibles, le capital (voir section 2.1.4 du rapport de gestion) a été augmenté le 7 mai 2019 de 162.209.454,10 € pour le porter de 486.628.362,29 € à 648.837.816,39 €. 6.147.142 actions nouvelles, sans valeur nominale, ont été émises. Ces actions nouvelles participeront pro rata temporis aux bénéfices de la Société à compter du 7 mai 2019 pour l'exercice 2018/2019.

Dans le cadre du capital autorisé (voir section 2.1.4 du rapport de gestion), par décision du conseil d'administration du 20 juin 2019, le capital a été augmenté de 332.222,20 € pour le porter de 648.837.816,39 € à 649.170.038,59 € par apport en nature. 12.590 actions nouvelles, sans valeur nominale, ont été émises. Elles sont de même nature et bénéficient des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Ces actions nouvelles participeront pro rata temporis aux bénéfices de la Société à compter du 7 mai 2019 pour l'exercice 2018/2019.

Les conditions et les conséquences effectives de l'augmentation de capital du 7 mai 2019, par laquelle le droit de préférence a été supprimé et par laquelle un droit d'attribution irréductible a été accordé, sont dûment expliquées dans le rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 596 du Code des sociétés du 23 avril 2019. En cas d'augmentation de capital par apport en nature, les actionnaires n'ont pas de droit de préférence et aucun rapport spécial n'est établi conformément à l'article 596 du Code des sociétés.

8.9.6 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition (OPA)

Conformément à l'article 34 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, Aedifica résume et, le cas échéant, explique ci-dessous les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition.

Structure du capital

capital souscrit et libéré : il n'existe qu'une seule catégorie d'actions, sans désignation de valeur nominale : toutes les actions sont entièrement souscrites et libérées. Au 30 juin 2019, le capital social était fixé à 649.170.038,59 €, représenté par 24.601.158 actions représentant chacune 1/24.601.158ème du capital.
droits et obligations attachés aux actions Aedifica : tous les titulaires d'actions Aedifica ont des droits et obligations égaux. Il convient de se référer à la réglementation applicable à Aedifica, soit le Code des sociétés, la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées, et l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées. Il convient de se référer aux dispositions des statutaires (voir section 4 du chapitre « documents permanents » du présent rapport financier annuel).

Restrictions légales, statutaires ou conventionnelles au transfert d'actions :

Le transfert des actions Aedifica n'est soumis à aucune restriction légale ou statutaire particulière. Afin d'assurer une liquidité suffisante aux investisseurs (potentiels) en actions Aedifica, l'article 21 de la loi du 12 mai 2014 prévoit que les actions d'Aedifica sont admises aux négociations sur un marché réglementé. Les 24.601.158 actions Aedifica sont toutes cotées sur Euronext Brussels (marché réglementé).

Droits de contrôle spéciaux

Aedifica n'a pas de titulaire de titres ayant des droits de contrôle spéciaux.

Mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés directement par ce dernier

Aedifica n'a pas mis en place de système d'actionnariat du personnel.

Restriction légale ou statutaire à l'exercice du droit de vote

Au 30 juin 2019, Aedifica ne détenait aucune action propre.

Accords entre actionnaires, qui sont connus d'Aedifica et peuvent entraîner des restrictions au transfert de titres et/ou à l'exercice du droit de vote

A la connaissance d'Aedifica, il n'y a pas d'accord entre actionnaires qui puisse entraîner des restrictions au transfert de titres et/ou à l'exercice du droit de vote.

Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres de l'organe d'administration ainsi qu'à la modification des statuts d'Aedifica

nomination et remplacement des membres de l'organe d'administration : conformément à l'article 11 des statuts, les membres du conseil d'administration sont nommés pour 3 ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. Ils sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

En cas de vacance d'un ou plusieurs mandats, les administrateurs restants réunis en conseil, ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la plus proche réunion de l'assemblée générale qui procède à l'élection définitive. Ce droit devient une obligation chaque fois que le nombre des administrateurs effectivement en fonction ou le nombre d'administrateurs indépendants n'atteint plus le minimum statutaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre achève le mandat du titulaire qu'il remplace.

modification des statuts : en matière de modification des statuts, il convient de se référer à la réglementation applicable à Aedifica. En particulier, chaque projet de modification des statuts doit être approuvé par la FSMA.

THE FOUNTAINS, RAINHAM (UK)

Pouvoirs de l'organe d'administration, en particulier concernant le pouvoir d'émettre ou de racheter des actions

Conformément à l'article 6.4 des statuts, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social souscrit en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal égal à :

1°) 374.000.000 € si l'augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital qui prévoit la possibilité d'exercer un droit de préférence ou un droit d'allocation irréductible dans le chef des actionnaires de la Société;
2°) 74.800.000 € pour toute autre forme d'augmentation de capital;

Cette autorisation est accordée pour une période renouvelable de 5 ans, à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 28 octobre 2016.

A la date du présent rapport de gestion consolidé le solde du capital autorisé au 30 juin 2019 s'élève à 1) 116.922.135,53 € si l'augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital qui prévoit la possibilité d'exercer un droit de préférence ou un droit d'allocation irréductible dans le chef des actionnaires de la Société, 2) 60.441.140,21 € pour toute autre forme d'augmentation de capital. Sur le montant maximum du capital autorisé (374.000.000 €), 102.563.275,74 € sont encore disponibles pour augmenter le capital autorisé de la Société.

De plus, Aedifica peut, suivant l'article 6.2. des statuts, acquérir par voie d'achat ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par le Code des sociétés, moyennant communication de l'opération à la FSMA. Au 30 juin 2019, Aedifica a pris en gage 2.508 actions propres.

Accords importants auxquels Aedifica est partie et qui prennent effet, sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle d'Aedifica à la suite d'une OPA

Il est courant que les contrats de crédit contiennent des clauses dites de « change of control » qui permettent au prêteur d'exiger le remboursement immédiat des prêts en cours, des intérêts et des autres montants dus en cas de changement de contrôle de la Société.

Les conventions de crédit suivantes contiennent une telle clause de changement de contrôle :

les conventions de crédit conclues avec BNP Paribas Fortis le 15 juin 2016, le 24 février 2017 et le 14 novembre 2017 ;
les conventions de crédit conclues avec KBC Bank le 28 juin 2016 ;
la convention de crédit conclue avec Caisse d'Epargne Hauts De France le 7 juin 2016 ;
la convention de crédit conclue avec Caisse d'Epargne Hauts De France le 4 janvier 2018 ;
les conventions de crédit conclues avec Banque Européenne du Crédit Mutuel le 25 mai 2018 et le 21 décembre 2018 ;
les conventions de crédit conclues avec Belfius Banque SA le 27 novembre 2014, le 27 juin 2016, le 14 mai 2018 et le 21 décembre 2018 ;
les conventions de crédit conclues avec ING Belgique le 19 février 2016, 20 septembre 2016, 14 février 2017 et 15 mai 2018 ;
la convention de crédit conclue avec BNP Paribas SA Niederlassung Deutschland le 24 octobre ;
les conventions de crédit conclues avec la Banque Triodos SA le 3 février 2017 et le 15 mai 2018 ;
les conventions de crédit conclues avec la banque d'épargne Argenta Spaarbank et la compagnie d'assurance Argenta Assuranties ;
la convention de crédit syndiquée conclue avec le Groupe BPCE (notamment Natixis, Caisse d'Epargne et de Prévoyance Hauts De France, Caisse d'Epargne et de Prévoyance de Bourgogne Franche-Comté, Caisse d'Epargne et de Prévoyance de Rhône Alpes, Caisse d'Epargne et de Prévoyance Grand Est Europe, Caisse d'Epargne Loire Drôme Ardèche, Caisse d'Epargne et de Prévoyance d'Auvergne et du Limousin, Banque Populaire Bourgogne Franche Comté, Banque Populaire Val de France et Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne le 29 juin 2018 ;
la convention de crédit conclue avec JP Morgan Securities et ING Belgique le 21 décembre 2018 ;
la convention de crédit conclue avec ABN Amro le 29 mars 2019.

En outre, les billets de trésorerie émis le 17 décembre 2018 dans le cadre du programme de billets de trésorerie à long terme contiennent une clause de changement de contrôle similaire.

Chacune de ces clauses de changement de contrôle a été approuvée par l'assemblée générale (voir procès-verbal des assemblées générales précédentes), à l'exception des clauses incluses dans le programme de billets de trésorerie précité et dans les contrats de crédit conclus au cours de l'exercice écoulé, pour lesquelles l'approbation de la clause de changement de contrôle sera requise lors de l'assemblée générale du 22 octobre 2019.

Accords entre Aedifica et les membres de son organe d'administration ou son personnel, qui prévoient des indemnités si les membres de l'organe d'administration démissionnent ou doivent cesser leurs fonctions sans raison valable ou si l'emploi des membres du personnel prend fin en raison d'une offre publique d'acquisition

Au cas où la convention de management conclue avec le CEO est résiliée par une des parties dans les six mois suivant une offre publique d'acquisition sans qu'il soit question d'une faute grave, le CEO aura droit à une indemnité égale à dix-huit mois de rémunération.

Dans les contrats conclus avec les autres membres du comité de direction et les membres du personnel d'Aedifica, aucune clause de ce type n'a été prévue.

Fait à Bruxelles le 3 septembre 2019.

ZUR ALTEN LINDE, RABENAU (DE)

EPRA

L'EPRA (« European Public Real Estate Association ») se présente comme étant la voix du secteur de l'immobilier coté européen. Les indices EPRA sont, quant à eux, les indices de référence les plus utilisés dans le monde de l'immobilier coté.

Aedifica s'inscrit dans cette tendance à la standardisation du reporting visant à améliorer la qualité et la comparabilité de l'information, et fournit aux investisseurs la plupart des recommandations formulées par l'EPRA. Les quelques indicateurs EPRA qui sont considérés comme des indicateurs alternatifs de performance (APM) sont aussi commentés dans la note annexe 57 des états financiers de ce rapport financier annuel.

En 2014, Aedifica a obtenu le « EPRA Silver Award » et le « EPRA Most Improved Award » pour son rapport financier annuel 2012/2013.

En 2015, 2016, 2017, 2018 et 2019, Aedifica a obtenu à cinq reprises et de manière consécutive le « EPRA Gold Award » Financial Reporting pour son rapport financier annuel, se maintenant ainsi dans le peloton de tête des sociétés immobilières européennes évaluées par l'EPRA.

En 2019, Aedifica a obtenu le « EPRA Silver Award » et le « EPRA Most Improved Award » pour son rapport de développement durable 2018.

SENIORENWOHNPARK HARTHA, THARANDT (DE)

« L'inclusion d'Aedifica dans les indices EPRA démontre sa volonté d'amélioration permanente, facilitant l'accès à de nouveaux investisseurs potentiels, attirés par le succès de la société. » Stefaan Gielens,

CEO

Indicateurs de performance selon le référentiel EPRA

		30 juin 2019	30 juin 2018
EPRA Earnings*	x 1.000 €	72.145	58.403
Résultat provenant des activités opérationnelles	€ / action	3,74	3,25
EPRA NAV*	x 1.000 €	1.491.930	937.795
Valeur intrinsèque ajustée pour tenir compte des immeubles de placement leur juste valeur et excluant certains éléments qui ne sont pas supposés s'intégrer dans un modèle financier d'investissement immobilier à long terme	€ / action	60,64	51,52
EPRA NNNAV*	x 1.000 €	1.422.220	889.279
EPRA NAV* ajustée pour tenir compte des justes valeurs des instruments de couverture de la dette et des impôts différés	€ / action	57,81	48,86
EPRA Net Initial Yield (NIY)	%	5,5	5,2
Revenus locatifs bruts annualisés basés sur les loyers passant à la date de clôture des états financiers, moins les charges immobilières, le tout divisé par la valeur de marché du portefeuille augmenté des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement
EPRA Topped-up NIY	%	5,5	5,2
Cette mesure incorpore un ajustement par rapport à l'EPRA NIY relatif à l'expiration des périodes de gratuités et autres incentives
EPRA Vacancy Rate	%	0	1
Valeur Locative Estimée (VLE) des surfaces vides divisée par la VLE du portefeuille total
EPRA Cost Ratio (including direct vacancy costs)*	%	18	16
Coûts administratifs et opérationnels (y compris les coûts directs des immeubles non loués) divisés par les revenus locatifs bruts
EPRA Cost Ratio (excluding direct vacancy costs)*	%	18	16
Coûts administratifs et opérationnels (diminués des coûts directs des immeubles non loués) divisés par les revenus locatifs bruts

Les données dans ce chapitre ne sont pas requises par la législation SIR et ne sont pas soumises au contrôle des autorités publiques. Le Commissaire a vérifié (au moyen d'une revue limitée) si ces données étaient calculées conformément aux définitions reprises dans l'EPRA Best Practices Recom- mendations Guidelines et si les données financières utilisées dans le calcul de ces ratios concordaient avec les données comptables telles qu'incluses dans les états financiers consolidés audités.

**EPRA Earnings* (x 1.000 €)**

	30 juin 2019	30 juin 2018
Résultat net (part du groupe) selon les états financiers IFRS	123.497	71.855
Ajustements pour calculer l'EPRA Earnings* :
(i) Variations de la juste valeur des immeubles de placement et des actifs détenus en vue de la vente	-63.317	-15.018
(ii) Résultat sur vente d'immeubles de placement	-7.251	-789
(iii) Résultat sur vente d'actifs destinés à la vente	-70	0
(iv) Taxe sur résultat sur vente	0	0
(v) Goodwill négatif / pertes de valeur sur goodwill	0	344
(vi) Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (IFRS 9) et effets de débouclages	7.304	2.157
(vii) Coût et intérêts relatifs aux acquisitions et co-entreprises (IFRS 3)	0	0
(viii) Impôts différés relatifs aux ajustements EPRA	6.216	-146
(ix) Ajustements (i) à (viii) ci-dessus relatifs aux co-entreprises	-853	0
(x) Intérêts minoritaires relatifs aux ajustements ci-dessus	6.618	0
Arrondi	1	0
EPRA Earnings* (part du groupe)	72.145	58.403
Nombre d'actions (Dénominateur IAS 33)	19.274.471	17.990.607
EPRA Earnings par action (EPRA EPS - en €/action)	3,74	3,25

**EPRA Net Asset Value* (NAV) (x 1.000 €)**

	30 juin 2019	30 juin 2018
Valeur intrinsèque selon les états financiers (part du groupe)	1.429.549	896.145
Valeur intrinsèque selon les états financiers (en €/action) (part du groupe)	58,11	49,24

Effet de l'exercice d'options, des dettes convertibles ou d'autres instruments de capitaux propres (sur base diluée)	0	0
Valeur intrinsèque diluée, après l'exercice d'options, des dettes convertibles ou d'autres instruments de capitaux propres	1.429.549	896.145
À inclure:
(i.a) Réévaluation des immeubles de placement (si le "cost model" de IAS 40 est appliqué)	0	0
(i.b) Réévaluation des projets de développement (si le "cost model" de IAS 40 est appliqué)	0	0
(i.c) Réévaluation des autres actifs non courants	0	0
(ii) Réévaluation des créances de location-financement	0	0
(iii) Réévaluation des actifs destinés à la vente	0	0
À exclure:
(iv) Juste valeur des instruments financiers	50.533	35.439
(v.a) Impôts différés	11.848	6.211
(v.b) Partie du goodwill résultant des impôts différés	0	0
À inclure/exclure:
Ajustements (i) à (v) relatifs aux co-entreprises	0	0
EPRA NAV* (part du groupe)	1.491.930	937.795
Nombre d'actions	24.601.158	18.200.829
EPRA NAV* (en €/action) (part du groupe)	60,64	51,52

**EPRA Triple Net Asset Value* (NNNAV) (x 1.000 €)**

	30 juin 2019	30 juin 2018
EPRA NAV* (part du groupe)	1.491.930	937.795
À inclure:
(i) Juste valeur des instruments financiers	-50.533	-35.439
(ii) Juste valeur de la dette	-7.329	-6.866
(iii) Impôts différés	-11.848	-6.211
EPRA NNNAV* (part du groupe)	1.422.220	889.279
Nombre d'actions	24.601.158	18.200.829
EPRA NNNAV* (en €/action) (part du groupe)	57,81	48,86

EPRA Net Initial Yield (NIY) et EPRA Topped-up NIY (x 1.000 €)

	30 juin 2019
	Immobilier de santé	Immeubles à appartements	Hôtels	Non alloué	Inter sectoriel	Total
Immeubles de placement - pleine propriété	2.315.709	0	0	0	0	2.315.709
Immeubles de placement - parts dans co-entreprises ou fonds	0	0	0	0	0	0
Actifs destinés à la vente (y compris parts dans co-entreprises)	5.240	0	0	0	-	5.240
Moins : Projets de développement	-51.205	-	-	-	-	-51.205
Immeubles de placement en exploitation	2.269.744	0	0	0	0	2.269.744
Abattement des frais de transaction estimés	101.443	0	0	0	0	101.443
Valeur d'investissement des immeubles de placement en exploitation	2.371.187	0	0	0	0	2.371.187
Revenus locatifs bruts annualisés	133.739	0	0	0	0	133.739
Charges immobilières1	-4.036	0	0	0	0	-4.036
Revenus locatifs nets annualisés	129.703	0	0	0	0	129.703
Plus : Loyer à l'expiration des périodes de gratuité locative ou autre réduction de loyer	0	0	0	0	0	0
Revenus locatifs nets annualisés ajustés	129.703	0	0	0	0	129.703

EPRA NIY (en %)	5,5	0,0	0,0	0,0	-	5,5
EPRA Topped-up NIY (en %)	5,5	0,0	0,0	0,0	-	5,5

	30 juin 2018
	Immobilier de santé	Immeubles à appartements	Hôtels	Non alloué	Inter sectoriel	Total
Immeubles de placement - pleine propriété	1.426.736	206.938	67.606	35.183	0	1.736.463
Immeubles de placement - parts dans co-entreprises ou fonds	0	0	0	0	0	0
Actifs destinés à la vente (y compris parts dans co-entreprises)	4.070	0	0	-	-	4.070
Moins : Projets de développement	-	-	-	-35.183	-	-35.183
Immeubles de placement en exploitation	1.430.806	206.938	67.606	0	0	1.705.350
Abattement des frais de transaction estimés	51.721	5.175	1.749	0	0	58.645
Valeur d'investissement des immeubles de placement en exploitation	1.482.527	212.113	69.355	0	0	1.763.995
Revenus locatifs bruts annualisés	81.610	10.681	4.233	0	0	96.524
Charges immobilières1	-1.477	-3.623	-28	0	-182	-5.311
Revenus locatifs nets annualisés	80.133	7.058	4.205	0	-182	91.213
Plus : Loyer à l'expiration des périodes de gratuité locative ou autre réduction de loyer	0	0	0	0	0	0
Revenus locatifs nets annualisés ajustés	80.133	7.058	4.205	0	-182	91.213
EPRA NIY (en %)	5,4	3,3	6,1	0,0	-	5,2
EPRA Topped-up NIY (en %)	5,4	3,3	6,1	0,0	-	5,2

Le périmètre des charges immobilières à exclure pour le calcul de l'EPRA Net Initial Yield est défini dans l'EPRA Best Practices et ne correspond pas aux « charges immobilières » telles que présentées dans les comptes IFRS consolidés.

Immeubles de placement - Données de location (x 1.000 €)

				30 juin 2019
	Revenus locatifs bruts1	Revenus locatifs nets2	Surfaces locatives (en m²)	Loyers contractuels3	Valeur locative estimée (VLE) sur inoccupés	Valeur locative estimée (VLE)	EPRA Vacancy rate (en %)
Secteur
Immobilier de santé	106.387	103.143	1.168.116	133.739	0	136.703	0
Immeubles à appartements 4	0	0	0	0	0	0	0
Hôtels 5	0	0	0	0	0	0	0
Non alloué	0	0
Inter-sectoriel	0	0
Total des immeubles de placement en exploitation	106.387	103.143	1.168.116	133.739	0	136.703	0
Réconciliation avec le compte de résultats consolidés IFRS
Immeubles vendus pendant l'exercice 2018/2019	11.852	8.650
Immeubles détenus en vue de la vente	133	133
Autres ajustements	0	0
Total des immeubles de placement en exploitation	118.372	111.926

				30 juin 2018
	Revenus locatifs bruts1	Revenus locatifs nets2	Surfaces locatives (en m²)	Loyers contractuels3	Valeur locative estimée (VLE) sur inoccupés	Valeur locative estimée (VLE)	EPRA Vacancy rate (en %)
Secteur
Immobilier de santé	76.446	75.057	743.453	81.610	0	86.346	0
Immeubles à appartements	10.418	6.323	95.683	10.682	939	10.7994	9
Hôtels	4.186	4.179	35.564	4.233	0	4.042	0
Non alloué	0	0
Inter-sectoriel	-182	-182
Total des immeubles de placement en exploitation	90.868	85.377	874.699	96.525	939	101.187	1
Réconciliation avec le compte de résultats consolidés IFRS
Immeubles vendus pendant l'exercice 2018/2019	729	698
Immeubles détenus en vue de la vente	0	0
Autres ajustements	0	0
Total des immeubles de placement en exploitation	91.597	86.075

Le total des « revenus locatifs bruts de la période » défini dans l'EPRA Best Practices, réconcilié avec le compte de résultats consolidés IFRS, corres- pond au « résultat locatif net » des comptes IFRS consolidés. 2. Le total des « revenus locatifs nets de la période » défini dans l'EPRA Best Practices, réconcilié avec le compte de résultats consolidés IFRS, correspond

au « résultat d'exploitation des immeubles » des comptes IFRS consolidés. 3. Le loyer en cours à la date de clôture augmenté du loyer futur sur contrats signés au 30 juin 2018 ou 30 juin 2019. 4. Cession de la branche d'activité « immeubles à appartements » le 27 mars 2019.

Cession du portefeuille d'hôtels le 14 juin 2019.

		30 juin 2018
	Revenus locatifs nets à périmètre constant 1	Acquisitions	Cessions	Mises en exploitation	Revenus locatifs nets de la période 2	Revenus locatifs nets à périmètre constant 1	Evolution des revenus locatifs nets à périmètre constant
Secteur
Immobilier de santé	71.245	27.620	0	4.411	103.276	69.895	2 %
Immeubles à appartements3	0	0	4.642	0	4.462	0	-
Hôtels4	0	0	4.020	0	4.020	0	-
Non alloué	0	0	0	0	0	0	-
Inter-sectoriel	0	0	-12	0	-12	0	-
Total des immeubles de placement en exploitation	71.245	27.620	8.650	4.411	111.926	69.895	2 %

Réconciliation avec le compte de résultats consolidés IFRS
Immeubles vendus pendant l'exercice 2018/2019					0
Immeubles détenus en vue de la vente					0
Autres ajustements					0
Total des immeubles de placement en exploitation					111.926

Immeubles de placement - Revenus locatifs nets à périmètre constant (x 1.000 €)

Immeubles de placement en exploitation détenus sur 2 exercices consécutifs. 2. Le total des « revenus locatifs nets de la période » défini dans l'EPRA Best Practices, réconcilié avec le compte de résultats consolidés IFRS, correspond

au « résultat d'exploitation des immeubles » des comptes IFRS consolidés. 3. Cession de la branche d'activité « Immeubles à appartements » le 27 mars 2019. 4. Cession du portefeuille d'hôtels le 14 juin 2019.

Immeubles de placement - Données de valorisation (x 1.000 €)

	30 juin 2019
	Juste valeur	Variation de la juste valeur	EPRA NIY (en %)	Taux de réversion1 (en %)
Secteur
Immobilier de santé	2.269.744	63.791	5,5	2
Immeubles à appartements2	0	13.491	0
Hôtels3	0	-900	0
Total des immeubles de placement en exploitation y compris les actifs détenus en vue de la vente*	2.269.744	76.382	5,5	2
Réconciliation avec le bilan consolidé IFRS
Projets de développement	51.205	-13.065
Total des immeubles de placement y compris les actifs détenus en vue de la vente, aussi appelés patrimoine immobilier	2.320.949	63.317

	30 juin 2018
	Juste valeur	Variation de la juste valeur	EPRA NIY (en %)	Taux de réversion1 (en %)
Secteur
Immobilier de santé	1.430.806	22.475	5,4	5
Immeubles à appartements	206.938	2.474	3,3	-8
Hôtels	67.606	277	6,1	-5
Total des immeubles de placement en exploitation y compris les actifs détenus en vue de la vente*	1.705.350	25.226	5,2	4
Réconciliation avec le bilan consolidé IFRS
Projets de développement	35.183	-10.208
Total des immeubles de placement y compris les actifs détenus en vue de la vente, aussi appelés patrimoine immobilier	1.740.533	15.018

Ce taux de réversion ne tient pas compte d'une occupation meublée de certains appartements.
Cession de la branche d'activité « Immeubles à appartements » le 27 mars 2019.
Cession du portefeuille d'hôtels le 14 juin 2019.

Immeubles de placement - Durée des baux

	30 juin 2019
	Loyer en cours des baux venant à échéance (x1.000 €)
	Durée résiduelle moyenne1 (en années)	A un an au plus	A plus d'un an et moins de deux ans	A plus de deux ans et moins de cinq ans	A plus de cinq ans
Secteur
Immobilier de santé	21	0	38	558	133.142
Immeubles à appartements2	0	0	0	0	0
Hôtels3	0	0	0	0	0
Total des immeubles de placement en exploitation y compris les actifs détenus en vue de la vente*, aussi appelés portefeuille d'immeubles de placement	21	0	38	558	133.142

Résiliation au prochain break possible.
Cession de la branche d'activité « Immeubles à appartements » le 27 mars 2019.
Cession du portefeuille d'hôtels le 14 juin 2019.

Immeubles en construction ou en développement (en millions €)

	30 juin 2019
	Coût actuel	Coût futur estimé	Intérêts intercalaires à capitaliser	Coût total estimé	Date de finalisation	Surfaces locatives (en m²)	% pré-loué	VLE à l'issue
Total	52	372	4	428	2021/2022	± 110.000	100	23,2

		30 juin 2018
	Coût actuel	Coût futur estimé	Intérêts intercalaires à capitaliser	Coût total estimé	Date de finalisation	Surfaces locatives (en m²)	% pré-loué	VLE à l'issue
Total	37	417	5	459	2021/2022	± 118.000	100	25,4

La ventilation de ces projets est fournie en section 4.2 du rapport immobilier ci-joint.

**EPRA Cost ratios* (x 1.000 €)**

	30 juin 2019	30 juin 2018
Dépenses administratives/opérationnelles selon les résultats financiers IFRS	-21.271	-14.402
Charges relatives à la location	-41	-80
Récupération de charges immobilières	59	84
Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	-820	-985
Frais techniques	-1.077	-1.379
Frais commerciaux	-317	-552
Charges et taxes sur immeubles non loués	-58	-136
Frais de gestion immobilière	-2.763	-1.273
Autres charges immobilières	-1.470	-1.281
Frais généraux de la société	-14.692	-10.963
Autres revenus et charges d'exploitation	-92	2.163

EPRA Costs (including direct vacancy costs)* (A)	-21.271	-14.402
Charges et taxes sur immeubles non loués	58	136
EPRA Costs (excluding direct vacancy costs)* (B)	-21.213	-14.266

Revenu locatif brut (C)	118.413	91.677

EPRA Cost Ratio (including direct vacancy costs)* (A/C)	18 %	16 %
EPRA Cost Ratio (excluding direct vacancy costs)* (B/C)	18 %	16 %

Frais généraux et d'exploitation activés (part des co-entreprises incluse)	92	85

Aedifica capitalise certains frais de project management.

EPRA Capex (x 1.000 €)

	30 juni 2019	30 juni 2018
Investissements liés aux immeubles de placement
(1) Acquisitions	712.151	127.250
(2) Developpement	101.191	63.900
(3) Immeubles en exploitation	6.413	3.677
(4) Autres (intérêts intercalaires et project management)	1.175	567
Investissements	820.930	195.394

Les données ci-dessus proviennent de la note annexe 29 des états financiers consolidés.

Rapport immobilier

1. Le marché de l'immobilier de santé

Belgique1

En Belgique, le nombre de lits MR et MRS a connu une augmentation constante au cours des dernières années pour se situer aujourd'hui autour d'environ 146.000 unités réparties sur l'ensemble du territoire. Au vu des perspectives démographiques et de l'augmentation de l'espérance de vie, il apparaît qu'il existe toujours un déficit entre cette augmentation de l'offre et celle de la demande. La répartition des lits entre type d'opérateurs demeure relativement stable au fil des années. En Flandre, le secteur public gère environ 30 % des lits, le secteur associatif de l'ordre de 37 % et le secteur privé gère les 33 % restants. En Wallonie, le secteur public gère de l'ordre de 29 % des lits, le secteur associatif de l'ordre de 21 % et le secteur privé gère les 50 % restants. A Bruxelles, le nombre de lits gérés par les opérateurs privés reste élevé (plus de 60 %). La professionnalisation du secteur pousse les opérateurs privés à se concentrer et se structurer. C'est ainsi que les trois principaux opérateurs privés du pays (Colisée au travers d'Armonea, Orpea et Korian au travers de Senior Living Group) gèrent aujourd'hui plus de 23.000 lits, soit près de 17 % du total des lits en Belgique.

RESIDENTIE SPORENPARK, BERINGEN (BE)

Au vu des derniers chiffres sur l'espérance de vie en Belgique et en Europe, il apparaît que celle-ci continue d'augmenter pour atteindre aujourd'hui 78,2 ans pour les hommes et 83,2 ans pour les femmes. Cette tendance devrait se confirmer pour atteindre 81 ans et 85,7 ans respectivement pour les hommes et les femmes en 2030. Si la durée durant laquelle les personnes âgées souffrent de problèmes de santé reste stable (environ 15 ans pour les hommes,18 ans pour les femmes), les progrès en termes de soins de santé, de domotique et de soins à domicile jouent un rôle de plus en plus important et permettent de limiter l'entrée précoce en maison de repos. Ainsi, l'entrée en maison de repos a tendance à se faire autour de l'âge de 86 ans (en moyenne) tandis que la durée moyenne du séjour demeure stable autour de 580 – 590 jours. Toutefois, il est à noter que la durée du séjour en maison de repos a tendance à légèrement diminuer. Pour les nouvelles entrées dans ces établissements, la durée moyenne du séjour semble en effet tourner autour de 370 jours.

De plus, les dernières perspectives démographiques d'Eurostat montrent que le vieillissement démographique se poursuit en Europe et en Belgique également. Ainsi, le nombre de personnes âgées de 80 ans et plus devrait passer en valeur absolue de 610.000 à 790.000 personnes en 2030 en Belgique, soit une croissance de 180.000 personnes en 15 ans, ou 12.000 personnes par an. D'après l'OCDE, le besoin de soins en maisons de repos augmente avec l'âge. Ainsi, 25 % des personnes âgées de 75 ans auraient besoin de soins en maisons de repos, ils seraient de 30 % à 40 % une fois âgés de 80 ans, et même plus de 50 % une fois atteint l'âge de 85 ans et plus. Ainsi, sur base des perspectives démographiques et des chiffres de l'OCDE, on estime qu'il y aurait un besoin annuel de nouveaux lits en maisons de repos compris entre 3.000 et 4.000 par an. A noter que la pression est plus importante en Flandre qu'à Bruxelles ou qu'en Wallonie.

^1. Rédigé en français le 8 juillet 2019 par, et repris dans ce rapport financier annuel avec l'accord de, Cushman & Wakefield Belgium SA.

Dans ce contexte, il apparaît logique que l'immobilier de santé en tant qu'investissement immobilier suscite de plus en plus d'intérêt. Les contrats (très) long terme conclus avec les opérateurs, les loyers indexés et les baux triple net sont en effet déterminants, tant pour les SIR qui ont été les premières à se lancer dans ce marché que pour les assureurs et les fonds de pension. Les éléments principaux qui se posent pour les investisseurs sont donc la solvabilité de l'opérateur et la pérennité des subsides.

C'est ainsi que depuis 2012, ce sont en moyenne plus de 200 millions € qui sont investis chaque année dans le secteur des maisons de repos en Belgique (même près de 300 millions € en 2015 et 2016). Ces deux dernières années, des volumes d'investissement de 150 millions € ont été observés. A noter qu'un certain manque de transparence dans la communication des transactions laisse supposer que les volumes effectivement enregistrés devraient plutôt tourner autour de 200 millions en 2017 et 2018 également. En 2019, le volume d'investissements devrait probablement atteindre un nouveau record. Cet attrait grandissant pour l'investissement dans l'immobilier des soins de santé, la professionnalisation accrue des opérateurs du secteur, les taux d'intérêt toujours à des niveaux historiquement bas ont entraîné une compression des taux de rendement ces dernières années. Encore observés à plus de 6 % en 2011 et 2012, les taux de rendement dits « prime » (basés sur des contrats à long terme triple net) sont passés sous le seuil des 5 % à la fin de l'année 2018. Les dernières transactions enregistrées en 2019 ont révélé une nouvelle compression des taux de rendement qui se situent désormais autour de 4,5 %, leur niveau le plus bas jamais observé. Dans ce contexte, les exigences de qualité et de polyvalence, ou d'une manière générale de pérennité de l'investissement, sont d'autant plus importantes.

Afin d'augmenter la flexibilité et la complémentarité des biens immobiliers, plusieurs initiatives ont été prises ces dernières années afin de rassembler des lieux de résidence de différents groupes de personnes dépendantes (qu'il s'agisse de résidence-services, de logements pour jeunes handicapés, etc).

Ainsi, au vu des perspectives démographiques et des spécificités du secteur des maisons de repos, il semble évident que le marché de l'investissement devrait continuer à bien se porter dans les années à venir, attirant peut-être de nouveaux acteurs, mais confirmant en tout état de cause la présence des acteurs déjà présents, ces derniers bénéficiant d'une connaissance profonde du secteur. Toutefois, les taux de rendement ne devraient plus connaître de compression dans les mois à venir.

Le vieillissement démographique se poursuit en Europe et en Belgique. Le nombre de personnes âgées de 80 ans et plus devrait passer de 610.000 à 790.000 personnes en 2030 en Belgique.

RESIDENTIE KARTUIZERHOF, LIERDE (BE)

Allemagne 1

Tendances générales

Le marché de la santé constitue un pôle de croissance important en Allemagne. Selon le Statistisches Bundesamt, le nombre de personnes nécessitant des soins, conformément aux dispositions du code de la sécurité sociale, s'élève à plus de trois millions. La part des personnes dépendantes au sein de la population totale devrait augmenter de manière significative au cours des années à venir. Selon les dernières données disponibles (établies à fin 2017), l'Allemagne compte environ 82,8 millions d'habitants, dont environ 17,7 millions ont plus de 65 ans et environ 3,4 millions nécessitent des soins. Parmi ces 3,4 millions de personnes dépendantes, 2,6 millions (76 %) sont soignées à la maison (68 % par les membres de leur famille et 32 % par des services de soins à domicile) et 818.000 personnes résident à temps plein dans des maisons de repos. D'ici 2030, le nombre de personnes nécessitant des soins s'élèverait à 3,5 millions, alors que le nombre de membres de famille soignants de manière informelle diminuerait. Ce phénomène est dû aux évolutions dans la structure démographique de la population, aux changements dans les cellules familiales, à la distance accrue entre les domiciles des membres d'une même famille et l'âge croissant des femmes continuant à travailler. Le vieillissement de la population s'amplifiera avec la génération des baby-boomers (nés entre 1956 et 1965) qui ont déjà atteint ou qui atteindront 60 ans dans les prochaines années. En conséquence, le besoin en logements spécifiques pour personnes âgées augmentera dans les prochaines décennies.

Fin 2018, il existait en Allemagne environ 952.000 lits répartis dans plus de 14.400 établissements d'habitation et de soins, dont 94 % sont destinés aux seniors et 6 % aux personnes en situation d'handicap, de troubles psychiques ou atteintes d'une maladie incurable. Ces établissements sont exploités par des organismes sans but lucratif (environ 53 %), des opérateurs privés (environ 42 %) ou des opérateurs publics (environ 5 %).

Selon diverses études de marché, la capacité des établissements d'habitation et de soins devrait augmenter d'environ 340.000 unités d'ici 2030. Le vieillissement de la population offre donc des perspectives de croissance et de consolidation dans le secteur du logement collectif de soins en Allemagne.

Marché des investissements

Durant le premier semestre 2019, le volume d'investissement sur le marché de l'immobilier de santé s'est élevé à environ 840 millions €. Les maisons de repos restent les actifs les plus recherchés sur le marché de l'immobilier de santé : près de 610 millions € ont été investis dans ce type de biens, soit environ 73 % du volume total d'investissement.

ADVITA HAUS ZUR ALTEN BERUFSSCHULE, ZSCHOPAU (DE)

Rédigé en anglais le 9 juillet 2019 par, et repris dans ce rapport financier annuel avec l'accord de CBRE GmbH.

Selon diverses études de marché, la capacité des établissements d'habitation et de soins devrait augmenter d'environ 340.000 unités d'ici 2030.

En comparaison avec le semestre précédent, le volume de transactions des investisseurs locaux a augmenté d'environ 46 % pour atteindre environ 398 millions € alors que la part des investisseurs internationaux dans le volume total de transactions du marché de l'immobilier de santé en Allemagne a diminué de près de 70 % pour atteindre environ 442 millions €. Les investisseurs européens étaient particulièrement actifs et ont représenté 91 % du volume de transactions (47 % du total provenaient d'investisseurs allemands, suivis par les investisseurs français (17 %) et luxembourgeois (12 %)).

Durant le premier semestre 2019, le rendement « prime » des maisons de repos est resté stable à 4,75 %. L'immobilier de santé est toujours considéré comme une catégorie d'actifs durable et reconnue, pour laquelle des transactions avec des rendements inférieurs à 5 % ont déjà été ponctuellement enregistrées. En outre, les sites d'immobilier de santé sont de moins en moins déclarés obsolètes, grâce à une amélioration de la qualité des immeubles par rapport au passé. Il en résulte que la prime de risque pour l'immobilier de santé en tant que catégorie d'actifs continue de diminuer.

Au cours des prochains mois, le marché allemand de l'immobilier de santé devrait se développer à un rythme légèrement plus faible en raison d'un manque de maisons de repos sur le marché. En outre, le manque de terrains constructibles et de personnel soignant aura pour effet que l'offre de lits disponibles restera limitée dans le futur. Les conditions de marché restent toutefois favorables et les besoins en ressources d'investissements restent importants (pour financer des projets de construction et la rénovation d'immeubles existants). Les évolutions démographiques ont une influence cruciale sur la demande élevée en matière de places d'accueil et, en conséquence, d'immobilier de santé.

Les prestataires privés de soins de santé néerlandais ont saisi la balle au bond : il y a environ 300 établissements d'habitation et de soins privés et l'on prévoit que des dizaines d'établissements ouvriront leurs portes d'ici 2025. On peut déduire de ces évolutions qu'un groupe toujours croissant de seniors désirera et pourra se permettre l'accès à des prestations de qualité.

Un établissement d'habitation et de soins privé comprend en moyenne 20 unités. Ce nombre d'unités est un atout qui lui permet de se distinguer des établissements de soins et des résidences-services qui comptent de 60 à 200 résidents. Les différents établissements d'habitation et de soins privés sont exploités par environ 85 exploitants. Il convient de noter que le nombre de prestataires privés de soins de santé comptant plus de 15 établissements a fortement augmenté ces dernières années.

On prévoit que des dizaines d'établissements d'habitation et de soins privés ouvriront leurs portes d'ici 2025 aux Pays-Bas.

Pays-Bas 2

En 2019, les Pays-Bas comptent environ 17,3 millions d'habitants. Le Bureau central des statistiques prévoit une légère croissance de la population, qui devrait atteindre 18,1 millions d'habitants en 2040. L'évolution ultérieure de la population est incertaine. Il est par contre certain que le nombre de seniors s'accroîtra fortement au cours de cette période, passant de 3,1 millions de personnes de plus de 65 ans à 4,8 millions en 2040 (soit 26 % de la population), et de 0,7 millions de personnes de plus de 80 ans à 2 millions en 2040 (11 %). Environ 20 % de cette tranche d'âge ont besoin de soins, et plus de 5 % requièrent des soins permanents (comme ceux offerts dans des établissements de soins classiques). Dans ce dernier cas, il s'agit surtout de personnes qui souffrent de démence. Selon « Alzheimer Nederland », leur nombre aura doublé d'ici 2040. Par conséquent, la prise en charge des seniors constitue un pôle de croissance très important aux Pays-Bas.

Une fraction de plus en plus importante de ces personnes n'opte pas pour des établissements de soins classiques, mais préfère bénéficier de soins à domicile ou dans des établissements d'habitation et de soins privés (comme les résidences de soins de Domus Magnus, Martha Flora, Het Gouden Hart, Compartijn et Stepping Stones) pour les raisons suivantes :

HUIZE DE COMPAGNIE, EDE (NL)

l'augmentation du nombre de seniors disposant d'un certain patrimoine et plus instruits que la moyenne ;
la politique de séparation du financement du logement et des soins, offrant plus de liberté de choix ;
la contribution personnelle élevée pour les séjours en établissements de soins classiques ;
les attentes plus élevées émanant de la génération actuelle des seniors et de leurs enfants ;
l'offre limitée dans le secteur des établissements de soins classiques.
Rédigé en néerlandais le 26 juin 2019 par, et repris dans ce rapport financier annuel avec l'accord de DTZ Zadelhoff VOF.

Royaume-Uni1

Le Royaume-Uni est l'un des plus importants marchés en Europe, offrant des paramètres intéressants en matière d'immobilier de santé. On y prévoit une croissance importante de la population âgée : le nombre de personnes de 80 ans et plus devrait plus que doubler d'ici 2050. Cette population de plus en plus âgée et dépendante devrait continuer à soutenir la demande importante en termes d'immobilier de santé dans un avenir proche, et ainsi également les perspectives favorables en termes de taux d'occupation. Le marché des maisons de repos au Royaume-Uni est encore très fragmenté, étant composé d'environ 5.500 exploitants dont la majorité sont des acteurs privés indépendants gérant des sites vétustes et de petite taille. Les quatre plus grands exploitants représentent 15 % de la capacité totale des lits, tandis que les 30 plus grands en représentent 30 %.

Les exploitants de maisons de repos au Royaume-Uni sont réglementés et doivent être agréés par les autorités régulatrices avant la mise en exploitation et durant leurs activités. Les maisons de repos sont fréquemment évaluées par l'organe de contrôle du secteur dont les rapports sont rendus publics.

Le financement du marché des maisons de repos au Royaume-Uni repose sur une combinaison de financements publics ('Local Authorities' et National Health Services) et privés ('self-payers'). La proportion financée par les résidents a connu la croissance la plus importante et représente 45 % du marché total. Les 'Local Authorities' offrent des soins de santé aux candidats résidents après une évaluation de leur éligibilité en matière de soins et leur situation financière. La part des résidents financés par les 'Local Authorities' représente en moyenne 46 %. Les National Health Services financent les résidents dépendant de soins de santé primaires et représentent 9 % du marché.

Les volumes de transactions déclarés en 2018 s'élèvent à environ 1,49 milliard £, soit environ 13 % de plus qu'en 2017. Cette augmentation laisse présager une bonne résistance du secteur face aux incertitudes relatives au Brexit. Les rendements restent distincts par type d'actif avec des actifs haut de gamme ('prime') ayant des rendements inférieurs à 4 % tandis que le marché moyen de gamme voit des rendements de 7 % et plus. Malgré la fragmentation du marché et la prédominance des propriétaires-exploitants, les SIRs et les sociétés immobilières cotées restent les plus gros investisseurs en termes de volume.

Le Royaume-Uni est l'un des plus importants marchés en Europe, offrant des paramètres intéressants en matière d'immobilier de santé. On y prévoit que le nombre de personnes de 80 ans et plus devrait plus que doubler d'ici 2050.

Rédigé en anglais le 30 juin 2019 par, et repris dans ce rapport financier annuel avec l'accord de Tom Robinson BA MSc.

ALEXANDER COURT, DAGENHAM (UK)

KING'S MANOR, OTTERY ST. MARY (UK)

2. Evolution du portefeuille immobilier consolidé au 30 juin 2019

(x 1.000 €)	30 juin 2019	31 mars 2019	31 déc. 2018	30 sept. 2018	30 juin 2018
Immeubles de placement en juste valeur
Immobilier de santé2	2.269.744	2.205.706	1.624.647	1.504.999	1.430.806
Immeubles à appartements	-	-	215.439	207.100	206.938
Hôtels	-	66.205	66.710	66.729	67.606
Total des immeubles de placement en exploitation en juste valeur	2.269.744	2.271.911	1.906.795	1.778.828	1.705.350
Projets de développement	51.206	59.373	57.333	45.263	35.183
Total des immeubles de placement en juste valeur	2.320.949	2.331.284	1.964.129	1.824.091	1.740.533
Loyers contractuels3	133.739	134.800	106.390	100.941	96.525
Loyers contractuels + VLE sur inoccupés	133.739	134.800	107.345	101.944	97.464
Valeur locative estimée (VLE)3	136.703	137.792	111.330	105.084	101.186
Taux d'occupation2 des immeubles de placement (en %)
Portefeuille total (sauf appartements meublés)	100,0 %	100,0 %	99,1 %	99,0 %	99,0 %
Appartements meublés	-	-	83,2 %	82,6 %	84,1 %

Y compris les actifs détenus en vue de la vente*. 3. Voir lexique.

3. Analyse du portefeuille au 30 juin 2019

3.1 Immeubles de placement en juste valeur (en millions €)

La juste valeur des immeubles de placement y compris les actifs détenus en vue de la vente* a connu un taux de croissance annuel moyen de 26 % en 13 ans.

3.2 Répartition géographique en juste valeur (%)

3.3 Rendement locatif par pays (%)

3.4 Répartition par segment d'immobilier de santé (en juste valeur) (%)

Etablissements de soins pour seniors nécessitant une assistance permanente
Etablissements de soins pour seniors autonomes souhaitant des services sur demande
Etablissements de soins mixtes
Etablissements de soins pour d'autres groupes cibles que les seniors

3.5 Nombre d'immeubles par pays

Pays-Bas Allemagne
Royaume-Uni

3.6 Répartition des immeubles (en juste valeur)

Aucun des immeubles ne représente plus de 3 % des actifs consolidés.

3.7 Age des immeubles (basé sur la juste valeur) (%)

Durée résiduelle moyenne pondérée des baux (WAULT) : 21 ans

DE STATENHOF, LEIDEN (NL)

3.9 Taux d'occupation (%)

Le taux d'occupation global du portefeuille atteint 100 % au 30 juin 2019.

3.10 Portefeuille immobilier en valeur assurée

La totalité des immeubles de placement d'Aedifica est assurée pour une valeur de 2.104 millions €.

3.11 Répartition des opérateurs par loyers contractuels (%)

Pays	Groupe contrôlant des en tités juridiques en relation contractuelle avec Aedifica	Locataires	Nombre de sites	30/06/2019	30/06/2018
Immobilier de santé			261	100 %	85 %
Belgique			73	42 %	54 %
	Senior Living Group1		28	14 %	19 %
		Ennea Rustoord ASBL	1	0 %	0 %
		FDL Group SCA	1	1 %	1 %
		Foyer De Lork ASBL	6	3 %	4 %
		Helianthus ASBL	1	0 %	0 %
		Heydeveld Woon- en Zorgcentrum ASBL	1	0 %	1 %
		Home Residence du Plateau SPRL	1	1 %	1 %
		Les Jardins de la Mémoire ASBL	1	1 %	1 %
		Prodinvest SPRL	1	0 %	0 %
		Résidence Au Bon Vieux Temps SA	1	1 %	1 %
		Résidence Les Cheveux d'Argent SA	1	0 %	0 %
		Residentie Kasteelhof SCS	1	0 %	0 %
		Residentie Sporenpark SPRL	1	1 %	1 %
		Rustoord 't Hoge ASBL	1	0 %	1 %
		Senior Living Group SA	8	4 %	5 %
		Seniorie de Maretak SA	1	0 %	1 %
		Wielant-Futuro SCS	1	0 %	1 %
	Armonea2		20	12 %	15 %
		Armonea SA	8	5 %	7 %
		Citadelle Mosane SPRL	1	1 %	1 %
		Eyckenborgh ASBL	2	2 %	2 %
		Gravenkasteel ASBL	1	0 %	0 %
		Happy Old People SPRL	1	0 %	1 %
		Huize Lieve Moenssens ASBL	5	3 %	3 %
		LDC De Wimilingen ASBL	1	0 %	0 %
		Restel Flats SPRL	1	1 %	1 %
	Vulpia		12	8 %	9 %
		Oase ASBL	3	2 %	3 %
		Vulpia Brussel ASBL	1	1 %	0 %
		Vulpia Vlaanderen ASBL	7	5 %	6 %
		Vulpia Wallonie ASBL	1	0 %	1 %
	Orpea		9	5 %	7 %
		Château Chenois Gestion SPRL	3	2 %	2 %
		New Philip SA	3	1 %	2 %
		Parc Palace SA	1	1 %	1 %
		Progestimmob SA	1	1 %	1 %
		Résidence du Golf SA	1	1 %	1 %
	Autres		8	3 %	2 %
		Bremdael ASBL	1	0 %	0 %
		Buitenhof ASBL	1	0 %	1 %
		Hof van Schoten SPRL	1	1 %	0 %
		Le Château de Tintagel SPRL	1	0 %	0 %
		Autres	1	0 %	0 %
		Résidence Bois de la Pierre SA	1	0 %	0 %
		Résidence de La Houssière SA	1	0 %	1 %
		WZC Prinsenhof ASBL	1	0 %	1 %
	Dorian groep		1	0 %	1 %
		Fipromat SPRL	1	0 %	1 %
	Time for Quality		1	0 %	1 %

Service Flat Residenties ASBL 1 0 % 1 %

3.12 Répartition des loyers contractuels par groupe (30 juin 2019)

Groupe Korian. 2. Groupe Colisée.

Pays	Groupe contrôlant des en tités juridiques en relation contractuelle avec Aedifica	Locataires	Nombre de sites	30/06/2019	30/06/2018
Allemagne			49	17 %	18 %
	Vitanas		5	3 %	4 %
		Vitanas GmbH & Co. KGaA	5	3 %	4 %
	Orpea		5	2 %	3 %
		Bonifatius Seniorendienste GmbH	1	0 %	1 %
		Senioren Wohnpark Weser GmbH	3	1 %	2 %
		Seniorenresidenz Kierspe GmbH	1	0 %	1 %
	Residenz Management		6	2 %	3 %
		Ambulanter Pflegedienst Weser GmbH	3	1 %	1 %
		Katholische Hospitalgesellschaft Südwestfalen gGmbH Olpe	2	1 %	1 %
		Medeor Senioren-Residenz GmbH	1	1 %	1 %
	Alloheim		4	2 %	2 %
		AGO Dresden Betriebsgesellschaft für Sozialeinrichtungen mbH	1	0 %	1 %
		AGO Herkenrath Betriebsgesellschaft für Sozialeinrichtungen mbH	1	0 %	1 %
		AGO Weisseritz Betriebsgesellschaft für Sozialeinrichtungen mbH	1	0 %	0 %
		Senator Senioren- und Pflegeeinrichtungen GmbH	1	1 %	1 %
	EMVIA		8	1 %	1 %
		EMVIA	7	1 %	0 %
		Residenz Zehlendorf Kranken- und Pflegeheim GmbH	1	0 %	1 %
	Argentum		5	1 %	0 %
		Seniorenheim J.J. Kaendler GmbH	1	0 %	0 %
		Tannenhof Fachpflegeheime GmbH	4	1 %	0 %
	Azurit Rohr		4	1 %	0 %
		Azurit Rohr GmbH	4	1 %	0 %
	Autres		2	1 %	1 %
		Schloss Bensberg Management GmbH	1	1 %	1 %
		Seniorenresidenz Laurentiusplatz GmbH	1	0 %	0 %
	Convivo		2	1 %	1 %
		Parkresidenz Pflege & Betreuung GmbH	1	0 %	1 %
		Seniorencentrum Haus am Jungfernstieg GmbH	1	0 %	0 %
	Cosiq		2	0 %	1 %
		Cosiq GmbH	1	0 %	0 %
		Pflegetema Odenwald GmbH	1	0 %	0 %
	SARA		1	0 %	0 %
		SARA Seniorenresidenzen GmbH	1	0 %	0 %
	Deutsche Pflege und Wohnstift2		1	0 %	1 %
		Deutsche Pflege und Wohnstift GmbH	1	0 %	1 %
	DRK Kreisverband Nordfriesland e. V.		1	0 %	1 %
		DRK Pflegedienste Nordfriesland gGmbH	1	0 %	1 %
	Advita		1	0 %	0 %
		Zusammen Zuhause GmbH	1	0 %	0 %
	Volkssolidarität		1	0 %	0 %
		Volkssolidarität Südthüringen e. V	1	0 %	0 %
	Aspida		1	0 %	0 %
		Aspida GmbH	1	0 %	0 %

Pays	Groupe contrôlant des en tités juridiques en relation contractuelle avec Aedifica	Locataires	Nombre de sites	30/06/2019	30/06/2018
Pays-Bas			43	14 %	13 %
	Vitalis		3	3 %	4 %
		Stichting Vitalis Residentiële Woonvormen	3	3 %	4 %
	Ontzorgd Wonen Groep		8	3 %	1 %
		Boeijend Huys Ouderenzorg BV	1	0 %	0 %
		European Care Residence Hotels and Resorts BV	4	1 %	0 %
		Ontzorg Wonen Nederland BV	1	0 %	0 %
		Residentie Mariëndaal Facilitair BV	1	1 %	1 %
		Zorghuis Smakt Facilitair BV	1	0 %	0 %
	Compartijn		6	2 %	1 %
		Compartijn Exploitatie BV	6	2 %	1 %
	Martha Flora		6	2 %	2 %
		Bronovo Martha Flora BV	1	0 %	1 %
		Martha Flora BV	2	0 %	0 %
		Martha Flora Bosch en Duin BV	1	0 %	0 %
		Martha Flora Hilversum BV	1	0 %	1 %
		Martha Flora Lochem BV	1	0 %	0 %
	Domus Magnus		4	2 %	2 %
		DM Benvenuta BV	1	0 %	0 %
		DM Molenenk BV	1	1 %	1 %
		DM Walgaerde BV	1	0 %	0 %
		Panta Rhei V BV	1	1 %	1 %
	Stepping Stones Home & Care1		4	1 %	1 %
		Poort van Sachsen Weimar BV	1	0 %	1 %
		Stepping Stones Leusden BV	1	0 %	0 %
		Stepping Stones Zwolle BV	1	0 %	0 %
		Villa Spes Nostra BV	1	0 %	0 %
	Het Gouden Hart		4	1 %	1 %
		Het Gouden Hart Driebergen BV	1	0 %	0 %
		Het Gouden Hart Kampen Holding BV	1	0 %	1 %
		Het Gouden Hart van Leersum BV	1	0 %	0 %
		HGH Wonen I BV	1	0 %	0 %
	Autres		1	1 %	1 %
		Stichting Zorggroep Noorderboog	1	1 %	1 %
	Stichting Oosterlengte		3	0 %	0 %
		Locataires multiples	2	0 %	0 %
		Stichting Oosterlengte	1	0 %	0 %
	Stichting Leger des Heils Welzijns en Gezondheidszorg		1	0 %	0 %
		Stichting Leger des Heils Welzijns- en Gezondheidszorg	1	0 %	0 %
	Orpea		1	0 %	0 %
		September Nijverdal BV	1	0 %	0 %
	Omega		1	0 %	0 %
		Omega	1	0 %	0 %
	Stichting Rendant		1	0 %	0 %
		Stichting Rendant	1	0 %	0 %

Pays	Groupe contrôlant des en tités juridiques en relation contractuelle avec Aedifica	Locataires	Nombre de sites	30/06/2019	30/06/2018
Royaume-Uni			90	27 %	0 %
	Burlington		19	5 %	0 %
		Burlington Care (Yorkshire) Ltd	7	2 %	0 %
		Burlington Care Ltd	12	3 %	0 %
	Maria Mallaband		12	5 %	0 %
		Belvoir Vale Care Homes Ltd	1	1 %	0 %
		Countrywide Care	1	0 %	0 %
		MMCG (2) Ltd	9	3 %	0 %
		MMCG (3) Ltd	1	1 %	0 %
	Care UK		12	3 %	0 %
		Care UK Community Partnership Ltd	12	3 %	0 %
	Bondcare Group		12	3 %	0 %
		Bondcare (London) Ltd	9	2 %	0 %
		Ultima Care Centres (No 1) Ltd	3	1 %	0 %
	Autres		4	2 %	0 %
		Amore Elderly Care (Wednesfield) Ltd	1	0 %	0 %
		Athorpe Health Care Ltd	1	0 %	0 %
		Autism Care (UK) Ltd	1	1 %	0 %
		Burgess Care Ltd	1	1 %	0 %
	Renaissance		8	2 %	0 %
		Renaissance Care (No 1) Ltd	8	2 %	0 %
	Four Seasons		6	2 %	0 %
		Four Seasons (Beechcare) Ltd	1	0 %	0 %
		Four Seasons (DFK) Ltd	2	1 %	0 %
		Four Seasons (FJBK) Ltd	1	0 %	0 %
		Laurels Lodge Ltd	1	0 %	0 %
		Tamaris Management Services Ltd	1	0 %	0 %
	Brighterkind		3	1 %	0 %
		Brighterkind (Quercus) Ltd	2	1 %	0 %
		Highfields Care Home Ltd	1	0 %	0 %
	Caring Homes		4	1 %	0 %
		Brooklyn House Ltd	1	0 %	0 %
		Guysfield House Ltd	1	0 %	0 %
		Sanford House Ltd	1	0 %	0 %
		Stour Sudbury Ltd	1	0 %	0 %
	Harbour Healthcare		4	1 %	0 %
		Harbour Healthcare 2 Ltd	4	1 %	0 %
	Majesticare		3	1 %	0 %
		Majesticare (Lashbook) Ltd	1	0 %	0 %
		Majesticare (Oak Lodge) Ltd	1	0 %	0 %
		Majesticare (The Mount) Ltd	1	0 %	0 %
	Select Healthcare		3	1 %	0 %
		DRB Healthcare Ltd	3	1 %	0 %
Hôtels			0	0 %	4 %
Autres locataires			0	0 %	11 %
Total			261	100 %	100 %

4. Tableau récapitulatif des immeubles de placement au 30 juin 2019

4.1 Immeubles de placement en exploitation

	Superficie totale (m²)	Nombre d'unités résidentielles	Loyers contractuels1	Valeur locative estimée (VLE)1	Année de construc tion/ réno vation	Adresse
Immeubles de placement	1.105.647	19.020	132.671.658	136.702.685
Belgique	460.095	7.929	56.184.344	58.923.089
Senior Living Group	156.981	2.690	18.734.629	19.497.555
Au Bon Vieux Temps	7.868	104	859.775	835.800	2016	1435 Mont-Saint-Guibert, Rue de Corbais 14
Beerzelhof	5.025	61	333.715	488.000	2007	2580 Beerzel, Mechelbaan 53
Coham	6.956	120	899.382	842.000	2007	3945 Ham, Meulenven 16
De Edelweis	6.914	122	794.389	943.000	2014	3130 Begijnendijk, Liersesteenweg 165-171
De Witte Bergen	8.262	119	1.028.933	955.150	2006	2460 Lichtaart, Diestweg 1
Ennea	1.848	34	203.519	154.700	1998	9100 Sint-Niklaas, Lepelhoekstraat 19
Ezeldijk	7.101	105	733.979	882.000	2016	3290 Diest, Bogaardenstraat 13
Helianthus	4.799	67	492.564	506.000	2014	9090 Melle, Brusselsesteenweg 332
Heydeveld	6.167	110	645.000	712.200	2017	1745 Opwijk, Ringlaan 28-30
Kasteelhof	3.500	81	368.093	443.070	2005	9200 Dendermonde, Steenweg van Aalst 110
Les Jardins de la Mémoire	6.852	110	735.944	791.999	2018	1070 Anderlecht, Route de Lennik 792
Oosterzonne	4.948	82	739.065	648.725	2016	3690 Zutendaal, Nieuwstraat 2-6
Op Haanven	6.587	111	706.238	784.000	2016	2431 Veerle-Laakdal, Oude Geelsebaan 33
Résidence Aux Deux Parcs	1.618	53	332.793	304.000	project	1090 Jette, Rue Duysburgh 21
Résidence Boneput	2.993	78	477.350	457.900	2003	3960 Bree, Boneputstraat 5
Résidence du Plateau	8.069	143	1.336.263	1.263.000	2007	1300 Wavre, Chaussée d'Ottenbourg 221
Résidence Exclusiv	4.253	104	746.947	711.000	2013	1140 Evere, Rue Jean-Baptiste Desmeth 50
Résidence l'Air du Temps	7.197	137	918.109	1.020.000	2016	4032 Chênée, Rue des Haisses 60
Résidence Les Cheveux d'Argent	4.996	99	429.824	555.000	2016	4845 Jalhay, Avenue Fernand Jérôme 38
Residentie Sporenpark	9.261	127	1.116.251	1.121.000	2013	3582 Beringen, Stationsstraat 20
Seniorenhof	3.116	52	323.106	224.941	1997	3700 Tongeren, Bilzersteenweg 306
De Maretak	5.684	122	556.452	797.000	2006	1500 Halle, Ziekenhuis 10
Mélopée	2.967	70	518.120	489.000	1993	1080 Sint-Jans-Molenbeek, Rue de la Mélopée 50
Sorgvliet	4.517	83	552.891	533.520	2007	3350 Linter, Helen-Bosstraat 60
't Hoge	4.632	81	585.358	650.000	2018	8500 Kortrijk, 't Hoge 55-57
Uilenspiegel	6.863	97	746.553	683.550	2007	3600 Genk, Socialestraat 4
Villa Vinkenbosch	9.153	114	988.687	1.057.000	2018	3510 Hasselt, Lindekensveldstraat 56
Wielant	4.834	104	565.330	644.000	2001	8570 Anzegem/Ingooigem, Schellebellestraat 8
Armonea	123.762	2.054	15.665.432	16.091.540
De Notelaar	8.651	94	1.019.896	1.117.000	2011	2550 Olen, Notelaar 1
De Stichel	8.429	153	911.832	1.116.440	2018	1800 Vilvoorde, Romeinsesteenweg 145

(VLE)1 vation Eyckenborch 8.771 141 1.151.437 990.000 2015 1755 Gooik, Bronnenweg 2

Gaerveld 6.994 115 832.855 874.000 2008 3500 Hasselt, Runkstersteenweg 212
Hestia 12.682 222 1.419.400 1.776.000 2018 1780 Wemmel, Zijp 20
Huize Lieve Moenssens 4.597 78 574.622 561.600 2017 3650 Dilsen-Stokem, Lieve Moenssenlaan 3
Koning Albert I 7.775 110 968.346 977.000 2012 1700 Dilbeek, Keperenberg 36
Larenshof 6.988 117 1.067.339 1.028.000 2014 9270 Laarne, Schoolstraat 11-13-15
Les Charmes en 3.165 96 311.468 417.600 2012 5560 Houyet, Famenne Rue du Tchaurnia 32
Marie-Louise 1.959 30 389.087 199.500 2014 1780 Wemmel, Zijp 157
Overbeke 6.917 113 836.692 881.400 2012 9230 Wetteren, Bovenboekakker 6-8
Plantijn 7.310 110 996.471 825.000 2018 2950 Kapellen, Koningin Astridlaan 5
Pont d'Amour 8.984 150 1.029.868 1.022.000 2015 5500 Dinant, Rue Pont d'Amour 58
Residentie Gaerveld 1.504 20 177.780 170.000 2008 3500 Hasselt, Kramerslaan 7
Rietdijk 2.155 60 369.523 415.000 2012 1800 Vilvoorde, Bolwerkstraat 7
Salve 6.730 117 1.128.073 1.058.000 2014 2930 Brasschaat, Rustoordlei 77
Senior Flandria 7.501 108 648.042 752.000 1989 8310 Brugge, Baron Ruzettelaan 58
Seniorerie La Pairelle 6.016 118 803.462 840.000 2015 5100 Wépion, Chaussée de Dinant 708-710
Ter Venne 6.634 102 1.029.238 1.071.000 2012 9830 Sint-Martens-Latem, Vennelaan 21
Vulpia 91.625 1.327 10.192.250 10.626.590
Blaret 9.578 107 1.110.881 934.650 2016 1640 Sint-Genesius-Rode, Zoomlaan 1
Demerhof 10.657 120 979.224 1.020.000 2013 3200 Aarschot, Wissenstraat 20
Halmolen 9.200 140 1.077.444 1.088.000 2013 2980 Halle-Zoersel, Halmolenweg 68
La Ferme Blanche 4.240 90 568.991 605.200 2016 4350 Remicourt, Rue Modeste Rigo 10
Leopoldspark 10.888 153 1.272.667 1.277.460 2016 3970 Leopoldsburg, Koningsstraat 39
Résidence de la Paix 3.793 107 730.000 881.000 2017 1140 Evere, Rue Frans Léon 40
Residentie Den 6.274 90 700.311 702.000 2016 3380 Glabbeek, Stationstraat 2A Boomgaard
Residentie Kartuizerhof 10.845 128 658.905 1.016.480 2018 9572 Sint-Martens-Lierde, Tempel 20A
Residentie Poortvelden 5.307 60 473.187 462.000 2014 3200 Aarschot, Jan Hammeneckerlaan 4-4A
't Spelthof 4.076 100 800.839 707.000 project 3211 Binkom, Kerkstraat 5
Twee Poorten 8.413 129 1.018.132 1.057.800 2014 3300 Tienen, Raeymaeckersvest 30
Villa Temporis 8.354 103 801.668 875.000 2017 3500 Hasselt, Excelsiorlaan 6

	Superficie totale (m²)	Nombre d'unités résidentielles	Loyers contractuels1	Valeur locative estimée (VLE)1	Année de construc tion/ réno vation	Adresse
Orpea	47.985	1.159	7.026.515	7.405.100
Bel Air	5.350	161	750.442	855.000	project	1030 Schaerbeek, Boulevard Lambermont 227
Château Chenois	6.354	115	916.935	1.074.000	2007	1410 Waterloo, Chemin des Postes 260
Jardins de Provence	2.280	72	412.743	416.000	1996	1070 Anderlecht, Boulevard Sylvain Dupuis 94-96
New Philip	3.914	111	502.796	520.000	1999	1190 Forest, Avenue Monte-Carlo 178
Résidence Augustin	4.832	94	558.365	672.100	2006	1190 Forest, Chaussée d'Alsemberg 305
Résidence du Golf	6.424	194	812.010	997.000	1989	1070 Anderlecht, Rue du Sillon 119-121
Résidence Grange des Champs	3.396	75	444.042	512.000	1994	1420 Braine-l'Alleud, Rue Grange des Champs 140
Résidence Parc Palace	6.719	162	1.296.075	1.170.000	1978	1180 Uccle, Avenue du Lycée Français 2
Résidence Service	8.716	175	1.333.106	1.189.000	2007	1180 Uccle, Avenue du Lycée Français 6
Hof van Schoten SPRL	8.313	101	840.000	1.079.000
Hof van Schoten	8.313	101	840.000	1.079.000	2014	2900 Schoten, Botermelkdijk 282-286
Time for Quality	5.824	58	446.800	667.000
Klein Veldeken	5.824	58	446.800	667.000	2014	1730 Asse, Klein Veldeken 12A
Résidence de La Houssière SA	4.484	94	601.951	545.200
Résidence La Houssière	4.484	94	601.951	545.200	2006	7090 Braine-le-Comte, Avenue de la Houssière 207
Buitenhof ASBL	4.386	80	576.882	739.000
Buitenhof	4.386	80	576.882	739.000	2007	2930 Brasschaat, Papestraat 24
Dorian groep	4.827	104	561.666	550.357
De Duinpieper	4.827	104	561.666	550.357	2018	8400 Oostende, De Rudderstraat 2
Silver Care Homes	4.526	91	591.994	545.200
Prinsenhof	4.526	91	591.994	545.200	2016	3582 Koersel, Heerbaan 375
Bremdael ASBL	3.500	66	350.000	518.862
Bremdael	3.500	66	350.000	518.862	2012	2200 Herentals, Ernest Claesstraat 62-64
Pierre Invest SA	2.272	65	466.596	476.000
Bois de la Pierre	2.272	65	466.596	476.000	2018	1300 Wavre, Venelle du Bois de la Pierre 20
Le Carrosse	1.290	36	97.653	148.000
La Boule de Cristal	1.290	36	97.653	148.000	1998	5564 Wanlin, Rue du Château 47
Autres	320	4	31.975	33.685
Villa Bois de la Pierre	320	4	31.975	33.685	2000	1300 Wavre, Venelle du Bois de la Pierre 20
Allemagne	189.483	3.650	22.278.424	22.129.765
Vitanas	29.662	657	3.791.796	3.507.603
Am Kloster	5.895	136	752.007	689.764	2002	38820 Halberstadt, Roderhöfer Strasse 7
Frohnau	4.101	107	590.817	516.745	2018	13465 Berlin, Welfenallee 37
Patricia	7.556	174	1.050.324	1.156.070	2010	90429 Nürnberg, Bärenschanzstr. 44

	Superficie totale (m²)	Nombre d'unités résidentielles	Loyers contractuels1	Valeur locative estimée (VLE)1	Année de construc tion/ réno vation	Adresse
Rosenpark	4.934	79	470.018	370.021	2001	91486 Uehlfeld, Am kleinen Zeckernberg 1
St. Anna	7.176	161	928.629	775.004	2001	91315 Höchstadt, Am Brauhaus 1
Residenz Management	18.814	362	2.946.768	2.937.118
Bremerhaven I	6.077	85	911.415	911.490	2016	27570 Bremerhaven, Grashoffstrasse 1
Bremerhaven II	2.129	42	297.129	293.806	2003	27570 Bremerhaven, Grashoffstrasse 36/38
Cuxhaven	810	9	103.684	102.127	2010	27472 Cuxhaven, Segelckestrasse 28
Die Rose im Kalletal	4.027	96	682.962	685.892	2009	32689 Kalletal, Rosenweg 10
Senioreneinrichtung Haus Elisabeth	3.380	80	585.587	577.980	2010	57482 Wenden-Rothemühle, Kölner Strasse 3
Senioreneinrichtung Haus Matthäus	2.391	50	365.992	365.823	2009	57462 Olpe-Rüblinghausen, Biggestrasse 65
Orpea	20.507	444	3.173.267	3.169.914
Bonifatius Seniorenzentrum	3.967	80	617.833	606.951	2009	53359 Rheinbach, Schweitzerstrasse 2
Seniorenresidenz Am Stübchenbach	5.874	130	807.926	828.234	2010	38667 Bad Harzburg, Stübchentalstrasse 10
Seniorenresidenz Kierspe	3.721	79	565.907	546.987	2011	58566 Kierspe, Montigny Allee 6
Seniorenresidenz Klosterbauerschaft	3.497	80	609.193	608.478	2010	32278 Kirchlengern, Heenfeld 5
Seniorenresidenz Mathilde	3.448	75	572.408	579.264	2010	32130 Enger, Brandstrasse 14
Alloheim	18.695	378	2.317.172	2.410.359
AGO Dresden	5.098	116	583.234	670.950	2012	1159 Dresden, Wernerstrasse 37
AGO Herkenrath	4.000	80	577.423	613.273	2010	51429 Bergisch Gladbach, Kirchgasse 1
AGO Kreischa	3.670	84	416.516	414.896	2011	1731 Kreischa, Dresdner Strasse 4-6
Bonn	5.927	98	740.000	711.240	2018	53129 Bonn, Hinter Hoben 179
Argentum	16.086	294	1.623.000	1.479.982
Haus Alaba	2.560	64	225.000	238.061	1975	37441 Bad Sachsa, Gartenstrasse 2
Haus Arche	531	13	75.000	31.832	1900	37441 Bad Sachsa, Roonstrasse 15
Haus Concolor	5.715	74	510.000	411.480	2008	37441 Bad Sachsa, Kyffhäuserstasse 23
Haus Nobilis	3.186	70	525.000	516.122	2015	37441 Bad Sachsa, Bismarckstrasse 28
Seniorenheim J.J. Kaendler	4.094	73	288.000	282.486	2010	1662 Meissen, Ossietzkystrasse 39A
Azurit Rohr	22.253	321	1.483.734	1.586.098
Azurit Seniorenresidenz Sonneberg	4.876	101	583.416	614.402	2011	96515 Sonneberg, Cuno-Hoffmeister-Strasse 4
Azurit Seniorenresidenz Cordula 1	4.970	75	312.051	357.824	2016	64760 Oberzent-Rothenberg, Waldstrasse 30

	Superficie totale (m²)	Nombre d'unités	Loyers contractuels1	Valeur locative	Année de construc	Adresse
		résidentielles		estimée (VLE)1	tion/ réno vation
Azurit Seniorenresidenz Cordula 2	1.204	39	162.267	176.954	1993	64760 Oberzent-Rothenberg, Odenwälder Landstrasse 48
Hansa Pflege-und Betreuungszentrum Dornum	11.203	106	426.000	436.917	2016	26553 Dornum, Lütje Loog 1
EMVIA	8.780	260	1.176.276	1.127.320
Lübbecke	4.240	80	576.276	572.400	2019	32312 Lübbecke, Osnabrücker Str. 27
Residenz Zehlendorf	4.540	180	600.000	554.920	2002	14165 Berlin, Claszeile 40-48
Convivo	8.570	139	1.003.309	1.058.061
Haus am Jungfernstieg	2.457	60	363.309	361.179	2010	24534 Neumünster, Boostedter Strasse 11-13
Park Residenz	6.113	79	640.000	696.882	2001	24534 Neumünster, Goebenstrasse 1
Schloss Bensberg Management GmbH	8.215	87	997.227	1.159.496
Service-Residenz Schloss Bensberg	8.215	87	997.227	1.159.496	2002	51429 Bergisch Gladbach, Im Schlosspark 10
SARA	7.900	126	640.000	616.177
SARA Seniorenresidenz	7.900	126	640.000	616.177	2017	6766 Bitterfeld-Wolfen, Strasse der Republik 4
Cosiq GmbH	5.534	120	667.698	639.441
Pflegeteam Odenwald	1.202	32	222.218	223.563	2012	69483 Wald-Michelbach, Lotzenweg 38
Seniorenresidenz an den Kienfichten	4.332	88	445.480	415.879	2017	6846 Dessau-Rosslau, Oechelhaeuserstrasse 62
Deutsche Pflege und Wohnstift GmbH	4.310	126	638.136	724.060
Seniorenheim am Dom	4.310	126	638.136	724.060	2008	38820 Halberstadt, Domplatz 37
Advita Pflegedienst	6.422	91	470.811	462.384
Advita Haus Zur Alten Berufsschule	6.422	91	470.811	462.384	2016	9405 Zschopau, Moritz-Nietzel-Strasse 12
Deutsches Rotes Kreuz Kreisverband Nordfriesland e. V.	4.088	83	522.000	490.560
DRK Käthe-Bernhardt Haus	4.088	83	522.000	490.560	2008	25813 Husum, Ferdinand-Tönnies-Strasse 1
Seniorenresidenz Laurentiusplatz GmbH	5.506	79	424.989	363.661
Laurentiusplatz	5.506	79	424.989	363.661	2018	42103 Wuppertal, Auer Schulstrasse 12
Volkssolidarität	4.141	83	402.240	397.531
Goldene Au	4.141	83	402.240	397.531	2010	96515 Sonneberg, Bettelhecker Strasse 1
Pays-Bas	218.161	1.728	18.706.761	21.330.289
Stichting Vitalis Residentiële Woonvormen	90.981	446	3.891.815	4.735.000
Genderstate	8.813	44	508.734	590.000	1991	5616 Eindhoven, Maria Van Bourgondiëlaan 8
Parc Imstenrade	57.181	263	2.060.373	2.580.000	2006	6418 Heerlen, Parc Imstenrade 66
Petruspark	24.987	139	1.322.708	1.565.000	2018	5623 Eindhoven, Monseigneur Swinkelsstraat 2

	Superficie totale (m²)	Nombre d'unités résidentielles	Loyers contractuels1	Valeur locative estimée (VLE)1	Année de construc tion/ réno vation	Adresse
Ontzorgd Wonen Groep	51.069	412	3.428.619	3.677.365
De Statenhof	6.468	54	428.400	428.400	2017	2324 Leyde, Bachstraat 590
De Statenhof Hoogbouw2	6.457	54	267.750	267.750	1967	2324 Leyde, Bachstraat 590
Franeker	10.750	70	630.000	738.900	2016	8802 Franeker, Kening State 1
Residentie Boldershof	2.261	33	321.300	321.300	1974	3811 Amersfoort, Bolderhof 2
Residentie Sibelius	14.294	96	811.015	811.015	2017	5343 Oss, Sibeliuspark 136
Zorghuis Smakt	2.111	30	202.031	230.000	2010	5817 Smakt, Sint Jozeflaan 56
Zorgresidentie Mariëndaal	8.728	75	768.123	880.000	2011	5363 Velp, Tolschestraat 20
Compartijn	15.606	173	2.683.686	2.930.000
Huize de Compagnie	3.471	42	580.000	635.000	2019	6711 Ede, Nieuwe Kazernelaan 10
Huize Eresloo	2.350	28	421.875	455.000	2019	5525 Duizel, De Hendrick Robinetlaan 3
Huize Groot Waardijn	1.918	26	421.875	455.000	2019	5025 Tilburg, Ringbaan West 324
Huize Roosdael	2.950	26	421.875	470.000	2019	4701 Roosendaal, Laan van Henegouwen 16
Huize Ter Beegden	1.983	19	305.000	335.000	2019	6099 Beegden, Heerstraat Zuid 20
Kerckebosch	2.934	32	533.061	580.000	2017	3708 Zeist, Hoog Kanje 274
Martha Flora	12.788	140	2.368.622	2.595.000
Martha Flora Bosch en Duin	2.241	27	455.000	490.000	2018	3735 Bosch en Duin, Dennenweg 2
Martha Flora Den Haag	2.259	28	559.577	605.000	2018	2597 Den Haag, Badhuisweg 165-167
Martha Flora Hilversum	4.055	31	567.231	630.000	2017	1217 Hilversum, Melkpad 24
Martha Flora Hoorn	780	12	81.683	95.000	2012	1624 Hoorn, Koepoortweg 73
Martha Flora Lochem	1.012	13	169.130	185.000	2013	7241 Lochem, Zuthenseweg 91
Martha Flora Rotterdam	2.441	29	536.000	590.000	2019	3055 Rotterdam, Mozartlaan 25
Domus Magnus	8.072	99	2.091.297	2.280.000
Benvenuta	924	10	220.360	240.000	2009	1217 Hilversum, Bussumergrintweg 40
Holland	2.897	34	849.960	915.000	2013	3743 Baarn, Javalaan 1-3
Molenenk	2.811	40	708.112	775.000	2017	7425 Deventer, Laan van Borgele 7
Villa Walgaerde	1.440	15	312.864	350.000	2017	1217 Hilversum, Sweelincklaan 16
Stepping Stones Home & Care	6.400	93	1.242.387	1.380.000
Saksen Weimar	2.291	42	531.448	600.000	2015	6822 Arnhem, Compagnieplaats 22
Spes Nostra	2.454	30	460.239	505.000	2016	3451 Vleuten, Hindersteinlaan 30
Villa Nova	1.655	21	250.700	275.000	2019	3834 Leusden, Clarenburg 1
Het Gouden Hart	6.243	72	1.010.683	1.110.000
HGH Driebergen	353	9	79.493	85.000	1925	3971 Driebergen, Diederichslaan 21
HGH Kampen	3.610	37	510.370	570.000	2017	8261 Kampen, Koornmarkt 1
HGH Leersum	2.280	26	420.820	455.000	2018	3965 Leersum, Rijksstraatweg 46
Stichting Zorggroep Noorderboog	13.555	140	811.153	1.300.000
Oeverlanden	13.555	140	811.153	1.300.000	2017	7944 Meppel, Reestlaan 2

Repris au bilan comme actif détenu en vue de la vente

	Superficie totale (m²)	Nombre d'unités résidentielles	Loyers contractuels1	Valeur locative estimée (VLE)1	Année de construc tion/ réno vation	Adresse
Stichting Leger des Heils Welzijns- en Gezondheidszorg	6.014	75	321.960	321.960
De Merenhoef	6.014	75	321.960	321.960	2019	3600 Maarssen, Merenhoef 1
Stichting Oosterlengte	4.380	32	401.852	490.000
Het Dokhuis	4.380	32	401.852	490.000	2017	9665 Oude Pekela, Raadhuislaan 41-47
Orpea	1.466	20	248.000	275.000
September Nijverdal	1.466	20	248.000	275.000	2019	7442 Nijverdal, Salomonsonstraat 51
Omega	1.587	26	206.688	235.964
Meldestraat	1.587	26	206.688	235.964	2019	8302 Emmeloord, Meldestraat 16
Royaume-Uni	237.909	5.713	31.829.056	30.768.821
Maria Mallaband	38.302	908	5.492.520	6.055.000
Ashmead	4.557	110	628.092	725.000	2004	Putney SW15 3AY, 201 Cortis Road
Belvoir Vale	2.158	56	1.067.027	535.000	2016	Widmerpool NG12 5QL, Old Melton Road
Blenheim	2.288	64	239.466	325.000	2015	Ruislip HA4 7DP, Ickenham Road
Coplands	3.445	79	482.041	630.000	2016	Wembley HAO 2EN, Copland Avenue 1
Eltandia Hall	3.531	83	354.731	505.000	1999	Norbury SW16 4HA, Middle Way
Glennie House	2.279	52	120.000	190.000	2014	Auchinleck KA18 2HH, William McComb Court
Heritage	2.972	72	584.410	780.000	2015	Tooting SW17 6D, 30 Gearing Close
Kings Court (MM)	2.329	60	209.834	280.000	2016	Swindon SN1 3N, Kent Road
Knights Court	3.100	80	280.668	425.000	2017	Edgware HA8 7DB, 107 High Street
Ottery	3.513	62	685.000	685.000	2019	Ottery St Mary EX11 1FQ, Pavey Run
River View	5.798	137	657.604	775.000	2001	Reading RG30 7TP, Rodway Road
The Windmill	2.332	53	183.648	200.000	2015	Slough SL1 3SY, 104 Bath Road
Burlington	46.518	1.158	6.589.897	5.740.000
Bessingby Hall	2.471	65	465.688	425.000	2014	Bessingby YO16 4UH, Bridlington
Cherry Trees	3.178	81	241.186	235.000	2017	Barnsley S71 5QU, Cherry's Road
Crystal Court	2.879	60	500.000	485.000	2012	Harrogate HG3 1LH, Pannal Grange
Figham House	2.131	63	512.745	435.000	2017	Beverley HU17 0PH, Figham Road
Foresters Lodge	2.241	69	302.763	380.000	2017	Bridlington YO16 4NL, 46 St John's Avenue
Highfield Care Centre	3.260	88	450.000	350.000	2015	Castleford WF10 2DY, 1 Leeds Road
Maple Court	3.045	64	485.000	455.000	2018	Scarborough YO12 6EY, 182 Barrowcliff Road
Maple Lodge	1.673	55	187.589	195.000	2017	Scotton DL9 4LJ, Low Hall Lane
Priestley	1.520	40	250.000	250.000	2016	Birstall WF17 9EN, Market Street
Randolph House	2.433	60	214.388	180.000	2015	Scunthorpe DN15 8EA, Ferry Road West
Southlands	1.812	48	371.530	200.000	2015	Driffield YO25 9PE, 15 Hobman Lane
The Elms	1.280	37	288.395	150.000	1995	Sutton HU7 4US, Lowgate
The Elms & Oakwood	5.361	80	375.179	355.000	2016	Louth LN11 0DG, Elm Drive
The Grange	2.919	73	266.450	265.000	2015	Darlington DL1 3PT, Whinbush Way
The Hawthornes	1.512	40	250.000	225.000	2017	Birkenshaw BD11 2AP, Mill Lane

	Superficie totale (m²)	Nombre d'unités résidentielles	Loyers contractuels1	Valeur locative estimée (VLE)1	Année de construc tion/ réno vation	Adresse
The Lawns	2.459	62	198.763	210.000	2017	Darlington DL1 4EG, Ridsdale Street
The Limes	3.414	97	755.220	585.000	2017	Driffield YO25 5DT, Scarborough Road
The Sycamores	1.627	40	250.000	235.000	2016	Wakefield WF1 3PB, Norton Road
York House	1.302	36	225.000	125.000	2016	Dewsbury WF12 7AH, Old Bank Road
Care UK	32.368	740	3.614.504	3.455.000
Armstrong House	2.799	71	301.553	325.000	2016	Gateshead NE8 4YG, 101 Lobley Hill Road
Cheviot Court	2.978	73	512.227	500.000	2016	South Shields NE34 6RF, 63 Horsley Hill Square
Church View	1.653	42	129.089	170.000	2015	Seaham SR7 9PG, Church Lane
Collingwood Court	2.525	63	464.722	440.000	2016	North Shields NE29 0LD, Front Street
Elwick Grange	2.493	60	286.062	250.000	2002	Hartlepool TS26 9LX, Ewick Road
Grangewood Care Centre	2.317	50	299.487	245.000	2016	Houghton Le Spring DH4 4RB, Shiney Row
Hadrian House	2.487	55	285.029	280.000	2016	Blaydon NE21 4AG, Garden Street
Hadrian Park	2.892	73	233.394	215.000	2004	Billingham TS23 3DF, Marsh House Ave
Ponteland Manor	2.160	52	165.234	165.000	2016	Ponteland NE20 9PZ, Thornhill Road
Stanley Park	3.240	71	400.694	420.000	2015	Stanley DH9 6AH, Wear Road
The Terrace	2.190	40	227.197	185.000	2016	Richmond DL10 7AX, Maison Dieu
Ventress Hall	4.635	90	309.815	260.000	2017	Darlington DL3 7AZ, 22-28 Trinity Road
Bondcare Group	33.879	831	3.406.822	3.835.000
Alexander Court	3.347	82	443.003	450.000	2002	Dagenham RM10 7UU, 320 Rainham Road
Ashwood	2.722	70	280.000	300.000	2017	Hayes UB4 8DR, 1A Derwent Drive
Beech Court	2.135	51	262.729	270.000	1999	Romford, RM1 2AJ, 298-304 South Street
Brook House	3.155	74	296.000	350.000	2017	Thamesmead SE28 8GA, 20 Meadowford Close
Chatsworth Grange	2.558	66	250.000	290.000	2017	Sheffield S12 2BX, 2 Hollybank Road
Clarendon	2.132	51	168.074	215.000	2017	Croydon CR7 8RR, 7A Zion Place
Coniston Lodge	3.733	92	368.000	400.000	2003	Feltham TW14 9BD, Fern Grove
Derwent Lodge	2.612	62	248.000	250.000	2000	Feltham TW14 9AY, Fern Grove
Green Acres	2.352	62	250.000	250.000	2017	Leeds LS9 7PY, Rigton Drive
Moorland Gardens	3.472	79	400.000	420.000	2004	Luton LU2 7NX, Old Bedford Road
Springfield	3.153	80	194.242	280.000	2000	Ilford IG2 6PS, 20 Springfield Drive
The Fountains	2.510	62	246.775	360.000	2000	Rainham RM13 7TU, 12 Theydon Gardens
Renaissance	19.936	452	2.084.003	2.278.821
Beech Manor	2.507	46	202.274	225.000	2017	Blairgowrie PH10 6LJ, Golf Course Road
Jesmond	2.922	65	429.664	420.000	2015	Aberdeen AB22 8UR, Jesmond Drive

	Superficie totale (m²)	Nombre d'unités résidentielles	Loyers contractuels1	Valeur locative estimée (VLE)1	Année de construc tion/ réno vation	Adresse
Letham Park	2.954	70	362.289	360.000	2017	Edinburgh EH6 4NN, 205-207 Ferry Road
Meadowlark	2.005	57	165.039	210.000	2015	Forres IV36 2JT, Mannachie Road
Persley Castle	1.550	40	220.337	215.000	2017	Aberdeen AB21 9XU, Mugiemoss Road
The Cowdray Club	2.581	35	50.014	143.821	2016	Aberdeen AB11 6UD, 1-5 Fonthill Road
Torry	3.028	81	324.385	370.000	2016	Aberdeen AB11 8HR, 36 Balnagask Road
Whitecraigs	2.389	58	330.000	335.000	2001	Glasgow G46 7UZ, 24 Stewarton Road
Four Seasons	15.781	387	1.961.653	2.120.000
Beechcare	2.739	65	594.825	700.000	2017	Darenth DA2 7QT, Darenth Road South
Grosvenor Park	2.312	61	225.300	290.000	2016	Darlington DL1 4SU, Burnside Road
Hilltop Manor	2.809	80	367.716	320.000	2015	Tunstal ST6 6JN, High Lane
Meadowbrook	3.334	69	349.066	300.000	2015	Gobowen SY10 7HD, Tympath Lane
Riverside View	2.362	59	225.300	310.000	2016	Darlington DL1 2TP, Hutton Avenue
The Lodge	2.226	53	199.446	200.000	2016	South Shields NE34 0JR, 14 Farnham Road
Lifeways	3.880	67	1.887.358	1.275.000
Heath Farm	2.832	47	1.191.554	765.000	2009	Scopwick LN4 3JD, Heath Road,
Sharmers Fields House	1.048	20	695.804	510.000	2010	Leamington Spa CV31 1XH, Fosse Way
Brighterkind	6.177	156	1.461.270	1.430.000
Ashurst Park	2.145	47	580.809	470.000	2016	Tunbridge Wells TN3 0RD, Fordcombe Road
Highfields (Notts)	1.554	49	445.742	415.000	2016	Edingley NG22 8BX, Station Road
Kingsmills	2.478	60	434.718	545.000	2010	Inverness IV2 3RE, 10 Kingsmills Park
Caring Homes	8.898	221	1.439.340	1.115.000
Brooklyn House	1.616	38	328.985	245.000	2016	Attleborough NR17 2AG, Queens Road
Guysfield	2.052	51	385.820	185.000	2015	Letchworth SG6 2AB, Willian Road
Hillside House and Mellish House	3.629	92	471.295	410.000	2016	Sudbury, CO10 0EH, 20 Kings Hill
Sanford House	1.601	40	253.240	275.000	2016	East Dereham NR19 2SD, Swanton Road
Harbour Healthcare	11.582	293	1.111.170	1.040.000
Bentley Rosedale Manor	2.896	78	369.819	320.000	2017	Crewe CW1 4LB, Sherbourne Road
Devonshire House & Lodge	3.167	77	232.179	225.000	2017	Plymouth PL6 7JW, Woolwell Road
Elburton Heights	3.076	69	241.186	245.000	2017	Plymouth PL9 8EJ, 33 Springfield Road
Tree Tops Court	2.442	69	267.985	250.000	2015	Leek ST13 8XP, Park Road
Majesticare	4.669	126	966.241	940.000
Lashbrook House	1.741	46	350.000	345.000	2016	Lower Shiplake RG9 3LP, Mill Road
Oak Lodge	1.699	45	325.525	265.000	2018	Chard TA20 2HN, Lordsleaze Lane
The Mount	1.229	35	290.716	330.000	2015	Wargrave RG10 8DY, School Hill
Select Healthcare	7.462	195	778.365	715.000
Cromwell Court	2.896	67	221.450	275.000	1995	Warrington, WA1 2TH, 76 Church Street

C	0
C	-

	Superficie totale (m²)	Nombre d'unités résidentielles	Loyers contractuels1	Valeur locative estimée (VLE)1	Année de construc tion/ réno vation	Adresse
Delves Court	2.246	62	216.300	210.000	2017	Walsall WS5 4NZ, 2 Walstead Road
Plas Rhosnesni	2.320	66	340.615	230.000	2017	Wrexham LL13 9NH, Cefn Road
Priory Group	3.755	77	534.690	350.000
Bentley Court	3.755	77	534.690	350.000	2016	Wednesfield WV11 1PX, 29 Nordley Road
Conniston Care	4.702	102	501.223	420.000
Athorpe Lodge & The Glades	4.702	102	501.223	420.000	2017	Dinnington S25 2NY, Falcon Way
Projets en developpement2	92.601	1.205	1.067.019
Belgique	8.027	100	153.966
Armonea	8.027	100	153.966
Rembertus	8.027	100	153.966		projet	2600 Mechelen, Brusselsesteenweg 245
Allemagne	56.811	768	545.959
EMVIA	51.716	648	471.335
Beverstedt	5.475	80	29.214		projet	27616 Beverstedt, Adolf-Butenandt-Strasse 1
Espelkamp	9.458	113	71.411		projet	32339 Espelkamp, Frotheimer Weg 118
Heiligenhafen	7.391	104	59.130		projet	23774 Heiligenhafen, Lütjenburger Weg 71
Kaltenkirchen	6.650	123	117.180		projet	24568 Kaltenkirchen, Am Bahnhof 2
Schwerin	5.000	87	37.800		projet	19057 Schwerin, Dohlenweg 2
Wolfsburg	17.742	141	156.600		Projet	38446 Wolfsburg, Planstrasse, C/E
Aspida	5.095	120	74.624
Pflegecampus Plauen	5.095	120	74.624		projet	8523 Plauen, Heinrichstrasse-Bergstrasse
Pays-Bas	27.763	337	367.095
Stichting Oosterlengte	7.360	120	110.250
LTS Winschoten	4.560	84	72.000		projet	9671 Winschoten, Poststraat 2
Verpleegcentrum Scheemda	2.800	36	38.250		projet	9679 Scheemda, Trekweg 13
Het Gouden Hart	4.202	45	109.737
HGH Harderwijk	4.202	45	109.737		projet	3843 Harderwijk, Veldkamp 1
Stichting Rendant	13.142	126	52.715
Nieuw Heerenhage	13.142	126	52.715		projet	8446 Heerenveen, Heerenhage 1
Ontzorgd Wonen Groep	1.289	22	43.513
Sorghuys Tilburg	1.289	22	43.513		projet	5056 Berkel-Enschot, Bosschweg 33
Stepping Stones Home & Care	1.770	24	50.880
Stepping Stones Zwolle	1.770	24	50.880		projet	8024 Zwolle, Kranenburgweg 8
Total des immeubles de placement en exploitation	1.182.712	20.225	133.738.677	136.702.685

Voir lexique.
Bien qu'encore en cours de construction, ces sites génèrent déjà des revenus limités. Il est repris ici à ce titre, ce qui explique l'absence de mention du nombre d'unités d'habitation et de valeur locative estimée dans le tableau.

4.2 Projets et rénovations en cours (en millions €)

	Projets et rénovations (en millions €)1	Localisation	Inves tisse ment	Inv. au 30 juin 2019	Inv. futur	Remarques
	I. Projets en cours		197	50	148
	Réception 2019/2020		87	43	45
BE	Plantijn III	Kapellen	1	0	1	Extension et rénovation d'une maison de repos
BE	't Hoge III	Courtrai	2	1	1	Extension d'une maison de repos
BE	De Duinpieper	Ostende	2	1	1	Extension et rénovation d'une maison de repos
BE	Kasteelhof	Dendermonde	3	0	3	Extension d'une maison de repos
DE	Schwerin3	Schwerin	11	7	4	Construction d'un campus de soins
DE	Laurentiusplatz	Wuppertal	1	0	1	Rénovation d'une maison de repos
DE	Kaltenkirchen3	Kaltenkirchen	15	8	7	Construction d'un campus de soins
DE	Residenz Zehlendorf	Berlin	6	4	2	Rénovation d'une maison de repos
DE	Beverstedt3	Beverstedt	10	2	8	Construction d'un campus de soins
NL	Sorghuys Tilburg2	Berkel-Enschot	3	2	1	Construction d'une résidence de soins
NL	LTS Winschoten2	Winschoten	13	10	3	Construction d'une résidence de soins
NL	De Merenhoef	Maarssen	1	0	1	Extension et rénovation d'une maison de repos
NL	De Statenhof	Leyde	2	0	1	Extension et rénovation d'une maison de repos
NL	Residentie Boldershof	Amersfoort	1	0	1	Rénovation d'une maison de repos
NL	Verpleegcentrum Scheemda2	Scheemda	4	0	4	Construction d'une maison de repos
NL	Het Gouden Hart Harderwijk2	Harderwijk	7	2	4	Construction of a senior housing site
UK	Cowdray Club	Aberdeen	3	3	0	Rénovation d'une maison de repos
UK	MMCG projecten	Angleterre/Ecosse	1	0	1	Rénovation d'une maison de repos
UK	Bessingby Hall	Ruislip	1	0	1	Rénovation d'une maison de repos
	Réception 2020/2021		110	7	103
BE	Résidence Aux Deux Parcs	Jette	3	1	2	Extension d'une maison de repos
BE	Residentie 't Spelthof	Binkom	6	0	6	Extension d'une maison de repos
NL	Nieuw Heerenhage2	Heerenveen	20	3	18	Construction d'un site de logement des seniors
NL	Residentie Sibelius	Oss	9	0	9	Rénovation d'un site de logement des seniors
NL	Stepping Stones Zwolle2	Zwolle	5	0	5	Construction d'une résidence de soins
DE	Pflegecampus Plauen2	Plauen	11	1	10	Construction d'une maison de repos
DE	Espelkamp3	Espelkamp	15	1	14	Construction d'un campus de soins
DE	Heiligenhafen3	Heiligenhafen	13	0	13	Construction d'un campus de soins
DE	Wolfsburg3	Wolfsburg	28	1	27	Construction d'un campus de soins
	II. Réserve foncière
BE	Terrain Bois de la Pierre	Wavre (BE)	2	2	0	-
	III. Acquisitions sous conditions suspensives		41	0	41
	Réception 2019/2020		41	0	41
DE	Haus Steinbachhof	Chemnitz	16	0	16	Acquisition d'une maison de repos
DE	Seniorenhaus Wiederitzsch	Leipzig	7	0	7	Acquisition d'une maison de repos
DE	Zur alten Linde	Rabenau	6	0	6	Acquisition d'une maison de repos
DE	Seniorenwohnpark Hartha	Hartha	12	0	12	Acquisition d'une maison de repos

	Projets et rénovations (en millions €)1	Localisation	Inves tisse ment	Inv. au 30 juin 2019	Inv. futur	Remarques
	IV. Projets soumis à conditions suspensives		188	0	188
	Réception 2019/2020		16	0	16
DE	Azurit Weimar	Weimar	16	0	16	Acquisition d'une nouvelle maison de repos
	Réception 2020/2021		117	0	117
BE	Uilenspiegel	Genk	2	0	2	Extension d'une maison de repos
BE	Sorgvliet	Linter	5	0	5	Extension d'une maison de repos
NL	Rendant Aldlânstate	Leeuwarden	20	0	20	Construction d'un site de logement des seniors
BE	Résidence de la Paix	Evere	2	0	2	Extension d'une maison de repos
BE	Rembertus	Mechelen	12	0	12	Construction d'une maison de repos
DE	Specht Gruppe (2020/2021)	Allemagne	76	0	76	Construction & acquisition de campus de soins
	Réception 2021/2022		54	0	54
DE	Specht Gruppe (2021/2022)	Allemagne	54	0	54	Construction & acquisition de campus de soins
	Total pipeline		428	52	376
	Variation de la juste valeur		-	2
Arrondi			-	-2	-
	Montant au bilan			51

Tous ces projets sont pré-loués. Il convient d'ajouter au budget d'investissement total 18 millions € relatifs aux acquisitions exécutées le 9 juillet 2019 (8 millions €), le 7 août 2019 (3 millions €) et le 21 août (7 millions €) (voir section 2.2.1 du rapport de gestion). Un montant correspondant à 55 millions € du budget d'investissement susmentionné a déjà été réalisé grâce à l'acquisition de quatre sites d'immobiliers de santé en Allemagne les 8 et 9 juillet 2019 et à la réception d'un campus de soins à Schwerin le 15 août 2019, et à la réception des travaux de rénovation à Aberdeen le 23 août 2019 (voir section 2.2.2 du rapport de gestion).

1. Les montants en GBP ont été convertis en EUR sur la base du taux de change du 28 June 2019 (1,1154 €/£).
1. Bien qu'encore en cours de construction, ces sites génèrent déjà des revenus limités, notamment sur les terrains déjà acquis. Leurs valeurs ne figurent donc plus dans le tableau ci-dessus. Ceci explique que les montants d'investissement estimé diffèrent de ceux mentionnés précédemment.
1. Partie de l'accord de coopération avec Specht Gruppe.

SENIORENHAUS WIEDERITZSCH, LEIPZIG (DE)

5. Rapport des experts évaluateurs1

Messieurs,

Nous avons le plaisir de vous transmettre notre estimation de la juste valeur des immeubles de placement détenus par le groupe Aedifica en date du 30 juin 2019.

Aedifica a confié à chacun des six experts évaluateurs la mission de déterminer la juste valeur (dont la valeur d'investissement est dérivée2 ) d'une partie de son portefeuille d'immeubles de placement. Les évaluations sont établies compte tenu des remarques et définitions reprises dans les rapports ainsi que des directives des International Valuation Standards émis par l'IVSC.

Nous avons individuellement agi en qualité d'experts évaluateurs et nous disposons d'une qualification pertinente et reconnue ainsi que d'une expérience récente pour la situation et le type d'immeubles évalués. L'opinion des experts évaluateurs quant à la juste valeur est basée sur des données récentes concernant des biens comparables échangés à des conditions de marché.

Les biens sont considérés compte tenu des baux en cours ainsi que de tous droits et obligations que ces engagements entraîneraient. Nous avons évalué chaque entité individuellement. Les évaluations ne tiennent pas compte d'une valeur potentielle qui peut être générée en offrant le portefeuille dans son ensemble sur le marché. Nos évaluations ne tiennent pas compte des frais de commercialisation propres à une transaction, tels que les frais de courtage ou de publicité. Nos évaluations sont basées sur l'inspection des biens immobiliers et les renseignements fournis par Aedifica dont la situation locative et les superficies, les croquis ou plans, les charges locatives et la fiscalité immobilière liée au bien ainsi que les aspects de conformité et de pollution. Les informations transmises ont été considérées comme exactes et complètes. Nos évaluations sont établies en considérant qu'aucun élément non communiqué n'est susceptible d'affecter la valeur du bien.

Sur base des six évaluations, la juste valeur consolidée des immeubles de placement s'élève à 2.320.949.118 €3 au 30 juin 2019, dont 2.269.743.524 € pour les immeubles de placement en exploitation4 . Le portefeuille est actuellement entièrement loué et donc occupé à 100 %. Les loyers contractuels s'élèvent à 113.738.677 €, ce qui correspond à un rendement locatif initial de 5,89 % par rapport à la juste valeur des immeubles en exploitation.

Les montants ci-dessus comprennent les justes valeurs et les loyers contractuels des immeubles de placement au Royaume-Uni en livres sterling et convertis en euros au taux de change du 28 juin 2019 (1,1154 €/£ ; taux de change du dernier jour ouvrable de l'exercice).

Au 30 juin 2019 :

la juste valeur consolidée des immeubles de placement en Belgique s'élève à 1.033.748.427 €, dont 1.028.213.061 € pour les immeubles de placement en exploitation. Les loyers contractuels s'élèvent à 56.338.309 €, correspondant à un rendement locatif initial de 5,48 % par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation.
la juste valeur consolidée des immeubles de placement en Allemagne s'élève à 406.160.000 €, dont 380.790.000 € pour les immeubles de placement en exploitation. Les loyers contractuels s'élèvent à 22.824.383 €, ce qui correspond à un rendement locatif initial de 5,99 % par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation.
la juste valeur consolidée des immeubles de placement aux Pays-Bas s'élève à 354.080.000 €, dont 336.440.000 € pour les immeubles de placement en exploitation. Les loyers contractuels s'élèvent à 19.073.856 €, ce qui correspond à un rendement locatif initial de 5,67 % par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation.
la juste valeur consolidée des immeubles de placement au Royaume-Uni était de 472.441.000 £, dont 470.056.000 £ pour les immeubles de placement en exploitation. Les loyers contractuels s'élèvent à 31.829.056 £, ce qui correspond à un rendement locatif initial de 6,77 % par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation.

Dans le contexte d'un reporting conforme aux International Financial Reporting Standards, nos évaluations reflètent la juste valeur. La juste valeur (ou « fair value ») est définie par les normes IAS 40 et IFRS 13 comme étant « le prix qui serait reçu de la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif, lors d'une transaction normale entre des intervenants de marché, à la date d'évaluation ». L'IVSC considère que la définition de la juste valeur sous IAS 40 et IFRS 13 est généralement cohérente avec la valeur de marché.

La « valeur d'investissement » est définie par Aedifica comme la valeur d'un bien, estimée par un expert évaluateur, droits de mutation non déduits, appelée anciennement valeur acte en mains.
Les « immeubles de placement en exploitation » sont définis par Aedifica comme les immeubles de placement, y compris les actifs détenus en vue de la vente et hors projets de développement. Il s'agit donc des biens achevés loués ou louables.

^1. Le rapport d'expertise a été repris avec l'accord de Cushman & Wakefield Belgium SA, Deloitte Consulting & Advisory SCRL, CBRE GmbH, DTZ Zadel- hoff VOF, Savills Consultancy BV et Cushman & Wakefield Debenham Tie Leung Limited. L'addition des parties du portefeuille évaluées individuellement par chacun des six experts évaluateurs précités couvre la totalité du portefeuille consolidé d'Aedifica.

^3. Le portefeuille mentionné ci-dessus est ventilé sur deux lignes du bilan (lignes « I.C. Immeubles de placement » et « II.A. Actifs détenus en vue de la vente »).

Opinion de Cushman & Wakefield Belgium SA 5

La juste valeur au 30 juin 2019 de la partie du portefeuille d'Aedifica évaluée par Cushman & Wakefield Belgium SA est estimée à 520.585.500 €, et sa valeur d'investissement (avant déduction des droits de mutation6 ) à 533.909.000 €.

Christophe Ackermans7 26 juillet 2019

Opinion de Deloitte Consulting & Advisory SCRL5

La juste valeur au 30 juin 2019 de la partie du portefeuille d'Aedifica évaluée par Deloitte Consulting & Advisory SCRL est estimée à 513.162.927 €, et sa valeur d'investissement (avant déduction des droits de mutation8 ) à 525.992.000 €.

Frédéric Sohet et Patricia Lanoije 26 juillet 2019

Opinion de CBRE GmbH5

La juste valeur au 30 juin 2019 de la partie du portefeuille d'Aedifica évaluée par CBRE GmbH est estimée à 406.160.000 €, et sa valeur d'investissement (avant déduction des droits de mutation9 ) à 434.789.655 €.

Sandro Höselbarth et Tim Schulte 26 juillet 2019

Opinion de DTZ Zadelhoff VOF5

La juste valeur au 30 juin 2019 de la partie du portefeuille d'Aedifica évaluée par DTZ Zadelhoff VOF est estimée à 296.380.000 €, et sa valeur d'investissement (avant déduction des droits de mutation10) à 308.820.000 €.

Paul Smolenaers et Fabian Pauwelse 26 juillet 2019

Opinion de Savills Consultancy BV5

La juste valeur au 30 juin 2019 de la partie du portefeuille d'Aedifica évaluée par Savills Consultancy BV est estimée à 57.700.000 €, et sa valeur d'investissement (avant déduction des droits de mutation10) à 60.390.000 €.

Martijn Onderstal et Jochem van der Grinten 26 juillet 2019

Opinion de Cushman & Wakefield Debenham Tie Leung Ltd5

La juste valeur au 30 juin 2019 de la partie du portefeuille d'Aedifica évaluée par Cushman & Wakefield Tie Leung Ltd est estimée à 472.441.000 £ (526.960.691 € sur base du taux de change de 1,1154 €/£ du 28 juin 2019 ; cours du dernier jour ouvrable de l'exercice), et sa valeur d'investissement (avant déduction des droits de mutation11) à 503.631.851 £ (561.750.967 € sur base du taux de change de 1,1154 €/£ du 28 juin 2019 ; cours du dernier jour ouvrable de l'exercice).

Tom Robinson et Martin Robb 26 juillet 2019

1. L'expert évaluateur n'évalue qu'une partie du portefeuille d'Aedifica et ne prend en conséquence pas de responsabilité sur la valeur globale du portefeuille Ce dernier signe uniquement pour la justesse des chiffres des biens évalués par ses soins. Aucune responsabilité au nom d'autres experts évaluateurs ne sera acceptée.
1. Les droits de mutation nécessitent dans ce contexte une adaptation aux conditions de marché. Après l'analyse d'un grand nombre de transactions en Belgique, les experts belges agissant à la demande de sociétés immobilières cotées en bourse, réunis en groupe de travail, sont arrivés à la conclusion suivante : étant donné l'éventail des modalités de transfert de propriété utilisées en Belgique, la moyenne pondérée des droits a été évaluée à 2,5 % pour les transactions portant sur des immeubles de placement d'une valeur globale de plus de 2,5 millions €. La valeur d'investissement correspond dès lors à la juste valeur plus 2,5 % de droits. La juste valeur est aussi calculée en divisant la valeur d'investissement par 1,025. Pour les immeubles localisés en Belgique d'une valeur globale inférieure à 2,5 millions €, il y a lieu de tenir compte de droits de mutation d'usage de 10,0 % ou 12,5 % selon les régions où ces immeubles sont situés. Leur juste valeur correspond donc à la valeur hors frais. Dans ce cas précis et pour de l'immobilier résidentiel, la juste valeur tient compte de la plus-value potentielle en cas de vente par appartement.
1. SPRL.
1. Voir note 6 de bas de page ci-dessus.
1. Les biens situés en Allemagne ne sont pas concernés par la note 6 de bas de page ci-dessus. Dans l'estimation de la valeur d'investissement, les frais notariaux et professionnels applicables en Allemagne sont pris en considération.
1. Les biens situés aux Pays-Bas ne sont pas concernés par la note 6 de bas de page ci-dessus. Dans l'estimation de la valeur d'investissement, les frais notariaux et professionnels applicables aux Pays-Bas sont pris en considération.
1. Les biens situés au Royaume-Uni ne sont pas concernés par la note 6 de bas de page ci-dessus. Dans l'estimation de la valeur d'investissement, les frais notariaux et professionnels applicables au Royaume-Uni sont pris en considération. La valeur d'investissement correspond à la valeur brute avant déduction des droits de timbre (SDLT - Stamp Duty Land Tax) et des frais professionnels.

23 oct. 2006

Aedifica en bourse

Aedifica apporte aux investisseurs une alternative de choix par rapport à l'investissement direct en immobilier, alliant tous les avantages d'un revenu immobilier optimal à un profil de risque limité. Aedifica a une stratégie d'investissement qui permet d'offrir à la fois un rendement attractif, des possibilités de croissance et de plusvalues, et un dividende récurrent.

HAUS ZUR ALTEN BERUFSSCHULE, ZSCHOPAU (DE)

L'action Aedifica (AED) est cotée sur le marché réglementé de Euronext Brussels depuis 2006. Depuis lors, Aedifica a procédé à quatre augmentations de capital en espèces avec droit de préférence ou droit d'allocation irréductible :

15 octobre 2010 : émission de 2.013.334 actions nouvelles à 33,45 €, pour un montant brut de 67 millions € ;
7 décembre 2012 : émission de 2.697.777 actions nouvelles à 37,00 €, pour un montant brut de 99,8 millions € ;
29 juin 2015 : émission de 3.121.318 actions nouvelles à 49,00 €, pour un montant brut de 153 millions € ;
28 mars 2017 : émission de 3.595.164 actions nouvelles à 61,00 €, pour un montant brut de 219 millions € ;
7 mai 2019 : émission de 6.147.142 actions nouvelles à 68,00 €, pour un montant brut de 418 millions €.

Au 30 juin 2018, Aedifica est reprise dans le Bel Mid Index avec une pondération de l'ordre de 8,4 %. Par ailleurs, l'action Aedifica fait également partie des indices EPRA, MSCI et Stoxx Europe 600.

Action Aedifica

	30 juin 2019	30 juin 2018
Cours de Bourse de clôture (en €)	83,90	78,10
Actif net par action hors variations de juste valeur des instruments de couverture* (en €)	60,16	51,18
Prime (+) / Décote (-) hors variations de juste valeur des instruments de couverture*	39,5 %	52,6 %
Actif net par action* (en €)	58,11	49,24
Prime (+) / Décote (-)	44,4 %	58,6 %

Capitalisation boursière	2.064.037.156	1.421.484.745
Free float1	100,0 %	100,0 %

Nombre total d'actions cotées	24.601.158	18.200.829
Dénominateur pour le calcul de l'actif net par action*	24.601.158	18.200.829
Volume journalier moyen	24.982	18.711
Vélocité2	32,5 %	26,4 %

Dividende brut par action (en €)3	2,80	2,50

Rendement brut en dividende4	3,3%	3,2 %

Pourcentage du capital d'une société détenu par le public, selon la définition d'Euronext. Voir

communiqué de presse du 3 juillet 2019 et la section 3 ci-dessous. 2. Volume total d'actions échangées annualisé divisé par le nombre total d'actions cotées, selon la

définition d'Euronext. 3. 2018/2019: dividende proposé à l'assemblée générale ordinaire. 4. Dividende brut distribué par action divisé par le cours de Bourse de clôture.

Nombre d'actions

	30 juin 2019	30 juin 2018
Nombre d'actions en circulation	24.601.158	18.200.829
Nombre total d'actions	24.601.158	18.200.829
Nombre total d'actions cotées en bourse5	24.601.158	18.200.829
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (dénominateur selon IAS 33)	19.274.471	17.990.607
Nombre de droits au dividende6	19.365.386	18.200.829

240.597 actions ont été admises à la cotation le 20 novembre 2018, 6.147.142 le 7 mai 2019 et 12.590 le 20 juin 2019. 6. Compte tenu du droit au dividende des actions émises au cours de l'exercice. Le nombre de droits

au dividende est de 18.441.426 pour le coupon n°21 et de 24.601.158 pour le coupon n°22.

APRÈS LA RÉALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL DE 418 MILLIONS €, L'ÉQUIPE D'AEDIFICA A ÉTÉ INVITÉE À LA BOURSE DE BRUXELLES LE 7 MAI 2019, OÙ LE CEO STEFAAN GIELENS A SONNÉ LA CLOCHE D'OUVERTURE.

1. Cours et volume

Le cours de l'action Aedifica a fluctué entre 69,50 € et 84,51 € au cours de l'exercice et a clôturé l'exercice à 83,90 €, soit une hausse de plus de 7 % par rapport au 30 juin 2018 (78,10 €).

Sur base du cours de Bourse du 30 juin 2019, l'action Aedifica présente une prime de :

39,5 % par rapport à l'actif net par action hors variations de juste valeur des instruments de couverture* ;
44,4 % par rapport à l'actif net par action.

Cette prime par rapport à la valeur de l'actif net est un signe de confiance dans les résultats d'Aedifica et reflète l'accent mis par Aedifica sur l'immobilier de santé, la croissance future du Groupe, la stabilité des bénéfices générés à long terme et le dividende intéressant. Le graphique à la page 106 montre l'évolution de la prime du cours de l'action Aedifica par rapport à la valeur de l'actif net par action.

Entre l'introduction en Bourse d'Aedifica (après déduction des coupons qui représentaient les droits de préférence ou les droits d'allocation irréductibles dans le cadre des augmentations de capital mentionnées ci-dessus) et le 30 juin 2019, le cours de l'action Aedifica a augmenté de 130,6 %, par rapport à une hausse de 43,5 % pour l'indice Bel Mid Index et l'indice EPRA Europe a diminué de 20,5 % sur la même période.

La liquidité de l'action Aedifica a également augmenté au cours de l'exercice. Le volume quotidien moyen était d'environ 2.011.000 € soit environ 25.000 actions, ce qui a porté le taux de vélocité à 32,5 %. Aedifica poursuit ses efforts pour élargir davantage sa base d'investisseurs en participant régulièrement à des roadshows et des événements pour les investisseurs institutionnels et privés.

2. Dividende

Pour l'exercice 2018/2019, Aedifica propose un dividende brut de 2,80 € par action, en hausse de 12 % par rapport au dividende versé pour l'exercice 2017/2018 (2,50 €). Après approbation par l'assemblée générale ordinaire du mardi 22 octobre 2019, ce montant sera réparti pro rata temporis entre le coupon n°21 (2,38 € pour la période du 1er juillet 2018 au 6 mai 2019) et le coupon n°22 (0,42 € pour la période du 7 mai 2019 au 30 juin 2019). Le coupon n°21 ayant déjà été détaché le 24 avril 2019 suite à une augmentation de capital en numéraire. Le dividende relatif à l'exercice 2018/2019 sera en principe payé à partir du mercredi 30 octobre 2019.

Aedifica étant une SIR investissant plus de 60 % de son portefeuille immobilier dans le secteur de l'immobilier de santé, le précompte mobilier sur le dividende s'élève à seulement 15 %. Le dividende net par action après déduction du précompte mobilier de 15 % s'élèvera à 2,38 €, divisé entre le coupon n°21 (2,023 €) et le coupon n°22 (0,357 €).

Aedifica en bourse

3. Actionnariat

Après la clôture de l'exercice 2018/2019, Aedifica a reçu une notification de transparence le 5 juillet 2019 suite au franchissement du seuil de 5 % des droits de vote dans Aedifica SA par BlackRock, Inc, qui détient désormais 5,00 % des droits de vote (sur la base du nombre d'actions détenues par les actionnaires concernés au 5 juillet 2019). A la date de clôture du présent rapport, Aedifica n'a pas reçu de notification de transparence susceptible de modifier la situation au 5 juillet 2019. Selon la définition d'Euronext, le free float est de 100 %.

4. Agenda de l'actionnaire2

Assemblée générale ordinaire 2019	22/10/2019
Paiement du dividende pour la période du 01/07/2018 au 06/05/2019 inclus
Coupon	21
Détachement (ex-date)	24/04/2019
Arrêté (record date)	25/04/2019
Paiement du dividende	A partir du 30/10/2019
Paiement du dividende pour la période du 07/05/2019 au 30/06/2019 inclus
Coupon	22
Détachement (ex-date)	28/10/2019
Arrêté (record date)	29/10/2019
Paiement du dividende	A partir du 30/10/2019
Déclaration intermédiaire 30/09/2019	13/11/2019
Rapport financier semestriel 31/12/2019	19/02/2020
Déclaration intermédiaire 31/03/2020	13/05/2020
Communiqué annuel 30/06/2020	02/09/2020
Rapport financier annuel 2019/2020	Septembre 2020
Assemblée générale ordinaire 2020	27/10/2020
Paiement du dividende relatif à l'exercice 2019/2020	A partir du 04/11/2020

Service financier responsable pour le paiement du dividende : Banque Degroof Petercam (agent payeur principal) ou toute autre institution financière

Prévisions (voir section 7 du rapport de gestion du présent rapport financier annuel).
Ces dates sont sous réserve de modification.

Siège social neutre en CO² Label obtenu pour 2018/2019

Responsabilité sociétale des entreprises

111

Le premier rapport de développement durable d'Aedifica reflète l'engagement du Groupe au respect de sa devise 'housing with care' et à la responsabilité à long terme que cela implique.

1. Aspects environnementaux, sociaux, éthiques et sociétaux

Aedifica recherche de manière continue la qualité dans toutes ses activités et est consciente de son rôle dans la société. La responsabilité sociétale de l'entreprise fait donc partie intégrante de la stratégie et de la gestion quotidienne d'Aedifica.

Aedifica a publié son premier rapport de développement durable en mai 2019, couvrant l'année calendrier 2018. Ce rapport reflète l'engagement du Groupe au respect de sa devise « Housing with care » et à la responsabilité qu'Aedifica assume dans le développement et la gestion de son portefeuille immobilier envers toutes les parties prenantes et la société en général.

Pour plus d'informations à ce sujet, veuillez vous référer au Rapport de développement durable 2018 consultable sur le site internet (https://www.aedifica.be/fr/rapport-de-developpement-durable).

2. Plan d'action 2025

Ce rapport de développement durable détaille les objectifs et le plan d'action ambitieux qu'Aedifica entend mettre en œuvre d'ici 2025. L'année de référence des objectifs quantitatifs est 2017. Le plan d'action s'appuie sur les « Sustainable Development Goals » (SDG) adoptés par les Nations Unies et définit les objectifs à long terme qu'Aedifica souhaite atteindre dans les domaines de la durabilité, de gouvernance d'entreprise et sur le plan social. Le plan d'action 2025 est détaillé sur la page ci-contre.

RESIDENTIE SPORENPARK, BERINGEN (BE)

Le plan d'action en matière de responsabilité sociétale des entreprises d'Aedifica

Impact sociétal Portefeuille

Encourager l'intégration de solutions de soins de santé qui sont adaptées à l'évolution démographique et aux besoins
Consacrer 100 % des efforts en immobilier de santé à partir de l'exercice 2019/2020, afin de soutenir la croissance démographique européenne.

Entreprise

Maintenir une position ferme en termes de mixité
Privilégier le bien-être des employés
Offrir des formations pertinentes aux employés

Impact sur les SDG

Satisfaction des opérateurs, qualité de service

Bien-être des employés

Développement des talents

Diversité

Gestion des risques

Impact environnemental Portefeuille

Mesurer l'impact environnemental de 80 % des bâtiments d'ici 2025
Réduire les émissions de CO2 et la consommation d'énergie d'au moins 10 % par m2 d'ici 2025
Introduire une analyse du cycle de vie pour chaque nouveau projet
Mettre en place un dialogue systématique sur l'efficacité énergétique avec les opérateurs sur base annuelle

Entreprise

Activités opérationnelles neutre en CO2
Lancer et gérer un programme de mobilité responsable en 2019

Impact sur les SDG's

Gestion de l'énergie ; Adaptation au changement climatique ; Mobilité

Impact du cycle de vie des nouveaux développements; Innovation dans les bâtiments

États financiers¹

Les rapports financiers annuels, les rapports de gestion et du Commissaire concernant les exercices 2015/2016, 2016/2017 et 2017/2018, ainsi que les rapports d'expertise, déclarations intermédiaires et rapports financiers semestriels (y compris le rapport du Commissaire) sont consultables sur le site internet de la société (www.aedifica.eu). Ils peuvent également être obtenus sur simple demande au siège social.

États financiers

1. États financiers		117	Note annexe 31 :	autres immobilisations corporelles	143
	consolidés 2018/2019		Note annexe 32 :	actifs financiers non courants et	143
1.1 Compte de résultats consolidé		117		autres passifs financiers non courants
1.2 État du résultat global consolidé		118	Note annexe 33 :	instruments de couverture	144
1.3 Bilan consolidé		118	Note annexe 34 :	créances commerciales	147
	1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé	120	Note annexe 35 :	créances fiscales et autres actifs courants	148
	1.5 État consolidé de variation des capitaux propres	121	Note annexe 36 :	trésorerie et équivalents de trésorerie	148
	1.6 Notes annexes aux états financiers consolidés	123	Note annexe 37 :	comptes de régularisation	148
Note annexe 1 :	informations générales	123	Note annexe 38 :	capitaux propres	149
Note annexe 2 :	méthodes comptables	123	Note annexe 39 :	provisions	150
Note annexe 3 :	information sectorielle	130	Note annexe 40 :	dettes financières non courantes	151
Note annexe 4 :	revenus locatifs	133	Note annexe 41 :	dettes commerciales et autres	152
Note annexe 5 :	charges relatives à la location	133		dettes courantes
Note annexe 6 :	récupération de charges immobilières	133	Note annexe 42 :	comptes de régularisation	153
Note annexe 7 :	récupération de charges locatives et	133	Note annexe 43 :	frais de personnel	153
	de taxes normalement assumées par		Note annexe 44 :	gestion des risques financiers	154
	le locataire sur immeubles loués		Note annexe 45 :	éléments éventuels et engagements	157
Note annexe 8 :	frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail	134	Note annexe 46 :	acquisitions et cessions d'immeubles de placement	160
Note annexe 9 :	charges locatives et taxes normalement	134	Note annexe 47 :	variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	162
	assumées par le locataire sur		Note annexe 48 :	transactions avec les parties liées	162
Note annexe 10 :	immeubles loués autres recettes et dépenses relatives	134	Note annexe 49 :	événements postérieurs à la date de clôture	163
Note annexe 11 :	à la location frais techniques	134	Note annexe 50 :	résultat corrigé tel que défini par l'arrêté royal du 13 juillet 2014	164
Note annexe 12 :	frais commerciaux	134	Note annexe 51 :	liste des filiales, entreprises associées et	164
Note annexe 13 :	charges et taxes sur immeubles non loués	135		coentreprises
Note annexe 14 :	frais de gestion immobilière	135	Note annexe 52 :	respect de contraintes du statut de SIR	166
Note annexe 15 :	autres charges immobilières	135	Note annexe 53 :	rémunération du commissaire	166
Note annexe 16 :	frais généraux de la société	135	Note annexe 54 :	impôts différés	167
Note annexe 17 :	autres revenus et charges d'exploitation	136	Note annexe 55 :	juste valeur	167
Note annexe 18 :	résultat sur vente d'immeubles de placement	136	Note annexe 56 :	options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle	168
Note annexe 19 :	résultat sur vente d'autres actifs non financiers	136	Note annexe 57 :	indicateurs alternatifs de performance (Alternative Performance Measures - APM)	168
Note annexe 20 :	variation de la juste valeur des immeubles de placement	136	Note annexe 58 : Note annexe 59 :	regroupement d'entreprise Participations dans des entreprises	172 172
Note annexe 21 :	revenus financiers	137		associées et co-entreprises
Note annexe 22 :	charges d'intérêts nettes	137
Note annexe 23 :	autres charges financières	137	1.7 Rapport du commissaire		173
Note annexe 24 :	impôts des sociétés	138
Note annexe 25 :	exit tax	138		2. Comptes annuels statutaires	178
Note annexe 26 :	résultat par action	139		abrégés 2018/2019
Note annexe 27 :	goodwill	139		Compte de résultats statutaire abrégé	178
Note annexe 28 :	immobilisations incorporelles	140		État du résultat global statutaire abrégé	179
Note annexe 29 :	immeubles de placement	140	Bilan statutaire abrégé		179
Note annexe 30 :	projets de développement	143		État de variation des capitaux propres statutaire abrégé	181
				Compte d'affectations et prélèvements statutaire abrégé	183

1 – Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019

1.1 Compte de résultats consolidé

immeubles loués

Attribuable à :

état au terme du bail

États financiers

(x 1.000 €) Notes

I. Revenus locatifs 4 118.413 91.677 II. Reprises de loyers cédés et escomptés 0 0 III. Charges relatives à la location 5 -41 -80 Résultat locatif net 118.372 91.597 IV. Récupération de charges immobilières 6 59 84

VII. Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués 9 -2.751 -2.469 VIII. Autres recettes et dépenses relatives à la location 10 -820 -985 Résultat immobilier 117.611 90.696 IX. Frais techniques 11 -1.077 -1.379 X. Frais commerciaux 12 -317 -552 XI. Charges et taxes sur immeubles non loués 13 -58 -136 XII. Frais de gestion immobilière 14 -2.763 -1.273 XIII. Autres charges immobilières 15 -1.470 -1.281 Charges immobilières -5.685 -4.621 Résultat d'exploitation des immeubles 111.926 86.075 XIV. Frais généraux de la société 16 -14.692 -10.963 XV. Autres revenus et charges d'exploitation 17 -92 2.163 Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille 97.142 77.275 XVI. Résultat sur vente d'immeubles de placement 18 7.321 789 XVII. Résultat sur vente d'autres actifs non financiers 19 0 0 XVIII. Variation de la juste valeur des immeubles de placement 20 63.317 15.018 XIX. Autre résultat sur portefeuille 20 0 -344 Résultat d'exploitation 167.780 92.738 XX. Revenus financiers 21 154 554 XXI. Charges d'intérêts nettes 22 -17.193 -14.321 XXII. Autres charges financières 23 -3.129 -1.552 XXIII. Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers 47 -7.304 -2.157 Résultat financier -27.472 -17.476 XXIV. Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises 59 1.134 0 Résultat avant impôt 141.442 75.262 XXV. Impôts des sociétés 24 -10.136 -6.066 XXVI. Exit tax 25 -578 2.659 Impôt -10.714 -3.407 Résultat net 130.728 71.855

Intérêts minoritaires 7.231 0 Part du groupe 123.497 71.855

Résultat de base par action (€) 26 6,41 3,99 Résultat dilué par action (€) 26 6,41 3,99

annexes

2019 2018

7 2.751 2.469

8 0 0

consolidés

V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur

VI. Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en

1. États financiers consolidés

1.1 Compte de résultats consolidé

1 – Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019

(x 1.000 €)		Notes annexes	2019	2018
I.	Revenus locatifs	4	118.413	91.677
II.	Reprises de loyers cédés et escomptés		0	0
III.	Charges relatives à la location	5	-41	-80
	Résultat locatif net		118.372	91.597
IV.	Récupération de charges immobilières	6	59	84
V.	Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	7	2.751	2.469
VI.	Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail	8	0	0
VII.	Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	9	-2.751	-2.469
VIII.	Autres recettes et dépenses relatives à la location	10	-820	-985
	Résultat immobilier		117.611	90.696
IX.	Frais techniques	11	-1.077	-1.379
X.	Frais commerciaux	12	-317	-552
XI.	Charges et taxes sur immeubles non loués	13	-58	-136
XII.	Frais de gestion immobilière	14	-2.763	-1.273
XIII.	Autres charges immobilières	15	-1.470	-1.281
	Charges immobilières		-5.685	-4.621
	Résultat d'exploitation des immeubles		111.926	86.075
XIV.	Frais généraux de la société	16	-14.692	-10.963
XV.	Autres revenus et charges d'exploitation	17	-92	2.163
	Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille		97.142	77.275
XVI.	Résultat sur vente d'immeubles de placement	18	7.321	789
XVII.	Résultat sur vente d'autres actifs non financiers	19	0	0
XVIII.	Variation de la juste valeur des immeubles de placement	20	63.317	15.018
XIX.	Autre résultat sur portefeuille	20	0	-344
	Résultat d'exploitation		167.780	92.738
XX.	Revenus financiers	21	154	554
XXI.	Charges d'intérêts nettes	22	-17.193	-14.321
XXII.	Autres charges financières	23	-3.129	-1.552
XXIII.	Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	47	-7.304	-2.157
	Résultat financier		-27.472	-17.476
XXIV.	Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises	59	1.134	0
	Résultat avant impôt		141.442	75.262
XXV.	Impôts des sociétés	24	-10.136	-6.066
XXVI.	Exit tax	25	-578	2.659
Impôt			-10.714	-3.407
Résultat net			130.728	71.855
Attribuable à :
	Intérêts minoritaires		7.231	0
	Part du groupe		123.497	71.855

	Résultat de base par action (€)	26	6,41	3,99
	Résultat dilué par action (€)	26	6,41	3,99

117

1.2 État du résultat global consolidé

(x 1.000 €)	2019	2018
I. Résultat net	130.728	71.855
II. Autres éléments du résultat global recyclables en compte de résultats
A. Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	0	0
B. Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments de couverture autorisés de flux de trésorerie telle que définie en IFRS	-9.620	-871
D. Différences de change liées à la conversion d'activités à l'étranger	-4.093
H. Autres éléments du résultat global, nets d'impôt	-3.466	831
Résultat global		71.815
Attribuable à :
Intérêts minoritaires	7.231	0
Part du groupe	106.318	71.815

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 2

3 – Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019

(x 1.000 €)

PASSIF

I. Passifs non courants

II. Passifs courants

immeubles de placement

CAPITAUX PROPRES ET PASSIF Notes

CAPITAUX PROPRES 38

c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des

d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés

e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée

auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée

A. Capital 624.713 465.126 B. Primes d'émission 565.068 297.569 C. Réserves 116.271 107.097 a. Réserve légale 0 0 b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers 171.274 153.582

f. Réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires -4.573 0 g. Réserve pour différences de changes liées à la conversion d'activités à l'étranger -4.093 0 h. Réserve pour actions propres 0 0 k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger -3.824 -1.311 m. Autres réserves 796 -1.957 n. Résultat reporté des exercices antérieurs 41.619 28.831 D. Résultat net de l'exercice 123.497 71.855 Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère 1.429.549 941.647 II. Intérêts minoritaires 103 0 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 1.429.652 941.647

A. Provisions 39 0 0 B. Dettes financières non courantes 40 584.193 716.927 a. Etablissements de crédit 569.226 716.927 c. Autres 14.967 0 C. Autres passifs financiers non courants 32 52.774 37.599 a. Instruments de couvertures autorisés 48.170 33.210 b. Autres 4.604 4.389 D. Dettes commerciales et autres dettes non courantes 0 0 E. Autres passifs non courants 0 0 F. Passifs d'impôts différés 54 11.848 6.211 Total des passifs non courants 648.815 760.737

A. Provisions 39 0 0 B. Dettes financières courantes 40 272.317 22.830 a. Etablissements de crédit 172.317 22.830 c. Autres 100.000 0 C. Autres passifs financiers courants 0 0 D. Dettes commerciales et autres dettes courantes 41 27.044 37.303 a. Exit tax 3.106 8.818 b. Autres 23.938 28.485 E. Autres passifs courants 0 0 F. Comptes de régularisation 42 8.299 4.126 Total des passifs courants 307.660 64.259

TOTAL DU PASSIF 956.475 824.996

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 2.386.127 1.766.643

I. Capital et réserves attribuables aux actionnaires de la société-mère

annexes

2019 2018

-40.977 -37.953

-24.960 -16.436

-18.991 -17.659

1.3 Bilan consolidé

ACTIF	Notes annexes	2019	2018
(x 1.000 €) I. Actifs non courants
A. Goodwill	27	0	1.856
B. Immobilisations incorporelles	28	407	301
C. Immeubles de placement	29	2.315.709	1.736.463
D. Autres immobilisations corporelles	31	1.326	2.569
E. Actifs financiers non courants	32	307	1.888
F. Créances de location-financement		0	0
G. Créances commerciales et autres actifs non courants		0	0
H. Actifs d'impôts différés	54	0	0
I. Participations dans des entreprises associées et co-entreprises	59	33.931	0
Total actifs non courants		2.351.680	1.743.077

II. Actifs courants
A. Actifs détenus en vue de la vente	29	5.240	4.070
B. Actifs financiers courants		0	0
C. Créances de location-financement		0	0
D. Créances commerciales	34	11.216	7.518
E. Créances fiscales et autres actifs courants	35	1.257	446
F. Trésorerie et équivalents de trésorerie	36	15.405	10.589
G. Comptes de régularisation	37	1.329	943
Total actifs courants		34.447	23.566

TOTAL DE L'ACTIF		2.386.127	1.766.643

	CAPITAUX PROPRES ET PASSIF	Notes annexes	2019	2018
	(x 1.000 €)
	CAPITAUX PROPRES	38
I.	Capital et réserves attribuables aux actionnaires de la société-mère
A.	Capital		624.713	465.126
B.	Primes d'émission		565.068	297.569
C.	Réserves		116.271	107.097
	a. Réserve légale		0	0
	b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers		171.274	153.582
	c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement		-40.977	-37.953
	d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée		-24.960	-16.436
	e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée		-18.991	-17.659
	f. Réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires		-4.573	0
	g. Réserve pour différences de changes liées à la conversion d'activités à l'étranger		-4.093	0
	h. Réserve pour actions propres		0	0
	k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger		-3.824	-1.311
	m. Autres réserves		796	-1.957
	n. Résultat reporté des exercices antérieurs		41.619	28.831
D.	Résultat net de l'exercice		123.497	71.855
	Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère		1.429.549	941.647
II.	Intérêts minoritaires		103	0
	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		1.429.652	941.647

	PASSIF
I.	Passifs non courants
A.	Provisions	39	0	0
B.	Dettes financières non courantes	40	584.193	716.927
	a. Etablissements de crédit		569.226	716.927
	c. Autres		14.967	0
C.	Autres passifs financiers non courants	32	52.774	37.599
	a. Instruments de couvertures autorisés		48.170	33.210
	b. Autres		4.604	4.389
D.	Dettes commerciales et autres dettes non courantes		0	0
E.	Autres passifs non courants		0	0
F.	Passifs d'impôts différés	54	11.848	6.211
	Total des passifs non courants		648.815	760.737

II.	Passifs courants

A.	Provisions	39	0	0
B.	Dettes financières courantes	40	272.317	22.830
	a. Etablissements de crédit		172.317	22.830
	c. Autres		100.000	0
C.	Autres passifs financiers courants		0	0
D.	Dettes commerciales et autres dettes courantes	41	27.044	37.303
	a. Exit tax		3.106	8.818
	b. Autres		23.938	28.485
E.	Autres passifs courants		0	0
F.	Comptes de régularisation	42	8.299	4.126
	Total des passifs courants		307.660	64.259
	TOTAL DU PASSIF		956.475	824.996

	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF		2.386.127	1.766.643

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 2

annexes

0 0

3 – Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019

-9.620 -871

2019 2018

1.2 État du résultat global consolidé

des immeubles de placement

telle que définie en IFRS

Attribuable à :

1.3 Bilan consolidé

I. Actifs non courants

II. Actifs courants

(x 1.000 €)

II. Autres éléments du résultat global recyclables en compte de résultats

(x 1.000 €) 2019 2018

I. Résultat net 130.728 71.855

H. Autres éléments du résultat global, nets d'impôt -3.466 831 Résultat global 113.549 71.815

A. Goodwill 27 0 1.856 B. Immobilisations incorporelles 28 407 301 C. Immeubles de placement 29 2.315.709 1.736.463 D. Autres immobilisations corporelles 31 1.326 2.569 E. Actifs financiers non courants 32 307 1.888 F. Créances de location-financement 0 0 G. Créances commerciales et autres actifs non courants 0 0 H. Actifs d'impôts différés 54 0 0 I. Participations dans des entreprises associées et co-entreprises 59 33.931 0 Total actifs non courants 2.351.680 1.743.077

A. Actifs détenus en vue de la vente 29 5.240 4.070 B. Actifs financiers courants 0 0 C. Créances de location-financement 0 0 D. Créances commerciales 34 11.216 7.518 E. Créances fiscales et autres actifs courants 35 1.257 446 F. Trésorerie et équivalents de trésorerie 36 15.405 10.589 G. Comptes de régularisation 37 1.329 943 Total actifs courants 34.447 23.566

TOTAL DE L'ACTIF 2.386.127 1.766.643

Intérêts minoritaires 7.231 0 Part du groupe 106.318 71.815

A. Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique

B. Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments de couverture autorisés de flux de trésorerie

ACTIF Notes

D. Différences de change liées à la conversion d'activités à l'étranger -4.093

1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé

(x 1.000 €)	Notes annexes	2019	2018
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Résultat net		123.497	71.855
Intérêts minoritaires		7.231	0
Impôts	24	10.134	6.066
Amortissements		651	804
Réductions de valeur	5	10	57
Variation de la juste valeur des immeubles de placement et des projets de développement (+/-)	20	-63.317	-15.018
Plus-values nettes réalisées	18	-7.322	-789
Résultat financier		27.472	17.475
Pertes de valeur sur goodwill		0	335
Variation de la juste valeur de participations mises en équivalence	59	-1.134	0
Variation des créances commerciales (+/-)		-4.297	-856
Variation des créances fiscales et autres actifs courants (+/-)		-1.073	1.233
Variation des comptes de régularisation actifs (+/-)		-717	-58
Variation des dettes commerciales et autres dettes courantes (hors exit tax) (+/-)		-7.095	5.955
Variation des comptes de régularisation passifs (+/-)		5.612	-792
Flux de trésorerie des activités opérationnelles		89.652	86.267
Impôts payés		-894	-1.275
Flux de trésorerie opérationnels nets		88.758	84.992

FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations incorporelles		-62	-201
Acquisitions de sociétés immobilières et d'immeubles de placement en exploitation		-654.405	-115.911
Acquisitions d'immobilisations corporelles		549	-1.591
Acquisitions de projets de développement		-109.508	-57.349
Cessions d'immeubles de placement		65.297	15.517
Variation nette des créances non courantes		-247	56
Investissements nets en autres immobilisations		96.325	0
Flux de trésorerie d'investissement nets		-602.051	-159.479

FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital, nette de frais°		408.702	0
Cessions d'actions propres		0	0
Dividende de l'exercice précédent		-28.119	-34.478
Variation nette des lignes de crédit bancaires	40	106.555	125.795
Variation nette des autres passifs financiers non courants		99.493	-1.092
Éléments financiers nets reçus (+) / payés (-)		-18.474	-16.264
Remboursement des dettes financières des sociétés acquises ou fusionnées		-21.579	-18.350
Remboursement du fonds de roulement des sociétés acquises ou fusionnées		-28.469	21.330
Flux de trésorerie de financement nets		518.109	76.941

FLUX DE TRÉSORERIE TOTAUX DE LA PÉRIODE
Flux de trésorerie totaux de la période		4.816	2.454

RÉCONCILIATION AVEC LE BILAN
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice		10.589	8.135
Flux de trésorerie totaux de la période		4.816	2.454
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice	36	15.405	10.589

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 4

° Certains types d'augmentation de capital (apports en nature, scissions partielles) n'entraînent pas de flux de trésorerie.

1.5 État consolidé de variation des capitaux propres

5 – Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 4

2019 2018

annexes

1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé

FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT

FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT

FLUX DE TRÉSORERIE TOTAUX DE LA PÉRIODE

RÉCONCILIATION AVEC LE BILAN

(x 1.000 €) Notes

Résultat net 123.497 71.855 Intérêts minoritaires 7.231 0 Impôts 24 10.134 6.066 Amortissements 651 804 Réductions de valeur 5 10 57 Variation de la juste valeur des immeubles de placement et des projets de développement (+/-) 20 -63.317 -15.018 Plus-values nettes réalisées 18 -7.322 -789 Résultat financier 27.472 17.475 Pertes de valeur sur goodwill 0 335 Variation de la juste valeur de participations mises en équivalence 59 -1.134 0 Variation des créances commerciales (+/-) -4.297 -856 Variation des créances fiscales et autres actifs courants (+/-) -1.073 1.233 Variation des comptes de régularisation actifs (+/-) -717 -58 Variation des dettes commerciales et autres dettes courantes (hors exit tax) (+/-) -7.095 5.955 Variation des comptes de régularisation passifs (+/-) 5.612 -792 Flux de trésorerie des activités opérationnelles 89.652 86.267 Impôts payés -894 -1.275 Flux de trésorerie opérationnels nets 88.758 84.992

Acquisitions d'immobilisations incorporelles -62 -201 Acquisitions de sociétés immobilières et d'immeubles de placement en exploitation -654.405 -115.911 Acquisitions d'immobilisations corporelles 549 -1.591 Acquisitions de projets de développement -109.508 -57.349 Cessions d'immeubles de placement 65.297 15.517 Variation nette des créances non courantes -247 56 Investissements nets en autres immobilisations 96.325 0 Flux de trésorerie d'investissement nets -602.051 -159.479

Augmentation de capital, nette de frais° 408.702 0 Cessions d'actions propres 0 0 Dividende de l'exercice précédent -28.119 -34.478 Variation nette des lignes de crédit bancaires 40 106.555 125.795 Variation nette des autres passifs financiers non courants 99.493 -1.092 Éléments financiers nets reçus (+) / payés (-) -18.474 -16.264 Remboursement des dettes financières des sociétés acquises ou fusionnées -21.579 -18.350 Remboursement du fonds de roulement des sociétés acquises ou fusionnées -28.469 21.330 Flux de trésorerie de financement nets 518.109 76.941

Flux de trésorerie totaux de la période 4.816 2.454

Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice 10.589 8.135 Flux de trésorerie totaux de la période 4.816 2.454 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice 36 15.405 10.589

° Certains types d'augmentation de capital (apports en nature, scissions partielles) n'entraînent pas de flux de trésorerie.

(x 1.000 €)	2017	Augmentation de capital en nature	Résultat global consolidé	Affectation du résultat	Autres transferts et arrondi	2018
Capital	459.231	5.895	0	0	0	465.126
Primes d'émission	287.194	10.376	0	0	-1	297.569
Réserves	78.256	0	-40	28.880	1	107.097
a. Réserve légale	0	0	0	0	0	0
b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers	131.253	0	0	20.842	1.487	153.582
c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-29.397	0	0	-9.026	470	-37.953
d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	-16.418	0	-40	22	0	-16.436
e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-23.712	0	0	6.053	0	-17.659
h. Réserve pour actions propres	0	0	0	0	0	0
k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger	230	0	0	-1.541	0	-1.311
m. Autres réserves	0	0	0	0	-1.957	-1.957
n. Résultat reporté des exercices antérieurs	16.300	0	0	12.530	1	28.831
Résultat de l'exercice	63.358	0	71.855	-63.358	0	71.855
Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère	888.039	16.271	71.815	-34.478	0	941.647
Intérêts minoritaires	0	0	0	0	0	0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	888.039	16.271	71.815	-34.478	0	941.647

(x 1.000 €)	2018	Augmentation de capital en espèces	Augmentation de capital en nature	Résultat global consolidé	Affectation du résultat	Autres transferts et arrondi	2019
Capital	465.126	153.002	6.585	0	0	0	624.713
Primes d'émission	297.569	255.796	11.702	0	0	1	565.068
Réserves	107.097	0	0	-17.179	26.354	-1	116.271
a. Réserve légale	0	0	0	0	0	0	0
b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers	153.582	0	0	0	22.255	-4.563	171.274
c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-37.953	0	0	0	-6.792	3.768	-40.977
d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	-16.436	0	0	-8.513	-11	0	-24.960
e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-17.659	0	0	0	-1.332	0	-18.991
f. Réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires	0	0	0	-4.573	0	0	-4.573
g. Réserve pour différences de changes liées à la conversion d'activités à l'étranger	0	0	0	-4.093	0	0	-4.093
h. Réserve pour actions propres	0	0	0	0	0	0	0
k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger	-1.311	0	0	0	-2.513	0	-3.824
m. Autres réserves	-1.957	0	0	0	1.957	796	796
n. Résultat reporté des exercices antérieurs	28.831	0	0	0	12.790	-2	41.619
Résultat de l'exercice	71.855	0	0	123.497	-71.855	0	123.497
Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère	941.647	408.798	18.287	106.318	-45.501	0	1.429.549
Intérêts minoritaires	0	0	0	103	0	0	103
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	941.647	408.798	18.287	106.421	-45.501	0	1.429.652

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 6

1.6 Notes annexes aux états financiers consolidés

Note annexe 1 : Informations générales

7 – Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 6

Autres transferts et arrondi

2019

Affectation du résultat

(x 1.000 €) 2018 Augmentation

b. Réserve du solde des variations de juste valeur des

d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est

e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas

f. Réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs

g. Réserve pour différences de changes liées à la conversion d'activités à l'étranger

k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger

n. Résultat reporté des exercices

c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement

biens immobiliers

appliquée

monétaires

antérieurs

société-mère

Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la de capital en espèces

Augmentation de capital en nature

Capital 465.126 153.002 6.585 0 0 0 0 624.713 Primes d'émission 297.569 255.796 11.702 0 0 0 1 565.068 Réserves 107.097 0 0 0 -17.179 26.354 -1 116.271 a. Réserve légale 0 0 0 0 0 0 0 0

h. Réserve pour actions propres 0 0 0 0 0 0 0 0

m. Autres réserves -1.957 0 0 0 0 1.957 796 796

Résultat de l'exercice 71.855 0 0 0 123.497 -71.855 0 123.497

Intérêts minoritaires 0 0 0 0 103 0 0 103 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 941.647 408.798 18.287 0 106.421 -45.501 0 1.429.652

Acquisitions / cessions d'actions propres

153.582 0 0 0 0 22.255 -4.563 171.274

-37.953 0 0 0 0 -6.792 3.768 -40.977

-16.436 0 0 0 -8.513 -11 0 -24.960

-17.659 0 0 0 0 -1.332 0 -18.991

0 0 0 0 -4.573 0 0 -4.573

0 0 0 0 -4.093 0 0 -4.093

-1.311 0 0 0 0 -2.513 0 -3.824

28.831 0 0 0 0 12.790 -2 41.619

941.647 408.798 18.287 0 106.318 -45.501 0 1.429.549

Résultat global consolidé

Aedifica SA (dénommée dans les états financiers « la Société » ou « la société-mère ») est une société anonyme ayant opté pour le statut de SIR (société immobilière réglementée) publique de droit belge. La Société est inscrite au Registre des Personnes Morales (R.P.M.) de Bruxelles sous le n°0877.248.501. Ses principaux actionnaires sont mentionnés en note annexe 38. L'adresse du siège social de la Société est la suivante : Rue Belliard 40, B-1040 Bruxelles (téléphone : +32 (0)2 626 07 70).

Le groupe Aedifica (dénommé dans les états financiers « le Groupe ») se compose de la société-mère et de ses filiales. Les filiales du groupe Aedifica sont présentées en note annexe 51.

Aedifica se profile comme une société belge cotée spécialisée dans les investissements en immobilier de santé européen, en particulier dans le logement des seniors nécessitant des soins. Ces dernières années, Aedifica s'est imposée comme référence dans le secteur de l'immobilier coté européen et a l'ambition de renforcer davantage cette position dans les années à venir. En investissant dans des établissements de soins de qualité, générateurs de revenus locatifs récurrents et indexés, et offrant un potentiel de valeur ajoutée, Aedifica vise à offrir à ses actionnaires un investissement immobilier sûr et durable avec un rendement attractif.

Les actions d'Aedifica (AED) sont cotées sur Euronext Brussels (marché réglementé) depuis le mois d'octobre 2006.

La publication des états financiers consolidés a été approuvée par le Conseil d'administration le 3 septembre 2019. Les actionnaires de la Société ont la faculté de modifier les états financiers consolidés après leur publication lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 22 octobre 2019.

Note annexe 2 : Méthodes comptables

Note annexe 2.1 : Bases d'évaluation

Les états financiers consolidés couvrent la période de 12 mois clôturée le 30 juin 2019. Ils ont été préparés sur base du référentiel comptable « International Financial Reporting Standards » (« IFRS ») et des interprétations de l'« International Financial Reporting Interpretations Committee » (« IFRIC »), publiées et effectives au 30 juin 2019 qui ont été approuvées par l'Union européenne (« UE »).

Celles-ci correspondent aux normes et interprétations publiées par l'« International Accounting Standards Board » (« IASB ») en vigueur au 30 juin 2019. Les états financiers consolidés ont aussi été préparés en respectant l'esprit et les dispositions de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées.

Les états financiers consolidés sont préparés en euros, et sont présentés en milliers d'euros.

Les états financiers consolidés sont établis en respectant le principe du coût historique, à l'exception des actifs et passifs suivants qui sont évalués à leur juste valeur : immeubles de placement, immeubles de placement détenus en vue de la vente, actifs financiers disponibles à la vente, actifs et passifs financiers détenus à des fins de couverture ou non (notamment les produits dérivés), options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle et participations dans des entreprises associées et co-entreprises.

Les états financiers consolidés sont établis selon la méthode de la comptabilité d'engagement, et sur une base de continuité d'exploitation, sur un horizon de temps prévisible.

Dans le cadre de l'établissement de ses états financiers consolidés, la Société est appelée à formuler un certain nombre de jugements significatifs dans l'application des méthodes comptables (comme principalement la détermination de la classification des contrats de location, l'identification des regroupements d'entreprises et le calcul des impôts différés) et à procéder à un certain nombre d'estimations (comme principalement dans les tests de perte de valeur auxquels le goodwill est soumis). Pour formuler ces hypothèses, la direction peut se fonder sur son expérience, sur l'assistance de tiers (notamment les experts immobiliers) et sur d'autres facteurs jugés pertinents. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Le cas échéant, ces dernières sont régulièrement révisées et modifiées en conséquence.

Les nouvelles normes, nouveaux amendements et nouvelles interprétations suivants sont obligatoirement applicables par le Groupe depuis le 1er juillet 2018, mais n'ont pas eu d'impact sur les présents états financiers consolidés : - nouvelle interprétation IFRIC 22 « Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée » ;

amendement à la norme IAS 40 « Transfert d'immeubles de placement » ;
amendements à la norme IFRS 2 « Classement et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions » ; - amendement à la norme IFRS 4 « Application d'IFRS 9 Instruments financiers et d'IFRS 4 Contrats d'assurance » ;
amendement à la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients» ;
amendement à la norme IAS 1 « Initiative concernant les informations à fournir » ;
amendement aux normes IAS 16 et IAS 38 « Clarifications sur les modes d'amortissement acceptables » ;
amendement aux normes IAS 16 et IAS 41 « Agriculture: plantes productrices » ;
amendement à la norme IAS 27 « Utilisation de la méthode de la mise en équivalence dans les états financiers individuels » ; - amendement aux normes IFRS 10, IFRS 12 et IAS 28 « Entités d'investissement : application de l'exception de consolidation » ;
amendement à la norme IFRS 11 « Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans des entreprises communes » ;

123

améliorations annuelles des IFRS Cycle 2012-2014 publiées en septembre 2014 ;
nouvelle norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients » :

La norme IFRS 15 établit un modèle unique complet quant à la comptabilisation des produits des activités ordinaires provenant de contrats avec des clients. Lors de son entrée en vigueur, la nouvelle norme a remplacé la norme IAS 18 qui couvre les produits provenant des ventes de biens et des prestations de services, la norme IAS 11 qui traite des contrats de construction et les interprétations qui leur sont associées.

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 8

La norme IFRS 15 n'a pas eu d'impact matériel sur les états financiers statutaires ou consolidés d'Aedifica car les contrats de location sont exclus du champ d'application de la norme et représentent la principale source de produits pour Aedifica. Les principes de la norme IFRS 15 sont néanmoins applicables aux composantes non locatives qui peuvent être comprises dans des contrats de location ou dans des accords séparés, telles que les services de maintenance mis à charge du preneur. Compte tenu du fait que ces composantes non locatives sont relativement limitées et représentent principalement des services comptabilisés de manière progressive tant selon la norme IFRS 15 que la norme IAS 18, il n'y a pas eu pas d'impact matériel sur les états financiers statutaires ou consolidés.

Les nouvelles normes, nouveaux amendements et nouvelles interprétations suivants sont obligatoirement applicables par le Groupe depuis le 1er juillet 2018, et ont eu un impact non significatif sur les présents états financiers consolidés :

nouvelle norme IFRS 9 « Instruments financiers » :

La norme IFRS 9 a été finalisée et publiée par l'IASB en juillet 2014 et adoptée par l'UE en novembre 2016. IFRS 9 contient les dispositions relatives à la classification et à l'évaluation des actifs et passifs financiers, la dépréciation des actifs financiers et la comptabilité de couverture générale. IFRS 9 remplacera la majeure partie de la norme IAS 39 « Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation ». Sur base d'une analyse de la situation d'Aedifica au 30 juin 2019, la norme IFRS 9 n'a pas eu d'impact matériel sur les états financiers statutaires ou consolidés. En ce qui concerne la dépréciation des actifs financiers évalués au coût amorti, y compris les créances commerciales, l'application initiale du modèle des pertes de crédit attendues selon IFRS 9 a conduit à comptabiliser plus rapidement des pertes de crédit par rapport au modèle des pertes de crédit encourues appliqué selon IAS 39. Compte tenu des montants relativement limités des créances commerciales combinés au faible risque de crédit qui leur est associé, il n'y a pas eu pas d'impact matériel sur les états financiers statutaires ou consolidés.

amendement à la norme IAS 40 « Transfert d'immeubles de placement » ;
amendement à la norme IFRS 2 « Classement et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions » ;
amendement à la norme IFRS 4 « Application d'IFRS 9 Instruments financiers et d'IFRS 4 Contrats d'assurance » ; - clarification de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » ;
améliorations annuelles des IFRS Standards Cycle 2014-2016 publiées en décembre 2016 ;
nouvelle interprétation IFRIC 22 « Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée ».

Certaines nouvelles normes, et certains nouveaux amendements et interprétations relatifs aux normes existantes, ont été publiés et seront obligatoirement applicables aux exercices débutant le ou après le 1er juillet 2019. Ces changements, que le Groupe n'a pas adoptés de manière anticipée, sont les suivants (situation au 16 juillet 2019) : - IFRS 16 « Leases » (applicable au 1er janvier 2019 et appliqué par le Groupe à partir du 1er juillet 2019) :

La norme IFRS 16 fournit un modèle complet pour l'identification des contrats de location et leur traitement dans les états financiers du preneur et du bailleur. Elle a remplacé la norme IAS 17 « Contrats de location » ainsi que les interprétations associées lors de son entrée en vigueur. Des changements significatifs sont introduits par IFRS 16 en ce qui concerne la comptabilisation par le preneur avec la suppression de la distinction entre location simple et location-financement, et la comptabilisation d'actifs et de passifs pour tous les contrats de location (sauf exceptions limitées aux locations à court terme et aux locations d'actifs de faible valeur). Contrairement à la comptabilisation par le preneur, la norme IFRS 16 maintient en substance les dispositions de la norme IAS 17 quant à la comptabilisation par le bailleur et maintient l'obligation pour le bailleur de classer une location comme location simple ou location-financement.

Comme Aedifica agit presqu'exclusivement comme bailleur, la norme IFRS 16 n'aura pas d'impact matériel sur ses états financiers consolidés. Dans les cas limités où Aedifica est le preneur dans des contrats classés en location simple selon IAS 17 et non sujets aux exemptions de la norme IFRS 16 (p.ex. dans le cas de location de voitures, d'immeubles utilisés par le Groupe, etc.), un actif au titre du droit d'utilisation et un passif associé seront comptabilisés dans le bilan consolidé. Le montant total activé à la suite de l'application d'IFRS 16 correspondra à la valeur actuelle nette des voitures de société et de l'immeuble utilisé en tant que bureau par le Groupe. L'impact sur le bilan consolidé au 30 juin 2019 serait de 2.2 millions €. Cette valeur sera ensuite amortie linéairement sur la durée de vie des contrats. Une dette correspondant à la valeur actuelle nette sera reconnue en contrepartie. La dette sera amortie selon « l'effective interest rate method ».

nouvelle norme IFRS 14 « Regulatory Deferral Accounts » (pour laquelle aucune date d'application ne peut être déterminée, l'UE ayant décidé de ne pas démarrer le processus d'approbation de cette norme intermédiaire, en attendant la publication d'une norme définitive) ; - améliorations annuelles des IFRS Standards Cycle 2015-2017 publiées en décembre 2017 (applicable au 1er juillet 2019) ;
amendement à la norme IAS 19 « Modification, réduction ou liquidation d'un régime » (applicable au 1er juillet 2019) ;
amendement à la norme IAS 28 « Intérêts à long terme dans une entreprise associée ou une coentreprise » (applicable au 1er juillet 2019) ;
nouvelle interprétation IFRIC 23 « Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat » (applicable au 1er juillet 2019) ; - nouvelle norme IFRS 17 « Contrats d'assurance » (applicable au 1er juillet 2021, sous réserve d'approbation par l'UE) ;
amendement à la norme IFRS 9 « Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative » (applicable au 1er juillet 2019) ;
amendments to References to the Conceptual Framework in IFRS Standards issued in March 2018 (applicable au 1er juillet 2020, sous réserve d'approbation par l'UE) ; - amendement à la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprise » (applicable au 1er juillet 2020, sous réserve d'approbation par l'UE) ;
amendement à la norme IAS 1 et IAS 8 « Définition du terme 'Significatif' » (applicable au 1er juillet 2020, sous réserve d'approbation par l'UE).

Le Groupe est en train de déterminer les conséquences qu'aura l'introduction des changements énumérés ci-dessus.

Note annexe 2.2 : Résumé des principales méthodes comptables appliquées

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont présentées ci-dessous. Ces méthodes ont été appliquées de manière cohérente à tous les exercices présentés.

La numérotation des paragraphes ci-dessous fait référence aux rubriques du bilan et du compte de résultats.

Principes de consolidation – Filiales

9 – Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 8

améliorations annuelles des IFRS Cycle 2012-2014 publiées en septembre 2014 ;

associées.

method ».

nouvelle norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients » :

1er juillet 2018, et ont eu un impact non significatif sur les présents états financiers consolidés :

améliorations annuelles des IFRS Standards Cycle 2014-2016 publiées en décembre 2016 ; - nouvelle interprétation IFRIC 22 « Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée ».
IFRS 16 « Leases » (applicable au 1er janvier 2019 et appliqué par le Groupe à partir du 1er juillet 2019) :
amendement à la norme IAS 40 « Transfert d'immeubles de placement » ;
nouvelle norme IFRS 9 « Instruments financiers » :

états financiers statutaires ou consolidés.

anticipée, sont les suivants (situation au 16 juillet 2019) :

que la norme IAS 18, il n'y a pas eu pas d'impact matériel sur les états financiers statutaires ou consolidés.

amendement à la norme IFRS 2 « Classement et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions » ; - amendement à la norme IFRS 4 « Application d'IFRS 9 Instruments financiers et d'IFRS 4 Contrats d'assurance » ; - clarification de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » ;

par le bailleur et maintient l'obligation pour le bailleur de classer une location comme location simple ou location-financement.

Les nouvelles normes, nouveaux amendements et nouvelles interprétations suivants sont obligatoirement applicables par le Groupe depuis le

Toutes les entités dans lesquelles Aedifica détient de façon directe ou indirecte plus de la moitié des droits de votes ou a le pouvoir de contrôler l'exploitation, sont considérées comme filiales et entrent dans le périmètre de la consolidation globale. La consolidation globale consiste à incorporer tous les actifs et passifs des filiales, ainsi que les produits et les charges. Les intérêts minoritaires sont repris dans une rubrique séparée du bilan et du compte de résultats. Conformément à IFRS 10, les filiales sont consolidées dès l'acquisition du contrôle et sortent du périmètre de consolidation le jour où le contrôle cesse d'exister. Toutes les transactions, les soldes de comptes, y compris les résultats non réalisés entre sociétés du Groupe, sont éliminés.

Principes de consolidation – Entreprises associées ou co-entreprises

Les entités dans lesquelles Aedifica ne détient pas de façon directe ou indirecte plus de la moitié des droits de votes ou a le pouvoir de contrôler l'exploitation mais sur lesquelles elle exerce un contrôle conjoint ou une influence significative sont considérées comme des entreprises associées ou co-entreprises et sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. La participation est initialement comptabilisée au coût et est ensuite ajustée pour prendre en compte les changements postérieurs à l'acquisition de la quote-part de l'investisseur dans l'actif net de l'entité détenue.

Devises étrangères

Aedifica est principalement active dans la zone euro. L'euro est la devise fonctionnelle du Groupe et des états financiers consolidés. La devise fonctionnelle des filiales britanniques est le livre Sterling. Les transactions en devises étrangères sont converties dans la devise fonctionnelle respective des entités du Groupe au taux de change en vigueur à la date de transaction. Les gains et pertes de change résultant du règlement de ces transactions ou de la conversion des actifs et passifs monétaires détenus en devises étrangères sont comptabilisés dans le compte de résultats. Les exceptions concernent les prêts en devises qui couvrent les investissements dans des filiales étrangères et les emprunts intragroupe qui répondent à la définition d'un investissement net dans une activité à l'étranger. Dans ces cas, les différences de change sont comptabilisées dans une rubrique distincte des capitaux propres jusqu'à la cession de l'investissement.

Consolidation d'entités étrangères

Les actifs et passifs des entités étrangères sont convertis en euros aux taux de change en vigueur à la date du clôture de l'exercice. Le compte de résultats est converti au cours moyen de la période ou au cours de change au comptant pour les éléments significatifs. Les différences de change qui en résultent sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global et comptabilisées dans le compte de résultats du Groupe au moment de la cession de cette activité.

Les principaux taux de change utilisés pour convertir les montants exprimés en devises étrangères au cours de l'exercice comptable 2018/2019 sont : - ^bilan: 1 € = 0,89655 £

compte de résultats: 1 € = 0,87098 £

I.A. Goodwill

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition. L'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables comptabilisée en application de la norme IFRS 3 constitue un goodwill et est reconnu en tant qu'actif. Dans le cas où cet excédent est négatif, il est immédiatement comptabilisé en résultat. Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût, diminué du cumul des éventuelles pertes de valeur.

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 10

I.B. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont portées à l'actif à leur coût d'acquisition et sont amorties suivant la méthode linéaire à des taux annuels de 14,29 % (7 ans) à 33 % (3 ans).

I.C. Immeubles de placement

1. Comptabilisation initiale

1.1. Valeur d'acquisition

Lorsque l'acquisition d'un immeuble est effectuée à titre onéreux, via l'apport en nature d'un bâtiment contre l'émission de nouvelles actions, via la fusion par absorption d'une société immobilière ou par voie de scission partielle, les frais d'acte, les coûts d'audit et de consultation, les indemnités de remploi, les frais de mainlevée des financements des sociétés absorbées et autres frais liés à l'opération sont considérés comme faisant partie du prix d'acquisition et sont portés en compte à l'actif du bilan.

1.2. La juste valeur

Les immeubles en portefeuille ou qui entrent en portefeuille par acquisition à titre onéreux ou par voie d'apport sont valorisés par les experts indépendants à la juste valeur.

La juste valeur pour les immeubles de placement situés en Belgique est calculée comme suit :

immeubles avec une valeur d'investissement supérieure à 2,5 millions € : La juste valeur = valeur d'investissement / (1 + taux moyen des frais de transaction défini par le BE-REIT Association) ;
ⁱmmeubles avec une valeur d'investissement inférieure à 2,5 millions € :
- 1) lorsque l'expert considère que l'immeuble peut être vendu à la découpe, la juste valeur est définie comme la valeur la plus faible entre la valeur d'investissement à la découpe / (1 + % de droits de mutation selon la région où l'immeuble est situé) et la valeur d'investissement / (1 + taux moyen des frais de transaction défini par le BE-REIT Association) ;
- 2) lorsque l'expert considère que l'immeuble ne peut pas être vendu à la découpe, la juste valeur est la valeur d'investissement / (1+% de droits de mutation selon la Région où l'immeuble est situé).

Le taux moyen des frais de transaction défini par le BE-REIT Association est revu annuellement et adapté si nécessaire par seuils de 0,5 %. Les experts attestent du pourcentage de déduction retenu dans leurs rapports périodiques aux actionnaires. Il est actuellement de 2,5 %.

La juste valeur pour les immeubles de placement situés à l'étranger tient compte des frais d'acte applicables localement.

Les droits de mutation lors d'une acquisition, ainsi que toute variation de juste valeur des immeubles au cours de l'exercice sont reconnus directement en compte de résultats.

1.3. Traitement des différences lors de l'entrée en portefeuille

Si lors d'une opération telle que mentionnée en section I.C 1.1 (« Valeur d'acquisition ») ci-dessus, l'évaluation des immeubles par l'expert à la juste valeur conduit à une valeur différente de la valeur d'acquisition telle que définie en section I.C. 1.1, la différence est comptabilisée sur la ligne « XVIII. Variation de la juste valeur des immeubles de placement » du compte de résultats.

2. Comptabilisation des travaux (dépenses ultérieures)

Les travaux sur immeubles qui sont à charge d'Aedifica sont traités comptablement de 2 manières distinctes selon leur nature. Les dépenses relatives aux travaux d'entretien et de réparation qui n'ajoutent pas de fonctionnalité supplémentaire ni ne rehaussent le niveau de confort de l'immeuble sont comptabilisées en charges courantes de l'exercice, c'est-à-dire en déduction du résultat net. Sont par contre portés à l'actif du bilan (activés) les frais relatifs à 2 types de travaux :

a) les rénovations lourdes: celles-ci surviennent normalement tous les 25 à 35 ans et consistent en une reconstruction quasi complète de l'immeuble avec, le plus souvent, une réutilisation du gros œuvre existant et l'application des techniques du bâtiment les plus modernes. Au terme d'une telle rénovation lourde, l'immeuble peut être considéré comme neuf et il est repris comme tel dans les présentations du patrimoine.
b) les aménagements: il s'agit de travaux occasionnels qui ajoutent une fonctionnalité à l'immeuble ou relèvent significativement son niveau de confort et, dès lors, rendent possible une augmentation du loyer et donc de la valeur locative estimée.

Les frais relatifs à ces travaux sont également portés à l'actif du bilan pour le motif et dans la mesure où l'expert reconnaît normalement une appréciation à due concurrence de la valeur de l'immeuble. Les frais susceptibles d'être capitalisés portent sur les matériaux, les travaux d'entreprise, les études techniques et les honoraires d'architecte (jusqu'au 30 juin 2006, seuls les frais externes d'architecte étaient activés ; depuis le 1er juillet 2006, l'activation concerne les frais internes et externes d'architecte). Si cette valeur s'écarte de la juste valeur, la différence est comptabilisée en compte de résultats (charge).

Les intérêts intercalaires sont activés pour des projets d'une durée supérieure à un an.

3. Evaluations postérieures ou lors d'une opération sur titres d'Aedifica

3.1. Amortissements

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 10

Les immobilisations incorporelles sont portées à l'actif à leur coût d'acquisition et sont amorties suivant la méthode linéaire à des taux annuels

Les immeubles en portefeuille ou qui entrent en portefeuille par acquisition à titre onéreux ou par voie d'apport sont valorisés par les experts

immeubles avec une valeur d'investissement supérieure à 2,5 millions € : La juste valeur = valeur d'investissement / (1 + taux moyen des

1) lorsque l'expert considère que l'immeuble peut être vendu à la découpe, la juste valeur est définie comme la valeur la plus faible entre la valeur d'investissement à la découpe / (1 + % de droits de mutation selon la région où l'immeuble est situé) et la valeur

2) lorsque l'expert considère que l'immeuble ne peut pas être vendu à la découpe, la juste valeur est la valeur d'investissement / (1+%

Le taux moyen des frais de transaction défini par le BE-REIT Association est revu annuellement et adapté si nécessaire par seuils de 0,5 %. Les

Les droits de mutation lors d'une acquisition, ainsi que toute variation de juste valeur des immeubles au cours de l'exercice sont reconnus

a) les rénovations lourdes: celles-ci surviennent normalement tous les 25 à 35 ans et consistent en une reconstruction quasi complète de l'immeuble avec, le plus souvent, une réutilisation du gros œuvre existant et l'application des techniques du bâtiment les plus modernes. Au terme d'une telle rénovation lourde, l'immeuble peut être considéré comme neuf et il est repris comme tel dans les présentations du

b) les aménagements: il s'agit de travaux occasionnels qui ajoutent une fonctionnalité à l'immeuble ou relèvent significativement son niveau

experts attestent du pourcentage de déduction retenu dans leurs rapports périodiques aux actionnaires. Il est actuellement de 2,5 %.

en résultat. Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût, diminué du cumul des éventuelles pertes de valeur.

I.A. Goodwill

I.B. Immobilisations incorporelles

de 14,29 % (7 ans) à 33 % (3 ans).

faisant partie du prix d'acquisition et sont portés en compte à l'actif du bilan.

ⁱmmeubles avec une valeur d'investissement inférieure à 2,5 millions € :

de droits de mutation selon la Région où l'immeuble est situé).

frais de transaction défini par le BE-REIT Association) ;

1.3. Traitement des différences lors de l'entrée en portefeuille

2. Comptabilisation des travaux (dépenses ultérieures)

bilan (activés) les frais relatifs à 2 types de travaux :

La juste valeur pour les immeubles de placement situés en Belgique est calculée comme suit :

ligne « XVIII. Variation de la juste valeur des immeubles de placement » du compte de résultats.

d'investissement / (1 + taux moyen des frais de transaction défini par le BE-REIT Association) ;

La juste valeur pour les immeubles de placement situés à l'étranger tient compte des frais d'acte applicables localement.

de confort et, dès lors, rendent possible une augmentation du loyer et donc de la valeur locative estimée.

I.C. Immeubles de placement 1. Comptabilisation initiale 1.1. Valeur d'acquisition

indépendants à la juste valeur.

directement en compte de résultats.

patrimoine.

1.2. La juste valeur

Conformément à la norme IAS 40, Aedifica applique le modèle de juste valeur et n'opère donc pas d'amortissements sur les immeubles, sur les droits réels sur des immeubles ni sur les biens donnés en location-financement immobilière à la Société.

3.2. Lors d'une opération sur titres de la SIR

11 – Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019

Les biens immobiliers détenus par Aedifica ou l'une des sociétés immobilières dont elle a le contrôle sont évalués par les experts chaque fois qu'Aedifica procède à l'émission d'actions, l'inscription à la cote ou au rachat de celles-ci autrement qu'en Bourse. Le prix d'émission ou de rachat sera basé sur cette évaluation. Aedifica n'est pas liée par cette évaluation, mais si celle-ci est inférieure au prix d'émission ou de rachat, elle doit en justifier la raison (dans le cadre d'un rapport spécial).

Toutefois, une nouvelle évaluation n'est pas nécessaire lorsque l'émission d'actions intervient dans les quatre mois qui suivent la dernière évaluation des biens immobiliers concernés et pour autant que les experts confirment que la situation économique générale et l'état des biens immobiliers n'exigent pas une nouvelle évaluation.

3.3. L'évaluation trimestrielle

Les experts actualisent le calcul de la juste valeur à la fin de chacun des trois premiers trimestres de l'exercice sur base de l'évolution du marché et des caractéristiques propres des biens immobiliers concernés. Cette actualisation est effectuée immeuble par immeuble et porte sur l'ensemble du portefeuille de biens immobiliers détenus par Aedifica ou, le cas échéant, par une société immobilière dont elle a le contrôle.

3.4. L'évaluation annuelle

Un expert évalue précisément à la fin de chaque exercice comptable les éléments suivants des immobilisations :

les biens immobiliers, les biens immeubles par destination et les droits réels sur biens immobiliers détenus par Aedifica ou, le cas échéant, par une société de patrimoine contrôlée par Aedifica ;
les droits d'option sur les biens immobiliers détenus par Aedifica ou, le cas échéant, par une société de patrimoine contrôlée par Aedifica, ainsi que les biens immobiliers auxquels ces droits se rapportent ;
les droits découlant des contrats en vertu desquels un ou plusieurs biens sont confiés en leasing immobilier à Aedifica ou, le cas échéant, à une société de patrimoine contrôlée par Aedifica, ainsi que le bien sous-jacent.

Ces évaluations sont contraignantes pour Aedifica en ce qui concerne l'établissement des comptes. La valeur comptable des biens immobiliers reprise dans les comptes correspond dès lors à la juste valeur à laquelle ils sont évalués par les experts d'Aedifica.

3.5. Comptabilisation des mutations de juste valeur

Les mutations de juste valeur des biens immeubles, telles que fixées par l'expert, sont exprimées chaque fois que l'inventaire est établi. Elles sont comptabilisées dans le résultat sur portefeuille de l'exercice.

4. Réalisation de l'actif

Lors de la réalisation des immobilisations, les plus-values réalisées sont comptabilisées dans le compte de résultats de l'exercice sous la rubrique « XVI. Résultat sur vente d'immeubles de placement ».

5. Immeubles de placement occupés par le propriétaire

Un immeuble de placement que le propriétaire décide d'occuper est reclassé parmi les immobilisations corporelles. Sa juste valeur à la date de la reclassification constitue son coût pour les besoins comptables. Si la Société n'occupe qu'une partie marginale de l'immeuble qui lui appartient, l'ensemble de l'immeuble est comptabilisé comme un immeuble de placement à sa juste valeur.

127

6. Projets de développement

Les biens immobiliers en construction, en transformation ou en cours d'agrandissement servant d'assiette aux projets de développement sont évalués, en fonction de l'état d'avancement des travaux, à leur valeur d'acquisition, y compris les droits d'enregistrement, la TVA non déductible et les charges indirectes (intérêts intercalaires, assurance chantier, rémunérations d'avocat, d'architecte et autres frais de consultance technique et autres). Si cette valeur est différente de la juste valeur estimée par l'expert indépendant, la différence est comptabilisée en compte de résultats de manière à ramener la valeur comptable du projet de développement concerné à sa juste valeur. Les frais exposés dans la phase d'étude de projets de construction, de transformation ou d'agrandissement sont valorisés à leur coût d'acquisition.

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 12

I.D. Autres immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles qui ne sont pas des biens immeubles, et dont l'utilisation est limitée dans le temps, sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition. L'approche de la valorisation par composant n'est pas applicable (matérialité négligeable). On applique des amortissements linéaires prorata temporis. Les valeurs résiduelles étant considérées comme négligeables, les amortissements couvrent la totalité de la valeur d'acquisition.

Les pourcentages d'amortissement suivants sont d'application :

installations, machines et outillage : 20 % ;
mobilier des logements meublés : entre 10 % et 20 % ;
autre mobilier et matériel roulant : 25 % ;
matériel informatique : 33 %.

I.E. Actifs financiers non courants

1. Instruments financiers de couverture

Quand un instrument financier dérivé répond aux critères de la comptabilité de couverture selon IFRS 39 et couvre l'exposition aux variations des flux de trésorerie qui est attribuable à un risque particulier lié à un actif ou un passif comptabilisé, un engagement ferme ou une transaction prévue hautement probable, la partie du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture qui est défini comme étant une couverture efficace est comptabilisée directement dans les capitaux propres (rubrique « I.C.d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée »). La portion inefficace du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture est comptabilisée immédiatement dans le compte de résultats.

Les instruments financiers de couverture qui ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture selon IFRS 9 sont comptabilisés à leur juste valeur ; les changements de juste valeur sont enregistrés en résultat quand ils surviennent.

2. Autres actifs financiers non courants

Les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués à la juste valeur (valeur de marché ou, si cela est impossible, valeur d'acquisition). Les mutations de juste valeur sont comptabilisées dans les capitaux propres (rubrique « I.C.i. Réserve du solde des variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente »). Les créances sont évaluées à leur coût amorti.

I.H. Actifs d'impôts différés

Lorsqu'un immeuble est acquis en dehors de la Belgique et que partant ses revenus nets sont soumis à un impôt étranger sur le résultat, un impôt différé est reconnu au bilan sur la plus-value latente (différence temporelle entre juste valeur et base fiscale de l'immeuble en question).

I.I. Participations dans des entreprises associées et co-entreprises

Les participations dans des entreprises associées et co-entreprises représentent les participations détenues par le Groupe dans des entreprises où le Groupe ne possède pas le contrôle ou uniquement un contrôle conjoint. Ces participations dans des entreprises associées et co-entreprises sont valorisées à la juste valeur via le compte de résultat et sont consolidées par la méthode de mise en équivalence. Il s'agit uniquement d'Immobe SA.

II.A. Actifs détenus en vue de la vente

Les biens immobiliers considérés comme non stratégiques et qui seront vendus sont inscrits à la rubrique II.A. Ils sont évalués à leur juste valeur, conformément à IFRS 5.

II.C/D/E. Créances

Les créances sont valorisées au coût amorti. Des pertes de valeur sont actées selon la méthode simplifiée de « l'expected credit loss » (ECL), conformément à IFRS 9.

II.G. Comptes de régularisation à l'actif

Les frais encourus pendant l'exercice, imputables, totalement ou partiellement, à l'exercice suivant, sont inscrits en comptes de régularisation sur base d'une règle proportionnelle. Les revenus et fractions des revenus perçus au cours d'un ou de plusieurs exercices suivants, mais qui sont liés à l'exercice sous revue, sont portés en compte pour la somme concernant l'exercice sous revue.

I.A. et II.A. Provisions

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 12

Les instruments financiers de couverture qui ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture selon IFRS 9 sont comptabilisés à

Les biens immobiliers considérés comme non stratégiques et qui seront vendus sont inscrits à la rubrique II.A. Ils sont évalués à leur juste valeur,

Les créances sont valorisées au coût amorti. Des pertes de valeur sont actées selon la méthode simplifiée de « l'expected credit loss » (ECL),

projets de construction, de transformation ou d'agrandissement sont valorisés à leur coût d'acquisition.

perte sur l'instrument de couverture est comptabilisée immédiatement dans le compte de résultats.

leur juste valeur ; les changements de juste valeur sont enregistrés en résultat quand ils surviennent.

sont liés à l'exercice sous revue, sont portés en compte pour la somme concernant l'exercice sous revue.

actifs financiers disponibles à la vente »). Les créances sont évaluées à leur coût amorti.

I.I. Participations dans des entreprises associées et co-entreprises

6. Projets de développement

d'acquisition.

I.D. Autres immobilisations corporelles

installations, machines et outillage : 20 % ;
autre mobilier et matériel roulant : 25 % ;
matériel informatique : 33 %.

I.E. Actifs financiers non courants 1. Instruments financiers de couverture

2. Autres actifs financiers non courants

II.A. Actifs détenus en vue de la vente

II.G. Comptes de régularisation à l'actif

I.H. Actifs d'impôts différés

d'Immobe SA.

conformément à IFRS 5.

conformément à IFRS 9.

II.C/D/E. Créances

Les pourcentages d'amortissement suivants sont d'application :

mobilier des logements meublés : entre 10 % et 20 % ;

Une provision est enregistrée au bilan quand le Groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d'un événement passé, et qu'il est hautement probable que des ressources devront être affectées à l'extinction de cette obligation. La provision est déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus à un taux de marché et, le cas échéant, reflétant le risque spécifique du passif.

I.C.b. Autres passifs financiers non courants : Autres

13 – Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019

La Société peut s'engager vis-à-vis d'actionnaires ne détenant pas le contrôle de filiales à acquérir leur part du capital dans ces filiales, si ceuxci devaient exercer leurs options de vente. Le prix d'exercice des options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle est comptabilisé à sa juste valeur au passif du bilan consolidé sur la ligne « I.C.b. Autres passifs non courants – Autres ».

I.F. Passifs d'impôts différés

II.B/D/E. Dettes

Les dettes sont exprimées à leur coût amorti à la date de clôture de l'exercice. Les dettes en devises étrangères sont converties en euros au cours de clôture à la date du bilan. Le gains ou pertes de change relatifs à la réévaluation des dettes en devises sont comptabilisés au compte de résultat, à l'exception des gains et pertes de change liés à une couverture d'un investissement net étranger, ces derniers étant comptabilisés directement dans le résultat global.

II.F. Comptes de régularisation au passif

Les dommages et intérêts versés par un preneur en cas de rupture de son bail sont pris en résultat au moment de leur encaissement effectif.

I. à XV. Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille

L'objectif des rubriques I à XV est de refléter le résultat opérationnel généré par la gestion du portefeuille de biens donnés en location, y compris les frais généraux de la Société.

L'ensemble des contrats de location conclus chez Aedifica sont des contrats de type location simple dont Aedifica est le bailleur. Les revenus locatifs sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location, conformément à IAS 17.

XVI. à XVIII. Résultat sur le portefeuille

L'objectif des rubriques XVI à XVIII est de refléter toutes les transactions et opérations comptables portant sur la valeur du portefeuille dans le compte de résultats :

plus et moins-values réalisées : les plus et moins-values réalisées sont présentées dans la rubrique « résultat sur vente d'immeubles de placement » ;
plus et moins-values non réalisées (évaluation à la juste valeur) : les fluctuations de la juste valeur du portefeuille sont toutes incluses dans le compte de résultats dans la rubrique « variation de la juste valeur des immeubles de placement » ;
commissions payées à des agents immobiliers et autres frais de transaction : les commissions relatives à la vente d'immeubles sont déduites du prix de vente obtenu pour déterminer la plus ou moins-value réalisée qui apparaît dans le résultat sur portefeuille. Les frais d'expertise immobilière et les frais d'expertise technique courants sont toujours comptabilisés en charges courantes.

Le résultat de la vente d'un immeuble de placement représente la différence entre le produit de la vente, net de frais de transaction, et la dernière juste valeur de l'immeuble vendu. Le résultat est réalisé au moment du transfert des risques et avantages.

En principe, les droits de mutation sont à charge de l'acquéreur de l'immeuble, sauf en cas de vente « acte en main ». Dans ce cas, les droits de mutation sont à charge du vendeur et donc déduit du prix de vente et de facto de la plus-value de réalisation.

Lors d'une cession, les droits de mutation payés au moment de l'acquisition ne doivent pas être déduits de l'écart entre le prix obtenu et la valeur comptable des immeubles vendus pour calculer la plus- ou moins-value effectivement réalisée. En effet, les droits sont déjà passés en comptes de résultats à l'acquisition.

Engagements et recours

Le conseil d'administration évalue les engagements et recours à la valeur nominale de l'engagement juridique tel qu'il figure dans le contrat ; à défaut de valeur nominale ou pour les cas limites, ils sont mentionnés pour mémoire.

Assurance groupe

Dans le cadre de l'assurance groupe, les contrats conclus par Aedifica sont considérés comme des régimes à contribution définie. Ces contrats sont analysés en note annexe 39.

Note annexe 3 : Secteurs opérationnels

Note annexe 3.1 : Secteurs à présenter

Les secteurs opérationnels suivants ont été identifiés en application de la norme IFRS 8 :

immobilier de santé : il s'agit principalement des maisons de repos et résidences-services, avec des baux de longue durée qui ont souvent un caractère « triple net » (ce qui explique le faible niveau des charges d'exploitation) ;

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 14

immeubles à appartements : il s'agit des immeubles à appartements situés en ville et donnés en location. Les rez commerciaux et les surfaces de bureaux sont inclus car ils fournissent des rendements complémentaires à ceux des surfaces résidentielles ;
hôtels : il s'agit des hôtels, avec des baux de longue durée qui ont un caractère « triple net ».

Cette segmentation est cohérente avec l'organisation du Groupe et le reporting interne de la Société fourni au principal décideur opérationnel, tel que défini par IFRS 8. Les méthodes comptables présentées en note annexe 2 sont utilisées pour le reporting interne, et dès lors pour le reporting sectoriel ci-dessous.

Tous les produits proviennent de clients externes répartis sur le territoire européen, dont la Belgique (66.186 k€), l'Allemagne (21.354 k€), les Pays-Bas (15.800 k€) et le Royaume-Uni (15.073 k€). Tous les actifs non courants sont situés sur le territoire européen, dont la Belgique (1.033.748 k€), l'Allemagne (406.160 k€), les Pays-Bas (354.080 k€) et le Royaume-Uni (526.960 k€). En 2017/2018, tous les produits provenaient de clients externes répartis sur le territoire européen, dont la Belgique (65.968 k€), l'Allemagne (15.593 k€) et les Pays-Bas (10.298 k€). Tous les actifs non courants étaient situés sur le territoire européen, dont la Belgique (1.089.751 k€), l'Allemagne (285.398 k€) et les Pays-Bas (243.050 k€).

les 28 immeubles loués par des entités juridiques contrôlées par le groupe Senior Living Group (filiale du groupe Korian), dont les loyers représentent 15 % des loyers totaux de l'exercice 2018/2019 (18 % pour l'exercice précédent), présentés dans le secteur « immobilier de santé » ;
les 20 immeubles loués par des entités juridiques contrôlées par le groupe Armonea, dont les loyers représentent 13 % des loyers totaux de l'exercice 2018/2019 (16 % pour l'exercice précédent), présentés dans le secteur « Immobilier de santé ».

Les loyers considérés ici représentent le chiffre d'affaires réalisé par la Société sur la durée de l'exercice, et diffèrent des loyers contractuels (représentant la situation ponctuelle à la date de clôture d'un exercice) sur base desquels les analyses du rapport immobilier du présent rapport financier annuel sont réalisées.

Note annexe 3.2 : Information sectorielle

15 – Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 14

Note annexe 3 : Secteurs opérationnels

Les secteurs opérationnels suivants ont été identifiés en application de la norme IFRS 8 :

un caractère « triple net » (ce qui explique le faible niveau des charges d'exploitation) ;

hôtels : il s'agit des hôtels, avec des baux de longue durée qui ont un caractère « triple net ».
immobilier de santé : il s'agit principalement des maisons de repos et résidences-services, avec des baux de longue durée qui ont souvent
immeubles à appartements : il s'agit des immeubles à appartements situés en ville et donnés en location. Les rez commerciaux et les

Chaque groupe d'entités qui se trouvent sous un contrôle commun est considéré comme un seul client dans le cadre de la norme IFRS 8 ; les produits provenant des transactions avec ces clients doivent être mentionnés s'ils dépassent 10 % des produits de l'entité. Ceci concerne : - les 28 immeubles loués par des entités juridiques contrôlées par le groupe Senior Living Group (filiale du groupe Korian), dont les loyers représentent 15 % des loyers totaux de l'exercice 2018/2019 (18 % pour l'exercice précédent), présentés dans le secteur « immobilier de

les 20 immeubles loués par des entités juridiques contrôlées par le groupe Armonea, dont les loyers représentent 13 % des loyers totaux

de l'exercice 2018/2019 (16 % pour l'exercice précédent), présentés dans le secteur « Immobilier de santé ».

surfaces de bureaux sont inclus car ils fournissent des rendements complémentaires à ceux des surfaces résidentielles ;

Note annexe 3.1 : Secteurs à présenter

reporting sectoriel ci-dessous.

les Pays-Bas (243.050 k€).

financier annuel sont réalisées.

santé » ;

	Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)	2018
		Immobilier de santé	Immeubles à appartements	Hôtels	Non alloué	Inter sectoriel°	TOTAL
	RÉSULTAT SECTORIEL
I.	Revenus locatifs	76.454	10.489	4.916	0	-182	91.677
II.	Reprises de loyers cédés et escomptés	0	0	0	0	0	0
III.	Charges relatives à la location	-8	-60	-12	0	0	-80
	Résultat locatif net	76.446	10.429	4.904	0	-182	91.597
IV.	Récupération de charges immobilières	0	83	1	0	0	84
V.	Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	1.285	1.157	27	0	0	2.469
VI.	Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail	0	0	0	0	0	0
VII.	Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	-1.285	-1.157	-27	0	0	-2.469
VIII.	Autres recettes et dépenses relatives à la location	-97	-907	19	0	0	-985
	Résultat immobilier	76.349	9.605	4.924	0	-182	90.696
IX.	Frais techniques	-400	-951	-28	0	0	-1.379
X.	Frais commerciaux	-13	-539	0	0	0	-552
XI.	Charges et taxes sur immeubles non loués	5	-142	1	0	0	-136
XII.	Frais de gestion immobilière	-658	-613	-2	0	0	-1.273
XIII.	Autres charges immobilières	-226	-1.039	-16	0	0	-1.281
	Charges immobilières	-1.292	-3.284	-45	0	0	-4.621
	Résultat d'exploitation des immeubles	75.057	6.321	4.879	0	-182	86.075
XIV.	Frais généraux de la société	-187	-54	-2	-10.902	182	-10.963
XV.	Autres revenus et charges d'exploitation	53	28	-32	2.114	0	2.163
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE	74.923	6.295	4.845	-8.788	0	77.275
	ACTIF SECTORIEL
	Immeubles de placement en exploitation	1.426.736	206.938	67.606	-	-	1.701.280
	Projets de développement	-	-	-	35.183	-	35.183
	Immeubles de placement						1.736.463
	Actifs détenus en vue de la vente	4.070	0	0	-	-	4.070
	Autres actifs	-	-	-	26.110	-	26.110
	Total actif						1.766.643
	AMORTISSEMENTS SECTORIELS	0	-569	0	-235	0	-804
	INVESTISSEMENTS SECTORIELS
	Immeubles de placement en exploitation	127.250	0	0	-	-	127.250
	Projets de développement	-	-	-	0	-	0
	Immeubles de placement	127.250	0	0	0	0	127.250
	IMMEUBLES DE PLACEMENT EN VALEUR D'ACQUISITION	1.297.561	178.414	68.903	-	-	1.544.878
	VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT	22.475	2.474	277	-10.208	0	15.018
	VALEUR ASSURÉE	1.340.428	189.405	86.397	-	-	1.616.230
	RENDEMENT BRUT SUR BASE DE LA JUSTE VALEUR	5,7%	5,1%	6,3%	-	-	5,7%

° Principalement élimination du loyer interne pour les locaux administratifs de la société.

Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)			2019
	Immobilier de santé	Immeubles à appartements	Hôtels	Non alloué	Inter sectoriel°	TOTAL
RÉSULTAT SECTORIEL
I. Revenus locatifs	106.545	7.822	4.058	0	-12	118.413
II. Reprises de loyers cédés et escomptés	0	0	0	0	0	0
III. Charges relatives à la location	-25	14	-30	0	0	-41
Résultat locatif net	106.520	7.836	4.028	0	-12	118.372
IV. Récupération de charges immobilières	0	59	0	0	0	59
V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	1.883	868	0	0	0	2.751
VI. Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail	0	0	0	0	0	0
VII. Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	-1.883	-868	0	0	0	-2.751
VIII. Autres recettes et dépenses relatives à la location	-155	-682	17	0	0	-820
Résultat immobilier	106.365	7.213	4.045	0	-12	117.611
IX. Frais techniques	-374	-685	-18	0	0	-1.077
X. Frais commerciaux	-31	-286	0	0	0	-317
XI. Charges et taxes sur immeubles non loués	0	-54	-4	0	0	-58
XII. Frais de gestion immobilière	-2.284	-479	0	0	0	-2.763
XIII. Autres charges immobilières	-400	-1.067	-3	0	0	-1.470
Charges immobilières	-3.089	-2.571	-25	0	0	-5.685
Résultat d'exploitation des immeubles	103.276	4.642	4.020	0	-12	111.926
XIV. Frais généraux de la société	-180	-3	-1	-14.520	12	-14.692
XV. Autres revenus et charges d'exploitation	-47	54	-9	-90	0	-92
RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE	103.049	4.693	4.010	-14.610	0	97.142
ACTIF SECTORIEL
Immeubles de placement en exploitation	2.264.504	-	-	-	-	2.264.504
Projets de développement	51.205	-	-	-	-	51.205
Immeubles de placement						2.315.709
Actifs détenus en vue de la vente	5.240	-	-	-	-	5.240
Autres actifs	-	33.931	-	31.247	-	65.178
Total actif						2.386.127
AMORTISSEMENTS SECTORIELS	-	-306	-	-534	-	-840
INVESTISSEMENTS SECTORIELS
Immeubles de placement en exploitation	698.727	-	-	-	-	698.727
Projets de développement	13.424	-	-		-	13.424
Immeubles de placement	712.151	-	-	-	-	712.151
IMMEUBLES DE PLACEMENT EN VALEUR D'ACQUISITION	2.313.361	-	-	-	-	2.313.361
VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT	50.726	13.491	-900	-	-	63.317
VALEUR ASSURÉE	2.103.661	-	-	-	-	2.103.661
RENDEMENT BRUT SUR BASE DE LA JUSTE VALEUR	5,9%	0,0%	0,0%	-	-	5,9%

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 16

17 – Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019

Note annexe 4 : Revenus locatifs

suivantes, extrêmement prudentes :

sur immeubles loués

baux à long terme (maisons de repos) : pas d'inflation.

Note annexe 5 : Charges relatives à la location

Note annexe 6 : Récupération de charges immobilières

Le Groupe loue exclusivement ses immeubles en vertu de contrats de location simple.

Les revenus locatifs comprennent 122 k€ de loyers conditionnels (30 juin 2017 : 124 k€).

L'augmentation des loyers est liée à la croissance du portefeuille au cours de l'exercice 2018/2019.

baux commerciaux et de bureaux : résiliation au prochain break possible, en moyenne après 1 an et demi ;

L'échéancier des paiements futurs minimaux afférents aux locations simples non résiliables se présente de la manière suivante :

(x 1.000 €) 2019 2018

Loyers 118.353 91.600 Revenus garantis 0 0 Gratuités locatives -10 -3 Indemnités de rupture anticipée de bail 70 80 TOTAL 118.413 91.677

L'échéancier des paiements futurs minimaux afférents aux locations simples non résiliables requis par IAS 17 se base sur les hypothèses

(x 1.000 €) 2019 2018

A un an au plus 134.811 88.437 A plus d'un an et moins de cinq ans 535.482 342.883 A plus de cinq ans 2.226.806 1.454.681 TOTAL 2.897.099 1.886.001

(x 1.000 €) 2019 2018

Loyers à payer sur locaux pris en location -5 -23 Réductions de valeur sur créances commerciales -36 -57 TOTAL -41 -80

(x 1.000 €) 2019 2018

Indemnités perçues au titre de dégâts locatifs 59 84 TOTAL 59 84

Note annexe 7 : Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire

(x 1.000 €) 2019 2018

Refacturation de charges locatives exposées par le propriétaire 1.150 1.443 Refacturation de précomptes et taxes sur immeubles loués 1.601 1.026 TOTAL 2.751 2.469

° Principalement élimination du loyer interne pour les locaux administratifs de la société.

Note annexe 4 : Revenus locatifs

17 – Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 16

Hôtels Non

1.883 868 0 0 0 2.751

-1.883 -868 0 0 0 -2.751

103.049 4.693 4.010 -14.610 0 97.142

50.726 13.491 -900 - - 63.317

0 0 0 0 0 0

alloué

Intersectoriel° TOTAL

Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €) ²⁰¹⁹

RÉSULTAT SECTORIEL

PORTEFEUILLE

PLACEMENT

ACTIF SECTORIEL

INVESTISSEMENTS SECTORIELS

V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués

VI. Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail

VII. Charges locatives et taxes normalement assumées par le

RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR

VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE

° Principalement élimination du loyer interne pour les locaux administratifs de la société.

locataire sur immeubles loués

Immobilier de santé

I. Revenus locatifs 106.545 7.822 4.058 0 -12 118.413 II. Reprises de loyers cédés et escomptés 0 0 0 0 0 0 III. Charges relatives à la location -25 14 -30 0 0 -41 Résultat locatif net 106.520 7.836 4.028 0 -12 118.372 IV. Récupération de charges immobilières 0 59 0 0 0 59

VIII. Autres recettes et dépenses relatives à la location -155 -682 17 0 0 -820 Résultat immobilier 106.365 7.213 4.045 0 -12 117.611 IX. Frais techniques -374 -685 -18 0 0 -1.077 X. Frais commerciaux -31 -286 0 0 0 -317 XI. Charges et taxes sur immeubles non loués 0 -54 -4 0 0 -58 XII. Frais de gestion immobilière -2.284 -479 0 0 0 -2.763 XIII. Autres charges immobilières -400 -1.067 -3 0 0 -1.470 Charges immobilières -3.089 -2.571 -25 0 0 -5.685 Résultat d'exploitation des immeubles 103.276 4.642 4.020 0 -12 111.926 XIV. Frais généraux de la société -180 -3 -1 -14.520 12 -14.692 XV. Autres revenus et charges d'exploitation -47 54 -9 -90 0 -92

Immeubles de placement en exploitation 2.264.504 - - - - 2.264.504 Projets de développement 51.205 - - - - 51.205 Immeubles de placement 2.315.709 Actifs détenus en vue de la vente 5.240 - - - - 5.240 Autres actifs - 33.931 - 31.247 - 65.178 Total actif 2.386.127

AMORTISSEMENTS SECTORIELS - -306 - -534 - -840

Immeubles de placement en exploitation 698.727 - - - - 698.727 Projets de développement 13.424 - - - 13.424 Immeubles de placement 712.151 - - - - 712.151

IMMEUBLES DE PLACEMENT EN VALEUR D'ACQUISITION 2.313.361 - - - - 2.313.361

VALEUR ASSURÉE 2.103.661 - - - - 2.103.661

RENDEMENT BRUT SUR BASE DE LA JUSTE VALEUR 5,9% 0,0% 0,0% - - 5,9%

Immeubles à appartements

(x 1.000 €)	2019	2018
Loyers	118.353	91.600
Revenus garantis	0	0
Gratuités locatives	-10	-3
Indemnités de rupture anticipée de bail	70	80
TOTAL	118.413	91.677

Le Groupe loue exclusivement ses immeubles en vertu de contrats de location simple.

L'augmentation des loyers est liée à la croissance du portefeuille au cours de l'exercice 2018/2019.

L'échéancier des paiements futurs minimaux afférents aux locations simples non résiliables requis par IAS 17 se base sur les hypothèses suivantes, extrêmement prudentes : - baux commerciaux et de bureaux : résiliation au prochain break possible, en moyenne après 1 an et demi ;

baux à long terme (maisons de repos) : pas d'inflation.

L'échéancier des paiements futurs minimaux afférents aux locations simples non résiliables se présente de la manière suivante :

(x 1.000 €)	2019	2018

A un an au plus	134.811	88.437
A plus d'un an et moins de cinq ans	535.482	342.883
A plus de cinq ans	2.226.806	1.454.681
TOTAL	2.897.099	1.886.001

Les revenus locatifs comprennent 122 k€ de loyers conditionnels (30 juin 2017 : 124 k€).

Note annexe 5 : Charges relatives à la location

(x 1.000 €)	2019	2018

Loyers à payer sur locaux pris en location	-5	-23
Réductions de valeur sur créances commerciales	-36	-57
TOTAL	-41	-80

Note annexe 6 : Récupération de charges immobilières

(x 1.000 €)	2019	2018
Indemnités perçues au titre de dégâts locatifs	59	84
TOTAL	59	84

Note annexe 7 : Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués

(x 1.000 €)	2019	2018

Refacturation de charges locatives exposées par le propriétaire	1.150	1.443
Refacturation de précomptes et taxes sur immeubles loués	1.601	1.026
TOTAL	2.751	2.469

Note annexe 8 : Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 18

Aedifica n'a pas supporté de montant matériel justifiant une mention particulière au titre des frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail.

Note annexe 9 : Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués

(x 1.000 €)	2019	2018

Charges locatives exposées par le propriétaire	-1.150	-1.443
Précomptes et taxes sur immeubles loués	-1.601	-1.026
TOTAL	-2.751	-2.469

Note annexe 10 : Autres recettes et dépenses relatives à la location

(x 1.000 €)	2019	2018

Nettoyage	-275	-280
Energie	-233	-194
Amortissements du mobilier	-304	-526
Frais de personnel	-137	-186
Autres	129	201
TOTAL	-820	-985

Note annexe 11 : Frais techniques

(x 1.000 €)	2019	2018
Frais techniques récurrents
Réparations	-172	-282
Primes d'assurances	-90	-110
Frais de personnel	-486	-583
Entretiens	-165	-185
Honoraires experts	-164	-219
TOTAL	-1.077	-1.379

Note annexe 12 : Frais commerciaux

(x 1.000 €)	2019	2018

Commissions d'agence	-137	-313
Publicité	-120	-142
Honoraires d'avocats et frais juridiques	-2	-14
Autres	-58	-83
TOTAL	-317	-552

Note annexe 13 : Charges et taxes sur immeubles non loués

(x 1.000 €)	2019	2018
Charges	-58	-136
TOTAL	-58	-136

Note annexe 14 : Frais de gestion immobilière

19 – Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 18

Note annexe 8 : Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et

Aedifica n'a pas supporté de montant matériel justifiant une mention particulière au titre des frais incombant aux locataires et assumés par le

Note annexe 9 : Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles

(x 1.000 €) 2019 2018

Charges locatives exposées par le propriétaire -1.150 -1.443 Précomptes et taxes sur immeubles loués -1.601 -1.026 TOTAL -2.751 -2.469

(x 1.000 €) 2019 2018

Nettoyage -275 -280 Energie -233 -194 Amortissements du mobilier -304 -526 Frais de personnel -137 -186 Autres 129 201 TOTAL -820 -985

(x 1.000 €) 2019 2018

Commissions d'agence -137 -313 Publicité -120 -142 Honoraires d'avocats et frais juridiques -2 -14 Autres -58 -83 TOTAL -317 -552

Réparations -172 -282 Primes d'assurances -90 -110 Frais de personnel -486 -583 Entretiens -165 -185 Honoraires experts -164 -219 TOTAL -1.077 -1.379

remises en état au terme du bail

Note annexe 11 : Frais techniques

Note annexe 12 : Frais commerciaux

Frais techniques récurrents

loués

propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail.

Note annexe 10 : Autres recettes et dépenses relatives à la location

(x 1.000 €)	2019	2018
Honoraires versés aux gérants (externes)	-1.201	-146
Charges (internes) de gestion d'immeubles	-1.562	-1.127
TOTAL	-2.763	-1.273

En 2019, les honoraires versés aux gérants ont augmenté pour la gestion du portefeuille au Royaume-Uni.

Les charges (internes) de gestion d'immeubles ont augmenté proportionnellement au portefeuille en Allemagne.

Note annexe 15 : Autres charges immobilières

(x 1.000 €)	2019	2018
Précomptes immobiliers et autres taxes	-1.470	-1.281
TOTAL	-1.470	-1.281

Note annexe 16 : Frais généraux de la Société

(x 1.000 €)	2019	2018

Avocats/notaires	-1.087	-310
Auditeurs	-588	-254
Experts immobiliers	-702	-759
IT	-208	-203
Assurances	-112	-96
Relations publiques, communication, marketing, publicité	-334	-405
Administrateurs et dirigeants effectifs	-3.327	-2.933
Frais de personnel	-2.934	-2.418
Amortissements sur autres immobilisations	-535	-279
Taxes	-943	-890
Autres	-3.922	-2.416
TOTAL	-14.692	-10.963

Note annexe 17 : Autres revenus et charges d'exploitation

(x 1.000 €)	2019	2018
Récupérations de sinistres	50	7
Autres	-142	2.156
TOTAL	-92	2.163

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 20

En 2018, les autres revenus et charges d'exploitation comprenaient des produits non-récurrents de 2,0 millions €. Ces revenus découlaient d'une convention avec un opérateur au moment de la reprise des activités opérationnelles par un autre opérateur.

Note annexe 18 : Résultat sur vente d'immeubles de placement

(x 1.000 €)	2019	2018

Ventes nettes d'immeubles (prix de vente - frais de transaction)	169.003	15.517
Valeur comptable des immeubles vendus	-161.682	-14.728
TOTAL	7.321	789

Les ventes nettes d'immeubles au cours de l'exercice 2018/2019 comprennent la vente (i) des hôtels, (ii) de 75 % des actions d'Immobe SA et (iii) de 22 résidences-services du site Residentie Poortvelden.

Note annexe 19 : Résultat sur vente d'autres actifs non financiers

Au cours de l'exercice et de l'exercice précédent, Aedifica n'a reconnu aucun résultat sur vente d'autres actifs non financiers.

Note annexe 20 : Variation de la juste valeur des immeubles de placement et autre résultat sur portefeuille

Variation de la juste valeur des immeubles de placement :

(x 1.000 €)	2019	2018

Variations positives	110.366	35.900
Variations négatives	-47.049	-20.882
TOTAL	63.317	15.018
dont: immeubles de placement en exploitation	76.382	25.226
projets de développement	-13.065	-10.208

Autre résultat sur portefeuille :

(x 1.000 €)	2019	2018

Pertes de valeur sur goodwill	0	-335
Autres	0	-9
TOTAL	0	-344

Au cours de l'exercice, le Groupe n'a pas comptabilisé de perte de valeur sur le goodwill.

Note annexe 21 : Revenus financiers

21 – Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 20

Note annexe 17 : Autres revenus et charges d'exploitation

convention avec un opérateur au moment de la reprise des activités opérationnelles par un autre opérateur.

Note annexe 18 : Résultat sur vente d'immeubles de placement

Note annexe 19 : Résultat sur vente d'autres actifs non financiers

Au cours de l'exercice, le Groupe n'a pas comptabilisé de perte de valeur sur le goodwill.

(iii) de 22 résidences-services du site Residentie Poortvelden.

Variation de la juste valeur des immeubles de placement :

portefeuille

Autre résultat sur portefeuille :

(x 1.000 €) 2019 2018

Récupérations de sinistres 50 7 Autres -142 2.156 TOTAL -92 2.163

En 2018, les autres revenus et charges d'exploitation comprenaient des produits non-récurrents de 2,0 millions €. Ces revenus découlaient d'une

(x 1.000 €) 2019 2018

Ventes nettes d'immeubles (prix de vente - frais de transaction) 169.003 15.517 Valeur comptable des immeubles vendus -161.682 -14.728 TOTAL 7.321 789

Les ventes nettes d'immeubles au cours de l'exercice 2018/2019 comprennent la vente (i) des hôtels, (ii) de 75 % des actions d'Immobe SA et

Note annexe 20 : Variation de la juste valeur des immeubles de placement et autre résultat sur

(x 1.000 €) 2019 2018

Variations positives 110.366 35.900 Variations négatives -47.049 -20.882 TOTAL 63.317 15.018 dont: immeubles de placement en exploitation 76.382 25.226 projets de développement -13.065 -10.208

(x 1.000 €) 2019 2018

Pertes de valeur sur goodwill 0 -335 Autres 0 -9 TOTAL 0 -344

Au cours de l'exercice et de l'exercice précédent, Aedifica n'a reconnu aucun résultat sur vente d'autres actifs non financiers.

(x 1.000 €)	2019	2018
Intérêts perçus	28	15
Autres	126	539
TOTAL	154	554

Les revenus financiers de 2018/2019 comprennent des différences de change réalisées et non réalisées totalisant 0,1 million €.

Les revenus financiers de 2017/2018 comprennent des produits non-récurrents de 0,5 million €, représentant l'indemnité perçue par Aedifica lors de l'apport en nature du 7 juin 2018 en compensation de l'attribution d'un droit entier au dividende pour l'exercice 2017/2018 aux nouvelles actions émises ce jour-là.

Note annexe 22 : Charges d'intérêts nettes

(x 1.000 €)	2019	2018
Intérêts nominaux sur emprunts	-11.180	-9.209
Charges résultant d'instruments de couverture autorisés
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	-1.925	-2.362
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-5.103	-3.229
Sous-total	-7.028	-5.591
Produits résultant d'instruments de couverture autorisés
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	0	0
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	0	0
Sous-total	0	0
Intérêts incorporés dans le coût des actifs qualifiés	1.083	483
Autres charges d'intérêts	-68	-4
TOTAL	-17.193	-14.321

Les charges et les produits résultant d'instruments financiers de couverture représentent les flux d'intérêts payés ou reçus par Aedifica résultant des dérivés présentés en note annexe 32 et détaillés en note annexe 33. Les variations de juste valeur de ces dérivés comptabilisées en résultat sont mentionnées en note annexe 47.

Note annexe 23 : Autres charges financières

(x 1.000 €)	2019	2018

Frais bancaires et autres commissions	-2.511	-1.478
Autres	-618	-74
TOTAL	-3.129	-1.552

Le poste « Frais bancaires et autres commissions » comprend 1.738 k€ de commissions sur lignes de crédit non utilisées (2018 : 995 k€).

L'augmentation du poste « Autres » s'explique par les différences de change réalisées et non réalisées (-476 k€).

137

Note annexe 24 : Impôts des sociétés

(x 1.000 €)	2019	2018
Société mère
Résultat avant impôt	93.665	65.288
Effet du régime fiscal des SIR	-93.665	-65.288
Résultat imposable en Belgique lié aux dépenses non admises	293	382
Impôts exigibles belges au taux de 29,58 %	-87	-130
Régularisation d'impôts exigibles belges de l'année précédente	23	-58
Impôts exigibles étrangers	-1.946	-1.046
Impôts différés étrangers: naissances	726	350
Impôts différés étrangers: renversements	-1.662	-1.048
Sous-total	-2.946	-1.932
Filiales
Impôts exigibles belges	-54	-625
Impôts exigibles étrangers	-2.434	-1.694
Impôts différés étrangers: naissances	1.392	700
Impôts différés étrangers: renversements	-6.094	-2.515
Sous-total	-7.190	-4.134
Impôts des Sociétés	-10.136	-6.066
Exit tax	-578	2.659
TOTAL IMPÔTS	-10.714	-3.407

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 22

Les impôts se composent des impôts exigibles et des impôts différés.

Les impôts exigibles comprennent principalement l'impôt belge sur les dépenses non admises d'Aedifica (les SIR bénéficiant d'un régime fiscal spécifique, induisant uniquement la taxation des dépenses non admises, comme les taxes régionales, les frais de voiture, les frais de représentation, les frais sociaux, les dons, etc.), l'impôt sur le résultat généré à l'étranger et l'impôt sur le résultat des filiales consolidées.

Les impôts différés découlent quant à eux de la comptabilisation à leur juste valeur des immeubles situés à l'étranger conformément à la norme IAS 40. Ces impôts différés (sans effet monétaire, c'est-à-dire non cash) sont exclus de l'EPRA Earnings* (voir note annexe 54).

En 2018, la variation positive de l'exit tax est expliquée par la réduction du pourcentage d'imposition sur la plus-value (de 16.995 % à 12.75 %).

Note annexe 25 : Exit tax

Les montants relatifs à l'exit tax sont repris et commentés dans la note annexe 24.

Note annexe 26 : Résultat par action

23 – Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 22

Note annexe 24 : Impôts des sociétés

Les impôts se composent des impôts exigibles et des impôts différés.

Les montants relatifs à l'exit tax sont repris et commentés dans la note annexe 24.

Société mère

Filiales

Note annexe 25 : Exit tax

(x 1.000 €) 2019 2018

Résultat avant impôt 93.665 65.288 Effet du régime fiscal des SIR -93.665 -65.288 Résultat imposable en Belgique lié aux dépenses non admises 293 382 Impôts exigibles belges au taux de 29,58 % -87 -130 Régularisation d'impôts exigibles belges de l'année précédente 23 -58 Impôts exigibles étrangers -1.946 -1.046 Impôts différés étrangers: naissances 726 350 Impôts différés étrangers: renversements -1.662 -1.048 Sous-total -2.946 -1.932

Impôts exigibles belges -54 -625 Impôts exigibles étrangers -2.434 -1.694 Impôts différés étrangers: naissances 1.392 700 Impôts différés étrangers: renversements -6.094 -2.515 Sous-total -7.190 -4.134

Impôts des Sociétés -10.136 -6.066 Exit tax -578 2.659 TOTAL IMPÔTS -10.714 -3.407

Les impôts différés découlent quant à eux de la comptabilisation à leur juste valeur des immeubles situés à l'étranger conformément à la norme

En 2018, la variation positive de l'exit tax est expliquée par la réduction du pourcentage d'imposition sur la plus-value (de 16.995 % à 12.75 %).

IAS 40. Ces impôts différés (sans effet monétaire, c'est-à-dire non cash) sont exclus de l'EPRA Earnings* (voir note annexe 54).

Le résultat par action (« EPS » tel que défini par IAS 33), se calcule de la manière suivante :

	2019	2018

Résultat net (part du groupe) (x 1.000 €)	123.497	71.855
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période	19.274.471	17.990.607
EPS de base (en €)	6,41	3,99
EPS dilué (en €)	6,41	3,99

L'EPRA Earnings* est un indicateur de performance non défini par les normes IFRS (voir note annexe 57). Aedifica utilise notamment ce concept pour se conformer aux recommandations formulées par l'EPRA et pour suivre sa performance opérationnelle et financière. L'EPRA Earnings* correspond dans le cas d'Aedifica au résultat net (part du groupe) après exclusion des variations de juste valeur des immeubles de placement (part du groupe) (et des mouvements d'impôts différés y relatifs), des instruments financiers de couverture et du résultat de la vente des immeubles de placement.

Il se calcule de la manière suivante :

(x 1.000 €)	2019	2018

Résultat net (part du groupe)	123.497	71.855
Moins : Variation de la juste valeur des immeubles de placement (voir note annexe 20)	-63.317	-15.018
Moins : Résultat sur vente d'immeubles de placement (voir note annexe 18)	-7.321	-789
Moins : Impôts différés relatifs aux ajustements EPRA (voir note annexe 25 et 54)	6.216	-146
Moins : Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (voir note annexe 47)	7.304	2.157
Moins : Goodwill négatif / pertes de valeur sur goodwill (voir note annexe 20)	0	344
Plus : Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises relatives aux ajustements ci-dessus	-853	0
Plus : Intérêts minoritaires relatifs aux ajustements ci-dessus	6.618	0
Ecart d'arrondi	1	0
EPRA Earnings*	72.145	58.403

Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période	19.274.471	17.990.607
EPRA Earnings* par action (en €)	3,74	3,25

Le calcul selon le schéma préconisé par l'EPRA figure dans le chapitre EPRA du rapport financier annuel.

Note annexe 27 : Goodwill

(x 1.000 €)	2019	2018

Valeur brute au début de l'exercice	2.191	1.856
Pertes de valeur cumulées au début de l'exercice	-335	0
Valeur comptable au début de l'exercice	1.856	1.856
Entrées / Transfert	-1.856	335
Pertes de valeur	0	-335
VALEUR COMPTABLE AU TERME DE L'EXERCICE	0	1.856
dont : valeur brute	335	2.191
pertes de valeur cumulées	-335	-335

En application de la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », le Groupe a réalisé principalement une analyse de la valeur comptable du goodwill.

Le goodwill initial de 1.856 k€ résultait de l'acquisition de la société Ixelinvest, propriétaire de l'Ensemble Souveraine, l'ensemble d'appartements meublés qu'Aedifica donnait en location. A la suite de la vente de 75 % des actions d'Immobe SA, Immobe est désormais comptabilisée selon la méthode de mise en équivalence (voir note 58). Ce changement de méthode de consolidation explique pourquoi le goodwill a disparu du bilan au cours de l'exercice 2018/2019. Le jour du transfert, le goodwill a fait l'objet d'un test de valeur. Aucune réduction de valeur n'a été comptabilisée.

Le goodwill résiduel de 335 k€ provient de l'acquisition de la société Schloss Bensberg Management GmbH. Ce goodwill a été porté à zéro au cours de l'exercice 2017/2018. Le test de valeur effectué au cours de l'exercice 2018/2019 n'a pas entraîné de réévaluation.

Note annexe 28 : Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles ont toutes une durée d'utilité déterminée. Elles sont principalement constituées de logiciels informatiques. Les amortissements sont présentés en résultat sur la ligne « frais généraux ».

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 24

(x 1.000 €)	2019	2018

Valeur brute au début de l'exercice	833	645
Amortissements et pertes de valeur cumulées au début de l'exercice	-532	-424
Valeur comptable au début de l'exercice	301	221
Entrées: éléments acquis séparément	228	188
Sorties	-1	0
Amortissements	-122	-108
VALEUR COMPTABLE AU TERME DE L'EXERCICE	407	301
dont : valeur brute	1.061	833
amortissements et pertes de valeur cumulées	-654	-532

Note annexe 29 : Immeubles de placement

(x 1.000 €)	Immeubles de placement en exploitation	Projets de développement	TOTAL
VALEUR COMPTABLE AU 1/07/2017	1.523.235	17.174	1.540.409
Acquisitions	127.250	0	127.250
Cessions	-14.728	0	-14.728
Activation des charges d'intérêt	0	482	482
Activation de frais de personnel	0	85	85
Activation d'autres dépenses	3.677	63.900	67.577
Mises en exploitation	36.250	-36.250	0
Variation de la juste valeur (voir note annexe 20)	25.226	-10.208	15.018
Autres prises en résultat	0	0	0
Transferts en capitaux propres	0	0	0
Transferts en actifs détenus en vue de la vente	370	0	370
VALEUR COMPTABLE AU 30/06/2018	1.701.280	35.183	1.736.463

VALEUR COMPTABLE AU 1/07/2018	1.701.280	35.183	1.736.463
Acquisitions	698.727	13.424	712.151
Cessions	-291.407	0	-291.407
Activation des charges d'intérêt	0	1.083	1.083
Activation de frais de personnel	0	92	92
Activation d'autres dépenses	6.413	101.191	107.604
Mises en exploitation	86.441	-86.441	0
Variation de la juste valeur (voir note annexe 20)	76.382	-13.065	63.317
Autres prises en résultat	0	0	0
Transferts en capitaux propres	-12.162	-262	-12.424
Transferts en actifs détenus en vue de la vente	-1.170	0	-1.170
VALEUR COMPTABLE AU 30/06/2019	2.264.504	51.205	2.315.709

La détermination de la juste valeur est soutenue par sur des indicateurs de marché, et repose sur des évaluations fournies par des experts évaluateurs ayant une qualification professionnelle pertinente et reconnue, ainsi qu'une expérience récente quant à la situation géographique et à la catégorie des immeubles de placement détenus par Aedifica. Tous les immeubles de placement sont situés en Belgique, en Allemagne, aux Pays-Bas et au Royaume-Uni.

Le portefeuille d'immeubles de placement en exploitation est valorisé à la juste valeur au 30 juin 2019 par les experts évaluateurs. Le taux de capitalisation moyen appliqué aux loyers contractuels est de 5,89 % (conformément à la méthode d'évaluation – 1er tiret – en section 1.11 des documents permanents du rapport financier annuel 2018/2019). Une variation positive de 0,10 % de ce taux de capitalisation entraînerait une variation négative de l'ordre de 38 millions € de la juste valeur de ce portefeuille.

Les projets de développement sont détaillés dans le rapport immobilier du présent rapport financier annuel.

25 – Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 24

Projets de développement

TOTAL

Note annexe 28 : Immobilisations incorporelles

Note annexe 29 : Immeubles de placement

Pays-Bas et au Royaume-Uni.

variation négative de l'ordre de 38 millions € de la juste valeur de ce portefeuille.

(x 1.000 €) Immeubles de

amortissements sont présentés en résultat sur la ligne « frais généraux ».

Les immobilisations incorporelles ont toutes une durée d'utilité déterminée. Elles sont principalement constituées de logiciels informatiques. Les

(x 1.000 €) 2019 2018

Valeur brute au début de l'exercice 833 645 Amortissements et pertes de valeur cumulées au début de l'exercice -532 -424 Valeur comptable au début de l'exercice 301 221 Entrées: éléments acquis séparément 228 188 Sorties -1 0 Amortissements -122 -108 VALEUR COMPTABLE AU TERME DE L'EXERCICE 407 301 dont : valeur brute 1.061 833 amortissements et pertes de valeur cumulées -654 -532

VALEUR COMPTABLE AU 1/07/2017 1.523.235 17.174 1.540.409 Acquisitions 127.250 0 127.250 Cessions -14.728 0 -14.728 Activation des charges d'intérêt 0 482 482 Activation de frais de personnel 0 85 85 Activation d'autres dépenses 3.677 63.900 67.577 Mises en exploitation 36.250 -36.250 0 Variation de la juste valeur (voir note annexe 20) 25.226 -10.208 15.018 Autres prises en résultat 0 0 0 Transferts en capitaux propres 0 0 0 Transferts en actifs détenus en vue de la vente 370 0 370 VALEUR COMPTABLE AU 30/06/2018 1.701.280 35.183 1.736.463

VALEUR COMPTABLE AU 1/07/2018 1.701.280 35.183 1.736.463 Acquisitions 698.727 13.424 712.151 Cessions -291.407 0 -291.407 Activation des charges d'intérêt 0 1.083 1.083 Activation de frais de personnel 0 92 92 Activation d'autres dépenses 6.413 101.191 107.604 Mises en exploitation 86.441 -86.441 0 Variation de la juste valeur (voir note annexe 20) 76.382 -13.065 63.317 Autres prises en résultat 0 0 0 Transferts en capitaux propres -12.162 -262 -12.424 Transferts en actifs détenus en vue de la vente -1.170 0 -1.170 VALEUR COMPTABLE AU 30/06/2019 2.264.504 51.205 2.315.709

placement en exploitation

Les actifs détenus en vue de la vente (repris sur la ligne II.A. à l'actif du bilan) s'élèvent à 5,2 millions € au 30 juin 2019. Il s'agit d'unités résidentielles (immobilier de santé) situées à Leyde (Province de Hollande méridionale, Pays-Bas) qui sont considérées comme des actifs non stratégiques.

Les acquisitions de l'exercice sont détaillées dans le rapport de gestion du présent rapport financier annuel.

Tous les immeubles de placement sont considérés comme étant de « niveau 3 » sur l'échelle de juste valeur définie sous IFRS 13. Cette échelle compte trois niveaux : Niveau 1 : prix cotés observables sur des marchés actifs ; Niveau 2 : données observables autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1 ; Niveau 3 : données non-observables. Au cours de l'exercice 2018/2019, il n'y a pas eu de transfert entre les niveaux 1, 2 et 3.

Les méthodes d'évaluation (approche par capitalisation et approche par actualisation des flux financiers) sont fournies en section 1.11 des documents permanents du rapport financier annuel 2018/2019.

Les principales informations quantitatives relatives à l'établissement de la juste valeur des immeubles de placement y compris les actifs détenus en vue de la vente*, fondée sur des données non-observables (niveau 3) présentées ci-après sont extraites des rapports établis par les experts évaluateurs indépendants:

Catégorie d'actifs	Juste valeur au 30 juin 2019 (x 1.000 €)	Méthode d'évaluation	Données non-observables	Min	Max	Moyenne pondérée
Immobilier de santé	2.269.744	DCF & Capitalisation	VLE / m²	39	543	143
			m²	353	57.181	6.548
			Inflation	1,5%	2,0%	1,7%
			Taux d'actualisation	4,3%	7,8%	5,8%
			Taux de capitalisation	4,2%	10,0%	6,0%
			Durée résiduelle (année)	2	33	21
Projets de développement	51.205	DCF & Capitalisation	VLE / m²	85	229	161
			m²	1.289	17.742	5.471
			Inflation	1,5%	2,0%	1,9%
			Taux d'actualisation	4,9%	7,1%	5,9%
			Taux de capitalisation	4,6%	7,5%	5,7%
			Durée résiduelle (année)	12	32	24
Total	2.320.949

L'évaluation des immeubles est basée sur un taux d'occupation de 100% pour la totalité du portefeuille d'immobilier de santé. Les différents paramètres appliqués dans la méthode de capitalisation peuvent varier en fonction de la localisation des immeubles, de la qualité de l'immeuble, de la qualité de l'exploitant, de la durée du bail, etc. Il en résulte des différences significatives entre les montants minimum et maximum pour ces données non observables. Le taux de capitalisation est déterminé par l'expert évaluateur sur base de données économiques et de benchmarking et prend en compte une prime de risque. Le marché de l'immobilier de santé au Royaume-Uni est moins mature et dispose d'une structure de financement qui explique un taux de capitalisation plus élevé dans les régions moins favorisées.

Catégorie d'actifs	Juste valeur au 30 juin 2018 (x 1.000 €)	Méthode d'évaluation	Données non-observables	Min	Max	Moyenne pondérée
Immobilier de santé	1.430.806	DCF	VLE / m²	45	309	134
			m²	353	57.181	7.892
			Inflation	1,5%	2,0%	1,7%
			Taux d'actualisation	4,6%	7,6%	5,8%
			Durée résiduelle (année)	2	30	22
Immeubles à appartements	206.938	Capitalisation	VLE / m²	71	163	118
			m²	275	13.880	5.579
			Taux de capitalisation	4,3%	6,2%	4,9%
Hôtels	67.606	DCF	VLE / m²	51	156	130
			m²	320	11.369	8.010
			Inflation	1,5%	1,5%	1,5%
			Taux d'actualisation	6,7%	8,6%	6,9%
			Durée résiduelle (année)	2	30	25
		Capitalisation	VLE / m²	0	0	0
			Taux de capitalisation	0,0%	0,0%	0,0%
Projets de développement	35.183	DCF	VLE / m²	81	242	174
			m²	1.466	7.310	3.807
			Inflation	1,5%	2,0%	1,6%
			Taux d'actualisation	5,4%	6,9%	6,3%
			Durée résiduelle (année)	13	28	21
Total	1.740.533

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 26

Conformément aux dispositions légales, la valorisation des immeubles est effectuée trimestriellement sur base des rapports établis par les six experts évaluateurs nommés par la Société. Ces rapports sont basés sur :

des informations fournies par la Société telles que les loyers contractuels, les contrats de location, les budgets d'investissement, etc. Ces données sont extraites du système d'information de la Société et sont dès lors soumises à son environnement de contrôle interne ;
des hypothèses et des modèles d'évaluation développés par les experts évaluateurs, sur base de leur jugement professionnel et de leur connaissance du marché.

Les rapports fournis par les experts évaluateurs sont revus par le Senior Valuation & Asset Manager, le Group Controller et les dirigeants effectifs de la Société. Ceci inclut une revue des variations de juste valeur depuis le bilan précédent. Lorsque les dirigeants effectifs considèrent que les rapports des experts évaluateurs sont cohérents, ils les soumettent au comité d'audit. Après avis favorable du comité d'audit, ces rapports sont soumis au conseil d'administration.

La sensibilité de la juste valeur à une variation des principales données non-observables susmentionnées se présente généralement comme suit (toute chose étant égale par ailleurs) :

Données non-observables		Effet sur la juste valeur
	en cas de diminution de la valeur de la donnée non-observable	en cas d'augmentation de la valeur de la donnée non-observable
VLE / m²	négatif	positif
Taux de capitalisation	positif	négatif
Inflation	négatif	positif
Taux d'actualisation	positif	négatif
Durée résiduelle (année)	négatif	positif

Il peut par ailleurs y avoir des interrelations entre ces données non-observables, vu qu'elles sont partiellement déterminées par les conditions de marché.

27 – Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 26

Données non-observables Min Max Moyenne

m² 353 57.181 7.892 Inflation 1,5% 2,0% 1,7% Taux d'actualisation 4,6% 7,6% 5,8% Durée résiduelle (année) 2 30 22

m² 275 13.880 5.579 Taux de capitalisation 4,3% 6,2% 4,9%

m² 320 11.369 8.010 Inflation 1,5% 1,5% 1,5% Taux d'actualisation 6,7% 8,6% 6,9% Durée résiduelle (année) 2 30 25

Taux de capitalisation 0,0% 0,0% 0,0%

m² 1.466 7.310 3.807 Inflation 1,5% 2,0% 1,6% Taux d'actualisation 5,4% 6,9% 6,3% Durée résiduelle (année) 13 28 21

en cas d'augmentation de la valeur de la donnée non-observable

Capitalisation VLE / m² 0 0 0

pondérée

Catégorie d'actifs Juste valeur au 30 juin 2018

Total 1.740.533

connaissance du marché.

soumis au conseil d'administration.

de marché.

suit (toute chose étant égale par ailleurs) :

experts évaluateurs nommés par la Société. Ces rapports sont basés sur :

(x 1.000 €)

Méthode d'évaluation

Immobilier de santé 1.430.806 DCF VLE / m² 45 309 134

Immeubles à appartements 206.938 Capitalisation VLE / m² 71 163 118

Hôtels 67.606 DCF VLE / m² 51 156 130

Projets de développement 35.183 DCF VLE / m² 81 242 174

Conformément aux dispositions légales, la valorisation des immeubles est effectuée trimestriellement sur base des rapports établis par les six

des informations fournies par la Société telles que les loyers contractuels, les contrats de location, les budgets d'investissement, etc. Ces données sont extraites du système d'information de la Société et sont dès lors soumises à son environnement de contrôle interne ; - des hypothèses et des modèles d'évaluation développés par les experts évaluateurs, sur base de leur jugement professionnel et de leur

La sensibilité de la juste valeur à une variation des principales données non-observables susmentionnées se présente généralement comme

en cas de diminution de la valeur de la donnée non-observable

Il peut par ailleurs y avoir des interrelations entre ces données non-observables, vu qu'elles sont partiellement déterminées par les conditions

Données non-observables Effet sur la juste valeur

VLE / m² négatif positif Taux de capitalisation positif négatif Inflation négatif positif Taux d'actualisation positif négatif Durée résiduelle (année) négatif positif

Cette note annexe est devenue sans objet depuis l'introduction de l'amélioration de la norme IAS 40 « Immeubles de placement » au 1er juillet 2009, les variations des projets de développement étant reprises en note annexe 29. Les projets de développement sont par ailleurs détaillés en section 4.2 du rapport immobilier compris dans le rapport financier annuel 2018/2019.

Note annexe 31 : Autres immobilisations corporelles

(x 1.000 €)	2019	2018

Valeur brute au début de l'exercice	8.155	6.544
Amortissements et pertes de valeur cumulées au début de l'exercice	-5.586	-4.933
Valeur comptable au début de l'exercice	2.569	1.611
Entrées	329	1.610
Sorties	-1.191	0
Amortissements	-381	-652
VALEUR COMPTABLE AU TERME DE L'EXERCICE	1.326	2.569
dont : valeur brute	2.220	8.155
amortissements et pertes de valeur cumulées	-894	-5.586

La ligne « Sorties » est constituée d'immobilisations corporelles à usage propre (principalement le mobilier utilisé dans le cadre de l'exploitation des appartements meublés). La sortie de -1.191 k€ s'explique par la réduction de la partie détenue dans Immobe SA et le changement de méthode de consolidation y relatif.

Note annexe 32 : Actifs financiers non courants et autres passifs financiers non courants

(x 1.000 €)	2019	2018
Prêts et créances
Cautionnements	304	0
Autres créances non courantes	-114	196
Actifs disponibles à la vente
Participations dans les entreprises liées (voir note annexe 51)	0	0
Actifs à la juste valeur via le résultat
Instruments de couverture (voir note annexe 33)	117	1.692
Autres actifs financiers non courants
Instruments de couverture (voir note annexe 33)	0	0
Autres
Participations dans les entreprises liées (voir note annexe 51)	0	0
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	307	1.888

Passifs à la juste valeur via le résultat
Instruments de couverture (voir note annexe 33)	-27.244	-21.877
Autres	-4.604	-4.389
Autres passifs financiers non courants
Instruments de couverture (voir note annexe 33)	-20.926	-11.333
TOTAL DES AUTRES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS	-52.774	-37.599

Les autres créances non courantes (appartenant à la catégorie « coût amorti » selon IFRS 9) sont porteuses d'intérêts et seront récupérées ou éliminées pour des soldes intragroupes au cours des exercices suivants. Les cautionnements à la juste valeur (304 k€ ; 0 k€ au 30 juin 2018) comprennent des fonds bloqués en Allemagne.

Les actifs et passifs à la juste valeur via le résultat sont principalement constitués des instruments de couvertures pour lesquels la comptabilité de couverture au sens de IFRS 9 n'est pas appliquée. Ils participent cependant à la couverture économique du risque de taux d'intérêt. Les flux d'intérêts générés par toutes les couvertures, ainsi que les variations de juste valeur prises en résultat, sont mentionnés en notes annexes 22 et 47.

Les autres passifs à la juste valeur via le résultat (4.604 k€ ; 4.389 k€ au 30 juin 2018) comprennent les options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle (voir notes annexes 47 et 56).

143

Note annexe 33 : Instruments de couverture

Aedifica contracte la quasi-totalité de ses dettes financières à taux flottant. Ceci lui permet, le cas échéant, de tirer parti de taux d'intérêt bas sur la partie non couverte de la dette. Afin de limiter le risque de taux d'intérêt, Aedifica a mis en place des couvertures convertissant la dette à taux variable en dette à taux fixe ou plafonné (couverture de flux de trésorerie).

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 28

Par ailleurs, l'acquisition du portefeuille d'immobilier de santé au Royaume-Uni annoncé fin décembre 2018 et réalisée en février 2019, a généré une exposition au risque de change. Au 31 décembre 2018, Aedifica a couvert partiellement le flux prévisionnel de décaissement relatif à cette acquisition à l'aide d'achats à terme de livres sterling. En outre, Aedifica a couvert partiellement les flux résultant de produits financiers de contrats de prêts intra-groupe par des contrats de vente à terme de livres sterling.

1. Cadre général

1.1 Gestion du risque de taux d'intérêt

Toutes les couvertures (« interest rate swaps » ou « IRS », caps et collars) se rapportent à des risques existants ou hautement probables. La comptabilité de couverture est appliquée aux produits dérivés négociés anciennement qui remplissent les conditions pour l'application de la comptabilité de couverture. En ligne avec les pratiques observées sur les marchés, Aedifica a choisi de ne plus pratiquer de comptabilité de couverture aux produits dérivés récemment négociés même s'ils sont susceptibles de remplir ces conditions. La comptabilité de couverture n'est également pas appliquée aux produits dérivés négociés anciennement qui ne remplissent pas ces conditions. Cependant, tous ces produits dérivés quelle que soit leur méthode de comptabilisation participent à la couverture économique du risque de taux d'intérêt. Toutes les couvertures sont conclues dans le cadre de la politique de couverture des risques financiers décrite en note annexe 44. La juste valeur de ces instruments est calculée par les banques sur base de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, et est adaptée conformément à IFRS 13 pour refléter le risque de crédit propre (« DVA » pour « debit valuation adjustment ») et le risque de contrepartie (« CVA » pour « credit valuation adjustment »). Les tableaux ci-après présentent le détail des instruments de couverture.

INSTRUMENT	Montant notionnel	Début	Périodicité	Durée (années)	Comptabilité de	Taux d'intérêt	Juste valeur
Analyse au 30 juin 2018	(x 1.000 €)		(mois)		couverture (oui/non)	(en %)	(x 1.000 €)
IRS°	9.789	1/04/2011	3	32	Oui	4,89	-5.081
IRS°	24.829	31/07/2014	3	29	Non	4,39	-9.619
IRS	15.000	1/07/2018	3	7	Non	3,28	-2.980
IRS	12.000	1/07/2018	3	7	Non	3,25	-2.358
IRS	8.000	1/07/2018	3	7	Non	3,35	-1.626
IRS	25.000	3/04/2017	3	8	Non	1,99	-2.566
IRS	25.000	2/11/2016	3	6	Oui	1,30	-1.278
IRS	25.000	2/11/2016	3	6	Oui	1,68	-1.672
Cap	50.000	1/10/2015	3	3	Non	0,50	0
Cap	50.000	1/10/2015	3	4	Non	0,35	3
IRS	25.000	2/11/2016	3	6	Oui	1,87	-1.875
IRS	25.000	3/10/2016	3	5	Non	2,88	-2.728
Cap	50.000	1/07/2016	3	4	Non	0,50	2
Cap	100.000	1/11/2017	3	2	Non	0,50	2
Cap	50.000	1/07/2017	3	4	Non	0,50	39
Cap	50.000	1/11/2016	3	5	Non	0,50	203
Cap	50.000	1/01/2019	3	2	Non	0,35	52
Cap	50.000	1/11/2019	3	2	Non	0,50	202
Cap	50.000	1/11/2017	3	4	Non	0,25	277
IRS	75.000	2/01/2020	3	2	Oui	0,33	-243
IRS	50.000	1/01/2021	3	3	Oui	0,80	-266
IRS	50.000	1/01/2021	3	2	Oui	0,64	-155
IRS	50.000	1/11/2019	3	3	Oui	0,39	-176
IRS	50.000	1/11/2019	3	5	Oui	0,78	-578
IRS	50.000	3/01/2022	3	1	Oui	0,65	-8
IRS	50.000	3/01/2022	3	2	Oui	0,73	31
CAP	50.000	1/11/2017	3	2	Non	0,00	25
CAP	50.000	1/11/2017	3	2	Non	0,00	25
CAP	100.000	1/04/2019	3	2	Non	0,25	192
CAP	100.000	1/01/2019	3	2	Non	0,00	216
CAP	100.000	1/01/2019	3	3	Non	0,00	423
TOTAL	1.469.618						-31.518

° Nominal amortissable sur la durée du swap. Aedifica et la banque peuvent liquider anticipativement ces contrats tous les 10 ans.

INSTRUMENT	Montant notionnel	Début	Périodicité	Durée	Comptabilité de	Taux d'intérêt	Juste valeur
Analyse au 30 juin 2019	(x 1.000 €)		(mois)	(années)	couverture (oui/non)	(en %)	(x 1.000 €)
IRS	25.000	2/11/2016	3	6	Oui	1,30	-1.357
IRS	75.000	2/01/2020	3	2	Oui	0,33	-1.207
IRS	50.000	1/01/2021	3	3	Oui	0,80	-1.653
IRS	50.000	3/01/2022	3	2	Oui	0,73	-961
IRS	25.000	2/05/2019	3	6	Oui	1,10	-2.054
IRS	50.000	1/02/2022	3	2	Non	0,34	-554
IRS	25.000	1/07/2019	3	6	Non	1,69	-2.937
IRS	50.000	1/01/2021	3	2	Oui	0,64	-1.036
IRS°	9.582	1/04/2011	3	32	Oui	4,89	-6.044
IRS	25.000	2/05/2019	3	6	Oui	1,19	-2.203
IRS	15.000	1/07/2018	3	7	Non	3,28	-3.237
IRS	8.000	1/07/2018	3	7	Non	3,35	-1.758
IRS	12.000	1/07/2018	3	7	Non	3,25	-2.568
IRS	50.000	1/02/2022	3	3	Non	0,46	-871
IRS°	23.846	31/07/2014	3	29	Non	4,39	-11.505
IRS	25.000	3/04/2017	3	8	Non	1,99	-3.069
IRS	50.000	1/11/2019	3	5	Oui	0,78	-2.694
IRS	50.000	3/01/2022	3	1	Oui	0,65	-486
IRS	50.000	1/11/2019	3	3	Oui	0,39	-1.231
IRS°°	3.646	8/10/2018	3	13	Non	3,06	-745
CAP	50.000	1/05/2020	3	2	Non	0,00	38
CAP	50.000	1/10/2015	3	4	Non	0,35	0
CAP	50.000	1/11/2017	3	2	Non	0,00	1
CAP	50.000	1/07/2017	3	4	Non	0,50	1
CAP	50.000	1/01/2019	3	2	Non	0,35	2
CAP	50.000	1/11/2016	3	5	Non	0,50	7
CAP	50.000	1/11/2019	3	2	Non	0,50	7
CAP	50.000	1/11/2017	3	4	Non	0,25	14
CAP	50.000	1/11/2017	3	2	Non	0,00	1
CAP	100.000	1/04/2019	3	2	Non	0,25	7
CAP	100.000	1/01/2019	3	2	Non	0,00	9
CAP	100.000	1/01/2019	3	2	Non	0,00	22
CAP	50.000	4/05/2020	3	1	Non	0,00	8
TOTAL	1.472.074						-48.053

° Nominal amortissable sur la durée du swap. Aedifica et la banque peuvent liquider anticipativement ces contrats tous les 10 ans.

°° Nominal amortissable sur la durée du swap.

29 – Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 28

Note annexe 33 : Instruments de couverture

Cadre général

au 30 juin 2018

1.1 Gestion du risque de taux d'intérêt

INSTRUMENT Montant notionnel

variable en dette à taux fixe ou plafonné (couverture de flux de trésorerie).

(x 1.000 €)

contrats de prêts intra-groupe par des contrats de vente à terme de livres sterling.

valuation adjustment »). Les tableaux ci-après présentent le détail des instruments de couverture.

Début Périodicité

° Nominal amortissable sur la durée du swap. Aedifica et la banque peuvent liquider anticipativement ces contrats tous les 10 ans.

(mois)

Analyse (x 1.000 €)

IRS° 9.789 1/04/2011 3 32 Oui 4,89 -5.081 IRS° 24.829 31/07/2014 3 29 Non 4,39 -9.619 IRS 15.000 1/07/2018 3 7 Non 3,28 -2.980 IRS 12.000 1/07/2018 3 7 Non 3,25 -2.358 IRS 8.000 1/07/2018 3 7 Non 3,35 -1.626 IRS 25.000 3/04/2017 3 8 Non 1,99 -2.566 IRS 25.000 2/11/2016 3 6 Oui 1,30 -1.278 IRS 25.000 2/11/2016 3 6 Oui 1,68 -1.672 Cap 50.000 1/10/2015 3 3 Non 0,50 0 Cap 50.000 1/10/2015 3 4 Non 0,35 3 IRS 25.000 2/11/2016 3 6 Oui 1,87 -1.875 IRS 25.000 3/10/2016 3 5 Non 2,88 -2.728 Cap 50.000 1/07/2016 3 4 Non 0,50 2 Cap 100.000 1/11/2017 3 2 Non 0,50 2 Cap 50.000 1/07/2017 3 4 Non 0,50 39 Cap 50.000 1/11/2016 3 5 Non 0,50 203 Cap 50.000 1/01/2019 3 2 Non 0,35 52 Cap 50.000 1/11/2019 3 2 Non 0,50 202 Cap 50.000 1/11/2017 3 4 Non 0,25 277 IRS 75.000 2/01/2020 3 2 Oui 0,33 -243 IRS 50.000 1/01/2021 3 3 Oui 0,80 -266 IRS 50.000 1/01/2021 3 2 Oui 0,64 -155 IRS 50.000 1/11/2019 3 3 Oui 0,39 -176 IRS 50.000 1/11/2019 3 5 Oui 0,78 -578 IRS 50.000 3/01/2022 3 1 Oui 0,65 -8 IRS 50.000 3/01/2022 3 2 Oui 0,73 31 CAP 50.000 1/11/2017 3 2 Non 0,00 25 CAP 50.000 1/11/2017 3 2 Non 0,00 25 CAP 100.000 1/04/2019 3 2 Non 0,25 192 CAP 100.000 1/01/2019 3 2 Non 0,00 216 CAP 100.000 1/01/2019 3 3 Non 0,00 423 TOTAL 1.469.618 -31.518

Durée (années) Comptabilité de

couverture (oui/non)

Taux d'intérêt (en %)

Juste valeur

Le montant notionnel total de 1.472 millions € dans le tableau précédent se ventile de la sorte : - instruments en cours et opérationnels : 172 millions € ;

instruments en cours et devenus hors de la monnaie (caps) : 450 millions € ; - instruments à départ décalé : 850 millions €.

La somme de la juste valeur des instruments de couverture du tableau ci-dessus (-48.053 k€) se ventile comme suit : 117 k€ sont mentionnés sur la ligne I.E. de l'actif du bilan consolidé et 48.170 k€ sont mentionnés sur la ligne I.C.a. du passif du bilan consolidé. Compte tenu de la valeur comptable des primes payées sur les caps (2.808 k€), l'effet des variations de juste valeur des instruments de couverture sur les capitaux propres de la Société s'élève à -50.861 k€.

1.2 Gestion du risque de taux de change

Toutes les couvertures (« contrats d'achat à terme de devises ») se rapportent à des risques existants ou hautement probables. Les instruments de couverture sont des produits dérivés pour lesquels Aedifica ne pratique pas systématiquement de comptabilité de couverture, mais qui participent tous cependant à la couverture économique du risque de taux de change. Toutes les couvertures sont conclues dans le cadre de la politique de couverture des risques financiers décrite en note annexe 44. Au 30 juin 2019, il n'existe pas de produits dérivés ouverts couvrant le risque de change, ces derniers étant conclus de façon périodique et limitée dans le temps.

2. Dérivés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée

(x 1.000 €)	2019	2018
Variation de la juste valeur des dérivés
En début d'exercice	-11.290	-16.418
Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés en couverture (coupons non échus)	-11.611	-3.551
Transfert au compte de résultats de coupons échus des dérivés de couverture	1.979	2.703
Transfert au compte de réserve au titre de couvertures déqualifiées	0	5.976
EN FIN D'EXERCICE	-20.922	-11.290

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 30

31 – Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019

Note annexe 34 : Créances commerciales

Les créances commerciales s'analysent comme suit :

Les réductions de valeur ont évolué de la manière suivante :

approximation de la juste valeur des actifs, qui ne produisent pas d'intérêts.

De ce fait, l'exposition au risque de crédit est reflétée par la valeur comptable des créances dans le bilan.

(x 1.000 €) 2019 2018

CRÉANCES COMMERCIALES - VALEUR NETTE 11.216 7.518

La valeur comptable des créances commerciales devrait être recouvrée dans les douze mois. Cette valeur comptable constitue une

Le risque de crédit dû aux créances commerciales est limité grâce à la diversité de la clientèle et aux garanties locatives (2019 : 31,0 millions € ; 2018 : 33,6 millions €) constituées par les locataires pour couvrir leurs engagements. Au Royaume-Uni, des gages sur des entreprises commerciales sont utilisés comme garantie. Les montants repris au bilan sont présentés après réductions de valeur pour créances douteuses.

(x 1.000 €) 2019 2018

Au début de l'exercice -110 -83 Dotations -30 -76 Utilisations 0 31 Reprises 5 18 Fusions / Transferts 94 0 AU TERME DE L'EXERCICE -41 -110

Echues à moins de 90 jours 2.741 787 Echues à plus de 90 jours 389 326 Sous-total 3.130 1.113 Non échues 8.127 6.515 Réductions de valeur -41 -110 VALEUR COMPTABLE 11.216 7.518

Les montants enregistrés en capitaux propres seront transférés en résultat financier au fur et à mesure du paiement des intérêts de la dette financière couverte, entre le 1er juillet 2019 et le 31 juillet 2043.

A la date de clôture, les capitaux propres incluent la partie efficace, au sens de la norme IFRS 9, de la variation de la juste valeur (-9.620 k€) des instruments financiers correspondant aux dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture peut être appliquée, ainsi que la partie inefficace de l'exercice 2017/2018 (perte de 11 k€) qui a été affectée en 2017/2018 par décision de l'assemblée générale ordinaire d'octobre 2018. Ces dérivés sont des dérivés « de niveau 2 » au sens de IFRS 13p81. La partie inefficace au sens de la norme IAS 39 est de -4 k€ au 30 juin 2019.

3. Dérivés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée

Le résultat financier comprend une charge de 5.798 k€ (30 juin 2018 : une charge de 502 k€) représentant la variation de juste valeur des produits dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture (au sens de IFRS 9, comme mentionné dans le cadre général ci-dessus) n'est pas appliquée, ainsi que l'amortissement linéaire de la juste valeur des produits dérivés déqualifiés à compter de leur date de déqualification, à hauteur de 1.107 k€ (30 juin 2018 : 831 k€) (voir note 47). Ce dernier est reporté sous la rubrique « II. H. Autres éléments du résultat global, nets d'impôt » du résultat global consolidé. Ces dérivés sont des dérivés « de niveau 2 » au sens de IFRS 13p81. Le résultat financier comprend aussi l'amortissement des primes payées lors de la souscription des caps, à hauteur de 1.375 k€ (30 juin 2018 : 821 k€) et le solde d'un contrat forward à hauteur de 328 k€.

4. Sensibilité

La juste valeur des instruments de couverture est fonction de l'évolution des taux d'intérêt sur les marchés financiers. Cette évolution explique en partie la variation de juste valeur des instruments de couverture entre le 1er juillet 2018 et le 30 juin 2019 qui a conduit à comptabiliser une charge de 6.581 k€ dans le compte de résultats et une charge de 8.513 k€ dans les capitaux propres.

Une variation de la courbe des taux d'intérêt aurait une influence sur la juste valeur des instruments pour lesquels la comptabilité de couverture au sens de IFRS 9 est appliquée, en contrepartie des capitaux propres (poste « I.C.d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée »). Toutes autres choses restant égales par ailleurs, une variation positive de 10 points de base des taux d'intérêt à la date de clôture aurait augmenté les capitaux propres à hauteur de 2.832 k€ (1.389 k€ au 30 juin 2018). Une variation négative de 10 points de base des taux d'intérêt aurait eu un impact négatif d'environ le même montant sur les capitaux propres. L'influence d'une variation de la courbe des taux d'intérêt sur la juste valeur des instruments pour lesquels la comptabilité de couverture au sens de IFRS 9 n'est pas appliquée ne peut pas être déterminée aussi précisément, car ces dérivés contiennent des options vendues, dont la juste valeur évolue de façon asymétrique et non linéaire, et dépend d'autres paramètres (volatilité des taux d'intérêt). La sensibilité du « mark-to-market » de ces instruments à une hausse de 10 points de base a été estimée à un effet positif d'environ 1.220 k€ (517 k€ au 30 juin 2018) sur le compte de résultats. Une variation négative de 10 points de base des taux d'intérêt aurait un impact négatif d'ampleur similaire sur le compte de résultats.

Note annexe 34 : Créances commerciales

31 – Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 30

-11.611 -3.551

Dérivés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée

financière couverte, entre le 1er juillet 2019 et le 31 juillet 2043.

Dérivés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée

aurait un impact négatif d'ampleur similaire sur le compte de résultats.

Variation de la juste valeur des dérivés

échus)

de -4 k€ au 30 juin 2019.

forward à hauteur de 328 k€.

Sensibilité

(x 1.000 €) 2019 2018

En début d'exercice -11.290 -16.418

Transfert au compte de résultats de coupons échus des dérivés de couverture 1.979 2.703 Transfert au compte de réserve au titre de couvertures déqualifiées 0 5.976 EN FIN D'EXERCICE -20.922 -11.290

Les montants enregistrés en capitaux propres seront transférés en résultat financier au fur et à mesure du paiement des intérêts de la dette

Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés en couverture (coupons non

charge de 6.581 k€ dans le compte de résultats et une charge de 8.513 k€ dans les capitaux propres.

(x 1.000 €)	2019	2018
CRÉANCES COMMERCIALES - VALEUR NETTE	11.216	7.518

La valeur comptable des créances commerciales devrait être recouvrée dans les douze mois. Cette valeur comptable constitue une approximation de la juste valeur des actifs, qui ne produisent pas d'intérêts.

Les créances commerciales s'analysent comme suit :

(x 1.000 €)	2019	2018

Echues à moins de 90 jours	2.741	787
Echues à plus de 90 jours	389	326
Sous-total	3.130	1.113
Non échues	8.127	6.515
Réductions de valeur	-41	-110
VALEUR COMPTABLE	11.216	7.518

Les réductions de valeur ont évolué de la manière suivante :

(x 1.000 €)	2019	2018

Au début de l'exercice	-110	-83
Dotations	-30	-76
Utilisations	0	31
Reprises	5	18
Fusions / Transferts	94	0
AU TERME DE L'EXERCICE	-41	-110

147

Note annexe 35 : Créances fiscales et autres actifs courants

(x 1.000 €)	2019	2018
Impôts	285	186
Autres	972	260
TOTAL	1.257	446

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 32

33 – Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019

Note annexe 38 : Capitaux propres

Le capital a donc évolué de la manière suivante :

normes IFRS, présenté après déduction de ces frais).

actions confère un droit de vote.

égal à :

Aedifica SA ne détient pas d'actions propres.

Le solde du capital autorisé au 30 juin 2019 s'élève à :

Aedifica a procédé à trois augmentations de capital au cours de l'exercice 2018/2019 :

actions dans le cadre du dividende optionnel 2017/2018 ;

dans le cadre d'une augmentation de capital en espèces ;

20 novembre 2018 : augmentation de capital d'environ 17 millions € (y compris prime d'émission) par la création de 240.597 nouvelles
7 mai 2019 : augmentation de capital d'environ 418 millions € (y compris prime d'émission) par la création de 6.147.142 nouvelles actions
20 juin 2019 : augmentation de capital d'environ 1 million € (y compris prime d'émission) par un apport en nature qui a permis l'acquisition

Situation au début de l'exercice précédent 17.975.820 474.342 Augmentation de capital du 7 juin 2018 225.009 5.937 Situation à la clôture de l'exercice précédent 18.200.829 480.280 Augmentation de capital du 20 novembre 2018 240.597 6.349 Augmentation de capital du 7 mai 2019 6.147.142 162.209 Augmentation de capital du 20 juin 2019 12.590 332 Situation à la clôture de l'exercice 24.601.158 649.170

Le capital représenté s'entend avant déduction des frais d'augmentation de capital (le capital repris dans le bilan étant, conformément aux

Au 30 juin 2019, aucun actionnaire d'Aedifica ne détenait plus de 5 % du capital. Le free float est donc de 100 % (situation au 30 juin 2019, basée sur le nombre d'actions détenues par les actionnaires concernés au 28 juin 2019 – voir la section 3 du chapitre « Aedifica en bourse »). Les notifications de transparence ainsi que les chaînes de contrôle sont disponibles sur le site web d'Aedifica. Suite à la clôture de l'exercice 2018/2019, Aedifica a reçu une notification de transparence le 5 juillet 2019 suite au franchissement du seuil de 5 % des droits de vote dans Aedifica SA par BlackRock, Inc, qui détient désormais 5,00 % des droits de vote. A la date de clôture du présent rapport, Aedifica n'a pas reçu de notification de transparence susceptible de modifier la situation au 5 juillet 2019. Selon la définition d'Euronext, le free float est de 100 %.

Les augmentations de capital sont détaillées dans les « documents permanents » du rapport financier annuel 2018/2019. Toutes les actions souscrites sont totalement libérées, sans désignation de valeur nominale. Les actions sont nominatives ou dématérialisées et chacune des

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social souscrit en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal

1) 374.000.000 € si l'augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital qui prévoit la possibilité d'exercer un droit de

étant entendu que le capital social ne pourra jamais être augmenté dans le cadre du capital autorisé au-delà de 374.000.000 € aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil d'administration, conformément à l'article 603 du Code des Sociétés. Cette autorisation lui a été conférée pour une durée renouvelable de cinq ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 28 octobre 2016. Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des titres nouveaux, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même. Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être effectuées par souscription en espèces ou en nature ou par apport mixte ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux. Ces augmentations de capital pourront

1) 116.922.135,53 € si l'augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital qui prévoit la possibilité d'exercer un droit de

Il reste 102.563.275,74 € du montant maximal du capital autorisé (de 374.000.000 €) disponibles afin d'augmenter le capital social de la Société.

La totalité des 24.601.158 actions émises au 30 juin 2019 sont cotées sur le marché réglementé d'Euronext Brussels.

préférence ou un droit d'allocation irréductible dans le chef des actionnaires de la Société ; et

2) 74.800.000 € pour toute autre forme d'augmentation de capital ;
2) 60.441.140,21 € pour toute autre forme d'augmentation de capital.

également se faire par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription.

préférence ou un droit d'allocation irréductible dans le chef des actionnaires de la Société ;

Nombre d'actions Capital représenté

(x 1.000 €)

de la maison de repos Bremdael à Herentals (Belgique) et du droit de superficie sur le terrain sur lequel l'immeuble est situé.

Les créances fiscales se composent d'un crédit d'impôt. Les autres créances se composent principalement d'un compte séquestre libéré.

Note annexe 36 : Trésorerie et équivalents de trésorerie

(x 1.000 €)	2019	2018

Placements à court terme	0	0
Valeurs disponibles	15.405	10.589
TOTAL	15.405	10.589

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont des actifs générant des intérêts à des taux divers. Les montants présents au 30 juin 2019 et au 30 juin 2018 étaient disponibles à vue. En cours d'exercice, des placements à court terme peuvent être constitués, généralement pour des périodes d'une semaine à un mois.

Note annexe 37 : Comptes de régularisation

(x 1.000 €)	2019	2018

Revenus immobiliers courus non échus	194	93
Charges immobilières payées d'avance	951	818
Autres	184	32
TOTAL	1.329	943

Note annexe 38 : Capitaux propres

33 – Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 32

Note annexe 35 : Créances fiscales et autres actifs courants

Note annexe 36 : Trésorerie et équivalents de trésorerie

périodes d'une semaine à un mois.

Note annexe 37 : Comptes de régularisation

(x 1.000 €) 2019 2018

Impôts 285 186 Autres 972 260 TOTAL 1.257 446

(x 1.000 €) 2019 2018

Placements à court terme 0 0 Valeurs disponibles 15.405 10.589 TOTAL 15.405 10.589

(x 1.000 €) 2019 2018

Revenus immobiliers courus non échus 194 93 Charges immobilières payées d'avance 951 818 Autres 184 32 TOTAL 1.329 943

Les créances fiscales se composent d'un crédit d'impôt. Les autres créances se composent principalement d'un compte séquestre libéré.

Aedifica a procédé à trois augmentations de capital au cours de l'exercice 2018/2019 :

20 novembre 2018 : augmentation de capital d'environ 17 millions € (y compris prime d'émission) par la création de 240.597 nouvelles actions dans le cadre du dividende optionnel 2017/2018 ;
7 mai 2019 : augmentation de capital d'environ 418 millions € (y compris prime d'émission) par la création de 6.147.142 nouvelles actions dans le cadre d'une augmentation de capital en espèces ;
20 juin 2019 : augmentation de capital d'environ 1 million € (y compris prime d'émission) par un apport en nature qui a permis l'acquisition de la maison de repos Bremdael à Herentals (Belgique) et du droit de superficie sur le terrain sur lequel l'immeuble est situé.

Le capital a donc évolué de la manière suivante :

	Nombre d'actions	Capital représenté (x 1.000 €)
Situation au début de l'exercice précédent	17.975.820	474.342
Augmentation de capital du 7 juin 2018	225.009	5.937
Situation à la clôture de l'exercice précédent	18.200.829	480.280
Augmentation de capital du 20 novembre 2018	240.597	6.349
Augmentation de capital du 7 mai 2019	6.147.142	162.209
Augmentation de capital du 20 juin 2019	12.590	332
Situation à la clôture de l'exercice	24.601.158	649.170

Le capital représenté s'entend avant déduction des frais d'augmentation de capital (le capital repris dans le bilan étant, conformément aux normes IFRS, présenté après déduction de ces frais).

La totalité des 24.601.158 actions émises au 30 juin 2019 sont cotées sur le marché réglementé d'Euronext Brussels.

Aedifica SA ne détient pas d'actions propres.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social souscrit en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal égal à :

- 1) 374.000.000 € si l'augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital qui prévoit la possibilité d'exercer un droit de préférence ou un droit d'allocation irréductible dans le chef des actionnaires de la Société ; et - 2) 74.800.000 € pour toute autre forme d'augmentation de capital ;

Le solde du capital autorisé au 30 juin 2019 s'élève à :

- 1) 116.922.135,53 € si l'augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital qui prévoit la possibilité d'exercer un droit de préférence ou un droit d'allocation irréductible dans le chef des actionnaires de la Société ; - 2) 60.441.140,21 € pour toute autre forme d'augmentation de capital.

Il reste 102.563.275,74 € du montant maximal du capital autorisé (de 374.000.000 €) disponibles afin d'augmenter le capital social de la Société.

Le conseil d'administration a proposé la distribution d'un dividende de 2,80 € brut par action, soit un dividende total de 54.223 k€, réparti sur deux coupons (coupon n°21 : 2,38 € ; coupon n°22 : 0,42 €).

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 34

Compte tenu de l'arrêté royal du 13 juillet 2014, les réserves disponibles (statutaires) calculées conformément à l'article 617 du Code des Sociétés s'élèvent au 30 juin 2019 à 34.221 k€ après la distribution proposée ci-dessus (2018 : 24.226 k€). Le détail des calculs figure en annexe aux comptes annuels statutaires abrégés ci-joints.

Aedifica entend le capital au sens d'IAS 1p134 comme la somme des capitaux propres. Le niveau de ce capital est suivi sur base du taux d'endettement consolidé calculé conformément aux dispositions de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 (voir note annexe 52), qui ne peut excéder 60 % en vertu des conventions bancaires en place (voir notes annexes 40 et 44). Ce capital est géré de manière à permettre au Groupe de poursuivre ses activités sur base d'une continuité d'exploitation et de financer sa croissance.

Note annexe 39 : Provisions

Aedifica contribue en Belgique à plusieurs régimes à cotisations définies ouverts à de nouveaux bénéficiaires. Il s'agit de régimes de retraite par capitalisation pour l'ensemble des bénéficiaires, et en particulier de régimes de retraite pour le personnel employé, de régimes de retraite pour la direction et d'un régime pour les membres du comité de direction (dirigeants effectifs). Ces régimes sont administrés par le biais d'assurances de groupe qui garantissent des rendements. Dans ces régimes, il n'y a pas de cotisation personnelle des bénéficiaires.

Le 23 octobre 2015, le gouvernement belge a officiellement approuvé la proposition du « Groupe des 10 » concernant la garantie de rendement pour les plans à cotisations définies ; la nouvelle loi du 18 décembre 2015 a été publiée le 24 décembre 2015. Pour les contrats d'assurance de type « branche 21 », le nouveau taux garanti s'applique aux nouvelles cotisations (patronales/personnelles) versées à partir du 1er janvier 2016, mais l'ancienne garantie (3,25 % sur les cotisations de l'employeur et 3,75 % sur celle du travailleur) reste d'application pour la réserve minimum constituée au 31 décembre 2015. Le nouveau taux garanti est basé sur les obligations d'Etat belges à 10 ans (OLO) avec un minimum de 1,75 % et un maximum de 3,75 %. Pour le moment, un taux de rendement minimum de 1,75 % s'applique depuis le 1er janvier 2016. Cela peut générer un passif dans les comptes de l'employeur. Cette obligation de rendement n'est pas applicable au plan de pension pour les membres du comité de direction ayant le statut d'indépendant.

Au titre de ces régimes de pension, Aedifica détenait des actifs externalisés de 449 k€ au 30 juin 2019. Durant l'exercice 2019/2020, la cotisation attendue pour ces régimes sera de l'ordre de 142 k€.

Une évaluation actuarielle (selon la méthode « Traditional Unit Credit » – TUC) prévoit que les obligations sont calculées sur bases des réserves minimales projetées au taux minimum garanti et actualisées au taux d'actualisation tel que décrit dans la norme IAS 19. On considère que les actifs correspondent à la somme des réserves mathématiques par individu et de la part disponible des fonds de financement. Cette évaluation conduit à un passif net de moins de 8 k€ au 30 juin 2019.

Les taux garantis par les assureurs ayant diminué depuis 2013 sous les 3,25 % et depuis juillet 2015 sous les 1,75 %, il existe un risque de sous-financement futur, celui-ci étant cependant limité au regard des montants des actifs externalisés.

Les montants pris en charge au titre des avantages à long terme accordés aux membres du comité de direction sont repris dans le rapport de rémunération du rapport financier annuel 2018/2019.

Au cours de l'exercice 2015/2016, un plan supplémentaire à cotisations définies a été instauré en Allemagne. Pour ce plan, il n'y a pas de problématique de provision éventuelle à comptabiliser, puisque, selon la norme IAS 19, il ne s'agit pas d'un plan de type « but à atteindre », contrairement aux plans belges susmentionnés.

Au cours de l'exercice 2018/2019, un plan supplémentaire à cotisations définies a été instauré aux Pays-Bas. Pour ce plan, il n'y a pas de problématique de provision éventuelle à comptabiliser, puisque, selon la norme IAS 19, il ne s'agit pas d'un plan de type « but à atteindre », contrairement aux plans belges susmentionnés.

Note annexe 40 : Dettes financières courantes et non courantes

35 – Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 34

Le conseil d'administration a proposé la distribution d'un dividende de 2,80 € brut par action, soit un dividende total de 54.223 k€, réparti sur

Au titre de ces régimes de pension, Aedifica détenait des actifs externalisés de 449 k€ au 30 juin 2019. Durant l'exercice 2019/2020, la cotisation

Les taux garantis par les assureurs ayant diminué depuis 2013 sous les 3,25 % et depuis juillet 2015 sous les 1,75 %, il existe un risque de

Les montants pris en charge au titre des avantages à long terme accordés aux membres du comité de direction sont repris dans le rapport de

de groupe qui garantissent des rendements. Dans ces régimes, il n'y a pas de cotisation personnelle des bénéficiaires.

sous-financement futur, celui-ci étant cependant limité au regard des montants des actifs externalisés.

deux coupons (coupon n°21 : 2,38 € ; coupon n°22 : 0,42 €).

poursuivre ses activités sur base d'une continuité d'exploitation et de financer sa croissance.

aux comptes annuels statutaires abrégés ci-joints.

Note annexe 39 : Provisions

de direction ayant le statut d'indépendant.

attendue pour ces régimes sera de l'ordre de 142 k€.

conduit à un passif net de moins de 8 k€ au 30 juin 2019.

rémunération du rapport financier annuel 2018/2019.

contrairement aux plans belges susmentionnés.

(x 1.000 €)	2019	2018

Dettes financières non courantes	584.193	716.927
Etablissements de crédit	569.226	716.927
Autres	14.967	0
Dettes financières courantes	272.317	22.830
Etablissements de crédit	172.317	22.830
Autres	100.000	0
TOTAL	856.510	739.757

Aedifica dispose au 30 juin 2019 de lignes de crédit confirmées (présentées en dettes financières courantes et non courantes, appartenant à la catégorie « passifs financiers au coût amorti » selon IFRS 9) accordées par seize prêteurs dont treize banques (ABN AMRO Bank, Bank für Sozialwirtschaft, Banque Degroof Petercam, Banque Européenne du Crédit Mutuel, Belfius Banque, BNP Paribas Deutschland, BNP Paribas Fortis, Caisse d'Epargne et de Prévoyance Nord France Europe, Deutsche Postbank, ING Belgium, J.P. Morgan Securities, KBC Bank et Triodos Bank), une compagnie d'assurances (Argenta Assuranties), une banque d'épargne (Argenta Spaarbank) et un groupe bancaire coopératif (Groupe BPCE) totalisant 1.404 millions € :

Aedifica peut utiliser 1.155 millions € suivant ses besoins, pour autant que le taux d'endettement ne dépasse pas 60 %, et que d'autres engagements (conformes aux pratiques du marché pour de tels crédits) soient respectés. Chaque tirage se fait en € pour une durée maximale de 12 mois, à une marge fixe par rapport au taux Euribor correspondant prévalant au moment du tirage.
Pour financer l'acquisition du portefeuille d'immobilier de santé au Royaume-Uni, un crédit-pont a été conclu en décembre 2018 et utilisé au 31 janvier 2019. Ce crédit-pont, d'une durée de 12 mois, se compose de deux tranches de respectivement 180 millions € et 150 millions £, indexées respectivement sur des taux Euribor et LIBOR. La tranche en euros a été remboursée le 8 mai 2019 avec le produit de l'augmentation de capital. La tranche en GBP est enregistrée pour un montant de 167 millions € en dettes financières courantes.
Aedifica dispose en outre de crédits d'investissement amortissables, à hauteur de 45 millions € à taux fixes compris entre 1,1 % et 6,0 % et à hauteur de 37 millions € à taux variable.

Par ailleurs, le montant du programme de billets de trésorerie mis en place en juin 2018 a été porté de 150 millions € à 300 millions € fin juin 2019. Ce montant se décompose en 225 millions € (100 millions € antérieurement) pour des billets de trésorerie d'une durée inférieure à 1 an et 75 millions € (50 millions € antérieurement) pour des durées supérieures à 1 an.

Dans le cadre de ce programme, Aedifica a émis fin décembre 2018 un placement privé d'un montant de 15 millions € d'une durée de 10 ans avec un coupon de 2,176 %.Ce montant est reporté sous la rubrique « Autre » des « Dettes financières non courantes ».
Au 30 juin 2019, la partie court terme du programme de billets de trésorerie multi-terme reportée sous la rubrique « Autre » des « Dettes financières courantes » est utilisée à hauteur de 100 millions €; elle est intégralement couverte par l'encours disponible de lignes de crédit long terme confirmées.

Le taux d'intérêt moyen, marge de crédit comprise et effet des instruments de couverture compris, s'est élevé, au cours de l'exercice, à 1,7 % après activation des intérêts intercalaires (2,0 % en 2017/2018) ou à 1,8 % avant activation des intérêts intercalaires (2,1 % en 2017/2018). Vu la durée des tirages, la valeur comptable des dettes financières à taux variable est une approximation de leur juste valeur (797 millions €). Les couvertures de taux d'intérêt mises en place sont détaillées dans la note annexe 33. La juste valeur des dettes financières à taux fixes (60 millions €) est estimée à 67 millions €.

Au 30 juin 2019, le Groupe n'a donné aucun immeuble belge, néerlandais ou britannique en hypothèque, ni conféré aucun gage en faveur de ses créanciers. Notons qu'en Allemagne, il est d'usage que les biens immobiliers financés par crédit bancaire soient grevés d'une hypothèque en faveur de la banque créancière. A ce titre, 11 des 49 immeubles allemands sont grevés d'une hypothèque, respectant le prescrit de l'article 43 de la loi du 12 mai 2014 relative aux SIR.

La classification entre dettes financières courantes et dettes financières non courantes se fonde sur les dates d'échéance des lignes de crédit sur lesquels les tirages sont effectués plutôt que sur base de la date d'échéance des tirages en question.

Compte tenu des éléments mentionnés ci-dessus, l'échéancier des lignes de crédit envers les seize prêteurs d'Aedifica se présente au 30 juin 2019 comme suit :

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 36

37 – Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019

Note annexe 42 : Comptes de régularisation

L'augmentation est liée aux nouvelles filiales au Royaume-Uni.

Nombre de travailleurs à la clôture de l'exercice (hors dirigeants effectifs et administrateurs) :

ont été comptabilisés dans le compte de résultats jusqu'à fin mars 2019.

Note annexe 43 : Frais de personnel

de la manière suivante :

(x 1.000 €) 2019 2018

Revenus immobiliers perçus d'avance 3.832 1.349 Charges financières courues non échues 2.666 1.990 Autres charges à imputer 1.801 787 TOTAL 8.299 4.126

Le total des frais de personnel (hors dirigeants effectifs et administrateurs présentés en note annexe 16) se ventile dans le compte de résultats

(x 1.000 €) 2019 2018

Frais de nettoyage (voir note annexe 10) -137 -186 Frais techniques (voir note annexe 11) -486 -583 Frais commerciaux -59 -83 Frais généraux (voir note annexe 16) -2.934 -2.418 Frais de gestion immobilière (voir note annexe 14) -1.562 -1.127 Frais activés -92 -85 TOTAL -5.270 -4.482

Total hors stagiaires et étudiants 55 65 Stagiaires 0 0 Etudiants 0 1 TOTAL 55 66

Le nombre d'employés a diminué à la suite de la vente de 75% de la participation dans Immobe SA. Les frais de personnel relatifs à Immobe

2019 2018

Dette financière (en millions €) 1	Lignes	Utilisation	dont des billets de trésorerie
2019/2020	267	267	100
2020/2021	58	58
2021/2022	171	76
2022/2023	205	75
2023/2024	225	70
2024/2025	371	179
>2025/2026	220	133	15
Total au 30 juin 2019	1.519	859	115
Durée résiduelle moyenne (années) 2	4,8	4,9

¹ Les montants en GBP ont été convertis en EUR sur base du taux de change du 30 juin 2019.

² Sans tenir compte des billets de trésorerie à court terme et du crédit-pont.

En excluant les financements à court terme (les billets de trésorerie à court terme et le crédit-pont), la durée résiduelle moyenne de la dette financière au 30 juin 2019 s'élève à 4,9 ans.

Note annexe 41 : Dettes commerciales et autres dettes courantes

(x 1.000 €)	2019	2018
Exit tax	3.106	8.818
Autres
Fournisseurs	15.868	15.923
Locataires	641	6.772
Impôts	5.836	4.489
Rémunérations et charges sociales	1.570	1.278
Dividendes des exercices précédents	23	23
TOTAL	27.044	37.303

La majeure partie des dettes commerciales et autres dettes courantes (appartenant à la catégorie « passifs financiers au coût amorti » selon IFRS 9, à l'exclusion des impôts couverts par IAS 12 et des rémunérations et charges sociales couvertes par IAS 19) devrait être réglée dans les douze mois. Leur valeur comptable constitue une approximation de leur juste valeur.

La diminution du poste « Exit tax » était liée au remboursement par l'administration fiscale des versements anticipés effectués pendant l'exercice précédent.

La diminution du poste « Locataires » est liée à la mise en place d'un compte courant temporaire avec un exploitant, qui a été remboursé au cours de l'exercice.

L'augmentation du poste « Impôts » est liée à la croissance internationale du Groupe.

Les filiales étrangères sont soumises à l'impôt des sociétés de droit commun applicable.

Note annexe 42 : Comptes de régularisation

37 – Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 36

Lignes Utilisation dont des

billets de trésorerie

Compte tenu des éléments mentionnés ci-dessus, l'échéancier des lignes de crédit envers les seize prêteurs d'Aedifica se présente au

2019/2020 267 267 100

2025/2026 220 133 15 Total au 30 juin 2019 1.519 859 115

En excluant les financements à court terme (les billets de trésorerie à court terme et le crédit-pont), la durée résiduelle moyenne de la dette

(x 1.000 €) 2019 2018

Exit tax 3.106 8.818

La diminution du poste « Exit tax » était liée au remboursement par l'administration fiscale des versements anticipés effectués pendant l'exercice

La diminution du poste « Locataires » est liée à la mise en place d'un compte courant temporaire avec un exploitant, qui a été remboursé au

Fournisseurs 15.868 15.923 Locataires 641 6.772 Impôts 5.836 4.489 Rémunérations et charges sociales 1.570 1.278 Dividendes des exercices précédents 23 23 TOTAL 27.044 37.303

2020/2021 58 58 2021/2022 171 76 2022/2023 205 75 2023/2024 225 70 2024/2025 371 179

Durée résiduelle moyenne (années) ² 4,8 4,9

¹ Les montants en GBP ont été convertis en EUR sur base du taux de change du 30 juin 2019.

Note annexe 41 : Dettes commerciales et autres dettes courantes

les douze mois. Leur valeur comptable constitue une approximation de leur juste valeur.

L'augmentation du poste « Impôts » est liée à la croissance internationale du Groupe.

Les filiales étrangères sont soumises à l'impôt des sociétés de droit commun applicable.

² Sans tenir compte des billets de trésorerie à court terme et du crédit-pont.

financière au 30 juin 2019 s'élève à 4,9 ans.

30 juin 2019 comme suit :

Dette financière (en millions €) ¹

Autres

précédent.

cours de l'exercice.

(x 1.000 €)	2019	2018

Revenus immobiliers perçus d'avance	3.832	1.349
Charges financières courues non échues	2.666	1.990
Autres charges à imputer	1.801	787
TOTAL	8.299	4.126

L'augmentation est liée aux nouvelles filiales au Royaume-Uni.

Note annexe 43 : Frais de personnel

Le total des frais de personnel (hors dirigeants effectifs et administrateurs présentés en note annexe 16) se ventile dans le compte de résultats de la manière suivante :

(x 1.000 €)	2019	2018

Frais de nettoyage (voir note annexe 10)	-137	-186
Frais techniques (voir note annexe 11)	-486	-583
Frais commerciaux	-59	-83
Frais généraux (voir note annexe 16)	-2.934	-2.418
Frais de gestion immobilière (voir note annexe 14)	-1.562	-1.127
Frais activés	-92	-85
TOTAL	-5.270	-4.482

Nombre de travailleurs à la clôture de l'exercice (hors dirigeants effectifs et administrateurs) :

	2019	2018

Total hors stagiaires et étudiants	55	65
Stagiaires	0	0
Etudiants	0	1
TOTAL	55	66

Le nombre d'employés a diminué à la suite de la vente de 75% de la participation dans Immobe SA. Les frais de personnel relatifs à Immobe ont été comptabilisés dans le compte de résultats jusqu'à fin mars 2019.

153

Note annexe 44 : Gestion des risques financiers

La gestion financière d'Aedifica vise à lui assurer un accès permanent au crédit, à contrôler le taux d'endettement, ainsi qu'à suivre et minimiser le risque de taux d'intérêt et de taux de change. Toutefois, le Groupe reste soumis au risque de liquidité et, en outre, une variation des taux d'intérêt ou des taux de change pourrait avoir une incidence défavorable sur son patrimoine, ses activités, sa situation financière et ses perspectives.

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 38

1. Structure de la dette

Le taux d'endettement d'Aedifica, tel que défini par l'arrêté royal du 13 juillet 2014, est fourni notamment en section 3.3 du rapport de gestion faisant partie du présent rapport financier annuel. Au 30 juin 2019, il s'élevait à 36,7 % au niveau statutaire et à 37,2 % au niveau consolidé. Cette section mentionne aussi la capacité d'endettement théorique supplémentaire qui s'offre à la Société, avant que le taux d'endettement n'atteigne le taux d'endettement maximum autorisé pour les SIR (65 % du total des actifs) ou celui autorisé par les conventions bancaires (60 % du total des actifs). Le taux d'endettement est suivi trimestriellement, et son évolution est estimée dans le cadre du processus d'approbation de chaque projet d'investissement d'envergure. Lorsque le taux d'endettement consolidé dépasse 50 %, un plan financier accompagné d'un calendrier d'exécution doit être élaboré, décrivant les mesures destinées à éviter que ce taux ne dépasse 65 % (article 24 de l'arrêté royal du 13 juillet 2014). En avril 2019, Aedifica a soumis un plan financier à la FSMA suite au dépassement du seuil de taux d'endettement consolidé de 50 %. Le commissaire a établi un rapport spécial au sujet de ce plan financier, dans lequel il a confirmé qu'il avait vérifié l'élaboration du plan (notamment en ce qui concerne ses fondements économiques) et que les chiffres du plan correspondaient à ceux de la comptabilité d'Aedifica. L'objectif principal de ce plan financier était de réduire le ratio d'endettement consolidé par le biais d'une offre publique de souscription d'actions nouvelles dans le cadre d'une augmentation de capital en espèces. Cette augmentation de capital a été réalisée avec succès le 7 mai 2019 (voir section 2.1.4 du rapport de gestion), ramenant le taux d'endettement consolidé à 37,2 % (30 juin 2019), bien en-dessous du seuil de 50 %. La Société a exprimé dans chacune de ses cinq dernières notes d'opération (2010, 2012, 2015, 2017 et 2019) qu'elle a l'intention de maintenir un taux d'endettement adéquat sur le long terme, de l'ordre de 50 à 55 %.

2. Risque de liquidité

Au 30 juin 2019, les flux non actualisés futurs relatifs aux lignes de crédit, se composent de 562 millions € de capital échéant dans l'année, 133 millions € échéant entre 1 et 5 ans, et 163 millions € échéant à plus de 5 ans ; et de 5 millions € d'intérêts échéant dans l'année (2018 : 500 millions € de capital et 6 millions € d'intérêts échéant dans l'année).

Les flux de trésorerie contractuels non actualisés des instruments financiers de couverture à la date de clôture sont analysés comme suit :

Au 30 juin 2019 (x 1.000 €)	Echéant dans l'année	Echéant entre un et cinq ans	Echéant à plus de cinq ans	TOTAL
Dérivés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée	-2.432	-14.092	-3.844	-20.369
Dérivés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée	-3.456	-14.710	-9.091	-27.257

Au 30 juin 2018 (x 1.000 €)	Echéant dans l'année	Echéant entre un et cinq ans	Echéant à plus de cinq ans	TOTAL
Dérivés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée	-3.359	-10.986	-3.414	-17.760
Dérivés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée	-2.121	-8.008	-7.372	-17.501

3. Risque de taux d'intérêt

39 – Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 38

Note annexe 44 : Gestion des risques financiers

taux d'endettement adéquat sur le long terme, de l'ordre de 50 à 55 %.

disponibles sur les lignes de crédit confirmées à long terme.

principe relativement limitée. Elle était de l'ordre de 15 millions € au 30 juin 2019.

financement supplémentaire, il n'est pas exclu que des hypothèques supplémentaires soient données.

1er juillet 2019 (60 millions €) et d'investissements hypothétiques supplémentaires pour un montant de 215 millions €.

de crédit. Nonobstant, un risque d'augmentation des marges de crédit à l'échéance desdites lignes est possible.

perspectives.

Structure de la dette
Risque de liquidité

La gestion financière d'Aedifica vise à lui assurer un accès permanent au crédit, à contrôler le taux d'endettement, ainsi qu'à suivre et minimiser le risque de taux d'intérêt et de taux de change. Toutefois, le Groupe reste soumis au risque de liquidité et, en outre, une variation des taux d'intérêt ou des taux de change pourrait avoir une incidence défavorable sur son patrimoine, ses activités, sa situation financière et ses

Le modèle financier d'Aedifica étant basé sur un endettement structurel, la position en cash déposée dans une institution financière est en

Aedifica maintient une relation forte et durable avec ses partenaires financiers qui forment un pool diversifié comprenant d'année en année un nombre croissant d'institutions européennes. Les caractéristiques des lignes de crédit dont Aedifica dispose sont détaillées en note annexe 40. Au 30 juin 2019, Aedifica a utilisé ses lignes de crédit bancaires confirmées à concurrence de 744 millions € (2018 : 742 millions €) sur un total de 1.404 millions €. Le solde disponible, à savoir 660 millions €, est suffisant pour financer les besoins à court terme de la Société et les projets existants d'ici la fin de l'exercice 2019/2020. Le plan financier pour l'exercice 2019/2020 prévoit des investissements nets totaux d'environ 535 millions €. Il s'agit principalement du pipeline de projets de développement (environ 260 millions €), des acquisitions annoncées depuis le

Aedifica contracte la quasi-totalité de ses dettes financières à taux flottant. Ceci lui permet, le cas échéant, de tirer parti de taux d'intérêt bas. Pour couvrir le risque d'augmentation des taux d'intérêt, Aedifica mène une politique qui vise à sécuriser sur un horizon de plusieurs années les taux d'intérêt se rapportant à 60 % au moins de son endettement financier (existant ou hautement probable). Notons que certaines dettes à taux fixe sont assumées par la Société, et proviennent de crédits d'investissement préexistants logés dans des sociétés immobilières qui ont été acquises ou absorbées par la Société. Au 30 juin 2019, la quote-part des tirages sur les lignes de crédit à taux variable en euros couverte par des instruments de couverture (« swaps » et « caps ») est de 98 % (95 % au 30 juin 2018). En tenant compte des lignes de crédits en livre sterling, ce taux de couverture s'élève à 78 %.

A titre d'exemple : en supposant que la structure et le niveau de la dette financière demeurent inchangés, et en faisant abstraction des instruments de couverture mis en place, les simulations effectuées ont montré qu'une augmentation moyenne des taux d'intérêt de 100 points de base en 2019/2020 par rapport au taux moyen des prévisions entraînerait une augmentation des coûts de financement d'environ 5,8 millions € au 30 juin 2020. Compte tenu des instruments de couverture tels qu'ils se présentent actuellement, l'augmentation des coûts de financement ne serait que de 1,7 million €.

Afin de gérer le risque de taux d'intérêt, Aedifica a donc mis en place des couvertures (« interest rate swaps » et « caps »). Toutes les couvertures sont contractées avec des contreparties de premier ordre et se rapportent à des risques existants ou hautement probables. L'analyse des couvertures est fournie dans le rapport de gestion et en note annexe 33 des états financiers consolidés compris dans le présent rapport financier annuel. Les couvertures sont conclues pour de longues périodes ; cependant, les conventions (conformes aux pratiques du marché) conclues avec les banques contreparties prévoient que certains événements sont susceptibles de mettre fin aux couvertures ou d'initier la constitution de sûretés (notamment en liquidités) au bénéfice desdites banques.

La variation de la courbe des taux d'intérêt a un impact limité sur la charge future des dettes, du fait qu'au minimum 60 % de l'endettement est couvert par des « interest rate swaps » (IRS) convertissant la dette à taux variable en dette à taux fixe, ou par des « caps ». Toute variation de la courbe des taux d'intérêt aurait par ailleurs une influence sur la juste valeur des couvertures en contrepartie du résultat et/ou des capitaux propres (poste du bilan intitulé « I.C.d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée »). Une analyse de sensibilité est fournie en note annexe 33.

4. Risque de contrepartie bancaire

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 40

Conformément aux pratiques courantes du marché, les conventions de crédit bancaires comprennent des clauses de perturbation de marché et des clauses de changement majeur de circonstances (clauses de type « MAC » ou « material adverse changes ») pouvant générer, dans certains cas extrêmes, un coût additionnel pour la Société, voire, dans des cas encore plus extrêmes, la cessation du crédit. Notons cependant qu'au cours des crises qui ont frappé le monde financier depuis 2007, aucune banque n'a jamais invoqué l'une de ces clauses vis-à-vis du Groupe.

Aedifica est en relation d'affaires avec les banques mentionnées en note annexe 40. Les banques contreparties des instruments de couverture sont, par ordre d'importance, ING, BNP Paribas Fortis, KBC et Banque Européenne du Crédit Mutuel.

5. Risque de change GBP/EUR

Aedifica réalise son chiffre d'affaires et encourt ses charges dans la zone euro et également en livres sterling depuis l'acquisition du portefeuille au Royaume-Uni le 1er février 2019.

Le prix d'acquisition du portefeuille d'immobilier de santé au Royaume-Uni a été exprimé en livres sterling. Afin d'atténuer le risque de change lié à cette acquisition, Aedifica a conclu des contrats à terme qui fixent le taux de change de l'euro contre la livre sterling. En outre, Aedifica a conclu une partie du crédit-pont en livres sterling. Cette partie du crédit-pont en livres sterling (150 millions £) est une couverture naturelle partielle de ces fluctuations du bilan et limite l'impact sur le ratio d'endettement. La partie en livres sterling du crédit-pont, dont l'échéance est de douze mois à compter du 21 décembre 2018, sera refinancée au moyen d'un nouvel accord de financement à long terme qui sera également conclu en livres sterling.

6. Risque de budgétisation et de planification financière

Les budgets annuels et les prévisions financières pluriannuelles sont une aide importante à la décision et au suivi de gestion. Ces budgets et prévisions découlent d'un modèle informatisé alimenté par des hypothèses, qui peut comporter des erreurs de programmation ou subir des erreurs de manipulation. Les éventuelles hypothèses erronées, erreurs de programmation ou de manipulation, peuvent, si elles restent non détectées, influencer la conformité aux exigences réglementaires (respect de contraintes du statut de SIR publique, telles que la limitation du taux d'endettement par exemple) et conventionnelles (respect des engagements vis-à-vis des banques par exemple), ainsi que la performance de la Société et la confiance dont elle bénéficie sur les marchés.

Note annexe 45 : Eléments éventuels et engagements

1. Engagements

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 40

Aedifica est en relation d'affaires avec les banques mentionnées en note annexe 40. Les banques contreparties des instruments de couverture

Aedifica réalise son chiffre d'affaires et encourt ses charges dans la zone euro et également en livres sterling depuis l'acquisition du portefeuille

Le prix d'acquisition du portefeuille d'immobilier de santé au Royaume-Uni a été exprimé en livres sterling. Afin d'atténuer le risque de change lié à cette acquisition, Aedifica a conclu des contrats à terme qui fixent le taux de change de l'euro contre la livre sterling. En outre, Aedifica a conclu une partie du crédit-pont en livres sterling. Cette partie du crédit-pont en livres sterling (150 millions £) est une couverture naturelle partielle de ces fluctuations du bilan et limite l'impact sur le ratio d'endettement. La partie en livres sterling du crédit-pont, dont l'échéance est de douze mois à compter du 21 décembre 2018, sera refinancée au moyen d'un nouvel accord de financement à long terme qui sera également

En outre, il peut apparaître que certaines perspectives financières passées ne soient plus pertinentes, vu que les circonstances peuvent évoluer.

Les perspectives financières reposent par ailleurs sur des hypothèses qui peuvent échapper au contrôle de la Société.

Risque de contrepartie bancaire
Risque de change GBP/EUR

au Royaume-Uni le 1er février 2019.

sur son résultat net du Groupe.

conclu en livres sterling.

l'exploitation, la situation financière et les perspectives de la Société.

patrimoine, son exploitation, sa situation financière et ses perspectives.

Risque de budgétisation et de planification financière

de la Société et la confiance dont elle bénéficie sur les marchés.

sont, par ordre d'importance, ING, BNP Paribas Fortis, KBC et Banque Européenne du Crédit Mutuel.

Les valeurs conventionnelles mentionnées dans cette section respectent le prescrit de l'article 49 §1er de la loi du 12 mai 2014 relative aux SIR (au moment de la conclusion du contrat faisant naître l'engagement).

1.1 Rénovation de la maison de repos Plantijn à Kapellen (Belgique)

41 – Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019

Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec Armonea, à financer la rénovation de la maison de repos pour un budget d'environ 1 million €. Les travaux sont en cours.

1.2 Extension de la maison de repos Aux Deux Parcs à Jette (Belgique)

Aedifica s'est engagée à financer l'extension de la maison de repos pour un budget d'environ 3 millions €. Les travaux sont en cours.

1.3 Extension de la maison de repos Kasteelhof à Dendermonde (Belgique)

Aedifica s'est engagée à financer l'extension de la maison de repos, comprenant la construction d'un complexe de résidence-services, pour un budget d'environ 3 millions €. Les travaux sont en cours de préparation.

1.4 Extension de la maison de repos 't Hoge à Courtrai (Belgique)

Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec l'exploitant de la maison de repos 't Hoge (bénéficiant de la garantie de Senior Living Group), à financer l'extension de la maison de repos, comprenant la construction d'un nouveau complexe de 12 appartements de résidence-services, pour un budget d'environ 2 millions €. Les travaux sont en cours.

1.5 Rénovation de la maison de repos Frohnau à Berlin (Allemagne)

Aedifica Luxemburg IV SCS s'est engagée à financer la rénovation de la maison de repos pour un budget d'environ 1 million €. Les travaux sont en cours de préparation.

1.6 Rénovation de la maison de repos Residenz Zehlendorf à Berlin (Allemagne)

Aedifica Luxemburg VI SCS s'est engagée à financer la rénovation de la maison de repos pour un budget d'environ 6 millions €. Les travaux sont en cours.

1.7 Construction de la résidence de soins LTS Winschoten à Winschoten (Pays-Bas)

Aedifica Nederland BV s'est engagée à financer la construction d'une nouvelle résidence de soins à Winschoten (Pays-Bas) pour un budget d'environ 13 millions €. L'immeuble sera exploité par Stichting Oosterlengte. Les travaux sont en cours.

1.8 Rénovation de la maison de repos Seniorenresidenz Laurentiusplatz à Wuppertal-Elberfeld (Allemagne)

Aedifica s'est engagée à financer la rénovation de la maison de repos pour un budget d'environ 1 million €. Les travaux sont en cours.

1.9 Extension de la maison de repos De Duinpieper à Oostende (Belgique)

Aedifica s'est engagée à financer certains travaux d'extension et de rénovation à la maison de repos pour un budget d'environ 2 millions €. Les travaux sont en cours.

1.10 Acquisition d'une maison de repos à Mechelen (Belgique)

Aedifica a conclu un accord lui permettant d'acquérir (après l'achèvement des travaux de construction) une nouvelle maison de repos située à Mechelen. La valeur conventionnelle de ce bien immeuble s'élèvera à environ 12 millions €. Les travaux sont en cours.

1.11 Extension de la maison de repos Uilenspiegel à Genk (Belgique)

Aedifica s'est engagée à financer l'extension de la maison de repos, comprenant la construction d'un complexe de résidence-services, pour un budget d'environ 2 millions €. Les travaux sont en cours de préparation.

1.12 Extension de la maison de repos Sorgvliet à Linter (Belgique)

Aedifica s'est engagée à financer l'extension de la maison de repos, comprenant la construction de chambres supplémentaires et d'un complexe de résidence-services, pour un budget d'environ 5 millions €. Les travaux sont en cours de préparation.

1.13 Accord de coopération pour la construction et l'acquisition d'un site de logement des seniors à Leeuwarden (Pays-Bas)

Aedifica Nederland BV a conclu un accord de coopération (sous conditions suspensives) pour la construction et l'acquisition d'un immeuble à appartements pour seniors à Leeuwarden. Le budget que financera Aedifica Nederland BV s'élève à environ 20 millions € (y inclus le montant pour les terrains). L'immeuble sera exploité par Stichting Rendant.

1.14 Construction d'un site de logement des seniors à Heerenveen (Pays-Bas)

Aedifica Nederland BV a acquis un terrain à Heerenveen et s'est engagée à financer la construction d'un site de logement des seniors pour un budget d'environ 20 millions €. Le site sera exploité par Stichting Rendant. Les travaux sont en cours.

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 42

1.15 Accord de coopération pour la construction de 10 campus de soins en Allemagne

Aedifica a conclu un accord de coopération (sous conditions suspensives) avec Specht Gruppe pour la construction et l'acquisition de dix campus de soins au nord de l'Allemagne. Le budget total qu'Aedifica financera à ce jour s'élève à environ 131 millions € (y inclus le montant pour les terrains).

1.16 Construction de deux campus de soins à Kaltenkirchen et Schwerin (Allemagne)

En application de l'accord de coopération conclu avec Specht Gruppe (voir point 1.15 ci-dessus), dans une première phase, Aedifica a acquis des terrains à Kaltenkirchen et Schwerin via la prise de contrôle de la société Projektgesellschaft Specht Gruppe Eins mbH (désormais Aedifica Residenzen 1 GmbH) par Aedifica Invest SA. Simultanément, Aedifica a conclu des conventions avec Residenz Baugesellschaft mbH (une entreprise de Specht Gruppe) pour la construction de deux campus de soins sur ces terrains. Aedifica s'est engagée à financer la construction pour un budget d'environ 26 millions €. Les sites seront exploités par le groupe EMVIA Living. Les travaux sont en cours.

1.17 Construction de quatre campus de soins à Wolfsburg, Heiligenhafen, Espelkamp et Beverstedt (Allemagne)

En application de l'accord de coopération conclu avec Specht Gruppe (voir point 1.15 ci-dessus), dans une deuxième phase, Aedifica a acquis des terrains à Wolfsburg, Heiligenhafen, Espelkamp et Beverstedt via la prise de contrôle de la société Projektgesellschaft Specht Gruppe Zwei mbH (désormais Aedifica Residenzen 2 GmbH) par Aedifica Invest SA. Simultanément, Aedifica a conclu des conventions avec Residenz Baugesellschaft mbH (une entreprise de Specht Gruppe) pour la construction de quatre campus de soins sur ces terrains. Aedifica s'est engagée à financer la construction pour un budget d'environ 66 millions €. Les sites seront exploités par le groupe EMVIA Living. Les travaux sont en cours.

1.18 Rénovation de la maison de repos De Merenhoef à Maarssen (Pays-Bas)

Aedifica Nederland BV s'est engagée à financer la rénovation de la maison de repos pour un budget d'environ 1 million €. L'immeuble est exploité par Stichting Leger des Heils Welzijns-en Gezonheidszorg. Les travaux sont en cours.

1.19 Acquisition de la maison de repos Seniorenzentrum Weimar à Weimar (Allemagne)

Aedifica a conclu un accord pour l'acquisition d'une nouvelle maison de repos après l'achèvement des travaux de construction. L'immeuble sera exploité par le groupe Azurit. La valeur conventionnelle s'élève à environ 16 millions €. Les travaux sont en cours.

1.20 Construction de la résidence de soins Sorghuys Tilburg à Berkel-Enschot (Pays-Bas)

Aedifica Nederland BV s'est engagée à financer la construction d'une nouvelle résidence de soins à Berkel-Enschot pour un budget d'environ 3 millions €. L'immeuble sera exploité par Ontzorgd Wonen Groep, en collaboration avec Boeijend Huys Ouderenzorg. Les travaux sont en cours.

1.21 Construction de la maison de repos Verpleegcentrum Scheemda à Scheemda (Pays-Bas)

Aedifica Nederland BV s'est engagée à financer à la construction d'une nouvelle maison de repos à Scheemda pour un budget d'environ 4 millions €. L'immeuble sera exploité par Stichting Oosterlengte. Les travaux sont en cours.

1.22 Extension de la maison de repos Résidence de la Paix à Evere (Belgique)

Aedifica s'est engagée à financer les travaux d'extension de la maison de repos à Evere pour un budget d'environ 2 millions €. Les travaux sont en cours de préparation.

1.23 Parachèvement du site d'immobilier de santé De Statenhof à Leyde (Pays-Bas)

Aedifica Nederland BV s'est engagée à financer le parachèvement d'un site d'immobilier de santé à Leyde pour un budget d'environ 2 millions €. Les travaux sont en cours de préparation.

1.24 Rénovation du site d'immobilier de santé Residentie Sibelius à Oss (Pays-Bas)

Aedifica Nederland BV s'est engagée à financer les travaux de rénovation d'un site d'immobilier de santé à Oss pour un budget d'environ 9 millions €. Les travaux sont en cours de préparation.

1.25 Rénovation du site d'immobilier de santé Residentie Boldershof à Amersfoort (Pays-Bas)

Aedifica Nederland BV s'est engagée à financer les travaux de rénovation du site d'immobilier de santé à Amersfoort pour un budget d'environ 1 million €. Les travaux sont en cours.

1.26 Construction du site d'immobilier de santé Het Gouden Hart Harderwijk à Harderwijk (Pays-Bas)

Aedifica Nederland BV s'est engagée à financer la construction d'un nouveau site d'immobilier de santé à Harderwijk pour un budget d'environ 7 millions €. L'immeuble sera exploité par le groupe Het Gouden Hart. Les travaux sont en cours de préparation.

Aedifica a conclu un accord lui permettant d'acquérir deux sites d'immobilier de santé (Seniorenwohnpark Hartha à Tharandt et Seniorenpflegezentrum Zur alten Linde à Rabenau). Les immeubles seront exploités par le groupe EMVIA Living. La valeur conventionnelle s'élève à environ 18 millions €.

1.28 Construction d'une résidence de soins à Zwolle (Pays-Bas)

43 – Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019

Aedifica Nederland BV s'est engagée à financer la construction d'une nouvelle résidence de soins à Zwolle pour un budget d'environ 5 millions €. L'immeuble sera exploité par Stepping Stones (faisant partie du groupe Korian). Les travaux sont en cours de préparation.

1.29 Acquisition de deux maisons de repos à Chemnitz et Leipzig (Allemagne)

Aedifica a conclu un accord lui permettant d'acquérir deux maisons de repos en exploitation (Haus Steinbachhof à Chemnitz, exploitée par Casa Reha (faisant partie du groupe Korian), et Seniorenhaus Wiederitzsch à Leipzig, exploité par le groupe Convivo). La valeur conventionnelle s'élève à environ 23 millions €.

1.30 Construction d'un site d'immobilier de santé à Plauen (Allemagne)

Aedifica s'est engagée à financer la construction d'un site d'immobilier de santé à Plauen (Pflegecampus Plauen, qui sera exploité par le groupe Aspida) pour un budget d'environ 11 millions €. Les travaux sont en cours.

1.31 Extension de la maison de repos 't Spelthof à Binkom (Belgique)

Aedifica s'est engagée à financer l'extension de la maison de repos pour un budget d'environ 6 millions €. Les travaux sont en cours de préparation.

1.32 Rénovation de la maison de repos Cowdray Club à Aberdeen (Royaume-Uni)

Aedifica s'est engagée à financer le redéveloppement de la maison de repos pour un budget d'environ 3 millions €. Les travaux sont en cours.

1.33 Rénovation de neuf maisons de repos au Royaume-Uni

Aedifica s'est engagée à financer la rénovation de neuf différentes maisons de repos exploitées par Maria Mallaband Care Group (Ashmead, Blenheim, Coplands, Eltandia Hall, Kings Court, Knights Court, River View, The Windmill) pour un budget d'environ 1 million €. Les travaux sont en cours.

1.34 Rénovation de la maison de repos Bessingby Hall à Ruislip (Royaume-Uni)

Aedifica s'est engagée à financer la rénovation de la maison de repos pour un budget d'environ 1 million €. Les travaux sont en cours de préparation.

1.35 Compléments de prix (« earn out »)

Dans certains cas d'acquisition, une partie du prix d'acquisition a été déterminée en fonction d'un événement futur et incertain, comme par exemple le paiement d'un supplément de prix (« earn out »), après l'achèvement d'un établissement de soins en respectant le budget maximum accordé par Aedifica.

2. Passifs éventuels

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 42

1.14 Construction d'un site de logement des seniors à Heerenveen (Pays-Bas)

terrains).

cours.

en cours de préparation.

Les travaux sont en cours de préparation.

d'environ 1 million €. Les travaux sont en cours.

1.15 Accord de coopération pour la construction de 10 campus de soins en Allemagne

1.16 Construction de deux campus de soins à Kaltenkirchen et Schwerin (Allemagne)

1.18 Rénovation de la maison de repos De Merenhoef à Maarssen (Pays-Bas)

1.22 Extension de la maison de repos Résidence de la Paix à Evere (Belgique)

1.23 Parachèvement du site d'immobilier de santé De Statenhof à Leyde (Pays-Bas)

1.24 Rénovation du site d'immobilier de santé Residentie Sibelius à Oss (Pays-Bas)

1.25 Rénovation du site d'immobilier de santé Residentie Boldershof à Amersfoort (Pays-Bas)

1.26 Construction du site d'immobilier de santé Het Gouden Hart Harderwijk à Harderwijk (Pays-Bas)

d'environ 7 millions €. L'immeuble sera exploité par le groupe Het Gouden Hart. Les travaux sont en cours de préparation.

d'environ 9 millions €. Les travaux sont en cours de préparation.

par Stichting Leger des Heils Welzijns-en Gezonheidszorg. Les travaux sont en cours.

1.19 Acquisition de la maison de repos Seniorenzentrum Weimar à Weimar (Allemagne)

1.20 Construction de la résidence de soins Sorghuys Tilburg à Berkel-Enschot (Pays-Bas)

1.21 Construction de la maison de repos Verpleegcentrum Scheemda à Scheemda (Pays-Bas)

d'environ 4 millions €. L'immeuble sera exploité par Stichting Oosterlengte. Les travaux sont en cours.

budget d'environ 20 millions €. Le site sera exploité par Stichting Rendant. Les travaux sont en cours.

Aedifica Nederland BV a acquis un terrain à Heerenveen et s'est engagée à financer la construction d'un site de logement des seniors pour un

Aedifica Nederland BV s'est engagée à financer la rénovation de la maison de repos pour un budget d'environ 1 million €. L'immeuble est exploité

Aedifica a conclu un accord pour l'acquisition d'une nouvelle maison de repos après l'achèvement des travaux de construction. L'immeuble sera

Aedifica Nederland BV s'est engagée à financer à la construction d'une nouvelle maison de repos à Scheemda pour un budget

Aedifica s'est engagée à financer les travaux d'extension de la maison de repos à Evere pour un budget d'environ 2 millions €. Les travaux sont

Aedifica Nederland BV s'est engagée à financer le parachèvement d'un site d'immobilier de santé à Leyde pour un budget d'environ 2 millions €.

Aedifica Nederland BV s'est engagée à financer les travaux de rénovation d'un site d'immobilier de santé à Oss pour un budget

Aedifica Nederland BV s'est engagée à financer les travaux de rénovation du site d'immobilier de santé à Amersfoort pour un budget

Aedifica Nederland BV s'est engagée à financer la construction d'un nouveau site d'immobilier de santé à Harderwijk pour un budget

pour un budget d'environ 26 millions €. Les sites seront exploités par le groupe EMVIA Living. Les travaux sont en cours.

1.17 Construction de quatre campus de soins à Wolfsburg, Heiligenhafen, Espelkamp et Beverstedt (Allemagne)

exploité par le groupe Azurit. La valeur conventionnelle s'élève à environ 16 millions €. Les travaux sont en cours.

2.1 Conventions de crédit

Aedifica a accordé des sûretés dans le cadre de conventions de crédit, dans les limites autorisées par la réglementation. Ceci concerne les immeubles suivants : SZ AGO Herkenrath, SZ AGO Dresden, SZ AGO Kreischa, Seniorenresidenz Mathilde, Die Rose im Kalletal, Seniorenresidenz Klosterbauerschaft, Senioreneinrichtung Haus Matthäus, Bonifatius Seniorenzentrum, Senioreneinrichtung Haus Elisabeth, Seniorenresidenz Am Stübchenbach et Seniorenresidenz Kierspe.

2.2 Acquisitions de titres de société, fusions et scissions de société

D'une manière générale, Aedifica bénéficie de garanties de passif et d'actif de la part des cédants des actions de sociétés immobilières qu'elle acquiert.

3. Actifs éventuels

3.1 Sûretés obtenues dans le cadre de locations

De manière générale, Aedifica obtient dans le cadre de la location de ses immeubles des garanties locatives conformes aux pratiques du marché et à la législation applicable en la matière, sous forme de garantie bancaire ou de compte bloqué, et dans certains cas sous forme de caution.

3.2 Sûretés obtenues dans le cadre d'acquisitions

Dans le cadre des opérations d'acquisition, d'apport en nature, de fusion et de scission, Aedifica obtient des déclarations et des sûretés conformes aux pratiques du marché.

4. Autres

4.1 Diverses options

Emphytéoses relatives aux sites d'immobilier de santé : dans certains cas, Aedifica a consenti divers droits de préférence et options de prolongation ou d'achat aux emphytéotes/locataires. Aedifica bénéficie de divers droits de préférence dans le cadre des emphytéoses/baux qui ont été accordées aux exploitants de sites d'immobilier de santé.

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 44

Options de vente et d'achat (dans le cadre de certains projets de développement) : dans certains cas, Aedifica a consenti des options à des tiers portant sur l'acquisition de biens immobiliers, et/ou Aedifica est titulaire d'options permettant de vendre des biens immobiliers (au cas où ceux-ci ne seraient finalement pas utilisés pour les projets de développement en question).

Note annexe 46 : Acquisitions et cessions d'immeubles de placements

Les principales acquisitions d'immeubles de placement de l'exercice sont les suivantes :

ACQUISITIONS	Secteur d'activité	Valorisation des immeubles°	Registre des personnes morales	Date d'acquisition °°	Mode d'intégration
		(en millions €)
Aedifica Residenzen 1 GmbH	Immobilier de santé	4	HRB112641	11/07/2018	Acquisition de titres
Sorghuys Tilburg	Immobilier de santé	1	-	17/07/2018	Acquisition d'immeuble via Aedifica Nederland BV
Azurit Seniorenzentrum Sonneberg	Immobilier de santé	9	-	29/08/2018	Acquisition d'immeuble
Azurit Seniorenzentrum Haus Cordula I	Immobilier de santé	4	-	29/08/2018	Acquisition d'immeuble
Azurit Seniorenzentrum Haus Cordula II	Immobilier de santé	2	-	29/08/2018	Acquisition d'immeuble
Hansa Pflege-und Betreuungsentrum Dornum	Immobilier de santé	7	-	29/08/2018	Acquisition d'immeuble
Nieuw Heerenhage	Immobilier de santé	2	-	26/09/2018	Acquisition d'immeuble via Aedifica Nederland BV
Verpleegcentrum Scheemda	Immobilier de santé	1	-	27/09/2018	Acquisition d'immeuble via Aedifica Nederland BV
Haus Nobilis	Immobilier de santé	8	-	28/09/2018	Acquisition d'immeuble
Haus Alba	Immobilier de santé	3	-	28/09/2018	Acquisition d'immeuble
Haus Concolor	Immobilier de santé	8	-	28/09/2018	Acquisition d'immeuble
Haus Arche	Immobilier de santé	1	-	28/09/2018	Acquisition d'immeuble
Leopoldspark	Immobilier de santé	1	-	1/10/2018	Acquisition d'immeuble
De Statenhof	Immobilier de santé	8	-	5/10/2018	Acquisition d'immeuble via Aedifica Nederland BV
De Statenhof hoogbouw	Immobilier de santé	5	-	5/10/2018	Acquisition d'immeuble via Aedifica Nederland BV
Residentie Sibelius	Immobilier de santé	15	-	5/10/2018	Acquisition d'immeuble via Aedifica Nederland BV
Residentie Boldershof	Immobilier de santé	6	-	5/10/2018	Acquisition d'immeuble via Aedifica Nederland BV
Residentie Verlien SPRL	Immobilier de santé	20	0835.346.380	08/10/2018	Acquisition de titres
Résidence de la Paix SA	Immobilier de santé	14	0437.639.056	08/10/2018	Acquisition de titres
HGH Harderwijk	Immobilier de santé	3	-	26/10/2018	Acquisition d'immeuble via Aedifica Nederland BV
Kening State	Immobilier de santé	11	-	13/12/2018	Acquisition d'immeuble via Aedifica Nederland BV
Buitenheide SPRL	Immobilier de santé	18	0821.165.673	14/12/2018	Acquisition de titres
Stepping Stones Zwolle	Immobilier de santé	1	-	18/12/2019	Acquisition de titres
CHAPP Nominee Ltd (No.1 et No.2) °°°	Immobilier de santé	64	109.056	1/02/2019	Acquisition de titres
Patient Properties (Alexander Court) Ltd	Immobilier de santé	7	123.677	1/02/2019	Acquisition de titres
Patient Properties (Heritage) Ltd	Immobilier de santé	14	123.684	1/02/2019	Acquisition de titres
Patient Properties (Beech Court) Ltd	Immobilier de santé	4	123.678	1/02/2019	Acquisition de titres
Patient Properties (Kings Court) Ltd	Immobilier de santé	5	123.698	1/02/2019	Acquisition de titres
Patient Properties (Green Acres) Ltd	Immobilier de santé	4	123.696	1/02/2019	Acquisition de titres
Patient Properties (Springfields) Ltd	Immobilier de santé	6	123.687	1/02/2019	Acquisition de titres
Patient Properties (Ashwood) Ltd	Immobilier de santé	5	123.701	1/02/2019	Acquisition de titres
Patient Properties (Fountains) Ltd	Immobilier de santé	6	123.683	1/02/2019	Acquisition de titres
Patient Properties (Blenheim) Ltd	Immobilier de santé	6	123.679	1/02/2019	Acquisition de titres
Patient Properties (Chatsworth) Ltd	Immobilier de santé	5	123.697	1/02/2019	Acquisition de titres
Patient Properties (Coplands) Ltd	Immobilier de santé	11	123.681	1/02/2019	Acquisition de titres
Patient Properties (Moorlands) Ltd	Immobilier de santé	6	123.695	1/02/2019	Acquisition de titres
Patient Properties (Knights Court) Ltd	Immobilier de santé	9	123.685	1/02/2019	Acquisition de titres
Patient Properties (Clarendon) Ltd	Immobilier de santé	3	123.703	1/02/2019	Acquisition de titres

Patient Properties (River View) Ltd	Immobilier de santé	12	123.686	1/02/2019	Acquisition de titres
Patient Properties (Coniston) Ltd	Immobilier de santé	7	123.702	1/02/2019	Acquisition de titres
Patient Properties (Ashmead) Ltd	Immobilier de santé	13	123.676	1/02/2019	Acquisition de titres
Patient Properties (Derwent) Ltd	Immobilier de santé	5	123.700	1/02/2019	Acquisition de titres
Patient Properties (Eltandia) Ltd	Immobilier de santé	8	123.682	1/02/2019	Acquisition de titres
Patient Properties (Windmill) Ltd	Immobilier de santé	3	123.699	1/02/2019	Acquisition de titres
Patient Properties (Brook House) Ltd	Immobilier de santé	6	123.680	1/02/2019	Acquisition de titres
AED Oak Acquisitions (Jersey) Ltd	Immobilier de santé	11	124.286	1/02/2019	Acquisition de titres
AED Oak Acquisitions (Ottery) Ltd	Immobilier de santé	1	125.192	1/02/2019	Acquisition de titres
AED Oak 1 Ltd et AED Oak 2 Ltd °°°°	Immobilier de santé	271	122.233	1/02/2019	Acquisition de titres
Maple Court Nursing Home Ltd	Immobilier de santé	8	07295828	1/02/2019	Acquisition de titres
Seniorenheim J.J. Kaendler	Immobilier de santé	4	-	1/02/2019	Acquisition d'immeuble via Aedifica Nederland BV
Pflegecampus Plauen	Immobilier de santé	2	-	15/04/2019	Acquisition d'immeuble
Rembertus	Immobilier de santé	4	-	15/04/2019	Acquisition d'immeuble
SARA Seniorenresidenz	Immobilier de santé	11	-	13/05/2019	Acquisition d'immeuble
Aedifica Residenzen 2 GmbH	Immobilier de santé	10	HRB115795	20/05/2019	Acquisition de titres
Rietdijk	Immobilier de santé	0	-	27/05/2019	Acquisition d'immeuble
Haus am Jungfernstieg	Immobilier de santé	6	-	29/05/2019	Acquisition d'immeuble
Hof van Bremdael SA	Immobilier de santé	7	0446.5132.69	20/06/2019	Acquisition de titres
Meldestraat	Immobilier de santé	3	-	20/06/2019	Acquisition d'immeuble via Aedifica Nederland BV
TOTAL		699

° Pour déterminerles éléments suivants : le nombre d'actions à émettre, le rapport d'échange et/ou la valeur des titres acquis.

°° Et la date d'intégration en résultat.

45 – Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 44

Date d'acquisition

°°

Mode d'intégration

Aedifica Nederland BV

Emphytéoses relatives aux sites d'immobilier de santé : dans certains cas, Aedifica a consenti divers droits de préférence et options de prolongation ou d'achat aux emphytéotes/locataires. Aedifica bénéficie de divers droits de préférence dans le cadre des emphytéoses/baux
Options de vente et d'achat (dans le cadre de certains projets de développement) : dans certains cas, Aedifica a consenti des options à des tiers portant sur l'acquisition de biens immobiliers, et/ou Aedifica est titulaire d'options permettant de vendre des biens immobiliers (au

immeubles°

(en millions €)

Aedifica Residenzen 1 GmbH Immobilier de santé 4 HRB112641 11/07/2018 Acquisition de titres Sorghuys Tilburg Immobilier de santé 1 - 17/07/2018 Acquisition d'immeuble via

Azurit Seniorenzentrum Sonneberg Immobilier de santé 9 - 29/08/2018 Acquisition d'immeuble Azurit Seniorenzentrum Haus Cordula I Immobilier de santé 4 - 29/08/2018 Acquisition d'immeuble Azurit Seniorenzentrum Haus Cordula II Immobilier de santé 2 - 29/08/2018 Acquisition d'immeuble

Nieuw Heerenhage Immobilier de santé 2 - 26/09/2018 Acquisition d'immeuble via

Verpleegcentrum Scheemda Immobilier de santé 1 - 27/09/2018 Acquisition d'immeuble via

Haus Nobilis Immobilier de santé 8 - 28/09/2018 Acquisition d'immeuble Haus Alba Immobilier de santé 3 - 28/09/2018 Acquisition d'immeuble Haus Concolor Immobilier de santé 8 - 28/09/2018 Acquisition d'immeuble Haus Arche Immobilier de santé 1 - 28/09/2018 Acquisition d'immeuble Leopoldspark Immobilier de santé 1 - 1/10/2018 Acquisition d'immeuble De Statenhof Immobilier de santé 8 - 5/10/2018 Acquisition d'immeuble via

De Statenhof hoogbouw Immobilier de santé 5 - 5/10/2018 Acquisition d'immeuble via

Residentie Sibelius Immobilier de santé 15 - 5/10/2018 Acquisition d'immeuble via

Residentie Boldershof Immobilier de santé 6 - 5/10/2018 Acquisition d'immeuble via

Residentie Verlien SPRL Immobilier de santé 20 0835.346.380 08/10/2018 Acquisition de titres Résidence de la Paix SA Immobilier de santé 14 0437.639.056 08/10/2018 Acquisition de titres HGH Harderwijk Immobilier de santé 3 - 26/10/2018 Acquisition d'immeuble via

Kening State Immobilier de santé 11 - 13/12/2018 Acquisition d'immeuble via

Buitenheide SPRL Immobilier de santé 18 0821.165.673 14/12/2018 Acquisition de titres Stepping Stones Zwolle Immobilier de santé 1 - 18/12/2019 Acquisition de titres CHAPP Nominee Ltd (No.1 et No.2) °°° Immobilier de santé 64 109.056 1/02/2019 Acquisition de titres Patient Properties (Alexander Court) Ltd Immobilier de santé 7 123.677 1/02/2019 Acquisition de titres Patient Properties (Heritage) Ltd Immobilier de santé 14 123.684 1/02/2019 Acquisition de titres Patient Properties (Beech Court) Ltd Immobilier de santé 4 123.678 1/02/2019 Acquisition de titres Patient Properties (Kings Court) Ltd Immobilier de santé 5 123.698 1/02/2019 Acquisition de titres Patient Properties (Green Acres) Ltd Immobilier de santé 4 123.696 1/02/2019 Acquisition de titres Patient Properties (Springfields) Ltd Immobilier de santé 6 123.687 1/02/2019 Acquisition de titres Patient Properties (Ashwood) Ltd Immobilier de santé 5 123.701 1/02/2019 Acquisition de titres Patient Properties (Fountains) Ltd Immobilier de santé 6 123.683 1/02/2019 Acquisition de titres Patient Properties (Blenheim) Ltd Immobilier de santé 6 123.679 1/02/2019 Acquisition de titres Patient Properties (Chatsworth) Ltd Immobilier de santé 5 123.697 1/02/2019 Acquisition de titres Patient Properties (Coplands) Ltd Immobilier de santé 11 123.681 1/02/2019 Acquisition de titres Patient Properties (Moorlands) Ltd Immobilier de santé 6 123.695 1/02/2019 Acquisition de titres Patient Properties (Knights Court) Ltd Immobilier de santé 9 123.685 1/02/2019 Acquisition de titres Patient Properties (Clarendon) Ltd Immobilier de santé 3 123.703 1/02/2019 Acquisition de titres

Registre des personnes morales

Immobilier de santé 7 - 29/08/2018 Acquisition d'immeuble

Autres

4.1 Diverses options

Hansa Pflege-und Betreuungsentrum

Dornum

qui ont été accordées aux exploitants de sites d'immobilier de santé.

cas où ceux-ci ne seraient finalement pas utilisés pour les projets de développement en question).

Note annexe 46 : Acquisitions et cessions d'immeubles de placements

Les principales acquisitions d'immeubles de placement de l'exercice sont les suivantes :

ACQUISITIONS Secteur d'activité Valorisation des

°°° CHAPP Nominee No.1 Ltd (constituée à Jersey) et CHAPP Nominee No.2 Ltd (constituée à Jersey) comme nominées de CHAPP Ltd Partnership agissant par son commandité CHAPP GP Ltd.

°°°° AED Oak 1 Ltd et AED Oak 2 Ltd agissent ensemble en tant qu'actionnaire de Quercus Healthcare Property Unit Trust. Les biens immobiliers sont détenus juridiquement par les filiales de Quercus : Quercus (Nursing Homes) Ltd, Quercus Nursing Homes 2010 (D) Ltd, Quercus Nursing Homes 2010 (C) Ltd, Quercus (Nursing Homes No. 2) Ltd, Quercus Nursing Homes 2001 (B) Ltd, Quercus Nursing Homes 2001 (A) Ltd et Quercus Homes 2018 Ltd.

Toutes ces opérations sont détaillées dans le rapport de gestion.

Les principales cessions d'immeubles de placement de l'exercice sont les suivantes :

CESSIONS	Secteur d'activité	Prix de vente	Date de cession
		(en millions €)
Appartements de résidence-services situés Jan Hammeneckerlaan 4-4A à 3200 Aarschot (Belgique)	Immobilier de santé	4	17/12/2018
Branche d'activité (Immobe) constituée de 768 appartements (266 meublés et 502 non meublés) °	Immeubles résidentiels	99	31/03/2019
Hotel Martin's Brugge	Hôtels	29	14/06/2019
Klooster Hôtel	Hôtels	21	14/06/2019
Eburon Hôtel	Hôtels	5	14/06/2019
Eurotel Hôtel	Hôtels	2	14/06/2019
Ecu Hôtel	Hôtels	3	14/06/2019
Carbon Hôtel	Hôtels	7	14/06/2019
TOTAL		170

° Le prix de vente relatif à la cession de 75 % des actions Immobe SA (société constituée de 768 appartements) s'élève à 99 millions €.

Note annexe 47 : Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers

(x 1.000 €)	2019	2018
Instruments de couverture autorisés
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	-4	-11
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-6.577	-1.332
Sous-total	-6.581	-1.343
Autres	-723	-814
TOTAL	-7.304	-2.157

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 46

La ligne « Autres » représente la variation de la juste valeur des options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle (voir notes annexes 32 et 56).

Note annexe 48 : Transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées (au sens d'IAS 24 et du Code des Sociétés) concernent exclusivement la rémunération des principaux dirigeants, c'est-à-dire les membres du conseil d'administration et du comité de direction (3.327 k€ pour l'exercice 2018/2019 et 2.933 k€ pour l'exercice 2017/2018).

(x 1.000 €)	2019	2018

Avantages à court terme	3.096	2.700
Avantages postérieurs à l'emploi	188	193
Autres avantages à long terme	0	0
Indemnité de fin de contrat	0	0
Paiements fondés sur des actions	43	40
Total	3.327	2.933

Note annexe 49 : Evénements postérieurs à la date de clôture

47 – Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 46

-4 -11

-6.577 -1.332

Note annexe 47 : Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers

Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est

Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas

Instruments de couverture autorisés

(voir notes annexes 32 et 56).

l'exercice 2017/2018).

Note annexe 48 : Transactions avec les parties liées

appliquée

(x 1.000 €) 2019 2018

Sous-total -6.581 -1.343 Autres -723 -814 TOTAL -7.304 -2.157

La ligne « Autres » représente la variation de la juste valeur des options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle

(x 1.000 €) 2019 2018

Avantages à court terme 3.096 2.700 Avantages postérieurs à l'emploi 188 193 Autres avantages à long terme 0 0 Indemnité de fin de contrat 0 0 Paiements fondés sur des actions 43 40 Total 3.327 2.933

- Acquisition d'une maison de repos à Apeldoorn (Province de Gueldre, Pays-Bas)

Le 9 juillet 2019, Aedifica Nederland 2 BV a acquis la maison de repos Rumah Saya à Apeldoorn. Le site accueille 70 seniors nécessitant une assistance permanente. La valeur conventionnelle s'élève à environ 10 millions €. Un nouveau contrat de location à long terme triple net non résiliable de 15 ans a été conclu pour ce site avec Stichting Nusantara Zorg. Le rendement locatif brut initial s'élève à environ 6 %.

- Acquisition et redéveloppement de 4 sites d'immobilier de santé à Roermond (Province de Limbourg, Pays-Bas)

Le 9 juillet 2019, Aedifica Nederland 2 BV a acquis deux sites à Roermond qui feront l'objet d'une transformation complète en établissements modernes d'habitation et de soins. Les travaux débuteront prochainement et seront en principe achevés au cours de l'année 2020. Après l'achèvement des travaux, Residentie La Tour aura une capacité de 30 appartements destinés aux seniors autonomes souhaitant des services de soins sur demande, et Villa Casimir aura une capacité pour 20 seniors nécessitant une assitsance permanente. L'investissement total d'Aedifica s'élèvera à environ 12 millions € (environ 4 millions € pour les terrains et environ 8 millions € pour les travaux). De nouveaux contrats de location à long terme triple net non résiliable de 20 ans ont été conclus pour les deux sites avec Ontzorgd Wonen Groep. Après l'achèvement des travaux, le rendement locatif brut initial s'élèvera à environ 6 %.

- Conditions remplies pour l'acquisition de quatre sites d'immobilier de santé en Allemagne (Land de Saxe)

Le 8 et 9 juillet 2019, les acquisitions annoncées le 12 décembre 2018 et le 26 février 2019 de quatre sites d'immobilier de santé dans le Land de Saxe en Allemagne ont été finalisées, après que les conditions habituelles aient été remplies. Il s'agit de Haus Steinbachhof à Chemnitz, Seniorenhaus Wiederitzsch à Leipzig, Seniorenwohnpark Hartha à Tharandt et Zur alten Linde à Rabenau. La valeur conventionnelle des quatre sites s'élève au total à environ 40 millions €. Le rendement locatif brut initial s'élève à environ 6 %.

- Acquisition et transformation d'une résidence de soins à Súdwest-Fryslân (Province de Frise, Pays-Bas)

Le 7 août 2019, Aedifica Nederland 2 BV a acquis un site à Súdwest-Fryslân qui fera l'objet d'une transformation complète en une résidence de soins moderne. Les travaux débuteront prochainement et seront en principe achevés au cours de l'année 2020. Après l'achèvement des travaux, la résidence de soins Vinea Domini aura une capacité de 27 unités, dont 25 unités destinées aux seniors nécessitant une assistance permanente et 2 unités destinées aux seniors autonomes souhaitant des services de soins sur demande. L'investissement total d'Aedifica s'élèvera à environ 4 millions € (environ 1 million € pour les terrains et environ 3 millions € pour les travaux). Un nouveau contrat de location à long terme triple net non résiliable de 25 ans a été conclu pour ce site avec Ontzorgd Wonen Groep. Après l'achèvement des travaux, le rendement locatif brut initial s'élèvera à environ 6 %.

- Réception d'un campus de soins à Schwerin (Land de Mecklembourg-Poméranie-Occidentale, Allemagne)

Le 15 août 2019, le campus de soins Seniorenquartier Schwerin à Schwerin a été achevé, la deuxième réception résultant de l'accord de coopération avec Specht Gruppe. Cet établissement d'habitation et de soins pour seniors nécessitant une assistance permanente a une capacité de 87 unités et est exploité par le groupe EMVIA Living. L'investissement total d'Aedifica s'élève à environ 12 millions € (environ 1 million € pour le terrain et environ 11 millions € pour les travaux). Le contrat de bail conclu pour ce site est un contrat à long terme double net non résiliable d'une durée de 30 ans. De plus, la maintenance du site est couverte par une garantie triple net limitée dans le temps. Le rendement locatif brut initial s'élève à environ 5,5 %.

- Acquisition d'un site d'immobilier de santé à construire à Wurzen (Land de Saxe, Allemagne)

Le 21 août 2019, Aedifica a conclu un accord pour l'acquisition de Seniorenhaus Lessingstrasse, un site d'immobilier à construire à Wurzen. Les travaux de construction ont déjà commencé et devraient être terminés fin 2020. Après l'achèvement des travaux, le site aura une capacité de 73 unités destinées aux seniors nécessitant une assistance permanente. Vu certaines conditions spécifiques de cette transaction, le site sera ajouté au portefeuille lors du troisième trimestre 2021. Le prix d'acquisition sera payé à ce moment-là, et la propriété et la jouissance du site seront automatiquement acquises. La valeur conventionnelle s'élève à environ 7 millions €. Un nouveau contrat de location à long terme double net non résiliable de 25 ans a été conclu pour ce site avec Seniorenhaus Lessingstrasse GmbH. Le rendement locatif brut initial s'élèvera à environ 5,5 %.

- Réception des travaux de rénovation d'une maison de repos à Aberdeen (Ecosse, Royaume-Uni)

Le 23 août 2019, les travaux de rénovation de la maison de repos Cowdray Club à Aberdeen ont été réceptionnés. Le site, qui est exploité par Renaissance Care, a une capacité de 35 unités. L'investissement d'Aedifica était d'environ 3 millions €. Pour ce site, un contrat de location à long terme triple net non résiliable de 25 ans a été conclu. Après l'achèvement des travaux, le rendement locatif brut s'élève à environ 7 %.

- Acquisition d'un portefeuille de cinq sites d'immobilier de santé à Hoogeveen (Province de Drenthe, Pays-Bas)

Le 28 août 2019, Aedifica Nederland BV a acquis un portefeuille de cinq sites d'immobilier de santé à Hoogeveen (Wolfsbos, De Vecht, De Kaap, Krakeel et WZC Beatrix). Les cinq sites ont une capacité totale de 340 unités, dont 242 unités sont destinées aux seniors nécessitant une assistance permanente et 98 unités sont destinées aux seniors autonomes souhaitant des services de soins sur demande. La valeur conventionnelle totale s'élève à environ 44 millions €. Les nouveaux contrats de location de ce portefeuille qui ont été conclus avec Noord Nederlandse Coöperatie van Zorgorganisaties (NNCZ) sont des baux à long terme double net non résiliables indexés dont la durée résiduelle moyenne pondérée (WAULT) est d'environ 26 ans. Le rendement locatif brut initial s'élève à environ 6,5 %.

Note annexe 50 : Résultat corrigé tel que défini par l'arrêté royal du 13 juillet 2014

Le résultat corrigé tel que défini par l'arrêté royal du 13 juillet 2014 se calcule de la manière suivante, sur base des comptes statutaires :

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 48

(x 1.000 €)	2019	2018

Résultat net	90.689	63.357
Amortissements	507	798
Réductions de valeur	24	55
Autres éléments non monétaires	-1.390	4.702
Résultat sur vente de biens immobiliers	-10.584	-790
Variation de la juste valeur des biens immobiliers	-15.117	-12.696
Ecart d'arrondi	0	-1
Résultat corrigé	64.129	55.425
Dénominateur° (en actions)	19.365.386	18.200.829
RESULTAT CORRIGE PAR ACTION° (en € par action)	3,31	3,05

° Compte tenu du droit au dividende des actions émises au cours de l'exercice.

Note annexe 51 : Listes des filiales, entreprises associées et coentreprises

La liste ci-dessous constitue le relevé complet des sociétés visées par les articles 114 et 165 de l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des Sociétés. Pour les filiales déjà présentes l'année passée (Aedifica Invest SA, Aedifica Invest Brugge SA, Aedifica Asset Management GmbH, Aedifica Project Management GmbH, Schloss Bensberg Management GmbH, Aedifica Residenzen Nord GmbH, Aedifica Luxemburg I SCS, Aedifica Luxemburg II SCS, Aedifica Luxemburg III SCS, Aedifica Luxemburg IV SCS, Aedifica Luxemburg V SCS, Aedifica Luxemburg VI SCS et Aedifica Nederland BV), le pourcentage du capital détenu est inchangé par rapport à celui du 30 juin 2018, à l'exception d'Immobe SA, dont la participation a été réduite de 100 % à 25 %, et les filiales belges(VSP SA, VSP Kasterlee SA, Het Seniorenhof SA, Compagnie Immobilière Beerzelhof SA, Avorum SA, Coham SA, Residentie Sorgvliet SPRL, WZC Arcadia SPRL et Dujofin SPRL), qui ont été intégrées dans Aedifica SA.

NOM	Pays	Catégorie	Registre des personnes morales	Pourcentage du capital détenu (en %)
Aedifica Invest SA°	Belgique	Filiale	0879.109.317	100
Aedifica Invest Brugge SA°	Belgique	Filiale	0899.665.397	100
Immobe SA °°°°°°°°°	Belgique	Entr. Associée	0697.566.095	25
Aedifica Asset Management GmbH°°	Allemagne	Filiale	HRB100562	100
Aedifica Project Management GmbH°°	Allemagne	Filiale	HRB111389	100
Schloss Bensberg Management GmbH°°°°°	Allemagne	Filiale	HRB47122	100
Aedifica Residenzen Nord GmbH°°	Allemagne	Filiale	HRB110850	94
Aedifica Residenzen 1 GmbH °°	Allemagne	Filiale	HRB112641	94
Aedifica Residenzen 2 GmbH °°	Allemagne	Filiale	HRB115795	94
Aedifica Luxemburg I SCS°°°	Luxembourg	Filiale	B128048	94
Aedifica Luxemburg II SCS°°°	Luxembourg	Filiale	B139725	94
Aedifica Luxemburg III SCS°°°	Luxembourg	Filiale	B143704	94
Aedifica Luxemburg IV SCS°°°	Luxembourg	Filiale	B117441	94
Aedifica Luxemburg V SCS°°°	Luxembourg	Filiale	B117445	94
Aedifica Luxemburg VI SCS°°°	Luxembourg	Filiale	B132154	94
Aedifica Nederland BV°°°°	Pays-Bas	Filiale	65422082	100
Aedifica Nederland 2 BV °°°°	Pays-Bas	Filiale	75102099	100
Residentie Verlien SPRL °	Belgique	Filiale	0835.346.380	100
Résidence de la Paix SA °	Belgique	Filiale	0437.639.056	100
Buitenheide SPRL °	Belgique	Filiale	0821.165.673	100
Bremdael Invest SCRI °	Belgique	Filiale	0860.743.653	100
Hof van Bremdael SA °	Belgique	Filiale	0446.5132.69	100
CHAPP Acquisition Ltd °°°°°°	Jersey	Filiale	124667	100
CHAPP Holdings Ltd °°°°°°	Jersey	Filiale	109055	100
CHAPP GP Ltd °°°°°°	Jersey	Filiale	109054	100
CHAPP Ltd Partnership °°°°°°	Jersey	Filiale	1500	100
CHAPP Nominee No. 1 Ltd °°°°°°	Jersey	Filiale	109056	100
CHAPP Nominee No. 2 Ltd °°°°°°	Jersey	Filiale	111460	100

Patient Properties (Holdings) Ltd °°°°°°	Jersey	Filiale	122972	100
Patient Properties (Alexander Court) Ltd °°°°°°	Jersey	Filiale	123677	100
Patient Properties (Heritage) Ltd °°°°°°	Jersey	Filiale	123684	100
Patient Properties (Beech Court) Ltd °°°°°°	Jersey	Filiale	123678	100
Patient Properties (Kings Court) Ltd °°°°°°	Jersey	Filiale	123698	100
Patient Properties (Green Acres) Ltd °°°°°°	Jersey	Filiale	123696	100
Patient Properties (Springfields) Ltd °°°°°°	Jersey	Filiale	123687	100
Patient Properties (Ashwood) Ltd °°°°°°	Jersey	Filiale	123701	100
Patient Properties (Fountains) Ltd °°°°°°	Jersey	Filiale	123683	100
Patient Properties (Blenheim) Ltd °°°°°°	Jersey	Filiale	123679	100
Patient Properties (Chatsworth) Ltd °°°°°°	Jersey	Filiale	123697	100
Patient Properties (Coplands) Ltd °°°°°°	Jersey	Filiale	123681	100
Patient Properties (Moorlands) Ltd °°°°°°	Jersey	Filiale	123695	100
Patient Properties (Knights Court) Ltd °°°°°°	Jersey	Filiale	123685	100
Patient Properties (Clarendon) Ltd °°°°°°	Jersey	Filiale	123703	100
Patient Properties (River View) Ltd °°°°°°	Jersey	Filiale	123686	100
Patient Properties (Coniston) Ltd °°°°°°	Jersey	Filiale	123702	100
Patient Properties (Ashmead) Ltd °°°°°°	Jersey	Filiale	123676	100
Patient Properties (Derwent) Ltd °°°°°°	Jersey	Filiale	123700	100
Patient Properties (Eltandia) Ltd °°°°°°	Jersey	Filiale	123682	100
Patient Properties (Windmill) Ltd °°°°°°	Jersey	Filiale	123699	100
Patient Properties (Brook House) Ltd °°°°°°	Jersey	Filiale	123680	100
AED Oak Acquisitions (Jersey) Ltd °°°°°°	Jersey	Filiale	124286	100
AED Oak Acquisitions (Ottery) Ltd °°°°°°	Jersey	Filiale	125192	100
AED Oak 1 Ltd °°°°°°	Jersey	Filiale	122233	100
AED Oak 2 Ltd °°°°°°	Jersey	Filiale	122234	100
AED Maple Holdings Ltd °°°°°°°	Royaume-Uni	Filiale	10978016	100
Maple Court Nursing Home Ltd °°°°°°°	Royaume-Uni	Filiale	07295828	100
Quercus (Nursing Homes) Ltd °°°°°°°	Royaume-Uni	Filiale	03672911	100
Quercus (Nursing Homes No.2) Ltd °°°°°°°	Royaume-Uni	Filiale	03852950	100
Quercus Homes 2018 Ltd °°°°°°°	Royaume-Uni	Filiale	11278772	100
Quercus Nursing Homes 2001 (A) Ltd °°°°°°°	Royaume-Uni	Filiale	04181617	100
Quercus Nursing Homes 2001 (B) Ltd °°°°°°°	Royaume-Uni	Filiale	04181611	100
Quercus Nursing Homes 2010 (C) Ltd °°°°°°°	Royaume-Uni	Filiale	07193610	100
Quercus Nursing Homes 2010 (D) Ltd °°°°°°°	Royaume-Uni	Filiale	07193618	100

° Etablie Rue Belliard 40 à 1040 Bruxelles (Belgique).

49 – Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 48

personnes morales

Pourcentage du capital détenu (en %)

Note annexe 50 : Résultat corrigé tel que défini par l'arrêté royal du 13 juillet 2014

° Compte tenu du droit au dividende des actions émises au cours de l'exercice.

intégrées dans Aedifica SA.

Note annexe 51 : Listes des filiales, entreprises associées et coentreprises

NOM Pays Catégorie Registre des

Le résultat corrigé tel que défini par l'arrêté royal du 13 juillet 2014 se calcule de la manière suivante, sur base des comptes statutaires :

(x 1.000 €) 2019 2018

Résultat net 90.689 63.357 Amortissements 507 798 Réductions de valeur 24 55 Autres éléments non monétaires -1.390 4.702 Résultat sur vente de biens immobiliers -10.584 -790 Variation de la juste valeur des biens immobiliers -15.117 -12.696 Ecart d'arrondi 0 -1 Résultat corrigé 64.129 55.425 Dénominateur° (en actions) 19.365.386 18.200.829 RESULTAT CORRIGE PAR ACTION° (en € par action) 3,31 3,05

Aedifica Invest SA° Belgique Filiale 0879.109.317 100 Aedifica Invest Brugge SA° Belgique Filiale 0899.665.397 100 Immobe SA °°°°°°°°° Belgique Entr. Associée 0697.566.095 25 Aedifica Asset Management GmbH°° Allemagne Filiale HRB100562 100 Aedifica Project Management GmbH°° Allemagne Filiale HRB111389 100 Schloss Bensberg Management GmbH°°°°° Allemagne Filiale HRB47122 100 Aedifica Residenzen Nord GmbH°° Allemagne Filiale HRB110850 94 Aedifica Residenzen 1 GmbH °° Allemagne Filiale HRB112641 94 Aedifica Residenzen 2 GmbH °° Allemagne Filiale HRB115795 94 Aedifica Luxemburg I SCS°°° Luxembourg Filiale B128048 94 Aedifica Luxemburg II SCS°°° Luxembourg Filiale B139725 94 Aedifica Luxemburg III SCS°°° Luxembourg Filiale B143704 94 Aedifica Luxemburg IV SCS°°° Luxembourg Filiale B117441 94 Aedifica Luxemburg V SCS°°° Luxembourg Filiale B117445 94 Aedifica Luxemburg VI SCS°°° Luxembourg Filiale B132154 94 Aedifica Nederland BV°°°° Pays-Bas Filiale 65422082 100 Aedifica Nederland 2 BV °°°° Pays-Bas Filiale 75102099 100 Residentie Verlien SPRL ° Belgique Filiale 0835.346.380 100 Résidence de la Paix SA ° Belgique Filiale 0437.639.056 100 Buitenheide SPRL ° Belgique Filiale 0821.165.673 100 Bremdael Invest SCRI ° Belgique Filiale 0860.743.653 100 Hof van Bremdael SA ° Belgique Filiale 0446.5132.69 100 CHAPP Acquisition Ltd °°°°°° Jersey Filiale 124667 100 CHAPP Holdings Ltd °°°°°° Jersey Filiale 109055 100 CHAPP GP Ltd °°°°°° Jersey Filiale 109054 100 CHAPP Ltd Partnership °°°°°° Jersey Filiale 1500 100 CHAPP Nominee No. 1 Ltd °°°°°° Jersey Filiale 109056 100 CHAPP Nominee No. 2 Ltd °°°°°° Jersey Filiale 111460 100

°° Etablie Mainzer Ladstr. 46 à 60325 Frankfurt am Main (Allemagne).

°°° Etablie Rue Guillaume J. Kroll 7C à 1882 Luxembourg (Luxembourg).

°°°° Etablie Herengracht 466 à 1017 CA Amsterdam (Pays-Bas).

°°°°° Etablie Im Schloßpark 10 à 51429 Bergisch-Gladbach (Allemagne).

°°°°°° Etablie 44 Esplanade à St. Helier, JE4 9WG (Jersey).

°°°°°°° Etablie 35 Great St. Helen's à Londres, EC3A 6 AP (Royaume-Uni).

°°°°°°°° Etablie Avenue Louise 331 à 1050 Bruxelles (Belgique).

Note annexe 52 : Respect de contraintes du statut de SIR

(x 1.000 €)	2019	2018
Taux d'endettement consolidé (max. 65%)

Total passif	956.475	824.996
Corrections	-68.317	-43.547
Total de l'endettement selon l'Arrêté royal du 13 juillet 2014	888.158	781.449

Total actif	2.386.127	1.766.643
Corrections	-117	-1.692
Total de l'actif selon l'Arrêté royal du 13 juillet 2014	2.386.010	1.764.951

Taux d'endettement (en %)	37,2%	44,3%

RATIO DE DISTRIBUTION STATUTAIRE

Résultat corrigé statutaire	64.129	55.425
Dividende proposé	54.223	45.502
RATIO DE DISTRIBUTION (MIN. 80%)	85%	82%

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 50

Interdiction de placer plus de 20% des actifs dans des biens immobiliers formant un seul ensemble d'actifs Voir section 1.4 du chapitre « Facteurs de risque » du rapport financier annuel 2018/2019.

Evaluation des immeubles de placement par des experts évaluateurs

Les immeubles d'Aedifica sont valorisés chaque trimestre par les experts évaluateurs Cushman & Wakefield Belgium SA, Deloitte Consulting & Advisory SCRL, CBRE GmbH, DTZ Zadelhoff VOF, Savills Consultancy BV et Cushman & Wakefield Debenham Tie Leung Ltd.

Note annexe 53 : Rémunération du commissaire

(x 1.000 €)	2019	2018

Mandat de Commissaire (Aedifica SA)	39	38
Mandat de Commissaire (filiales)	419	191
Missions d'attestation prévues par le Code des sociétés (Aedifica SA)	61	15
Autres missions d'attestation (comfort letter, etc.) (Aedifica SA)	0	26
Missions de conseils fiscaux	0	7
Autres missions extérieures à la mission révisorale	252	0
TOTAL	771	277

Note annexe 54 : Impôts différés

51 – Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 50

Note annexe 52 : Respect de contraintes du statut de SIR

Taux d'endettement consolidé (max. 65%)

RATIO DE DISTRIBUTION STATUTAIRE

(x 1.000 €) 2019 2018

Total passif 956.475 824.996 Corrections -68.317 -43.547 Total de l'endettement selon l'Arrêté royal du 13 juillet 2014 888.158 781.449

Total actif 2.386.127 1.766.643 Corrections -117 -1.692 Total de l'actif selon l'Arrêté royal du 13 juillet 2014 2.386.010 1.764.951

Taux d'endettement (en %) 37,2% 44,3%

Résultat corrigé statutaire 64.129 55.425 Dividende proposé 54.223 45.502 RATIO DE DISTRIBUTION (MIN. 80%) 85% 82%

Les immeubles d'Aedifica sont valorisés chaque trimestre par les experts évaluateurs Cushman & Wakefield Belgium SA, Deloitte Consulting &

(x 1.000 €) 2019 2018

Mandat de Commissaire (Aedifica SA) 39 38 Mandat de Commissaire (filiales) 419 191 Missions d'attestation prévues par le Code des sociétés (Aedifica SA) 61 15 Autres missions d'attestation (comfort letter, etc.) (Aedifica SA) 0 26 Missions de conseils fiscaux 0 7 Autres missions extérieures à la mission révisorale 252 0 TOTAL 771 277

Advisory SCRL, CBRE GmbH, DTZ Zadelhoff VOF, Savills Consultancy BV et Cushman & Wakefield Debenham Tie Leung Ltd.

Interdiction de placer plus de 20% des actifs dans des biens immobiliers formant un seul ensemble d'actifs

Voir section 1.4 du chapitre « Facteurs de risque » du rapport financier annuel 2018/2019.

Evaluation des immeubles de placement par des experts évaluateurs

Note annexe 53 : Rémunération du commissaire

Les impôts différés reconnus au bilan sont dus aux acquisitions d'immeubles de placement réalisées à l'étranger.

Ils proviennent de la différence temporaire entre la juste valeur et la base fiscale des immeubles en question.

Les mouvements d'impôts différés se présentent comme suit (voir aussi en note annexe 24) :

(x 1.000 €)	Actif	Passif
VALEUR COMPTABLE AU 1/07/2017	1.208	-4.306
Naissances	699	350
Renversements	-2.225	-1.338
Mouvements de périmètre	318	-917
VALEUR COMPTABLE AU 30/06/2018	0	-6.211

(x 1.000 €)	Actif	Passif
VALEUR COMPTABLE AU 1/07/2018	0	-6.211
Naissances	0	2.118
Renversements	0	-7.756
Mouvements de périmètre	0	1
VALEUR COMPTABLE AU 30/06/2019	0	-11.848

Note annexe 55 : Juste valeur

Conformément à IFRS 13, les éléments du bilan pour lesquels la juste valeur peut être calculée sont présentés, et ventilés en niveaux tels que définis par IFRS 13, ci-dessous :

(x 1.000 €)				2019		2018
	Catégorie	Niveau	Valeur comptable	Juste valeur	Valeur comptable	Juste valeur
Actifs non courants
Actifs financiers non courants			307	307	1.888	1.888
a. Instruments de couverture	C	2	117	117	1.692	1.692
b. Autres	A	2	191	191	196	196
Participations dans des entreprises associées et co-entreprises	C	2	33.931	33.931	0	0
Actifs courants
Créances commerciales	A	2	11.216	11.216	7.518	7.518
Créances fiscales et autres actifs courants	A	2	1.257	1.257	446	446
Trésorerie et équivalents de trésorerie	A	1	15.405	15.405	10.589	10.589
Passifs non courants
Dettes financières non courantes	A	2	-584.193	-591.522	-716.927	-723.793
Autres passifs financiers non courants
a. Instruments de couvertures autorisés	C	2	-48.170	-48.170	-33.210	-33.210
b. Autres	A	2	-4.604	-4.604	-4.389	-4.389
Passifs courants
Dettes financières courantes	A	2	-272.317	-272.317	-22.830	-22.830
Dettes commerciales et autres dettes courantes	A	2	-23.938	-23.938	-28.485	-28.485

Les catégories en question suivent la classification prescrite par IFRS 9 :

catégorie A : Actifs ou passifs financiers (y compris les débiteurs et les prêts) comptabilisés au coût amorti ;
catégorie B : Actifs ou passifs comptabilisés à la juste valeur via le résultat net ;
catégorie C : Actifs ou passifs obligatoirement évalués à la juste valeur via le résultat net.

Les instruments de couverture autorisés appartiennent à la catégorie C, à l'exception des instruments de couverture qui répondent aux exigences de la comptabilité de couverture (cf. IFRS 9), où les variations de juste valeur sont enregistrées dans les capitaux propres.

Note annexe 56 : Options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle

La Société s'est engagée vis-à-vis des actionnaires ne détenant pas le contrôle d'Aedifica Luxemburg I SCS, Aedifica Luxemburg II SCS, Aedifica Luxemburg III SCS, Aedifica Luxemburg IV SCS, Aedifica Luxemburg V SCS, Aedifica Luxemburg VI SCS et Aedifica Residenzen Nord GmbH à acquérir leurs parts dans les sociétés (6 % du capital) si ceux-ci exerçaient leurs options de vente. Le prix d'exercice des options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle est comptabilisé au passif du bilan sur la ligne « I.C.b. Autres passifs non courants – Autres » (voir notes annexes 32 et 47).

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 52

53 – Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019

dans le tableau ci-dessous.

RÉSULTAT SECTORIEL

RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE (e)

Note annexe 57.3 : Charges opérationnelles*, marge opérationnelle* et marge d'exploitation*

(x 1.000 €) Immobilier de santé Immeubles à

° Principalement élimination du loyer interne pour les locaux administratifs de la société.

les états financiers d'autres groupes. Il se calcule de la manière suivante :

Note annexe 57.4 : Résultat financier hors variations de juste valeur des instruments financiers*

La marge opérationnelle* et la marge d'exploitation* sont deux indicateurs de performance non définis par les normes IFRS. Aedifica utilise ces concepts pour illustrer la rentabilité de ses activités locatives. Ils représentent respectivement le résultat d'exploitation des immeubles divisé par le résultat locatif net et le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net. Leurs définitions peuvent être différentes de celle d'autres concepts portant la même appellation dans les états financiers d'autres groupes. Ils se calculent comme indiqué

30 juin 2019

Revenus locatifs (a) 106.545 7.822 4.058 0 -12 118.413 Résultat locatif net (b) 106.520 7.836 4.028 0 -12 118.372 Résultat immobilier (c) 106.365 7.213 4.045 0 -12 117.611 Résultat d'exploitation des immeubles (d) 103.276 4.642 4.020 0 -12 111.926

Marge opérationnelle* (d)/(b) 95% Marge d'exploitation* (e)/(b) 82% Charges opérationnelles* (e)-(b) 21.230

30 juin 2018

Revenus locatifs (a) 76.454 10.489 4.916 0 -182 91.677 Résultat locatif net (b) 76.446 10.429 4.904 0 -182 91.597 Résultat immobilier (c) 76.349 9.605 4.924 0 -182 90.696 Résultat d'exploitation des immeubles (d) 75.057 6.321 4.879 0 -182 86.075

Marge opérationnelle* (d)/(b) 94% Marge d'exploitation* (e)/(b) 84% Charges opérationnelles* (e)-(b) 14.322

Le résultat financier hors variations de juste valeur des instruments financiers* est un indicateur de performance non défini par les normes IFRS. Aedifica utilise ce concept pour présenter le résultat financier avant l'effet non cash des instruments financiers. Il représente la somme des rubriques XX., XXI. et XXII. du compte de résultats. Sa définition peut être différente de celle d'autres concepts portant la même appellation dans

(x 1.000 €) 2019 2018

XX. Revenus financiers 154 554 XXI. Charges d'intérêts nettes -17.193 -14.321 XXII. Autres charges financières -3.129 -1.552 Résultat financier hors variations de juste valeur des instruments financiers* -20.168 -15.319

appartements

Hôtels Non

103.049 4.693 4.010 -14.610 0 97.142

Hôtels Non

74.923 6.295 4.845 -8.788 0 77.275

alloué

Intersectoriel°

Intersectoriel° TOTAL

TOTAL

portant la même appellation dans les états financiers d'autres groupes. Il se calcule comme indiqué dans le tableau ci-dessous.

Note annexe 57 : Indicateurs alternatifs de performance (Alternative Performance Measure – APM)

Aedifica utilise depuis de nombreuses années dans sa communication financière des APM au sens des orientations édictées le 5 octobre 2015 par l'ESMA (European Securities and Market Authority). Certains de ces APM sont recommandés par l'Association Européenne des Sociétés Immobilières Cotées (European Public Real Estate Association – EPRA), d'autres ont été définis par le secteur ou par Aedifica dans le but d'offrir au lecteur une meilleure compréhension de ses résultats et de ses performances. Les APM repris dans le rapport financier annuel (y compris les présents états financiers) sont identifiés par un astérisque (*). Les indicateurs de performance qui sont définis par les règles IFRS ou par la loi ne sont pas considérés comme des APM. Ne le sont pas non plus les indicateurs qui ne sont pas basés sur des rubriques du compte de résultats ou du bilan. Les APM sont définis, commentés et rapprochés avec le poste, le total ou le sous-total des états financiers le plus pertinent à cet effet dans la présente annexe.

Note annexe 57.1 : Immeubles de placement

Les indicateurs suivants sont des indicateurs de performance non définis par les normes IFRS. Aedifica utilise ces concepts pour quantifier la valeur de ses biens immobiliers. Ils représentent les biens immobiliers regroupés de différentes façons de manière à donner l'information la plus pertinente au lecteur. Leurs définitions peuvent être différentes de celles d'autres concepts portant la même appellation dans les états financiers d'autres groupes. Ils se calculent de la manière suivante :

(x 1.000 €)	2019	2018

Immeubles de placement en exploitation	2.264.504	1.701.280
+ Projets de développement	51.205	35.183
Immeubles de placement	2.315.709	1.736.463
+ Actifs détenus en vue de la vente	5.240	4.070
Immeubles de placement y compris actifs détenus en vue de la vente, aussi appelés patrimoine immobilier	2.320.949	1.740.533
- Projets de développement	-51.205	-35.183
Immeubles de placement en exploitation y compris actifs détenus en vue de la vente*, aussi appelés	2.269.744	1.705.350
portefeuille d'immeubles de placement

Note annexe 57.2 : Revenus locatifs à périmètre constant*

Les revenus locatifs à périmètre constant* sont un indicateur de performance non défini par les normes IFRS. Aedifica utilise ce concept pour illustrer la performance des immeubles de placement hors effet des variations de périmètre. Il représente les revenus locatifs hors effet des variations de périmètre. Sa définition peut être différente de celle d'autres concepts portant la même appellation dans les états financiers d'autres groupes. Il se calcule de la manière suivante :

(x 1.000 €)	2019	2018

Revenus locatifs	118.413	91.677
- Effet des variations de périmètre	-45.944	-20.173
= Revenus locatifs à périmètre constant*	72.469	71.504

Note annexe 57.3 : Charges opérationnelles, marge opérationnelle et marge d'exploitation*

53 – Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 52

2.269.744 1.705.350

Note annexe 56 : Options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle

– Autres » (voir notes annexes 32 et 47).

à cet effet dans la présente annexe.

portefeuille d'immeubles de placement

groupes. Il se calcule de la manière suivante :

Note annexe 57.1 : Immeubles de placement

d'autres groupes. Ils se calculent de la manière suivante :

Note annexe 57.2 : Revenus locatifs à périmètre constant*

Note annexe 57 : Indicateurs alternatifs de performance (Alternative Performance Measure – APM) Aedifica utilise depuis de nombreuses années dans sa communication financière des APM au sens des orientations édictées le 5 octobre 2015 par l'ESMA (European Securities and Market Authority). Certains de ces APM sont recommandés par l'Association Européenne des Sociétés Immobilières Cotées (European Public Real Estate Association – EPRA), d'autres ont été définis par le secteur ou par Aedifica dans le but d'offrir au lecteur une meilleure compréhension de ses résultats et de ses performances. Les APM repris dans le rapport financier annuel (y compris les présents états financiers) sont identifiés par un astérisque (*). Les indicateurs de performance qui sont définis par les règles IFRS ou par la loi ne sont pas considérés comme des APM. Ne le sont pas non plus les indicateurs qui ne sont pas basés sur des rubriques du compte de résultats ou du bilan. Les APM sont définis, commentés et rapprochés avec le poste, le total ou le sous-total des états financiers le plus pertinent

(x 1.000 €) 2019 2018

Immeubles de placement en exploitation 2.264.504 1.701.280 + Projets de développement 51.205 35.183 Immeubles de placement 2.315.709 1.736.463 + Actifs détenus en vue de la vente 5.240 4.070 Immeubles de placement y compris actifs détenus en vue de la vente*, aussi appelés patrimoine immobilier* 2.320.949 1.740.533 - Projets de développement -51.205 -35.183

(x 1.000 €) 2019 2018

Revenus locatifs 118.413 91.677 - Effet des variations de périmètre -45.944 -20.173 = Revenus locatifs à périmètre constant* 72.469 71.504

Immeubles de placement en exploitation y compris actifs détenus en vue de la vente*, aussi appelés

Les charges opérationnelles* sont un indicateur de performance non défini par les normes IFRS. Aedifica utilise ce concept pour globaliser les charges opérationnelles*. Il représente les rubriques IV à XV du compte de résultats. Sa définition peut être différente de celle d'autres concepts portant la même appellation dans les états financiers d'autres groupes. Il se calcule comme indiqué dans le tableau ci-dessous.

30 juin 2019

(x 1.000 €)	Immobilier de santé	Immeubles à appartements	Hôtels	Non alloué	Inter sectoriel°	TOTAL
RÉSULTAT SECTORIEL
Revenus locatifs (a)	106.545	7.822	4.058	0	-12	118.413
Résultat locatif net (b)	106.520	7.836	4.028	0	-12	118.372
Résultat immobilier (c)	106.365	7.213	4.045	0	-12	117.611
Résultat d'exploitation des immeubles (d)	103.276	4.642	4.020	0	-12	111.926
RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE (e)	103.049	4.693	4.010	-14.610	0	97.142
Marge opérationnelle* (d)/(b)						95%
Marge d'exploitation* (e)/(b)						82%
Charges opérationnelles* (e)-(b)						21.230

30 juin 2018

(x 1.000 €)	Immobilier de santé	Immeubles à appartements	Hôtels	Non alloué	Inter sectoriel°	TOTAL
RÉSULTAT SECTORIEL
Revenus locatifs (a)	76.454	10.489	4.916	0	-182	91.677
Résultat locatif net (b)	76.446	10.429	4.904	0	-182	91.597
Résultat immobilier (c)	76.349	9.605	4.924	0	-182	90.696
Résultat d'exploitation des immeubles (d)	75.057	6.321	4.879	0	-182	86.075
RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE (e)	74.923	6.295	4.845	-8.788	0	77.275

Marge opérationnelle* (d)/(b)						94%

Marge opérationnelle* (d)/(b)	94%
Marge d'exploitation* (e)/(b)	84%
Charges opérationnelles* (e)-(b)	14.322

° Principalement élimination du loyer interne pour les locaux administratifs de la société.

Note annexe 57.4 : Résultat financier hors variations de juste valeur des instruments financiers*

(x 1.000 €)	2019	2018

XX. Revenus financiers	154	554
XXI. Charges d'intérêts nettes	-17.193	-14.321
XXII. Autres charges financières	-3.129	-1.552
Résultat financier hors variations de juste valeur des instruments financiers*	-20.168	-15.319

Note annexe 57.5 : Taux d'intérêt

Le taux d'intérêt effectif moyen* et le taux d'intérêt effectif moyen avant activation des intérêts intercalaires* sont deux indicateurs de performance non définis par les normes IFRS. Aedifica utilise ces concepts pour quantifier le coût de sa dette financière. Ils représentent les charges d'intérêt nettes (après ou avant activation des intérêts intercalaires) annualisées divisées par la dette financière moyenne pondérée. Leurs définitions peuvent être différentes de celle d'autres concepts portant la même appellation dans les états financiers d'autres groupes. Ils se calculent de la manière suivante :

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 54

(x 1.000 €)	2019	2018

XXI. Charges d'intérêts nettes	-17.193	-14.321
Intérêts intercalaires	1.083	482

Charges d'intérêts nettes annualisées (a)	-16.957	-14.125
Charges d'intérêts nettes avant activation des intérêts intercalaires annualisées (b)	-18.026	-14.600
Dette financière moyenne pondérée (c)	981.467	697.832
Taux d'intérêt effectif moyen* (a)/(c)	1,7%	2,0%
Taux d'intérêt effectif moyen avant activation des intérêts intercalaires* (b)/(c)	1,8%	2,1%

En 2019, le taux d'intérêt effectif moyen* (a)/(c) incluant la commission sur les lignes de crédit non utilisées (voir note annexe 23) serait de 1,9 % (2018 : 2,2%).

En 2019, le taux d'intérêt effectif moyen avant activation des intérêts intercalaires* (b)/(c) y compris la commission sur les lignes de crédit non utilisées (voir note annexe 23) serait de 2,0 % (2018 : 2,2%).

Note annexe 57.6 : Capitaux propres et actif net par action

Les capitaux propres hors variations de juste valeur des instruments de couverture* sont un indicateur de performance non défini par les normes IFRS. Aedifica utilise ce concept pour refléter les capitaux propres avant les effets non cash de revalorisation des instruments de couverture. Il représente le poste « total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère » moins les effets cumulés non cash de revalorisation des instruments de couverture. Sa définition peut être différente de celle d'autres concepts portant la même appellation dans les états financiers d'autres groupes. Il se calcule de la manière suivante :

(x 1.000 €)	2019	2018

Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère	1.429.549	941.647
- Effet de la distribution du dividende 2017/2018	0	-45.502
Sous-total hors effet de la distribution du dividende 2017/2018	1.429.549	896.145
- Effet des variations de juste valeur des instruments de couverture	50.533	35.439
Capitaux propres hors variations de juste valeur des instruments de couverture*	1.480.082	931.584

L'actif net par action hors variations de juste valeur des instruments de couverture* est un indicateur de performance non défini par les normes IFRS. Aedifica utilise ce concept pour refléter les capitaux propres par action avant les effets non cash de revalorisation des instruments de couverture. Il représente le poste « total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère » moins les effets cumulés non cash de revalorisation des instruments de couverture divisés par le nombre d'actions en circulation (hors actions propres) à la date de clôture. Sa définition peut être différente de celle d'autres concepts portant la même appellation dans les états financiers d'autres groupes. Il se calcule en divisant les capitaux propres hors variations de juste valeur des instruments de couverture* par le nombre d'actions en circulation (hors actions propres).

Note annexe 57.7 : Indicateurs de performance selon le référentiel EPRA

55 – Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 54

(x 1.000 €) 2019 2018

XXI. Charges d'intérêts nettes -17.193 -14.321 Intérêts intercalaires 1.083 482

Charges d'intérêts nettes annualisées (a) -16.957 -14.125 Charges d'intérêts nettes avant activation des intérêts intercalaires annualisées (b) -18.026 -14.600 Dette financière moyenne pondérée (c) 981.467 697.832 Taux d'intérêt effectif moyen* (a)/(c) 1,7% 2,0% Taux d'intérêt effectif moyen avant activation des intérêts intercalaires* (b)/(c) 1,8% 2,1%

En 2019, le taux d'intérêt effectif moyen* (a)/(c) incluant la commission sur les lignes de crédit non utilisées (voir note annexe 23) serait de 1,9 %

En 2019, le taux d'intérêt effectif moyen avant activation des intérêts intercalaires* (b)/(c) y compris la commission sur les lignes de crédit non

(x 1.000 €) 2019 2018

Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère 1.429.549 941.647 - Effet de la distribution du dividende 2017/2018 0 -45.502 Sous-total hors effet de la distribution du dividende 2017/2018 1.429.549 896.145 - Effet des variations de juste valeur des instruments de couverture 50.533 35.439 Capitaux propres hors variations de juste valeur des instruments de couverture* 1.480.082 931.584

Note annexe 57.5 : Taux d'intérêt

utilisées (voir note annexe 23) serait de 2,0 % (2018 : 2,2%).

Note annexe 57.6 : Capitaux propres et actif net par action

états financiers d'autres groupes. Il se calcule de la manière suivante :

manière suivante :

(2018 : 2,2%).

actions propres).

Aedifica s'inscrit dans la tendance à la standardisation du reporting visant à améliorer la qualité et la comparabilité de l'information, et fournit aux investisseurs (dans le chapitre EPRA du rapport financier annuel) la plupart des indicateurs calculés en fonction des recommandations formulées par l'EPRA. Les indicateurs suivants sont considérés comme des APM :

^l'EPRA Earnings* est un indicateur de performance non défini par les normes IFRS. Aedifica utilise ce concept pour se conformer aux recommandations formulées par l'EPRA et pour suivre sa performance opérationnelle et financière. Il représente le résultat net (part du groupe) après les corrections préconisées par l'EPRA. Dans le cas d'Aedifica, l'EPRA Earnings* correspond parfaitement au résultat hors variations de juste valeur précédemment utilisé dans sa communication financière. Il est calculé en note annexe 26 (schéma propre à Aedifica) et dans le chapitre EPRA du rapport financier annuel (selon le schéma préconisé par l'EPRA).
^l'EPRA NAV* est un indicateur de performance non défini par les normes IFRS. Aedifica utilise ce concept pour se conformer aux recommandations formulées par l'EPRA. Il représente le poste « total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la sociétémère » après les corrections préconisées par l'EPRA. Il est calculé dans le chapitre EPRA du rapport financier annuel.
^l'EPRA NNNAV* est un indicateur de performance non défini par les normes IFRS. Aedifica utilise ce concept pour se conformer aux recommandations formulées par l'EPRA. Il représente le poste « total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la sociétémère » après les corrections préconisées par l'EPRA. Il est calculé dans le chapitre EPRA du rapport financier annuel.
^l'EPRA Cost Ratio (including direct vacancy costs)* et l'EPRA Cost Ratio (excluding direct vacancy costs)* sont deux indicateurs de performance non définis par les normes IFRS. Aedifica utilise ces concepts pour se conformer aux recommandations formulées par l'EPRA. Ils représentent des globalisations de frais opérationnels telles que préconisées par l'EPRA. Ils sont calculés dans le chapitre EPRA du rapport financier annuel.

Note annexe 58 : Regroupement et dégroupement d'entreprises

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 56

Le 27 mars 2019, à la suite à la vente (en deux phases) de 75 % des actions d'Immobe SA à Primonial European Residential Fund, Immobe SA n'est plus consolidée selon la méthode d'intégration globale, mais via une mise en équivalence. Ce changement de méthode de consolidation a entraîné les mouvements bilantaires suivants, au niveau consolidé :

(x 1.000 €)	27 mars 2019

Goodwill	-1.856
Immeubles de placement	-221.627
Créances commerciales	-589
Créances fiscales et autres actifs courants	-262
Comptes de régularisation	-330
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-257
Dettes financières non courantes	89.802
Dettes commerciales et autres dettes courantes	2.326
Comptes de régularisation	1.440
Actif net cédé	-131.353

Note annexe 59 : Participations dans des entreprises associées et co-entreprises

Le 1er juillet 2018, Aedifica a transféré la branche d'activité d'exploitation des appartements meublés et non meublés dans une société distincte (Immobe SA), qui était initialement contrôlée à 100 % par Aedifica SA.

Ensuite, Aedifica SA a vendu progressivement sa participation dans Immobe SA (en 2 phases) à Primonial European Residential Fund :

phase ¹ : vente de 50 % (moins une action) au cours du deuxième trimestre de l'exercice 2018/2019 (voir communiqué de presse d^u 31 octobre 2018 pour plus d'informations).
phase ² : vente d'une tranche supplémentaire de 25 % (plus deux actions) au cours du troisième trimestre de l'exercice 2018/2019 (voir communiqué de presse du 27 mars 2019 pour plus d'informations).

A la suite de la vente de la phase 2, Immobe SA n'est plus une société de périmètre et est consolidée par la méthode de mise en équivalence.

(x 1.000 €)	2019	2018

Valeur comptable au début de l'exercice	0	0
Acquisition de titres d'entreprises associées ou co-entreprises	0	0
Cession de titres résultant en l'application de la méthode de consolidation par mise en équivalence	32.797	0
(auparavant: intégration globale)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises	1.330	0
Impact sur les capitaux propres des dividendes reçus	-196	0
Autres	0	0
Valeur comptable au terme de l'exercice	33.931	0

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 56

32.797 0

Note annexe 58 : Regroupement et dégroupement d'entreprises

entraîné les mouvements bilantaires suivants, au niveau consolidé :

(Immobe SA), qui était initialement contrôlée à 100 % par Aedifica SA.

communiqué de presse du 27 mars 2019 pour plus d'informations).

Cession de titres résultant en l'application de la méthode de consolidation par mise en équivalence

31 octobre 2018 pour plus d'informations).

(auparavant: intégration globale)

Au cours de la période, le Groupe a réalisé le transfert de branche d'activité suivant : transfert de 100 % des actifs et passifs liés à la branche d'activité d'exploitation des appartements meublés et non-meublés dans une filiale, Immobe SA, initialement détenue à 100% par Aedifica SA. Le 27 mars 2019, à la suite à la vente (en deux phases) de 75 % des actions d'Immobe SA à Primonial European Residential Fund, Immobe SA n'est plus consolidée selon la méthode d'intégration globale, mais via une mise en équivalence. Ce changement de méthode de consolidation a

(x 1.000 €) 27 mars 2019

Goodwill -1.856 Immeubles de placement -221.627 Créances commerciales -589 Créances fiscales et autres actifs courants -262 Comptes de régularisation -330 Trésorerie et équivalents de trésorerie -257 Dettes financières non courantes 89.802 Dettes commerciales et autres dettes courantes 2.326 Comptes de régularisation 1.440 Actif net cédé -131.353

Le 1er juillet 2018, Aedifica a transféré la branche d'activité d'exploitation des appartements meublés et non meublés dans une société distincte

phase ² : vente d'une tranche supplémentaire de 25 % (plus deux actions) au cours du troisième trimestre de l'exercice 2018/2019 (voir

A la suite de la vente de la phase 2, Immobe SA n'est plus une société de périmètre et est consolidée par la méthode de mise en équivalence.

(x 1.000 €) 2019 2018

Valeur comptable au début de l'exercice 0 0 Acquisition de titres d'entreprises associées ou co-entreprises 0 0

Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises 1.330 0 Impact sur les capitaux propres des dividendes reçus -196 0 Autres 0 0 Valeur comptable au terme de l'exercice 33.931 0

Ensuite, Aedifica SA a vendu progressivement sa participation dans Immobe SA (en 2 phases) à Primonial European Residential Fund : - phase ¹ : vente de 50 % (moins une action) au cours du deuxième trimestre de l'exercice 2018/2019 (voir communiqué de presse d^u

Note annexe 59 : Participations dans des entreprises associées et co-entreprises

-

2. Comptes annuels statutaires abrégés 2018/2019

Les comptes annuels statutaires d'Aedifica SA, préparés sous le référentiel IFRS, sont résumés ci-après conformément à l'article 105 du Code des sociétés. La version intégrale des comptes annuels statutaires de Aedifica SA, le rapport de gestion et le rapport du commissaire y relatifs seront déposés à la Banque Nationale de Belgique dans les délais légaux, et pourront être obtenus gratuitement via internet (www.aedifica.eu) ou sur simple demande adressée au siège social.

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 62

Le Commissaire a émis une attestation sans réserve sur les comptes annuels statutaires d'Aedifica SA.

Compte de résultats statutaire abrégé

	Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)	2019	2018

I.	Revenus locatifs	66.227	65.806
II.	Reprises de loyers cédés et escomptés	0	0
III.	Charges relatives à la location	-34	-83
	Résultat locatif net	66.193	65.723
IV.	Récupération de charges immobilières	0	84
V.	Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	1.175	2.001
VI.	Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail	0	0
VII.	Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	-1.175	-2.001
VIII.	Autres recettes et dépenses relatives à la location	-12	-893
	Résultat immobilier	66.181	64.914
IX.	Frais techniques	-429	-1.400
X.	Frais commerciaux	-1	-539
XI.	Charges et taxes sur immeubles non loués	-8	-136
XII.	Frais de gestion immobilière	-622	-1.051
XIII.	Autres charges immobilières	35	-1.122
	Charges immobilières	-1.025	-4.248
	Résultat d'exploitation des immeubles	65.156	60.666
XIV.	Frais généraux de la société	-11.249	-9.560
XV.	Autres revenus et charges d'exploitation	5.977	561
	Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	59.884	51.667
XVI.	Résultat sur vente d'immeubles de placement	10.584	790
XVII.	Résultat sur vente d'autres actifs non financiers	0	0
XVIII.	Variation de la juste valeur des immeubles de placement	15.117	12.696
XIX.	Autre résultat sur portefeuille	1.147	-1.056
	Résultat d'exploitation	86.732	64.097
XX.	Revenus financiers	30.517	17.438
XXI.	Charges d'intérêts nettes	-16.836	-13.453
XXII.	Autres charges financières	-7.448	-1.450
XXIII.	Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	-3.977	-1.344
	Résultat financier	2.256	1.191
XXIV.	Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises	4.677	0
	Résultat avant impôt	93.665	65.288
XXV.	Impôts des sociétés	-2.976	-1.931
XXVI.	Exit tax	0	0
Impôt		-2.976	-1.931
Résultat net		90.689	63.357

	Résultat de base par action (€)	4,71	3,52
	Résultat dilué par action (€)	4,71	3,52

Etat du résultat global statutaire abrégé

63 – Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019

Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)	2019	2018
I. Résultat net	90.689	63.357
II. Autres éléments du résultat global recyclables en compte de résultats
A. Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	0	0
B. Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments de couverture autorisés de flux de trésorerie telle que définie en IFRS	-9.619	-870
H. Autres éléments du résultat global, nets d'impôt	1.107	831
Résultat global	82.177	63.318

Bilan statutaire abrégé

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 62

0 0

Comptes annuels

Le Commissaire a émis une attestation sans réserve sur les comptes annuels statutaires d'Aedifica SA.

VI. Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme

2018/2019

ou sur simple demande adressée au siège social.

du bail

Compte de résultats statutaire abrégé

statutaires abrégés

Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €) 2019 2018

I. Revenus locatifs 66.227 65.806 II. Reprises de loyers cédés et escomptés 0 0 III. Charges relatives à la location -34 -83 Résultat locatif net 66.193 65.723 IV. Récupération de charges immobilières 0 84 V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués 1.175 2.001

VII. Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués -1.175 -2.001 VIII. Autres recettes et dépenses relatives à la location -12 -893 Résultat immobilier 66.181 64.914 IX. Frais techniques -429 -1.400 X. Frais commerciaux -1 -539 XI. Charges et taxes sur immeubles non loués -8 -136 XII. Frais de gestion immobilière -622 -1.051 XIII. Autres charges immobilières 35 -1.122 Charges immobilières -1.025 -4.248 Résultat d'exploitation des immeubles 65.156 60.666 XIV. Frais généraux de la société -11.249 -9.560 XV. Autres revenus et charges d'exploitation 5.977 561 Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille 59.884 51.667 XVI. Résultat sur vente d'immeubles de placement 10.584 790 XVII. Résultat sur vente d'autres actifs non financiers 0 0 XVIII. Variation de la juste valeur des immeubles de placement 15.117 12.696 XIX. Autre résultat sur portefeuille 1.147 -1.056 Résultat d'exploitation 86.732 64.097 XX. Revenus financiers 30.517 17.438 XXI. Charges d'intérêts nettes -16.836 -13.453 XXII. Autres charges financières -7.448 -1.450 XXIII. Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers -3.977 -1.344 Résultat financier 2.256 1.191 XXIV. Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises 4.677 0 Résultat avant impôt 93.665 65.288 XXV. Impôts des sociétés -2.976 -1.931 XXVI. Exit tax 0 0 Impôt -2.976 -1.931 Résultat net 90.689 63.357

Résultat de base par action (€) 4,71 3,52 Résultat dilué par action (€) 4,71 3,52

ACTIF	2019	2018
Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)
I. Actifs non courants
A. Goodwill	0	1.856
B. Immobilisations incorporelles	407	292
C. Immeubles de placement	1.155.569	1.211.384
D. Autres immobilisations corporelles	1.280	2.535
E. Actifs financiers non courants	1.082.810	429.305
F. Créances de location-financement	0	0
G. Créances commerciales et autres actifs non courants	0	0
H. Actifs d'impôts différés	0	0
Total actifs non courants	2.240.066	1.645.372

II. Actifs courants
A. Actifs détenus en vue de la vente	0	4.070
B. Actifs financiers courants	0	0
C. Créances de location-financement	0	0
D. Créances commerciales	7.668	4.818
E. Créances fiscales et autres actifs courants	19.889	12.619
F. Trésorerie et équivalents de trésorerie	8.677	5.350
G. Comptes de régularisation	1.035	480
Total actifs courants	37.269	27.337

TOTAL DE L'ACTIF	2.277.335	1.672.709

	CAPITAUX PROPRES ET PASSIF	2019	2018
	Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)
	CAPITAUX PROPRES
A.	Capital	624.713	465.126
B.	Primes d'émission	565.068	297.569
C.	Réserves	106.675	97.333
	a. Réserve légale	0	0
	b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers	147.529	137.099
	c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-21.924	-23.129
	d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	-24.960	-16.436
	e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-18.991	-17.659
	h. Réserve pour actions propres	0	0
	k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger	-1.694	-996
	m. Autres réserves	796	-1.957
	n. Résultat reporté des exercices antérieurs	25.919	20.411
D.	Résultat net de l'exercice	90.689	63.357

	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	1.387.145	923.385

	PASSIF
I.	Passifs non courants
A.	Provisions	0	0
B.	Dettes financières non courantes	547.825	665.713
	a. Etablissements de crédit	532.858	665.713
	c. Autres	14.967	0
C.	Autres passifs financiers non courants	47.425	33.209
	a. Instruments de couvertures autorisés	47.425	33.209
	b. Autres	0	0
D.	Dettes commerciales et autres dettes non courantes	0	0
E.	Autres passifs non courants	0	0
F.	Passifs d'impôts différés	4.126	3.190
	Total des passifs non courants	599.376	702.112

II.	Passifs courants
A.	Provisions	0	0
B.	Dettes financières courantes	271.192	20.058
	a. Etablissements de crédit	171.192	20.058
	c. Autres	100.000	0
C.	Autres passifs financiers courants	0	0
D.	Dettes commerciales et autres dettes courantes	16.325	24.362
	a. Exit tax	500	141
	b. Autres	15.825	24.221
E.	Autres passifs courants	0	0
F.	Comptes de régularisation	3.297	2.792

	Total des passifs courants	290.814	47.212
	TOTAL DU PASSIF	890.190	749.324

	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	2.277.335	1.672.709

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 64

État de variation des capitaux propres statutaire abrégé

65 – Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 64

-21.924 -23.129

-24.960 -16.436

-18.991 -17.659

CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 2019 2018

A. Capital 624.713 465.126 B. Primes d'émission 565.068 297.569 C. Réserves 106.675 97.333 a. Réserve légale 0 0 b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers 147.529 137.099

h. Réserve pour actions propres 0 0 k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger -1.694 -996 m. Autres réserves 796 -1.957 n. Résultat reporté des exercices antérieurs 25.919 20.411 D. Résultat net de l'exercice 90.689 63.357

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 1.387.145 923.385

A. Provisions 0 0 B. Dettes financières non courantes 547.825 665.713 a. Etablissements de crédit 532.858 665.713 c. Autres 14.967 0 C. Autres passifs financiers non courants 47.425 33.209 a. Instruments de couvertures autorisés 47.425 33.209 b. Autres 0 0 D. Dettes commerciales et autres dettes non courantes 0 0 E. Autres passifs non courants 0 0 F. Passifs d'impôts différés 4.126 3.190 Total des passifs non courants 599.376 702.112

A. Provisions 0 0 B. Dettes financières courantes 271.192 20.058 a. Etablissements de crédit 171.192 20.058 c. Autres 100.000 0 C. Autres passifs financiers courants 0 0 D. Dettes commerciales et autres dettes courantes 16.325 24.362 a. Exit tax 500 141 b. Autres 15.825 24.221 E. Autres passifs courants 0 0 F. Comptes de régularisation 3.297 2.792

Total des passifs courants 290.814 47.212

TOTAL DU PASSIF 890.190 749.324

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 2.277.335 1.672.709

c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de

d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la

e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la

comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée

comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée

Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)

CAPITAUX PROPRES

placement

PASSIF

I. Passifs non courants

II. Passifs courants

(x 1.000 €)	2017	Augmentation de capital en nature	Résultat global consolidé	Affectation du résultat	Autres transferts et arrondi	2018
Capital	459.231	5.895	0	0	0	465.126
Primes d'émission	287.194	10.376	0	0	-1	297.569
Réserves	74.810	0	-40	22.562	1	97.333
a. Réserve légale	0	0	0	0	0	0
b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers	126.720	0	0	8.893	1.486	137.099
c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-24.415	0	0	815	470	-23.130
d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	-16.418	0	-40	22	0	-16.436
e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-23.712	0	0	6.053	0	-17.659
h. Réserve pour actions propres	0	0	0	0	0	0
k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger	-213	0	0	-783	0	-996
m. Autres réserves	0	0	0	0	-1.955	-1.955
n. Résultat reporté des exercices antérieurs	12.848	0	0	7.562	0	20.410
Résultat de l'exercice	57.040	0	63.357	-57.040	0	63.357
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	878.275	16.271	63.317	-34.478	0	923.385

Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)	2018	Augmentation de capital en espèces	Augmentation de capital en nature	Résultat global consolidé	Affectation du résultat	Autres transferts et arrondi	2019
Capital	465.126	153.002	6.585	0	0	0	624.713
Primes d'émission	297.569	255.796	11.702	0	0	1	565.068
Réserves	97.333	0	0	-8.513	17.855	0	106.675
a. Réserve légale	0	0	0	0	0	0	0
b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers	137.099	0	0	0	14.993	-4.564	147.528
c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-23.130	0	0	0	-2.563	3.769	-21.924
d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	-16.436	0	0	-8.513	-11	0	-24.960
e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-17.659	0	0	0	-1.332	0	-18.991
h. Réserve pour actions propres	0	0	0	0	0	0	0
k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger	-996	0	0	0	-698	0	-1.694
m. Autres réserves	-1.955	0	0	0	1.957	794	796
n. Résultat reporté des exercices antérieurs	20.410	0	0	0	5.509	1	25.920
Résultat de l'exercice	63.357	0	0	90.690	-63.357	-1	90.689
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	923.385	408.798	18.287	82.177	-45.502	0	1.387.145

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 66

Compte d'affectations et prélèvements statutaire abrégé

67 – Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 66

Affectation du résultat

Autres transferts et arrondi

2019

Exercice clôturé le 30 juin

b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers

c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement

d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée

e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas

h. Réserve pour actions

k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à

n. Résultat reporté des exercices antérieurs

appliquée

propres

l'étranger

TOTAL DES CAPITAUX

PROPRES

2018 Augmentation de capital en espèces

Augmentation de capital en nature

Capital 465.126 153.002 6.585 0 0 0 0 624.713 Primes d'émission 297.569 255.796 11.702 0 0 0 1 565.068 Réserves 97.333 0 0 0 -8.513 17.855 0 106.675 a. Réserve légale 0 0 0 0 0 0 0 0

Acquisitions / cessions d'actions propres

137.099 0 0 0 0 14.993 -4.564 147.528

-23.130 0 0 0 0 -2.563 3.769 -21.924

-16.436 0 0 0 -8.513 -11 0 -24.960

-17.659 0 0 0 0 -1.332 0 -18.991

0 0 0 0 0 0 0 0

-996 0 0 0 0 -698 0 -1.694

20.410 0 0 0 0 5.509 1 25.920

923.385 408.798 18.287 0 82.177 -45.502 0 1.387.145

m. Autres réserves -1.955 0 0 0 0 1.957 794 796

Résultat de l'exercice 63.357 0 0 0 90.690 -63.357 -1 90.689

Résultat global consolidé

(x 1.000 €)

PROPOSITION D'AFFECTATION Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)	2019	2018
A. Résultat net	90.689	63.357
B. Transfert aux/des réserves (-/+)	20.381	12.345
1. Transfert à/de la réserve du solde (positif ou négatif) des variations de juste valeur des biens immobiliers (-/+)
- exercice comptable	21.119	14.203
- exercices antérieurs	0	0

- réalisation de biens immobiliers	10.584	790
2. Transfert à/de la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-/+)	-4.854	-2.563
3. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (-)
- exercice comptable	-4	-11
- exercices antérieurs	0	0
4. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (+)
- exercice comptable	0	0
- exercices antérieurs	0	0
5. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (-)
- exercice comptable	-3.973	-1.332
- exercices antérieurs	0	0
6. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (+)
- exercice comptable	0	0
- exercices antérieurs	0	0
7. Transfert à/de la réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires (-/+)	-4.746	0
8. Transfert à/de la réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger (-/+)	-936	-698
9. Transfert à/de la réserve des dividendes reçus destinés au remboursement des dettes financières (-/+)	0	0
10. Transfert aux/des autres réserves (-/+)	3.599	1.957
11. Transfert au/du résultat reporté des exercices antérieurs (-/+)	-408	0
C. Rémunération du capital prévue à l'article 13, § 1er, al. 1er	51.303	44.340
D. Rémunération du capital - autre que C	2.920	1.162
Résultat à reporter	16.085	5.509

CAPITAUX PROPRES NON DISTRIBUABLES SELON L'ARTICLE 617 DU CODE DES SOCIÉTÉS (x 1.000 €)	2019	2018
Capital libéré ou, s'il est supérieur, capital appelé (+)	624.713	465.126
Primes d'émission indisponibles en vertu des statuts (+)	565.068	297.569
Réserve du solde positif des variations de juste valeur des biens immobiliers (+)	179.231	152.092
Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de	-26.778	-25.692
placement (-)
Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (+/-)	-24.964	-16.447
Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (+/-)	-22.964	-18.991
Réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires (+)	0	0
Réserve pour différences de changes liées à la conversion d'activités à l'étranger (+/-)	0	0
Réserve du solde des variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente (+/-)	0	0

Réserve du solde des variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente (+/-)	0	0
Réserve pour écarts actuariels des plans de pension à prestations définies (+)	0	0
Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger (+)	0	0
Réserve des dividendes reçus destinés au remboursement des dettes financières (+)	0	0
Autres réserves déclarées indisponibles par l'assemblée générale (+)	4.395	0
Réserve légale (+)	0	0
Fonds propres non distribuables selon l'article 617 du Code des sociétés	1.298.701	853.657

Actif net	1.387.145	923.385
Distribution de dividendes	-54.223	-45.502
Actif net après distribution	1.332.922	877.883

Marge restante après distribution	34.221	24.226

183

Documents permanents

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 68

69 – Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019

infrastructures ; ou

de nature spéculative.

La Société ne peut :

2006 ;

la mise à disposition, avec la possibilité de sous-traiter ces activités :

tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés.

logement social et l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).

toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

1.7 Interdictions (article 4 des statuts)

participer à un syndicat de prise ferme ou de garantie ;

dans un pays étranger, d'une mesure analogue ;

1.8 Exercice social (article 28 des statuts)

à la négociation sur un marché réglementé.

conseil d'administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels.

1.9 Assemblées générales (article 19 et 20 des statuts)

L'assemblée générale ordinaire se réunit le quatrième mardi du mois d'octobre à quinze heures.

assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation.

(d) assurer à long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, le développement, l'établissement, la gestion, l'exploitation ou

Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la Société peut, notamment, exercer toutes activités liées à la construction, l'aménagement,

A titre accessoire ou temporaire, la Société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR, pour autant que celles-ci soient négociables sur un marché réglementé. Ces placements seront effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la Société et seront diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques. Elle peut également détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de

La Société peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des activités de la société visées à l'article 4 de la Loi, à l'exclusion de toute opération

La Société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. Une activité de location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le

La Société peut également procéder à toutes opérations et toutes études ayant trait à tout biens immobilier tels que décrits ci-avant et accomplir tous actes qui se rapportent à l'immobilier tels que l'achat, la transformation, l'aménagement, la location, la location meublée, la sous-location, la gestion, l'échange, la vente, le lotissement, la mise sous le régime de copropriété, l'intéressement, par voie de fusion ou autrement, à toute entreprise ayant un objet similaire ou complémentaire, pour autant que ces actes soient autorisés par la règlementation SIR et, en général,

prêter des instruments financiers, à l'exception des prêts effectués dans les conditions et selon les dispositions de l'arrêté royal du 7 mars
acquérir des instruments financiers émis par une société ou une association de droit privé qui est déclarée en faillite, a conclu un accord amiable avec ses créanciers, a fait l'objet d'une procédure de réorganisation judiciaire, a obtenu un sursis de paiement, ou a fait l'objet,
conclure des accords contractuels ou prévoir des clauses statutaires relatives à des sociétés du périmètre par lesquels il serait dérogé aux

L'exercice social commence le 1er juillet de chaque année et se clôture le 30 juin de l'année suivante. A la fin de chaque exercice social, le

Les rapports financiers annuels et semestriels de la Société, lesquels contiennent les comptes consolidés de la Société et le rapport du commissaire, sont mis à la disposition des actionnaires conformément aux dispositions applicables aux émetteurs d'instruments financiers admis

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure, à l'exclusion du samedi ou du dimanche. Les

Les rapports financiers annuels et semestriels de la Société, ainsi que les comptes annuels, sont publiés sur le site internet de la Société.

Les actionnaires ont le droit d'obtenir gratuitement une copie des rapports financiers annuels et semestriels au siège social.

droits de vote qui lui reviennent selon la législation applicable, en fonction d'une participation de 25 % plus une action.

agir comme promoteur immobilier au sens de la réglementation SIR, à l'exclusion des opérations occasionnelles ;

ou non fossiles, et d'énergie en général, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ;

(iv) de déchetteries et d'incinérateurs, en ce compris les biens liés à ces infrastructures.

la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.

(i) d'installations et facilités de stockage pour le transport, la répartition ou le stockage d'électricité, de gaz, de combustibles fossiles
(ii) d'installations pourle transport, la répartition, le stockage ou la purification d'eau, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ; - (iii) d'installations pour la production, le stockage et le transport d'énergie renouvelable ou non, en ce compris les biens liés à ces

1. Renseignements généraux

1.1 Dénomination sociale (article 1 des statuts)

La présente société revêt la forme d'une société anonyme sous la dénomination « AEDIFICA ».

La Société est une société immobilière réglementée publique (« SIRP »), soumise à la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées, modifiée de temps à autre, (la « Loi ») ainsi qu'à l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées, modifié de temps à autre (l' « arrêté royal ») (ci-après ensemble « la réglementation SIR »). La dénomination sociale de la société et l'ensemble des documents qui en émanent, contiennent la mention « société immobilière réglementée publique de droit belge » ou « SIR publique de droit belge » ou « SIRP de droit belge » ou sont suivis immédiatement de ces mots.

La Société fait appel public à l'épargne au sens de l'article 438 du Code des sociétés.

1.2 Siège social - Siège administratif (article 2 des statuts)

Le siège social et administratif est établi à 1040 Bruxelles, Rue Belliard, 40. Le siège peut être transféré partout en Belgique dans le respect de la législation sur l'emploi des langues en matière administrative par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte. La Société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger, pour autant que son administration centrale demeure en Belgique.

1.3 Constitution, forme juridique et publication

La société anonyme de droit belge Aedifica a été constituée par la Banque Degroof SA et la société GVA Finance SCA, par acte reçu en date du 7 novembre 2005, par Maître Bertrand Nerincx, notaire associé à Bruxelles, et publié aux Annexes du Moniteur belge le 23 novembre 2005 sous le numéro 20051123/05168061. Aedifica a été agréée en tant que sicafi par la Commission Bancaire, Financière et des Assurances (CBFA), devenue la FSMA, le 8 décembre 2005. Le 17 octobre 2014, Aedifica a été agréée en tant que SIR par la FSMA.

1.4 Numéro d'entreprise

La Société est inscrite au Registre des Personnes Morales (R.P.M.) de Bruxelles sous le n°0877.248.501.

1.5 Durée (article 5 des statuts)

La Société est constituée pour une durée indéterminée.

1.6 Objet de la Société (article 3 des statuts)

La Société a pour objet exclusif de :

(a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs ; et
(b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article 2, 5°, vi à x de la loi du 12 mai 2014. Par biens immobiliers, on entend les « biens immobiliers » au sens de la réglementation SIR.
(c) conclure sur le long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, avec un pouvoir adjudicateur public ou adhérer à un ou plusieurs :
- (i) contrats DBF, les contrats dits « Design, Build, Finance » ;
- (ii) contrats DB(F)M, les contrats dits « Design, Build, (Finance) and Maintain » ;
- (iii) contrats DBF(M)O, les contrats dits « Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate » ; et/ou
- (iv) contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bâtiments et/ou autre infrastructure de nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels :
  - -(i) la société immobilière réglementée est responsable de la mise à disposition, l'entretien et/ou l'exploitation pour une entité publique et/ou les citoyens comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin social et/ou de permettre l'offre d'un service public ; et
  - -(ii) la société immobilière réglementée, sans devoir nécessairement disposer des droits réels, peut assumer, complètement ou en partie, les risques de financement, les risques de disponibilité, les risques de demande et/ou les risques d'exploitation, ainsi que le risque de construction; ou
(d) assurer à long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, le développement, l'établissement, la gestion, l'exploitation ou la mise à disposition, avec la possibilité de sous-traiter ces activités :
- (i) d'installations et facilités de stockage pour le transport, la répartition ou le stockage d'électricité, de gaz, de combustibles fossiles ou non fossiles, et d'énergie en général, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ;
- (ii) d'installations pourle transport, la répartition, le stockage ou la purification d'eau, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ;
- (iii) d'installations pour la production, le stockage et le transport d'énergie renouvelable ou non, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ; ou
- (iv) de déchetteries et d'incinérateurs, en ce compris les biens liés à ces infrastructures.

Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la Société peut, notamment, exercer toutes activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.

1.7 Interdictions (article 4 des statuts)

69 – Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019

La Société ne peut :

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 68

Documents permanents

(a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la
(b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article 2, 5°, vi à x de la loi du 12 mai
(c) conclure sur le long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, avec un pouvoir adjudicateur public ou adhérer à un ou
(iv) contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bâtiments et/ou autre infrastructure de nature immobilière et aux

-(i) la société immobilière réglementée est responsable de la mise à disposition, l'entretien et/ou l'exploitation pour une entité publique et/ou les citoyens comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin social et/ou de permettre l'offre d'un

-(ii) la société immobilière réglementée, sans devoir nécessairement disposer des droits réels, peut assumer, complètement ou en partie, les risques de financement, les risques de disponibilité, les risques de demande et/ou les risques d'exploitation,

devenue la FSMA, le 8 décembre 2005. Le 17 octobre 2014, Aedifica a été agréée en tant que SIR par la FSMA.

La Société est inscrite au Registre des Personnes Morales (R.P.M.) de Bruxelles sous le n°0877.248.501.

Par biens immobiliers, on entend les « biens immobiliers » au sens de la réglementation SIR.
(iii) contrats DBF(M)O, les contrats dits « Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate » ; et/ou
(ii) contrats DB(F)M, les contrats dits « Design, Build, (Finance) and Maintain » ;
Renseignements généraux

1.1 Dénomination sociale (article 1 des statuts)

1.3 Constitution, forme juridique et publication

1.4 Numéro d'entreprise

La Société a pour objet exclusif de :

plusieurs :

1.5 Durée (article 5 des statuts)

La Société est constituée pour une durée indéterminée.

1.6 Objet de la Société (article 3 des statuts)

réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs ; et

(i) contrats DBF, les contrats dits « Design, Build, Finance » ;

services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels :

ainsi que le risque de construction; ou

service public ; et

belge » ou « SIRP de droit belge » ou sont suivis immédiatement de ces mots.

La Société fait appel public à l'épargne au sens de l'article 438 du Code des sociétés.

1.2 Siège social - Siège administratif (article 2 des statuts)

La présente société revêt la forme d'une société anonyme sous la dénomination « AEDIFICA ».

agir comme promoteur immobilier au sens de la réglementation SIR, à l'exclusion des opérations occasionnelles ;
participer à un syndicat de prise ferme ou de garantie ;
prêter des instruments financiers, à l'exception des prêts effectués dans les conditions et selon les dispositions de l'arrêté royal du 7 mars 2006 ;
acquérir des instruments financiers émis par une société ou une association de droit privé qui est déclarée en faillite, a conclu un accord amiable avec ses créanciers, a fait l'objet d'une procédure de réorganisation judiciaire, a obtenu un sursis de paiement, ou a fait l'objet, dans un pays étranger, d'une mesure analogue ;
conclure des accords contractuels ou prévoir des clauses statutaires relatives à des sociétés du périmètre par lesquels il serait dérogé aux droits de vote qui lui reviennent selon la législation applicable, en fonction d'une participation de 25 % plus une action.

1.8 Exercice social (article 28 des statuts)

L'exercice social commence le 1er juillet de chaque année et se clôture le 30 juin de l'année suivante. A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels.

Les rapports financiers annuels et semestriels de la Société, ainsi que les comptes annuels, sont publiés sur le site internet de la Société.

Les actionnaires ont le droit d'obtenir gratuitement une copie des rapports financiers annuels et semestriels au siège social.

1.9 Assemblées générales (article 19 et 20 des statuts)

L'assemblée générale ordinaire se réunit le quatrième mardi du mois d'octobre à quinze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure, à l'exclusion du samedi ou du dimanche. Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration. Une assemblée générale doit être convoquée par le conseil d'administration chaque fois que des actionnaires représentant le cinquième du capital le demandent. Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital peuvent également demander, dans les conditions prévues par le Code des sociétés, d'inscrire des points à l'ordre du jour de toute assemblée générale et de déposer des propositions de décision concernant des points à inscrire ou inscrits à une assemblée déjà convoquée. Les convocations sont établies et communiquées conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés.

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 70

71 – Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019

consultables sur le site www.aedifica.eu.

l'acte constitutif et les statuts d'Aedifica ;

1.14 Profil des investisseurs

sur les opérations d'Aedifica

d'Aedifica

social.

d'environ 2,3 milliards €.

d'enregistrement.

financiers.

1.13 Lieux où les documents sont accessibles au public

Société, ou le cas échéant par voie électronique sur www.aedifica.eu:

Les statuts de la Société peuvent être consultés au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles ainsi que sur le site www.aedifica.eu.

Les rapports du commissaire et des experts immobiliers sont disponibles dans les rapports annuels fournis sur le site www.aedifica.eu.

demande d'Aedifica, dont une partie est incluse ou visée dans le document d'enregistrement ;

consultés au siège social d'Aedifica ou téléchargés sur le site internet de la Société (www.aedifica.eu).

1.16 Changement significatif de la situation financière ou commerciale

1.17 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires

intéressant tant pour les investisseurs particuliers que pour les investisseurs institutionnels.

1.15 Information financière historique reprise par référence

des états financiers vérifiés ou des états financiers intermédiaires ont été publiés.

et 540 du Code des sociétés peut être téléchargé sur le site www.aedifica.eu.

Voir chapitre « Facteurs de risques » du présent rapport financier annuel.

1.20 Droits de vote des principaux actionnaires

Les comptes statutaires et consolidés du groupe Aedifica sont déposés à la Banque Nationale de Belgique, conformément aux dispositions légales en la matière. Les décisions en matière de nominations et de révocations des membres du conseil d'administration sont publiées aux annexes du Moniteur belge. Les convocations aux assemblées générales sont publiées aux annexes du Moniteur belge et dans deux quotidiens

Ces convocations et tous les documents relatifs aux assemblées générales sont simultanément disponibles sur le site www.aedifica.eu. Tous les communiqués de presse, rapports annuels et semestriels, ainsi que toute autre information financière diffusée par le groupe Aedifica sont

Pendant la durée de validité du document d'enregistrement, les documents suivants peuvent être consultés sur support physique au siège de la

tous les rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la
les informations financières historiques d'Aedifica et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document

Compte tenu du régime légal des SIR en général, et des SIR résidentielles en particulier, l'action Aedifica peut constituer un investissement

Les rapports financiers annuels (qui comprennent les états financiers consolidés – avec une version abrégée des comptes statutaires –, le rapport de gestion, le rapport du commissaire, les rapports d'expertise), les déclarations intermédiaires, les rapports semestriels, la description de la situation financière, les informations concernant les parties liées, et les informations historiques concernant les sociétés filiales d'Aedifica, concernant les exercices 2015/2016, 2016/2017 et 2017/2018 sont inclus par référence dans le présent rapport financier annuel et peuvent être

Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe n'est survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel

La modification éventuelle des droits des actionnaires ne peut se faire que dans le cadre d'une assemblée générale extraordinaire, conformément aux articles 558 et 560 du Code des sociétés. Le document reprenant les informations sur les droits des actionnaires visés aux articles 533ter

1.18 Stratégie ou facteur(s) de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement de manière directe ou indirecte

1.19 Histoire et évolution de la Société – événements importants dans le développement des activités

En complément au point 1.3 ci-dessus, l'histoire d'Aedifica a été marquée par son introduction en Bourse le 23 octobre 2006 (voir section 1 du chapitre « Aedifica en Bourse »), ainsi que par les nombreuses opérations d'acquisition d'actifs immobiliers qui ont eu lieu depuis sa création (détaillées dans les communiqués de presse occasionnels, les communiqués de presse périodiques et les rapports financiers annuels et semestriels disponibles sur le site web de la Société) et qui ont mené à la constitution d'un portefeuille d'immeubles de placement

Les principaux actionnaires de Aedifica SA ne disposent pas de droits de votes différents de ceux qui découlent de leur part dans le capital

1.10 Commissaire agréé

Aedifica a pour commissaire agréé par l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCCRL, représentée par Monsieur Joeri Klaykens, associé, située 2, De Kleetlaan à 1831 Diegem.

Le commissaire a un droit illimité de surveillance sur les opérations de la Société.

Le commissaire agréé a été nommé pour trois ans lors de l'assemblée générale ordinaire du 27 octobre 2017 et reçoit, pour l'examen des comptes annuels sociaux et consolidés, une rémunération fixe indexée de 38.000 € HTVA par an.

1.11 Expert évaluateur

Pour éviter tout conflit d'intérêt, le portefeuille immobilier d'Aedifica est supervisé par six experts immobiliers indépendants, à savoir :

^l^a société Cushman & Wakefield SA, qui est représentée (au sens de l'article 24 de la loi SIR) par Monsieur Christophe Ackermans, ayant son siège social Rue Royal 197 à 1000 Bruxelles ;
^l^a société Deloitte Consulting & Advisory SCRL, qui est représentée (au sens de l'article 24 de la loi SIR) par Monsieur Frédéric Sohet et Madame Patricia Lanoije, ayant son siège social Luchthaven Nationaal 1 J à 1930 Zaventem ;
^l^a société CBRE GmbH, qui est représentée (au sens de l'article 24 de la loi SIR) par Monsieur Sandro Höselbarth et Monsieur Tim Schulte, ayant son siège social Hausvogteiplatz 10 à 10117 Berlin ;
^l^a société DTZ Zadelhoff VOF, qui est représentée (au sens de l'article 24 de la loi SIR) par Monsieur Paul Smolenaers et Monsieur Fabian Pouwelse, ayant son siège social Gustav Mahlerlaan 362-364 à 1082 ME Amsterdam ;
^l^a société Savills Consultancy BV, qui est représentée (au sens de l'article 24 de la loi SIR) par Monsieur Martijn Onderstal et Monsieur Jochem van der Grinten, ayant son siège social Claude Debussylaan 48 à 1082 MD Amsterdam ;
^l^a société Cushman & Wakefield Debenham Tie Leung Ltd, qui est représentée (au sens de ^l'article 24 de la loi SIR) par Monsieur Tom Robinson et Monsieur Martin Robb, ayant son siège 125 Old Broad Street à Londres EC2N 1AR.

Conformément à la réglementation SIR, les experts évaluent la totalité du portefeuille tous les trimestres et leur évaluation constitue la valeur comptable (« juste valeur ») des immeubles reprise au bilan.

Depuis le 1er janvier 2011, la rémunération HTVA des experts est fixée sur base d'un forfait par type de bien expertisé.

Méthodes d'évaluation

Les évaluations ont été établies sur base des diverses méthodologies classiques :
^d'une part l'approche par capitalisation de la valeur locative de marché avec correction pour des divergences de revenu par rapport à cette référence de marché ou autres charges et frais à prévoir du point de vue de l'exploitation continue des immeubles ;
^d'autre part l'approche par actualisation détaillée des flux financiers (DCF) sur base de suppositions explicites de l'évolution future de ces revenus et de la valeur terminale. Le taux d'actualisation dans ce cas tient compte des intérêts financiers des marchés des capitaux, majorés d'une prime de risque propre aux investissements immobiliers. L'impact des variations de taux d'intérêt et des perspectives d'inflation est ainsi imputé de façon conservative dans les évaluations ;
ces évaluations sont également vérifiées par comparaison des prix unitaires enregistrés lors de ventes de biens similaires, auxquels l'on applique des corrections tenant compte des différences éventuelles entre ces références et les biens concernés ;
les projets de développement (constructions, transformations, agrandissements) sont valorisés en déduisant les coûts à l'achèvement du projet de sa valeur anticipée déterminée en appliquant les approches susmentionnées. Les frais exposés dans la phase d'étude de projets de construction, de transformation ou d'agrandissement sont valorisés à leur coût d'acquisition.

1.12 Service financier

Aedifica a conclu des conventions de service financier avec les deux banques suivantes :

- Banque Degroof Petercam SA, située rue Guimard 18 à 1040 Bruxelles (« main paying agent » ou agent payeur principal et dépôt des titres en vue des assemblées générales) ; - KBC Bank SA, située avenue du Port 2 à 1080 Bruxelles (dépôt des titres en vue des assemblées générales).

La rémunération du service financier est quasi-totalement fonction du montant du dividende distribué. Elle était de 58 k€ pour l'exercice 2018/2019 (58 k€ pour l'exercice 2017/2018).

1.13 Lieux où les documents sont accessibles au public

Les statuts de la Société peuvent être consultés au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles ainsi que sur le site www.aedifica.eu.

Les rapports du commissaire et des experts immobiliers sont disponibles dans les rapports annuels fournis sur le site www.aedifica.eu.

Pendant la durée de validité du document d'enregistrement, les documents suivants peuvent être consultés sur support physique au siège de la Société, ou le cas échéant par voie électronique sur www.aedifica.eu: - l'acte constitutif et les statuts d'Aedifica ;

71 – Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 70

Aedifica a pour commissaire agréé par l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCCRL,

Le commissaire agréé a été nommé pour trois ans lors de l'assemblée générale ordinaire du 27 octobre 2017 et reçoit, pour l'examen des

^l^a société Deloitte Consulting & Advisory SCRL, qui est représentée (au sens de l'article 24 de la loi SIR) par Monsieur Frédéric Sohet et
^l^a société CBRE GmbH, qui est représentée (au sens de l'article 24 de la loi SIR) par Monsieur Sandro Höselbarth et Monsieur Tim Schulte,
^l^a société DTZ Zadelhoff VOF, qui est représentée (au sens de l'article 24 de la loi SIR) par Monsieur Paul Smolenaers et Monsieur Fabian
^l^a société Savills Consultancy BV, qui est représentée (au sens de l'article 24 de la loi SIR) par Monsieur Martijn Onderstal et Monsieur
^l^a société Cushman & Wakefield Debenham Tie Leung Ltd, qui est représentée (au sens de ^l'article 24 de la loi SIR) par Monsieur Tom

Conformément à la réglementation SIR, les experts évaluent la totalité du portefeuille tous les trimestres et leur évaluation constitue la valeur

^d'une part l'approche par capitalisation de la valeur locative de marché avec correction pour des divergences de revenu par rapport à cette
^d'autre part l'approche par actualisation détaillée des flux financiers (DCF) sur base de suppositions explicites de l'évolution future de ces revenus et de la valeur terminale. Le taux d'actualisation dans ce cas tient compte des intérêts financiers des marchés des capitaux, majorés d'une prime de risque propre aux investissements immobiliers. L'impact des variations de taux d'intérêt et des perspectives d'inflation est
ces évaluations sont également vérifiées par comparaison des prix unitaires enregistrés lors de ventes de biens similaires, auxquels l'on
les projets de développement (constructions, transformations, agrandissements) sont valorisés en déduisant les coûts à l'achèvement du projet de sa valeur anticipée déterminée en appliquant les approches susmentionnées. Les frais exposés dans la phase d'étude de projets
Banque Degroof Petercam SA, située rue Guimard 18 à 1040 Bruxelles (« main paying agent » ou agent payeur principal et dépôt des titres

La rémunération du service financier est quasi-totalement fonction du montant du dividende distribué. Elle était de 58 k€ pour

Pour éviter tout conflit d'intérêt, le portefeuille immobilier d'Aedifica est supervisé par six experts immobiliers indépendants, à savoir : - ^l^a société Cushman & Wakefield SA, qui est représentée (au sens de l'article 24 de la loi SIR) par Monsieur Christophe Ackermans, ayant

représentée par Monsieur Joeri Klaykens, associé, située 2, De Kleetlaan à 1831 Diegem.

comptes annuels sociaux et consolidés, une rémunération fixe indexée de 38.000 € HTVA par an.

Madame Patricia Lanoije, ayant son siège social Luchthaven Nationaal 1 J à 1930 Zaventem ;

Jochem van der Grinten, ayant son siège social Claude Debussylaan 48 à 1082 MD Amsterdam ;

Robinson et Monsieur Martin Robb, ayant son siège 125 Old Broad Street à Londres EC2N 1AR.

Depuis le 1er janvier 2011, la rémunération HTVA des experts est fixée sur base d'un forfait par type de bien expertisé.

référence de marché ou autres charges et frais à prévoir du point de vue de l'exploitation continue des immeubles ;

applique des corrections tenant compte des différences éventuelles entre ces références et les biens concernés ;

de construction, de transformation ou d'agrandissement sont valorisés à leur coût d'acquisition.

KBC Bank SA, située avenue du Port 2 à 1080 Bruxelles (dépôt des titres en vue des assemblées générales).

Aedifica a conclu des conventions de service financier avec les deux banques suivantes :

Pouwelse, ayant son siège social Gustav Mahlerlaan 362-364 à 1082 ME Amsterdam ;

Le commissaire a un droit illimité de surveillance sur les opérations de la Société.

son siège social Rue Royal 197 à 1000 Bruxelles ;

comptable (« juste valeur ») des immeubles reprise au bilan.

ainsi imputé de façon conservative dans les évaluations ;

Les évaluations ont été établies sur base des diverses méthodologies classiques :

ayant son siège social Hausvogteiplatz 10 à 10117 Berlin ;

1.10 Commissaire agréé

1.11 Expert évaluateur

Méthodes d'évaluation

1.12 Service financier

en vue des assemblées générales) ;

l'exercice 2018/2019 (58 k€ pour l'exercice 2017/2018).

tous les rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande d'Aedifica, dont une partie est incluse ou visée dans le document d'enregistrement ;
les informations financières historiques d'Aedifica et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document d'enregistrement.

1.14 Profil des investisseurs

Compte tenu du régime légal des SIR en général, et des SIR résidentielles en particulier, l'action Aedifica peut constituer un investissement intéressant tant pour les investisseurs particuliers que pour les investisseurs institutionnels.

1.15 Information financière historique reprise par référence

1.16 Changement significatif de la situation financière ou commerciale

Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe n'est survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ou des états financiers intermédiaires ont été publiés.

1.17 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires

1.18 Stratégie ou facteur(s) de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement de manière directe ou indirecte sur les opérations d'Aedifica

Voir chapitre « Facteurs de risques » du présent rapport financier annuel.

1.19 Histoire et évolution de la Société – événements importants dans le développement des activités d'Aedifica

1.20 Droits de vote des principaux actionnaires

Les principaux actionnaires de Aedifica SA ne disposent pas de droits de votes différents de ceux qui découlent de leur part dans le capital social.

2. Déclarations

Personnes responsables (arrêté royal 14 novembre 2007)

Monsieur Serge Wibaut, président du conseil d'administration d'Aedifica SA, et Monsieur Stefaan Gielens, CEO d'Aedifica SA, déclarent, au nom et pour le compte d'Aedifica SA, qu'à leur connaissance :

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 72

les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats d'Aedifica SA et des entreprises comprises dans la consolidation ;
le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats, la situation d'Aedifica SA et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques auxquels ils sont confrontés.

Informations des tiers

Aedifica SA déclare que les informations fournies par les experts évaluateurs et le commissaire agréé ont été fidèlement reproduites et ont été reprises avec leur accord. Pour autant qu'Aedifica SA le sache et soit en mesure de l'assurer à la lumière des données publiées par ces tierces parties, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.

Informations prévisionnelles

Ce rapport contient des informations prévisionnelles. Ces informations sont fondées sur des estimations et projections de la Société et comportent, de par leur nature, des risques, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient avoir comme conséquence que les résultats, la situation financière, la performance et les réalisations, exprimées ou implicitement communiquées, s'écartent sensiblement de ceux mentionnés ou suggérés par les informations prévisionnelles. Compte tenu de ces facteurs incertains, les déclarations axées sur le futur ne comprennent aucune garantie.

Procès et procédures d'arbitrage

Le conseil d'administration d'Aedifica SA déclare qu'il n'existe aucune intervention gouvernementale, aucun procès ou aucune procédure d'arbitrage qui pourraient avoir ou ont eu des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité d'Aedifica SA et qu'il n'y a pas, à sa connaissance, de situations ou faits qui pourraient causer de telles interventions gouvernementales, procès ou arbitrages.

Déclarations concernant les administrateurs et les membres du comité de direction

Le conseil d'administration déclare, qu'à sa connaissance :

aucun de ses administrateurs et aucun des membres du comité de direction n'a été condamné, au cours des cinq dernières années, pour un délit de fraude, qu'aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée contre l'un d'entre eux par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels) ;
aucun de ses administrateurs et aucun des membres du comité de direction n'a déjà été empêché par un tribunal, au cours des cinq dernières années, d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur ;
aucun de ses administrateurs et aucun des membres du comité de direction n'a été, au cours des cinq dernières années, impliqué dans une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation, à l'exception de ce qui suit :
- Madame Laurence Gacoin était co-associée et co-gérante de la SPRL Fides CapMan. Cette société a été dissoute volontairement et liquidée le 7 mai 2015 ;
aucun contrat de travail n'a été conclu avec les administrateurs non exécutifs, prévoyant le paiement d'indemnités lors de la fin du contrat. Par contre, il existe une convention (de management) entre la Société et le ou les administrateur(s) exécutif(s) et membres du comité de direction prévoyant de telles indemnités ;
ni les administrateurs ni les membres du comité de direction ne détiennent d'actions de la Société, à l'exception de Monsieur Stefaan Gielens (10.227 actions), Madame Ingrid Daerden (1.077 actions), Madame Laurence Gacoin (2.439 actions), Monsieur Charles-Antoine van Aelst (1.606 actions), Monsieur Sven Bogaerts (1.625 actions), Madame Adeline Simont (2.884 actions en indivision, en nue-propriété et dans un mandat de gestion discrétionnaire) et Monsieur Luc Plasman (349 actions) ; - jusqu'à présent aucune option sur des actions de la Société n'a été accordée ;
aucun lien familial n'existe entre les administrateurs et/ou membres du comité de direction.

3. Capital social

73 – Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 72

Déclarations

Informations des tiers

aucune garantie.

Informations prévisionnelles

Procès et procédures d'arbitrage

Le conseil d'administration déclare, qu'à sa connaissance :

et liquidée le 7 mai 2015 ;

direction prévoyant de telles indemnités ;

dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur ;

statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels) ;

une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation, à l'exception de ce qui suit :

et dans un mandat de gestion discrétionnaire) et Monsieur Luc Plasman (349 actions) ;

aucun lien familial n'existe entre les administrateurs et/ou membres du comité de direction.
jusqu'à présent aucune option sur des actions de la Société n'a été accordée ;

Personnes responsables (arrêté royal 14 novembre 2007)

financière et des résultats d'Aedifica SA et des entreprises comprises dans la consolidation ;

parties, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.

comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques auxquels ils sont confrontés.

connaissance, de situations ou faits qui pourraient causer de telles interventions gouvernementales, procès ou arbitrages.

Déclarations concernant les administrateurs et les membres du comité de direction

nom et pour le compte d'Aedifica SA, qu'à leur connaissance :

Monsieur Serge Wibaut, président du conseil d'administration d'Aedifica SA, et Monsieur Stefaan Gielens, CEO d'Aedifica SA, déclarent, au

les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation
le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats, la situation d'Aedifica SA et des entreprises

aucun de ses administrateurs et aucun des membres du comité de direction n'a été condamné, au cours des cinq dernières années, pour un délit de fraude, qu'aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée contre l'un d'entre eux par une autorité
aucun de ses administrateurs et aucun des membres du comité de direction n'a déjà été empêché par un tribunal, au cours des cinq dernières années, d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir
aucun de ses administrateurs et aucun des membres du comité de direction n'a été, au cours des cinq dernières années, impliqué dans
aucun contrat de travail n'a été conclu avec les administrateurs non exécutifs, prévoyant le paiement d'indemnités lors de la fin du contrat. Par contre, il existe une convention (de management) entre la Société et le ou les administrateur(s) exécutif(s) et membres du comité de
ni les administrateurs ni les membres du comité de direction ne détiennent d'actions de la Société, à l'exception de Monsieur Stefaan Gielens (10.227 actions), Madame Ingrid Daerden (1.077 actions), Madame Laurence Gacoin (2.439 actions), Monsieur Charles-Antoine van Aelst (1.606 actions), Monsieur Sven Bogaerts (1.625 actions), Madame Adeline Simont (2.884 actions en indivision, en nue-propriété
Madame Laurence Gacoin était co-associée et co-gérante de la SPRL Fides CapMan. Cette société a été dissoute volontairement

Date	Modalité de l'opération	Montant du capital social (€)	Nombre d'actions
7 novembre 2005	Capital initial par apport en numéraire à la constitution (Banque Degroof et GVA Finance)	2.500.000,00	2.500
		2.500.000,00	2.500
29 décembre 2005	Augmentation de capital par apport en espèces	4.750.000,00	4.750
	Fusion par absorption de la société anonyme « Jacobs Hotel Company »	100.000,00	278
	Fusion par absorption de la société anonyme « Oude Burg Company »	3.599.587,51	4.473
	Incorporation au capital du montant de la plus-value de réévaluation et de la réserve disponible	4.119.260,93
	Réduction de capital	-4.891.134,08
		10.177.714,36	12.001
23 mars 2006	Fusion par absorption de la société anonyme « Sablon-Résidence de l'Europe »	1.487.361,15	11.491
	Fusion par absorption de la société anonyme « Bertimo »	1.415.000,00	3.694
	Fusion par absorption de la société anonyme « Le Manoir »	1.630.000,00	3.474
	Fusion par absorption de la société anonyme « Olphi »	800.000,00	2.314
	Fusion par absorption de la société anonyme « Services et Promotion de la Vallée (SPV) »	65.000,00	1.028
	Fusion par absorption de la société anonyme « Emmane »	2.035.000,00	5.105
	Fusion par absorption de la société anonyme « Ixelinvest »	219,06	72
	Fusion par absorption de la société anonyme « Imfina »	1.860,95	8
	Augmentation de capital par apport du fonds de commerce de la société anonyme « Immobe »	908.000,00	908
	Augmentation de capital par apport en nature (Lombard 32)	2.500.000,00	2.500
	Augmentation de capital par apport en nature (Complexe Laeken - Pont Neuf et Lebon 24-28)	10.915.000,00	10.915
		31.935.155,52	53.510
24 mai 2006	Augmentation de capital par apport en nature (Complexe Louise 331-333)	8.500.000,00	8.500
		40.435.155,52	62.010
17 août 2006	Augmentation de capital par apport en nature (Laeken 119 et 123-125)	1.285.000,00	1.285
	Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme « Financière Wavrienne »	5.400.000,00	5.400
	Fusion par voie de scission mixte de la société anonyme « Château Chenois »	123.743,15	14.377
	Fusion par absorption de la société anonyme « Medimmo »	1.000.000,00	2.301
	Fusion par absorption de la société anonyme « Cledixa » Fusion par absorption de la société anonyme « Société de Transport et du Commerce	74.417,64 62.000,00	199 1.247
	en Afrique » Fusion par voie de scission mixte de la société anonyme «Hôtel Central & Café Central»	175.825,75	6.294
		48.556.142,06	93.113
26 septembre 2006	Fractionnement du nombre d'actions par 25	48.556.142,06	2.327.825
	Augmentation de capital par apport en nature (Rue Haute et Klooster Hotel)	11.350.000,00	283.750
		59.906.142,06	2.611.575
3 octobre 2006	Augmentation de capital par apport en numéraire	23.962.454,18	1.044.630
		83.868.596,24	3.656.205
27 mars 2007	Augmentation de capital par apport en nature (Auderghem 237, 239-241, 266 et 272, Platanes 6 et Winston Churchill 157)	4.911.972,00	105.248
		88.780.568,24	3.761.453
17 avril 2007	Fusion par absorption de la société anonyme « Legrand CPI »	337.092,73	57.879
	Augmentation de capital par apport en nature (Livourne 14, 20-24)	2.100.000,00	44.996
		91.217.660,97	3.846.328
28 juin 2007	Fusion par scission partielle de la société anonyme « Alcasena »	2.704.128,00	342.832
	Augmentation de capital par apport en nature (Plantin Moretus)	3.000.000,00	68.566
		96.921.788,97	4.275.726
30 novembre 2007	Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme « Feninvest »	1.862.497,95	44.229
	Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme « Résidence du Golf »	5.009.531,00	118.963
		103.793.817,92	4.438.918
30 juillet 2008	Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme « Famifamenne »	2.215.000,00	50.387
	Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme « Rouimmo »	1.185.000,00	26.956
		107.193.817,92	4.516.261
30 juin 2009	Augmentation de capital par apport en nature (Gaerveld résidence-services)	2.200.000,00	62.786
		109.393.817,92	4.579.047
30 décembre 2009	Augmentation de capital par apport en nature (Freesias)	4.950.000,00	129.110
		114.343.817,92	4.708.157

30 juin 2010	Fusions par voie de scissions partielles des sociétés anonymes « Carbon », « Eburon », « Hotel Ecu » et « Eurotel »	11.239.125,00	273.831
	Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme « Carlinvest »	2.200.000,00	51.350
		127.782.942,92	5.033.338
15 octobre 2010	Augmentation de capital par apport en espèces	51.113.114,26	2.013.334
		178.896.057,18	7.046.672
8 avril 2011	Augmentation de capital par apport en nature (Project Group Hermibouw)	1.827.014,06	43.651
		180.723.071,24	7.090.323
29 juin 2011	Fusion par absorption de la société anonyme « IDM A »	24.383,89	592
		180.747.455,13	7.090.915
5 octobre 2011	Apport en nature des titres de la société anonyme « SIRACAM »	3.382.709,00	86.293
		184.130.164,13	7.177.208
12 juillet 2012	Scission mixte de la société anonyme « S.I.F.I. LOUISE »	800.000,00	16.868
		184.930.164,13	7.194.076
7 décembre 2012	Augmentation de capital par apport en espèces	69.348.785,78	2.697.777
		254.278.949,91	9.891.853
24 juin 2013	Fusion par absorption de la société anonyme « Terinvest »	10.398,81	8.622
	Fusion par absorption de la société en commandite simple « Kasteelhof-Futuro »	3.182,80	3.215
		254.292.531,52	9.903.690
12 juin 2014	Augmentation de capital par apport en nature (Binkom)	12.158.952,00	258.475
		266.451.483,52	10.162.165
30 juin 2014	Augmentation de capital par apport en nature (terrain à Tirlemont)	4.000.000,00	86.952
		270.451.483,52	10.249.117
24 novembre 2014	Dividende optionnel	5.763.329,48	218.409
		276.214.813,00	10.467.526
4 décembre 2014	Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme "La Réserve Invest"	12.061.512,94	457.087
		288.276.325,94	10.924.613
29 juin 2015	Augmentation de capital par apport en espèces	82.364.664,56	3.121.318
		370.640.990,50	14.045.931
2 octobre 2015	Augmentation de capital par apport en nature (terrain à Opwijk)	523.955,84	19.856
		371.164.946,34	14.065.787
17 décembre 2015	Augmentation de capital par apport en nature (Prinsenhof)	2.748.340,46	104.152
		373.913.286,80	14.169.939
24 mars 2016	Augmentation de capital par apport en nature (terrain à Aarschot Poortvelden)	582.985,31	22.093
		374.496.272,11	14.192.032
2 décembre 2016	Dividende optionnel	3.237.042,22	122.672
		377.733.314,33	14.314.704
8 décembre 2016	Augmentation de capital par apport en nature (Jardins de la Mémoire)	1.740.327,12	65.952
		379.473.641,45	14.380.656
28 mars 2017	Augmentation de capital par apport en espèces	94.868.410,37	3.595.164
		474.342.051,82	17.975.820
7 juin 2018	Augmentation de capital par apport en nature (Smakt et Velp)	5.937.488,85	225.009
		480.279.540,67	18.200.829
20 novembre 2018	Dividende optionnel	6.348.821,62	2 240.597
		486.628.362,29	18.441.426
7 mai 2019	Augmentation de capital par apport en espèces	162.209.454,10	3 6.147.142
		648.837.816,39	24.588.568
20 juin 2019	Augmentation de capital par apport en nature (droit de superficie de Bremdael)	332.222,20	4 12.590
		649.170.038,59	24.601.158

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 74

75 – Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019

4.1 Capital souscrit et libéré (article 6.1 des statuts)

belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 16 avril 2018.

4.3 Augmentation de capital (article 6.3 des statuts)

1°il porte sur l'entièreté des titres nouvellement émis ;

préalable de l'assemblée générale, moyennant le respect des règles de marché applicables.

4.2 Acquisition et aliénation d'actions propres (article 6.2 des statuts)

Le capital social est fixé à six cent quarante-neuf millions cent septante mille trente-huit euros cinquante-neuf cents (649.170.038,59 €) représenté par vingt-quatre millions six cent un mille cent cinquante-huit (24.601.158) actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/vingt-quatre millions six cent un mille cent cinquante-huitième du capital. Ces actions sont entièrement souscrites et libérées.

La Société peut acquérir par voie d'achat ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par le Code des sociétés, moyennant communication de l'opération à l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA). Par décision de l'assemblée générale du 16 avril 2018, le conseil d'administration est autorisé à acquérir des actions propres à concurrence de maximum dix pour cent (10 %) du total des actions émises, à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à nonante pour cent (90 %) de la moyenne des cours des trente derniers jours de cotation de l'action sur NYSE Euronext Brussels ni supérieur à cent dix pour cent (110 %) de la moyenne des cours des trente derniers jours de cotation de l'action sur NYSE Euronext Brussels, soit un écart maximal de dix pour cent (10 %) vers le haut ou vers le bas par rapport au dit cours moyen. Cette autorisation est accordée pour une durée renouvelable de cinq ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur

La Société peut aliéner ses propres actions, en bourse ou hors bourse, aux conditions fixées par le conseil d'administration, sans autorisation

Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la Société par une ou plusieurs sociétés filiales directes

Toute augmentation de capital sera réalisée conformément à la réglementation applicable et, notamment, au Code des sociétés et à la

En cas d'augmentation de capital par apport en espèces par décision de l'assemblée générale ou dans le cadre du capital autorisé tel que prévu à l'article 6.4, et sans préjudice de l'application des articles 592 à 598 du Code des sociétés, le droit de préférence des actionnaires peut uniquement être limité ou supprimé pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de

2°il est accordé aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions au moment de l'opération ;

Sans préjudice des articles 601 et 602 du Code des sociétés, les conditions suivantes doivent être respectées en cas d'apport en nature,

ainsi que, le cas échéant, dans la convocation à l'assemblée générale qui se prononcera sur l'augmentation de capital ;

1°l'identité de celui qui fait l'apport doit être mentionnée dans le rapport du conseil d'administration visé à l'article 602 du Code des sociétés,

2°le prix d'émission ne peut être inférieur à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de la convention d'apport ou, au choix de la Société, avant la date de l'acte d'augmentation de capital et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant cette même date. Il est permis de déduire du montant visé au point 2°(b) ci-avant un montant correspondant à la portion des dividendes bruts non distribués dont les nouvelles actions seraient éventuellement privées, pour autant que le conseil d'administration justifie spécifiquement le montant des dividendes accumulés à déduire dans son rapport spécial

3°sauf si le prix d'émission, ou, dans le cas visé à l'article 6.5, le rapport d'échange, ainsi que leurs modalités sont déterminés et communiqués au public au plus tard le jour ouvrable suivant la conclusion de la convention d'apport en mentionnant le délai dans lequel l'augmentation de capital sera effectivement réalisée, l'acte d'augmentation de capital doit être passé dans un délai maximum de quatre

4°le rapport visé au point 1° ci-dessus doit également expliciter l'incidence de l'apport proposé sur la situation des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice, de la valeur nette par action et du capital ainsi que l'impact en termes de droits

Cette disposition n'est pas applicable en cas d'apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, à condition

de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des sociétés filiales.

nouveaux titres. Ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions suivantes fixées par la réglementation SIR :

4°la période de souscription publique doit avoir une durée minimale de trois jours de bourse.

et expose les conditions financières de l'opération dans le rapport financier annuel.

que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.

3°un prix maximum par action est annoncé au plus tard la veille de l'ouverture de la période de souscription publique ;

distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.

Extrait des statuts

réglementation SIR.

(a) Apports en espèces

(b) Apports en nature

mois ; et

de vote.

conformément à la réglementation SIR :

¹ Actions sans valeur nominale.

² Ces actions ont été admises à la cotation le 20 novembre 2018 et donnent droit au dividende pour la totalité de l'exercice 2018/2019. Elles jouissent des mêmes droits et avantages que les autres actions cotées.

³ Ces actions ont été admises à la cotation le 7 mai 2019 et donnent droit au dividende prorata temporis pour l'exercice 2018/2019. Pour le surplus, elles jouissent des mêmes droits et avantages que les autres actions cotées.

⁴ Ces actions ont été admises à la cotation le 20 juin 2019 et donnent droit au dividende prorata temporis (à partir du 7 mai 2019) pour l'exercice 2018/2019. Pour le surplus, elles jouissent des mêmes droits et avantages que les autres actions cotées.

4. Extrait des statuts

75 – Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 74

11.239.125,00 273.831

127.782.942,92 5.033.338

178.896.057,18 7.046.672

180.723.071,24 7.090.323

180.747.455,13 7.090.915

184.130.164,13 7.177.208

184.930.164,13 7.194.076

254.278.949,91 9.891.853

254.292.531,52 9.903.690

266.451.483,52 10.162.165

270.451.483,52 10.249.117

276.214.813,00 10.467.526

288.276.325,94 10.924.613

370.640.990,50 14.045.931

371.164.946,34 14.065.787

373.913.286,80 14.169.939

374.496.272,11 14.192.032

377.733.314,33 14.314.704

379.473.641,45 14.380.656

474.342.051,82 17.975.820

480.279.540,67 18.200.829

486.628.362,29 18.441.426

648.837.816,39 24.588.568

649.170.038,59 24.601.158

30 juin 2010 Fusions par voie de scissions partielles des sociétés anonymes « Carbon », « Eburon »,

Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme « Carlinvest » 2.200.000,00 51.350

Fusion par absorption de la société en commandite simple « Kasteelhof-Futuro » 3.182,80 3.215

15 octobre 2010 Augmentation de capital par apport en espèces 51.113.114,26 2.013.334

8 avril 2011 Augmentation de capital par apport en nature (Project Group Hermibouw) 1.827.014,06 43.651

29 juin 2011 Fusion par absorption de la société anonyme « IDM A » 24.383,89 592

5 octobre 2011 Apport en nature des titres de la société anonyme « SIRACAM » 3.382.709,00 86.293

12 juillet 2012 Scission mixte de la société anonyme « S.I.F.I. LOUISE » 800.000,00 16.868

7 décembre 2012 Augmentation de capital par apport en espèces 69.348.785,78 2.697.777

24 juin 2013 Fusion par absorption de la société anonyme « Terinvest » 10.398,81 8.622

12 juin 2014 Augmentation de capital par apport en nature (Binkom) 12.158.952,00 258.475

30 juin 2014 Augmentation de capital par apport en nature (terrain à Tirlemont) 4.000.000,00 86.952

24 novembre 2014 Dividende optionnel 5.763.329,48 218.409

4 décembre 2014 Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme "La Réserve Invest" 12.061.512,94 457.087

29 juin 2015 Augmentation de capital par apport en espèces 82.364.664,56 3.121.318

2 octobre 2015 Augmentation de capital par apport en nature (terrain à Opwijk) 523.955,84 19.856

17 décembre 2015 Augmentation de capital par apport en nature (Prinsenhof) 2.748.340,46 104.152

24 mars 2016 Augmentation de capital par apport en nature (terrain à Aarschot Poortvelden) 582.985,31 22.093

2 décembre 2016 Dividende optionnel 3.237.042,22 122.672

8 décembre 2016 Augmentation de capital par apport en nature (Jardins de la Mémoire) 1.740.327,12 65.952

28 mars 2017 Augmentation de capital par apport en espèces 94.868.410,37 3.595.164

7 juin 2018 Augmentation de capital par apport en nature (Smakt et Velp) 5.937.488,85 225.009

20 novembre 2018 Dividende optionnel 6.348.821,62 240.597 ²

7 mai 2019 Augmentation de capital par apport en espèces 162.209.454,10 6.147.142 ³

20 juin 2019 Augmentation de capital par apport en nature (droit de superficie de Bremdael) 332.222,20 12.590 ⁴

² Ces actions ont été admises à la cotation le 20 novembre 2018 et donnent droit au dividende pour la totalité de l'exercice 2018/2019. Elles jouissent

³ Ces actions ont été admises à la cotation le 7 mai 2019 et donnent droit au dividende prorata temporis pour l'exercice 2018/2019. Pour le surplus,

⁴ Ces actions ont été admises à la cotation le 20 juin 2019 et donnent droit au dividende prorata temporis (à partir du 7 mai 2019) pour l'exercice

« Hotel Ecu » et « Eurotel »

¹ Actions sans valeur nominale.

des mêmes droits et avantages que les autres actions cotées.

elles jouissent des mêmes droits et avantages que les autres actions cotées.

2018/2019. Pour le surplus, elles jouissent des mêmes droits et avantages que les autres actions cotées.

4.1 Capital souscrit et libéré (article 6.1 des statuts)

4.2 Acquisition et aliénation d'actions propres (article 6.2 des statuts)

La Société peut aliéner ses propres actions, en bourse ou hors bourse, aux conditions fixées par le conseil d'administration, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, moyennant le respect des règles de marché applicables.

Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la Société par une ou plusieurs sociétés filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des sociétés filiales.

4.3 Augmentation de capital (article 6.3 des statuts)

Toute augmentation de capital sera réalisée conformément à la réglementation applicable et, notamment, au Code des sociétés et à la réglementation SIR.

(a) Apports en espèces

1°il porte sur l'entièreté des titres nouvellement émis ;

2°il est accordé aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions au moment de l'opération ;

3°un prix maximum par action est annoncé au plus tard la veille de l'ouverture de la période de souscription publique ;

4°la période de souscription publique doit avoir une durée minimale de trois jours de bourse.

Sans préjudice de l'application des articles 595 à 599 du Code des sociétés, le droit d'allocation irréductible ne doit pas être accordé en cas d'apport en numéraire avec limitation ou suppression du droit de préférence, complémentaire à un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.

(b) Apports en nature

Sans préjudice des articles 601 et 602 du Code des sociétés, les conditions suivantes doivent être respectées en cas d'apport en nature, conformément à la réglementation SIR :

1°l'identité de celui qui fait l'apport doit être mentionnée dans le rapport du conseil d'administration visé à l'article 602 du Code des sociétés, ainsi que, le cas échéant, dans la convocation à l'assemblée générale qui se prononcera sur l'augmentation de capital ;
2°le prix d'émission ne peut être inférieur à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de la convention d'apport ou, au choix de la Société, avant la date de l'acte d'augmentation de capital et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant cette même date. Il est permis de déduire du montant visé au point 2°(b) ci-avant un montant correspondant à la portion des dividendes bruts non distribués dont les nouvelles actions seraient éventuellement privées, pour autant que le conseil d'administration justifie spécifiquement le montant des dividendes accumulés à déduire dans son rapport spécial et expose les conditions financières de l'opération dans le rapport financier annuel.
3°sauf si le prix d'émission, ou, dans le cas visé à l'article 6.5, le rapport d'échange, ainsi que leurs modalités sont déterminés et communiqués au public au plus tard le jour ouvrable suivant la conclusion de la convention d'apport en mentionnant le délai dans lequel l'augmentation de capital sera effectivement réalisée, l'acte d'augmentation de capital doit être passé dans un délai maximum de quatre mois ; et
4°le rapport visé au point 1° ci-dessus doit également expliciter l'incidence de l'apport proposé sur la situation des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice, de la valeur nette par action et du capital ainsi que l'impact en termes de droits de vote.

Cette disposition n'est pas applicable en cas d'apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, à condition que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.

4.4 Capital autorisé (article 6.4 des statuts)

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social souscrit en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal de :

1°) 374.000.000 € si l'augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital qui prévoit la possibilité d'exercer un droit de préférence ou un droit d'allocation irréductible dans le chef des actionnaires de la Société ;

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 76

77 – Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019

4.10 Convocation (article 20 des statuts)

conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés.

4.12 Représentation (Article 22 des statuts)

4.13 Vote par correspondance (article 23 des statuts)

choisit deux scrutateurs. Les administrateurs présents complètent le bureau.

Le formulaire devra parvenir à la Société au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée.

correspondance au moyen d'un formulaire établi par la Société.

4.15 Nombre de voix (article 25 des statuts)

4.14 Bureau (article 24 des statuts)

L'assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration.

4.11 Participation à l'assemblée (article 21 des statuts)

l'assemblée générale.

4.9 Déclarations et publicité des participations importantes (article 10 des statuts)

ordinaire, télécopie ou courrier électronique, adressé au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée.

aux lieux indiqués dans les avis de convocation, au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée.

Tout actionnaire est tenu de notifier à la Société et à l'Autorité des services et marchés financiers la détention de titres conférant le droit de vote, de droits de vote ou d'instruments financiers assimilés de la Société conformément à la législation relative à la publicité des participations importantes. Les quotités dont le franchissement (à la hausse ou à la baisse) donne lieu à une obligation de notification pour les besoins de la législation relative à la publicité des participations importantes sont fixées à cinq pour cent et les multiples de cinq pour cent du nombre total de droits de vote existants. Sans préjudice à l'article 545 du Code des sociétés, nul ne peut prendre part au vote à l'assemblée générale de la Société pour un nombre de voix supérieur à celui afférent aux titres dont il a déclaré la possession vingt (20) jours au moins avant la date de

Une assemblée générale doit être convoquée par le conseil d'administration chaque fois que des actionnaires représentant le cinquième du capital le demandent. Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital peuvent également demander, dans les conditions prévues par le Code des sociétés, d'inscrire des points à l'ordre du jour de toute assemblée générale et de déposer des propositions de décision concernant des points à inscrire ou inscrits à une assemblée déjà convoquée. Les convocations sont établies et communiquées

Le droit de participer à une assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge) (ci-après, la date d'enregistrement), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la Société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale. Les propriétaires d'actions nominatives souhaitant prendre part à l'assemblée doivent notifier leur intention à la Société, par lettre

Les propriétaires d'actions dématérialisées souhaitant prendre part à l'assemblée doivent produire une attestation délivrée par un intermédiaire financier ou teneur de comptes agréé certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale. Le dépôt de cette attestation doit être effectué

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non. L'actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire, sauf dérogations prévues par le Code des sociétés. Le conseil d'administration établit un formulaire de procuration. La procuration doit être signée par l'actionnaire. La notification de la procuration à la Société doit se faire par lettre ordinaire, télécopie ou e-mail, conformément aux modalités arrêtées par le conseil d'administration dans la convocation. La procuration doit parvenir à la Société ou au lieu indiqué dans la convocation au plus tard le sixième jour qui précède l'assemblée. Le mandant et le mandataire doivent se conformer pour le surplus aux dispositions du Code des sociétés. Les mineurs, les interdits et les personnes morales doivent être représentés par leurs représentants légaux ou statutaires. Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-

Sur autorisation donnée par le conseil d'administration dans son avis de convocation, les actionnaires seront autorisés à voter par

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à son défaut par l'administrateur délégué ou l'un des administrateurs délégués ou, à défaut encore, par celui désigné par les administrateurs présents. Le président désigne le secrétaire. L'assemblée

propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des cas de suspension de droit de vote prévus par le Code des sociétés.

2°) 74.800.000 € pour toute autre forme d'augmentation de capital ;

Cette autorisation est conférée pour une durée renouvelable de cinq ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge du procèsverbal de l'assemblée générale extraordinaire du 28 octobre 2016.

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des titres nouveaux.

Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être effectuées par souscription en espèces ou en nature ou par apport mixte ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux. Ces augmentations de capital pourront également se faire par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription.

Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de ces autorisations comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, est affectée à un compte indisponible dénommé « prime d'émission » qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction de capital, sous réserve de son incorporation au capital.

En cas d'augmentation de capital accompagnée d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.

Le conseil d'administration est habilité à supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires, en ce compris en faveur de personnes déterminées autres que les membres du personnel de la Société ou de ses filiales, pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres. Ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions fixées par la réglementation SIR et l'article 6.3 des statuts. Il ne doit pas être accordé en cas d'apport en numéraire dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, conformément à l'article 6.3 des statuts. Les augmentations de capital par apport en nature sont effectuées conformément aux conditions prescrites par la réglementation SIR et aux conditions prévues à l'article 6.3 des statuts. De tels apports peuvent également porter sur le droit de dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel.

Le conseil d'administration est habilité à faire constater authentiquement les modifications des statuts qui en résultent.

4.5 Fusions, scissions et opérations assimilées (article 6.5 des statuts)

Conformément à la réglementation SIR, les dispositions de l'article 6.3(b) sont applicables mutatis mutandis aux fusions, scissions et opérations assimilées visées aux articles 671 à 677, 681 à 758 et 772/1 du Code des sociétés.

4.6 Réduction du capital (article 6.6 des statuts)

La Société pourra effectuer des réductions du capital dans le respect des stipulations légales en la matière.

4.7 Nature des actions (article 8 des statuts)

Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire et dans les limites prévues par la loi.

Toute action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou détenteur auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

Il est tenu au siège social de la Société un registre des actions nominatives, le cas échéant sous la forme électronique. Les titulaires d'actions pourront prendre connaissance du registre relatif à leurs actions.

4.8 Autres titres (article 9 des statuts)

La Société peut émettre les titres visés à l'article 460 du Code des sociétés, à l'exception des parts bénéficiaires et des titres similaires, dans le respect du Code des sociétés et de la réglementation SIR.

4.9 Déclarations et publicité des participations importantes (article 10 des statuts)

4.10 Convocation (article 20 des statuts)

77 – Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 76

4.4 Capital autorisé (article 6.4 des statuts)

2°) 74.800.000 € pour toute autre forme d'augmentation de capital ;

verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 28 octobre 2016.

titres nouveaux.

utilisable du capital autorisé.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social souscrit en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal de : 1°) 374.000.000 € si l'augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital qui prévoit la possibilité d'exercer un droit de

étant entendu que le capital social ne pourra jamais être augmenté dans le cadre du capital autorisé au-delà de 374.000.000 € aux dates et

Cette autorisation est conférée pour une durée renouvelable de cinq ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des

En cas d'augmentation de capital accompagnée d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant

Conformément à la réglementation SIR, les dispositions de l'article 6.3(b) sont applicables mutatis mutandis aux fusions, scissions et opérations

Toute action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou détenteur auprès d'un teneur de

Il est tenu au siège social de la Société un registre des actions nominatives, le cas échéant sous la forme électronique. Les titulaires d'actions

La Société peut émettre les titres visés à l'article 460 du Code des sociétés, à l'exception des parts bénéficiaires et des titres similaires, dans le

préférence ou un droit d'allocation irréductible dans le chef des actionnaires de la Société ;

capital pourront également se faire par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription.

Le conseil d'administration est habilité à faire constater authentiquement les modifications des statuts qui en résultent.

4.5 Fusions, scissions et opérations assimilées (article 6.5 des statuts)

La Société pourra effectuer des réductions du capital dans le respect des stipulations légales en la matière.

Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire et dans les limites prévues par la loi.

de majorité requises pour la réduction de capital, sous réserve de son incorporation au capital.

sur le droit de dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel.

assimilées visées aux articles 671 à 677, 681 à 758 et 772/1 du Code des sociétés.

4.6 Réduction du capital (article 6.6 des statuts)

4.7 Nature des actions (article 8 des statuts)

pourront prendre connaissance du registre relatif à leurs actions.

4.8 Autres titres (article 9 des statuts)

respect du Code des sociétés et de la réglementation SIR.

compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

suivant les modalités à fixer par le conseil d'administration, conformément à l'article 603 du Code des sociétés.

L'assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration.

4.11 Participation à l'assemblée (article 21 des statuts)

4.12 Représentation (Article 22 des statuts)

4.13 Vote par correspondance (article 23 des statuts)

Sur autorisation donnée par le conseil d'administration dans son avis de convocation, les actionnaires seront autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par la Société.

Le formulaire devra parvenir à la Société au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée.

4.14 Bureau (article 24 des statuts)

4.15 Nombre de voix (article 25 des statuts)

Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des cas de suspension de droit de vote prévus par le Code des sociétés.

4.16 Délibération (article 26 des statuts)

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.

L'assemblée générale peut valablement délibérer et voter quelque soit la part du capital social présente ou représentée, excepté dans les cas où le Code des sociétés impose un quorum de présence.

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 78

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si la moitié au moins du capital social est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés.

Sauf disposition légale contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale, à la majorité simple des voix.

Les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels de la société et l'octroi de la décharge aux administrateurs et au(x) commissaire(s) sont adoptées à la majorité des voix.

Sans préjudice aux exceptions prévues par le Code des sociétés, toute modification des statuts requiert un vote à la majorité des trois quarts des voix.

Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité simple des voix émises.

4.17 Procès-verbaux (article 27 des statuts)

Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, le secrétaire et deux scrutateurs ou à leur défaut par deux administrateurs.

4.18 Distribution (article 29 des statuts)

La Société distribue à ses actionnaires, dans les limites permises par le Code des sociétés et la réglementation SIR, un dividende dont le montant minimum est déterminé conformément à l'article 13 de l'arrêté royal.

4.19 Acomptes sur dividende (article 30 des statuts)

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité et pour autant que les résultats le permettent, décréter le paiement d'acomptes sur dividende, dans les cas et délais autorisés par le Code des sociétés.

4.20 Dissolution - Liquidation

ARTICLE 31 - PERTE DU CAPITAL

En cas de perte de la moitié ou des trois quarts du capital, les administrateurs doivent soumettre à l'assemblée générale la question de la dissolution, conformément et dans les formes prévues à l'article 633 du Code des sociétés.

ARTICLE 32 - NOMINATION ET POUVOIRS DES LIQUIDATEURS

En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins de liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de liquidateur.

Dans la mesure où la loi l'exige, les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation, par le tribunal de commerce, de leur nomination. Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants du Code des sociétés. L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.

ARTICLE 33 - RÉPARTITION

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.

Le solde est réparti entre tous les actionnaires de la Société au pro rata de leur participation.

4.21 Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de direction et de surveillance

Les dispositions concernant les membres des organes d'administration, de direction et de surveillance contenus dans les statuts sont présentées ci-dessous ; pour le surplus, il convient de consulter la charte de gouvernance d'entreprise disponible sur www.aedifica.eu et de se référer à la section « Déclaration de gouvernance d'entreprise » du rapport de gestion du présent rapport financier annuel.

ARTICLE 11 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La Société est administrée par un conseil d'administration. Ce conseil est composé de cinq membres au moins, nommés pour trois ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. Ils sont rééligibles.

La majorité des administrateurs n'exerce pas de fonction exécutive au sein de la Société. Au moins trois administrateurs doivent être indépendants. Sont considérés comme administrateurs indépendants, les administrateurs qui répondent aux critères d'indépendance fixés à l'article 526ter du Code des sociétés. Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

En cas de vacance d'un ou plusieurs mandats, les administrateurs restants réunis en conseil, ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la plus prochaine réunion de l'assemblée générale qui procède à l'élection définitive. A cette occasion, les administrateurs veillent à ce que le nombre d'administrateurs indépendants reste suffisant au regard du présent article et de la réglementation applicable. Ce droit devient une obligation chaque fois que le nombre des administrateurs effectivement en fonction ou le nombre d'administrateurs indépendants n'atteint plus le minimum statutaire.

Sans préjudice des dispositions transitoires, les administrateurs sont exclusivement des personnes physiques.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre achève le mandat du titulaire qu'il remplace.

Les administrateurs doivent disposer de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate à l'exercice de leur fonction et ne peuvent se trouver dans un des cas visés à l'article 15 de la Loi. Leur nomination est soumise à l'approbation préalable de l'Autorité des services et marchés financiers.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat des administrateurs est gratuit.

La rémunération éventuelle des administrateurs ne peut pas être déterminée en fonction des opérations et transactions effectuées par la Société ou ses sociétés de périmètre.

ARTICLE 12 - PRÉSIDENCE - DÉLIBÉRATION

79 – Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019

Le conseil d'administration choisit parmi ses membres son président et se réunit sur convocation à l'endroit désigné dans ladite convocation ou, le cas échéant, par vidéoconférence, conférence téléphonique ou conférence via internet, aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il doit être convoqué lorsque deux administrateurs le demandent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les convocations se font par simple lettre, par télécopie ou par courrier électronique. Les réunions ont lieu à l'endroit indiqué dans les convocations.

Tout administrateur empêché ou absent peut, même par simple lettre, par télécopie ou par courrier électronique, déléguer un autre membre du conseil pour le représenter à une séance du conseil et voter en ses lieu et place ; le déléguant sera, dans ce cas, réputé présent.

Toutefois, aucun membre du conseil ne peut ainsi représenter plus d'un de ses collègues.

Les résolutions sont prises à la majorité des voix ; en cas de partage des voix, la voix du Président du conseil est prépondérante. En cas d'absence de président, la voix du plus âgé d'entre eux est prépondérante.

Les décisions du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits ou reliés dans un registre spécial, tenu au siège social de la Société, et signés par le président de séance ou à défaut, par deux administrateurs.

Les procurations y sont annexées.

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 78

4.16 Délibération (article 26 des statuts)

où le Code des sociétés impose un quorum de présence.

4.17 Procès-verbaux (article 27 des statuts)

minimum est déterminé conformément à l'article 13 de l'arrêté royal.

dividende, dans les cas et délais autorisés par le Code des sociétés.

ARTICLE 32 - NOMINATION ET POUVOIRS DES LIQUIDATEURS

ARTICLE 11 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

4.19 Acomptes sur dividende (article 30 des statuts)

dissolution, conformément et dans les formes prévues à l'article 633 du Code des sociétés.

L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.

Le solde est réparti entre tous les actionnaires de la Société au pro rata de leur participation.

par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. Ils sont rééligibles.

section « Déclaration de gouvernance d'entreprise » du rapport de gestion du présent rapport financier annuel.

4.18 Distribution (article 29 des statuts)

sont adoptées à la majorité des voix.

leur défaut par deux administrateurs.

4.20 Dissolution - Liquidation

à cette époque, agissant en qualité de liquidateur.

ARTICLE 31 - PERTE DU CAPITAL

ARTICLE 33 - RÉPARTITION

libéré non amorti des actions.

qui a procédé à la réélection.

surveillance

des voix.

émises.

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.

quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés.

Sauf disposition légale contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale, à la majorité simple des voix.

L'assemblée générale peut valablement délibérer et voter quelque soit la part du capital social présente ou représentée, excepté dans les cas

Les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels de la société et l'octroi de la décharge aux administrateurs et au(x) commissaire(s)

Sans préjudice aux exceptions prévues par le Code des sociétés, toute modification des statuts requiert un vote à la majorité des trois quarts

Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité simple des voix

Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, le secrétaire et deux scrutateurs ou à

La Société distribue à ses actionnaires, dans les limites permises par le Code des sociétés et la réglementation SIR, un dividende dont le montant

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité et pour autant que les résultats le permettent, décréter le paiement d'acomptes sur

En cas de perte de la moitié ou des trois quarts du capital, les administrateurs doivent soumettre à l'assemblée générale la question de la

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant

4.21 Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de direction et de

La Société est administrée par un conseil d'administration. Ce conseil est composé de cinq membres au moins, nommés pour trois ans au plus

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration ou à défaut par deux administrateurs.

Conformément à l'article 521 alinéa 1 du Code des sociétés, dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, des décisions du conseil d'administration peuvent être prises, par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.

ARTICLE 13 - POUVOIRS DU CONSEIL

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception des actes qui sont réservés par le Code des sociétés ou par les statuts, à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout mandataire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire ou administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés. Le conseil peut fixer la rémunération de tout mandataire auquel des pouvoirs spéciaux sont conférés, en conformité avec la Loi et la réglementation SIR.

Le conseil d'administration établit les rapports semestriels, ainsi que le projet de rapport annuel. Le conseil désigne le ou les experts immobiliers conformément à l'arrêté Royal.

ARTICLE 14 - COMITÉS CONSULTATIFS

Conformément aux articles 522 et 526bis du Code des sociétés, le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités, tels que, par exemple, un comité d'audit, un comité de nomination et de rémunération ou un comité d'investissement et de désinvestissement. Le conseil d'administration détermine la composition et les compétences de ces comités, dans le respect de la réglementation applicable.

ARTICLE 15 - COMITÉ DE DIRECTION

Le conseil d'administration peut créer un comité de direction composé de plusieurs membres, qu'ils soient administrateurs ou non. Le conseil d'administration fixe le mode de fonctionnement du comité, les conditions de désignation de ses membres, leur révocation, leur rémunération et la durée de leur mission. Sans préjudice des dispositions transitoires, les membres du comité de direction sont exclusivement des personnes physiques. Ils doivent disposer de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate à l'exercice de leur fonction et ne peuvent se trouver dans un des cas visés à l'article 15 de la Loi. Leur nomination est soumise à l'approbation préalable de l'Autorité des services et Marchés Financiers.

ARTICLE 16 - DIRECTION EFFECTIVE ET DÉLÉGATION

Sans préjudice du droit du conseil d'administration ou, le cas échéant, du comité de direction de désigner des mandataires spéciaux pour les missions qu'il détermine, et à l'exception des actes qui sont réservés par la loi ou par les statuts, au conseil d'administration, le conseil d'administration ou, le cas échéant, le comité de direction confie la direction effective de la Société à au moins deux personnes physiques, administrateurs ou non.

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 80

Ces personnes doivent disposer de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate à l'exercice de leurs fonctions et ne peuvent se trouver dans un des cas visés à l'article 15 de la Loi. Leur nomination est soumise à l'approbation préalable de l'Autorité des services et marchés financiers.

Ces délégués sont en charge de la gestion journalière de la Société et peuvent se voir conférer le titre d'administrateur délégué. Ils rendent compte de leur gestion au conseil d'administration ou, le cas échéant, au comité de direction. Ils peuvent déléguer des pouvoirs à des mandataires spéciaux.

Ces délégués désignent l'établissement financier qui est chargé du service financier et d'assurer la distribution des dividendes et du produit de liquidation, le règlement-livraison des valeurs mobilières émises par la Société et la mise à disposition des informations que la Société est tenue de publier en vertu des lois et règlements. L'établissement en charge du service financier peut être suspendu, révoqué ou remplacé à tout moment par les délégués à la gestion journalière. Les décisions y relatives seront publiées sur le site internet de la Société et par voie de communiqué de presse, conformément aux prescriptions légales. La Société s'assure qu'une telle suspension/révocation ne portera pas atteinte à la continuité du service financier.

ARTICLE 17 - REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ – SIGNATURE DES ACTES

La Société est valablement représentée dans tous les actes et en justice, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur et un membre du comité de direction agissant conjointement, soit par deux membres du comité de direction agissant conjointement, soit, dans les limites de la gestion journalière, par deux délégués à cette gestion agissant conjointement.

La Société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux de la Société et, dans la limite du mandat qui leur est conféré à cette fin par le conseil d'administration, par le comité de direction ou par les délégués à la gestion journalière.

ARTICLE 18 - CONTRÔLE

Le contrôle de la Société est confié à un ou plusieurs commissaires, agréés par l'Autorité des Services et Marchés Financiers. Ils exercent les fonctions qui leur incombent en vertu du Code des sociétés et de la réglementation SIR.

4.22 Dispositions générales

ARTICLE 34 - ÉLECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire domicilié à l'étranger, tout administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, est tenu d'élire domicile en Belgique. A défaut de quoi, il est censé avoir élu domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

ARTICLE 35 - COMPÉTENCE JUDICIAIRE

Pour tous litiges entre la Société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la Société n'y renonce expressément.

ARTICLE 36 - DROIT COMMUN

La Société est au surplus régie par le Code des sociétés, la Loi, l'arrêté royal ainsi que par les autres dispositions réglementaires qui lui sont applicables. Les clauses contraires aux dispositions légales et réglementaires impératives applicables à la Société sont censées non écrites, la nullité d'un article ou d'une partie d'un article des présents statuts n'ayant aucun effet sur la validité des autres clauses statutaires.

5. SIR

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 80

ARTICLE 16 - DIRECTION EFFECTIVE ET DÉLÉGATION

ARTICLE 17 - REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ – SIGNATURE DES ACTES

administrateurs ou non.

et marchés financiers.

mandataires spéciaux.

à la continuité du service financier.

ARTICLE 18 - CONTRÔLE

expressément.

4.22 Dispositions générales

ARTICLE 36 - DROIT COMMUN

ARTICLE 34 - ÉLECTION DE DOMICILE

significations peuvent lui être valablement faites. ARTICLE 35 - COMPÉTENCE JUDICIAIRE

La Société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux de la Société et, dans la limite du mandat qui leur est conféré à

nullité d'un article ou d'une partie d'un article des présents statuts n'ayant aucun effet sur la validité des autres clauses statutaires.

conjointement, soit, dans les limites de la gestion journalière, par deux délégués à cette gestion agissant conjointement.

Le contrôle de la Société est confié à un ou plusieurs commissaires, agréés par l'Autorité des Services et Marchés Financiers.

cette fin par le conseil d'administration, par le comité de direction ou par les délégués à la gestion journalière.

Ils exercent les fonctions qui leur incombent en vertu du Code des sociétés et de la réglementation SIR.

5.1 Définition générale

Aedifica est une société anonyme ayant opté pour le statut de société immobilière réglementée publique (SIR).

La société immobilière réglementée (SIR) est :

81 – Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019

constituée sous forme de société anonyme ou de société en commandite par actions ;
créée sur base de la réglementation SIR (loi du 12 mai 2014 et arrêté royal du 13 juillet 2014) ;
cotée en Bourse dont 30% au moins des actions sont négociées sur le marché ;
une société dont l'objet exclusif est de :
- (a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs ; et
- (b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article 2, 5°, vi à x de la loi du 12 mai 2014. Par biens immobiliers, on entend les « biens immobiliers » au sens de la réglementation SIR.
- (c) conclure sur le long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, avec un pouvoir adjudicateur public ou adhérer à un ou plusieurs :
  - (i) contrats DBF, les contrats dits « Design, Build, Finance » ;
  - (ii) contrats DB(F)M, les contrats dits « Design, Build, (Finance) and Maintain » ;
  - (iii) contrats DBF(M)O, les contrats dits « Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate » ; et/ou
  - (iv) contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bâtiments et/ou autre infrastructure de nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels :
    - -(i) la société immobilière réglementée est responsable de la mise à disposition, l'entretien et/ou l'exploitation pour une entité publique et/ou les citoyens comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin social et/ou de permettre l'offre d'un service public ; et
    - -(ii) la société immobilière réglementée, sans devoir nécessairement disposer des droits réels, peut assumer, complètement ou en partie, les risques de financement, les risques de disponibilité, les risques de demande et/ou les risques d'exploitation, ainsi que le risque de construction; ou
- (d) assurer à long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, le développement, l'établissement, la gestion, l'exploitation ou la mise à disposition, avec la possibilité de sous-traiter ces activités :
  - (i) d'installations et facilités de stockage pour le transport, la répartition ou le stockage d'électricité, de gaz, de combustibles fossiles ou non fossiles, et d'énergie en général, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ;
  - (ii) d'installations pourle transport, la répartition, le stockage ou la purification d'eau, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ;
  - (iii) d'installations pour la production, le stockage et le transport d'énergie renouvelable ou non, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ; ou
  - (iv) de déchetteries et d'incinérateurs, en ce compris les biens liés à ces infrastructures.

Les SIR sont soumises au contrôle de l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) et doivent suivre des règles très strictes en matière de conflits d'intérêt.

Entre le 8 décembre 2005 et le 17 octobre 2014, Aedifica a bénéficié du statut de sicafi ; depuis le 17 octobre 2014, elle bénéficie du statut de SIR.

5.2 Réglementations particulières

Patrimoine immobilier

L'article 30 de la loi du 12 mai 2014 prévoit qu'une SIR publique ne peut placer plus de 20 % de ses actifs consolidés dans des biens immobiliers qui forment un seul ensemble d'actifs. La FSMA peut accorder une dérogation dans certaines conditions.

Comptabilisation

La législation européenne prévoit que les SIR, comme toutes les sociétés cotées, établissent leurs comptes annuels consolidés sous le référentiel international IFRS. Etant donné que les immeubles de placement constituent l'essentiel des actifs de la SIR, une attention particulière doit être accordée par les SIR à la valorisation à la juste valeur de leurs immeubles, c'est-à-dire, en termes techniques, à l'application de la norme IAS 40. Ceci est aussi valable pour les comptes statutaires, également préparés sous le référentiel IFRS. Par ailleurs, la norme IFRS 9 sur la valorisation des instruments financiers est susceptible de générer des mouvements importants d'un exercice à l'autre dans le compte de résultats ou le bilan (statutaires et consolidés) des SIR. Les normes IAS 40 et IFRS 9 font référence à la norme IFRS 13 pour la définition du concept de juste valeur. Aedifica utilise le schéma comptable figurant dans l'annexe C de l'arrêté royal du 13 juillet 2014.

Valorisation

Les biens immobiliers sont valorisés trimestriellement par un expert évaluateur, à la juste valeur ; ils sont actés au bilan à cette valeur d'expertise. Il n'y a pas d'amortissement des immeubles.

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 82

Résultats

La Société doit distribuer, à titre de rémunération du capital, une somme correspondant au moins à la différence positive entre les montants suivants : - ⁸⁰ % du montant déterminé conformément au schéma figurant au Chapitre III de l'annexe C de l'arrêté royal du 13 juillet ²⁰¹⁴ ;

et la diminution nette, au cours de l'exercice, de l'endettement de la SIR publique.

Dettes

Le taux d'endettement de la SIR publique et de ses filiales et le taux d'endettement statutaire de la SIR publique ne peut dépasser, autrement que par la variation de la juste valeur des actifs, 65 % des actifs consolidés ou statutaires, selon le cas, sous déduction des instruments de couverture autorisés. En cas de dépassement du seuil de 50 %, un plan financier accompagné d'un calendrier d'exécution doit être élaboré, décrivant les mesures destinées à éviter que le taux d'endettement consolidé ne dépasse le seuil de 65 %.

Crédits

Une SIR ne peut pas octroyer de crédits sauf en faveur d'une filiale.

Statut fiscal

La SIR n'est pas soumise à l'impôt des sociétés (sauf sur les dépenses non admises et les avantages anormaux ou bénévolesreçus), pour autant qu'au moins 80 % du produit net soit distribué sous forme de dividende. Voir aussi la section 4 du chapitre « facteurs de risque » du présent rapport financier annuel.

Les sociétés – autres que des SIR ou des fonds d'investissement immobiliers spécialisés – qui ont été ou sont absorbées par la Société sont redevables d'une exit tax à payer sur leurs plus-values latentes et leurs réserves exonérées. En cas d'acquisition d'un bien immobilier par voie de fusion par laquelle la Société acquiert une société immobilière assujettie à l'impôt normal, une exit tax de 12,50 % sur les plus-values latentes et les réserves immunisées de la société immobilière (fusion imposable) est dûe pour les opérations (comme les fusions imposables) qui ont lieu à compter du 1er janvier 2018. Pour les transactions à partir du 1er janvier 2020, l'exit tax sera à nouveau portée à 15 %. En outre, la contribution supplémentaire de crise (à ajouter à l'exit tax) a également été réformée ; toutefois, l'entrée en vigueur n'est pas liée à des transactions à partir d'une date spécifique, mais à un exercice fiscal. La contribution supplémentaire de crise a été réduite de 3 % à 2 % à partir de l'exercice fiscal 2019 (par rapport à une période imposable commençant au plus tôt le 1er janvier 2018). La contribution supplémentaire de crise sera supprimée à partir de l'exercice fiscal 2021 (pour une période imposable commençant au plus tôt le 1er janvier 2020). Pour les restructurations d'entreprises, l'année d'imposition correspond à l'année civile au cours de laquelle l'opération a eu lieu. En résumé, cela signifie que les fusions réalisées en 2018 (pour l'exercice fiscal 2018) étaient soumises à une exit tax de 12,875 % (soit 12,50 % plus la contribution supplémentaire de 3 % à la crise). Les fusions qui sont ou seront réalisées en 2019 (au titre de l'exercice fiscal 2019) seront soumises à une exit tax de 12,75 % (12,50 % plus la contribution supplémentaire de 2 % en cas de crise). Les fusions réalisées en 2020 (relatives à l'exercice fiscal 2020) seront soumises à une exit tax de 15,30 % (soit 15 % plus la contribution supplémentaire de crise de 2 %). Les fusions réalisées à compter du 1er janvier 2021 sont soumises à un taux d'imposition de 15 % (sans apport supplémentaire de crise).

Le précompte mobilier sur les dividendes qui sont distribués par Aedifica à partir du 1er janvier 2017 s'élève à 15 %. En effet, aux termes des articles 89, 90 et 91 de la loi du 18 décembre 2016 entrés en vigueur le 1er janvier 2017, les SIR qui investissent au moins 60 % de leurs biens immobiliers directement ou indirectement dans des biens immeubles situés dans un Etat membre de l'Espace économique européen et affectés ou destinés exclusivement ou principalement à des unités de soins et de logement adapté à des soins de santé bénéficient d'un précompte mobilier réduit de 30 % à 15 %. Les actionnaires d'Aedifica bénéficient donc, depuis le 1er janvier 2017, de ce taux réduit eu égard au fait que plus de 60 % de son portefeuille immobilier est investi dans le secteur du logement des seniors.

La SIR est un instrument d'investissement comparable, notamment, aux FBI (Fiscale BeleggingsInstelling) néérlandais, aux SIIC (Société d'Investissement Cotée en Immobilier) françaises et aux REITs (Real Estate Investment Trust) existant dans plusieurs pays dont les Etats-Unis.

Lexique

83 – Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019

1. Définitions

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 82

Les biens immobiliers sont valorisés trimestriellement par un expert évaluateur, à la juste valeur ; ils sont actés au bilan à cette valeur d'expertise.

La Société doit distribuer, à titre de rémunération du capital, une somme correspondant au moins à la différence positive entre les montants

Les sociétés – autres que des SIR ou des fonds d'investissement immobiliers spécialisés – qui ont été ou sont absorbées par la Société sont redevables d'une exit tax à payer sur leurs plus-values latentes et leurs réserves exonérées. En cas d'acquisition d'un bien immobilier par voie de fusion par laquelle la Société acquiert une société immobilière assujettie à l'impôt normal, une exit tax de 12,50 % sur les plus-values latentes et les réserves immunisées de la société immobilière (fusion imposable) est dûe pour les opérations (comme les fusions imposables) qui ont lieu à compter du 1er janvier 2018. Pour les transactions à partir du 1er janvier 2020, l'exit tax sera à nouveau portée à 15 %. En outre, la contribution supplémentaire de crise (à ajouter à l'exit tax) a également été réformée ; toutefois, l'entrée en vigueur n'est pas liée à des transactions à partir d'une date spécifique, mais à un exercice fiscal. La contribution supplémentaire de crise a été réduite de 3 % à 2 % à partir de l'exercice fiscal 2019 (par rapport à une période imposable commençant au plus tôt le 1er janvier 2018). La contribution supplémentaire de crise sera supprimée à partir de l'exercice fiscal 2021 (pour une période imposable commençant au plus tôt le 1er janvier 2020). Pour les restructurations d'entreprises, l'année d'imposition correspond à l'année civile au cours de laquelle l'opération a eu lieu. En résumé, cela signifie que les fusions réalisées en 2018 (pour l'exercice fiscal 2018) étaient soumises à une exit tax de 12,875 % (soit 12,50 % plus la contribution supplémentaire de 3 % à la crise). Les fusions qui sont ou seront réalisées en 2019 (au titre de l'exercice fiscal 2019) seront soumises à une exit tax de 12,75 % (12,50 % plus la contribution supplémentaire de 2 % en cas de crise). Les fusions réalisées en 2020 (relatives à l'exercice fiscal 2020) seront soumises à une exit tax de 15,30 % (soit 15 % plus la contribution supplémentaire de crise de 2 %). Les fusions réalisées à compter du

⁸⁰ % du montant déterminé conformément au schéma figurant au Chapitre III de l'annexe C de l'arrêté royal du 13 juillet ²⁰¹⁴ ;
et la diminution nette, au cours de l'exercice, de l'endettement de la SIR publique.

Une SIR ne peut pas octroyer de crédits sauf en faveur d'une filiale.

décrivant les mesures destinées à éviter que le taux d'endettement consolidé ne dépasse le seuil de 65 %.

1er janvier 2021 sont soumises à un taux d'imposition de 15 % (sans apport supplémentaire de crise).

plus de 60 % de son portefeuille immobilier est investi dans le secteur du logement des seniors.

Valorisation

Résultats

suivants :

Dettes

Crédits

Statut fiscal

dont les Etats-Unis.

présent rapport financier annuel.

Il n'y a pas d'amortissement des immeubles.

Actif net par action

Total des capitaux propres divisé par le nombre d'actions en circulation (c'est-à-dire hors actions propres).

Alternative Performance Measures (APM - Indicateurs alternatifs de performance)

Aedifica utilise depuis de nombreuses années dans sa communication financière des APM au sens des orientations édictées le 5 octobre 2015 par l'ESMA. Certains de ces APM sont recommandés par l'Association Européenne des Sociétés Immobilières Cotées (European Public Real Estate Association – EPRA), d'autres ont été définis par le secteur ou par Aedifica dans le but d'offrir au lecteur une meilleure compréhension de ses résultats et de ses performances. Les APM repris dans ce rapport financier annuel sont identifiés par une astérisque (*). Les indicateurs de performance qui sont définis par les règles IFRS ou par la loi ne sont pas considérés comme des APM. Ne le sont pas non plus les indicateurs qui ne sont pas basés sur des rubriques du compte de résultats ou du bilan. Les APM sont définis, commentés et rapprochés avec le poste, le total ou le sous-total des états financiers le plus pertinent à cet effet dans les notes annexes des états financiers consolidés résumés ci-joints ou dans le chapitre « EPRA ».

Capitalisation boursière

Cours de Bourse multiplié par le nombre total d'actions cotées.

Double net

Type de contrat prévoyant que l'entretien et la réparation de la structure et de l'enveloppe de l'immeuble sont à charge du propriétaire, tandis que les autres frais ou risques sont à charge de l'exploitant. Ce type de contrat est courant en Allemagne dans le logement des seniors.

Droits de mutation

Le transfert de propriété d'un bien est en principe soumis à la perception par l'Etat de droits de mutation qui constituent l'essentiel des frais de transaction. Le montant de ces droits dépend du mode de cession, du statut de l'acquéreur et de la situation géographique du bien. Les deux premières conditions, et donc le montant des droits à payer, ne sont connues que lorsque le transfert de propriété a été conclu.

En Belgique, l'éventail des méthodes de transfert de propriété et les droits afférents comprend principalement :

contrats de vente pour des biens immobiliers : 12,5 % pour des biens situés en Région de Bruxelles-Capitale et en Région wallonne, 10 % pour des biens situés en Région flamande ;
vente de biens immobiliers sous le régime marchand de biens : 5,0 à 8,0 % selon les Régions ;
contrats d'emphytéose ou de superficie pour des biens immobiliers (jusqu'à 50 ans pour le droit de superficie et jusqu'à 99 ans pour le droit d'emphytéose : 2 %, ou 0,5 % si le preneur est une asbl) ;
contrats de vente pour des biens immobiliers où l'acquéreur est une instance de droit public (ex : une entité de l'Union Européenne, du Gouvernement fédéral, d'un Gouvernement régional, d'un gouvernement étranger) : exemption de droits ; - apport en nature de biens immobiliers contre l'émission de nouvelles actions en faveur de l'apporteur : exemption de droits ;
contrats de vente d'actions d'une société immobilière : absence de droits ; - fusions, scissions et autres réorganisations de société : absence de droits ;
etc.

Le taux effectif de droits de mutation varie donc de 0 à 12,5 %, sans qu'il soit possible de prévoir le taux qui s'appliquerait pour la cession d'un bien donné, avant que cette cession ne soit intervenue.

N.B. Il est à noter qu'à la suite de l'interprétation des règles IFRS par l'Association Belge des Asset Managers (BEAMA), la valeur comptable des immeubles pour le bilan IFRS est calculée en déduisant de la valeur d'investissement une quotité forfaitaire de droits de mutation fixée actuellement par les experts à 2,5 % (toutefois, pour les biens d'une valeur de moins de 2,5 millions €, les droits à déduire sont les droits d'enregistrement applicables selon la localisation de l'immeuble).

Emphytéose

Contrat d'une durée supérieure à 27 ans et inférieure à 99 ans, donnant un droit réel temporaire au preneur (emphytéote), qui consiste à avoir la pleine jouissance du bien durant cette période. En contrepartie, celui-ci paie une redevance annuelle appelée « canon ».

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 84

EPRA

European Public Real Estate Association est une association qui a été créée en 1999 pour promouvoir, développer et regrouper les sociétés immobilières européennes cotées. EPRA établit des normes de bonne conduite dans la comptabilité, le reporting et la gouvernance d'entreprise et harmonise ces règles aux différents pays, afin d'offrir des informations de qualité et comparables aux investisseurs. EPRA organise aussi des forums de discussion sur les questions qui déterminent l'avenir du secteur. Enfin, EPRA a créé des indices qui servent de benchmark pour le secteur immobilier. Toutes ces informations sont disponibles sur le site internet www.epra.com.

EPRA Earnings*

L'EPRA Earnings* est un indicateur de performance non défini par les normes IFRS. Aedifica utilise ce concept pour se conformer aux recommandations formulées par l'EPRA et pour suivre sa performance opérationnelle et financière. Il représente le résultat net (part du groupe) après les corrections préconisées par l'EPRA. Dans le cas d'Aedifica, l'EPRA Earnings* correspond parfaitement au résultat hors variations de juste valeur précédemment utilisé dans sa communication financière. Il est calculé en note annexe 26 (schéma propre à Aedifica) et dans le chapitre EPRA du rapport financier annuel (selon le schéma préconisé par l'EPRA).

Exit tax

Les sociétés qui demandent leur agrément comme SIR ou qui fusionnent avec une SIR sont soumises à un impôt appelé exit tax. Celui-ci, assimilé à un impôt de liquidation sur les plus-values latentes nettes et sur les réserves immunisées, s'élève à 12,5 %, majoré de 2 % de cotisation complémentaire de crise, soit au total 12,75 %.

Free float

Pourcentage des actions cotées détenues par le public, selon la définition d'Euronext.

Information privilégiée

Une information privilégiée à propos d'Aedifica est toute information :

qui n'a pas été rendue publique ;
qui a un caractère précis, c'est-à-dire faisant mention d'un ensemble de circonstances, qui existe ou dont on peut raisonnablement penser qu'il existera, ou d'un événement qui s'est produit ou dont on peut raisonnablement penser qu'il se produira, et si elle est suffisamment précise pour que l'on puisse en tirer une conclusion quant à l'effet possible de cet ensemble de circonstances ou de cet événement sur le cours des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés d'Aedifica ;
concernant, de manière directe ou indirecte, Aedifica ;
et qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d'influencer de façon sensible le cours des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés d'Aedifica, étant entendu qu'une information doit être considérée comme susceptible d'influencer de façon sensible le cours des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés lorsqu'un investisseur raisonnable serait susceptible d'utiliser cette information en tant que faisant partie des fondements de ses décisions d'investissement.

Une étape intermédiaire d'un processus en plusieurs étapes est réputée constituer une Information Privilégiée si, en soi, cette étape satisfait aux critères relatifs à l'Information Privilégiée mentionnés ci-dessus.

Interest Rate Swap (ou IRS)

Instrument financier qui sert à changer (« faire un swap »), à une période déterminée, les taux d'intérêt à court terme en taux d'intérêt à long terme (ou inversement), autrement dit changer les taux d'intérêt variables en taux d'intérêt fixes (ou inversement). Cet instrument ne peut être utilisé par Aedifica qu'à des fins de couverture.

Juste valeur

85 – Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 84

Contrat d'une durée supérieure à 27 ans et inférieure à 99 ans, donnant un droit réel temporaire au preneur (emphytéote), qui consiste à avoir

Celui-ci, assimilé à un impôt de liquidation sur les plus-values latentes nettes et sur les réserves immunisées, s'élève à 12,5 %, majoré de 2 %

qui a un caractère précis, c'est-à-dire faisant mention d'un ensemble de circonstances, qui existe ou dont on peut raisonnablement penser qu'il existera, ou d'un événement qui s'est produit ou dont on peut raisonnablement penser qu'il se produira, et si elle est suffisamment précise pour que l'on puisse en tirer une conclusion quant à l'effet possible de cet ensemble de circonstances ou de cet événement sur le
et qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d'influencer de façon sensible le cours des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés d'Aedifica, étant entendu qu'une information doit être considérée comme susceptible d'influencer de façon sensible le cours des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés lorsqu'un investisseur raisonnable serait susceptible d'utiliser cette

Une étape intermédiaire d'un processus en plusieurs étapes est réputée constituer une Information Privilégiée si, en soi, cette étape satisfait

Les sociétés qui demandent leur agrément comme SIR ou qui fusionnent avec une SIR sont soumises à un impôt appelé exit tax.

la pleine jouissance du bien durant cette période. En contrepartie, celui-ci paie une redevance annuelle appelée « canon ».

secteur immobilier. Toutes ces informations sont disponibles sur le site internet www.epra.com.

chapitre EPRA du rapport financier annuel (selon le schéma préconisé par l'EPRA).

Pourcentage des actions cotées détenues par le public, selon la définition d'Euronext.

cours des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés d'Aedifica ;

information en tant que faisant partie des fondements de ses décisions d'investissement.

de cotisation complémentaire de crise, soit au total 12,75 %.

Une information privilégiée à propos d'Aedifica est toute information :

aux critères relatifs à l'Information Privilégiée mentionnés ci-dessus.

concernant, de manière directe ou indirecte, Aedifica ;

Emphytéose

EPRA Earnings*

EPRA

Exit tax

Free float

Information privilégiée

qui n'a pas été rendue publique ;

Interest Rate Swap (ou IRS)

utilisé par Aedifica qu'à des fins de couverture.

La juste valeur pour les immeubles de placement en Belgique est calculée comme suit :

Immeubles avec une valeur d'investissement supérieure à 2,5 millions €. La juste valeur = valeur d'investissement / (1+ taux moyen des frais de transaction défini par le Be-REIT Association) - ^Immeubles avec une valeur d'investissement inférieure à 2,5 millions € :
- 1. lorsque l'expert considère que l'immeuble peut être vendu à la découpe, la juste valeur est définie comme la valeur la plus faible entre la valeur d'investissement à la découpe / (1 + % de droits de mutation selon la région où l'immeuble est situé) et la valeur d'investissement / (1 + taux moyen des frais de transaction défini par BEAMA) ;
  2. 1. lorsque l'expert considère que l'immeuble ne peut pas être vendu à la découpe, la juste valeur est la valeur d'investissement / (1 + % de droits de mutation selon la région où l'immeuble est situé).

Le taux moyen des frais de transaction défini par BEAMA est revu annuellement et adapté si nécessaire par seuil de 0,5 %. Les experts belges attestent du pourcentage de déduction retenu dans leurs rapports périodiques aux actionnaires. Il est actuellement de 2,5 %.

La juste valeur pour les immeubles de placement situés à l'étranger tient compte des frais d'acte applicables localement.

Loyers contractuels

Loyers indexés y compris les garanties locatives mais hors gratuités des locataires pour les surfaces occupées.

Marge d'exploitation

Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net.

Marge opérationnelle

Résultat d'exploitation des immeubles divisé par le résultat locatif net.

Normes IFRS

Les normes comptables internationales (IFRS, ou International Financial Reporting Standards, précédemment appelées IAS, ou International Accounting Standards) sont établies par l'International Accounting Standards Board (IASB). Les sociétés cotées Européennes doivent appliquer ces normes dans leurs comptes consolidés depuis l'exercice commençant le 1er janvier 2005 ou après cette date. Les SIR belges doivent également appliquer ces normes dans leurs comptes statutaires à partir de l'exercice commençant le 1er janvier 2007 ou après cette date.

Pay-out ratio

Dividende par action divisé par le résultat distribuable par action.

Période fermée

Période durant laquelle tout dirigeant ou toute personne reprise sur les listes établies par la Société conformément à l'article 6.5 de la charte de gouvernance d'entreprise, ainsi que toute personne qui leur est étroitement liée, ne peuvent pas réaliser de transactions portant sur des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés d'Aedifica. Les périodes fermées sont indiquées dans la déclaration de gouvernance d'entreprise.

Patrimoine immobilier

Les immeubles de placement y compris les immeubles destinés à la vente et les projets de développement.

Portefeuille d'immeubles de placement

Les immeubles de placement y compris les immeubles destinés à la vente et sans les projets de développement.

Rendement brut du portefeuille

Pour le portefeuille total : (Loyers contractuels + revenus garantis) / Valeur d'investissement, valeur d'acquisition ou juste valeur des immeubles concernés.

Rendement brut en dividende

Dividende brut distribué par action divisé par le cours de Bourse de clôture.

Résidence-services

Un ou plusieurs bâtiments constituant un ensemble fonctionnel et comprenant des logements particuliers destinés aux personnes âgées, leur permettant de mener une vie indépendante et disposant de services auxquels elles peuvent faire librement appel.

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 86

Résultat corrigé

L'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le résultat corrigé comme suit :

La Société doit distribuer, à titre de rémunération du capital, un montant correspondant au moins à la différence positive entre les montants suivants :

80 % d'un montant égal à la somme du résultat corrigé (A) et des plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonérées de l'obligation de distribution (B). (A) et (B) sont calculés selon le schéma suivant :

Résultat net

- Amortissements
- Réductions de valeur
Reprises de réductions de valeur
Reprises de loyers cédés et escomptés
± Autres éléments non monétaires
± Résultat sur vente de biens immobiliers
± Variations de la juste valeur des biens immobiliers
= Résultat corrigé (A)

± Plus-values et moins-values réalisées sur biens immobiliers durant l'exercice (plus-values et moins-values par rapport à la valeur d'acquisition augmentée des dépenses d'investissement immobilisées)

Plus-values réalisées sur biens immobiliers durant l'exercice, exonérées de l'obligation de distribution sous réserve de leur réinvestissement dans un délai de 4 ans (plus-values par rapport à la valeur d'acquisition augmentée des dépenses d'investissement immobilisées)
Plus-values réalisées sur biens immobiliers antérieurement, exonérées de l'obligation de distribution et n'ayant pas été réinvesties dans un délai de 4 ans (plus-values par rapport à la valeur d'acquisition augmentée des dépenses d'investissement immobilisées)

= Plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers, non exonérées de l'obligation de distribution (B)

Et :

la diminution nette, au cours de l'exercice, de l'endettement de la SIR publique,

tels que prévus à l'article 13 de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 (cf. définition du taux d'endettement ci-dessous).

Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille

L'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille comme suit :

Résultat d'exploitation des immeubles

Frais généraux de la Société

± Autres revenus et charges d'exploitation

Résultat d'exploitation des immeubles

L'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le résultat d'exploitation des immeubles comme suit : Résultat immobilier

Frais techniques, commerciaux et de gestion immobilière
Charges et taxes sur les immeubles non loués
Autres charges immobilières

Résultat hors variations de juste valeur

Résultat net (part du groupe)

Variation de la juste valeur des immeubles de placement (IAS 40)
Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers (IFRS 9)

Résultat immobilier

L'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le résultat immobilier comme suit : Résultat locatif net

Toutes les charges locatives et taxes assumées par Aedifica sur immeubles loués
± Autres recettes et dépenses relatives à la location

Résultat locatif net

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 86

Rendement brut en dividende

Résidence-services

Reprises de réductions de valeur - Reprises de loyers cédés et escomptés ± Autres éléments non monétaires ± Résultat sur vente de biens immobiliers

Résultat d'exploitation des immeubles - Frais généraux de la Société

Résultat immobilier

Autres charges immobilières

Résultat net (part du groupe)

Résultat immobilier

Résultat locatif net

± Autres revenus et charges d'exploitation

Résultat d'exploitation des immeubles

Charges et taxes sur les immeubles non loués
Frais techniques, commerciaux et de gestion immobilière

Résultat hors variations de juste valeur

± Autres recettes et dépenses relatives à la location

Variation de la juste valeur des immeubles de placement (IAS 40) - Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers (IFRS 9)

L'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le résultat immobilier comme suit :

Toutes les charges locatives et taxes assumées par Aedifica sur immeubles loués

± Variations de la juste valeur des biens immobiliers

augmentée des dépenses d'investissement immobilisées)

Résultat corrigé

suivants :

Résultat net + Amortissements + Réductions de valeur

Et :

= Résultat corrigé (A)

Dividende brut distribué par action divisé par le cours de Bourse de clôture.

L'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le résultat corrigé comme suit :

l'obligation de distribution (B). (A) et (B) sont calculés selon le schéma suivant :

la diminution nette, au cours de l'exercice, de l'endettement de la SIR publique,

Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille

Un ou plusieurs bâtiments constituant un ensemble fonctionnel et comprenant des logements particuliers destinés aux personnes âgées, leur

La Société doit distribuer, à titre de rémunération du capital, un montant correspondant au moins à la différence positive entre les montants

80 % d'un montant égal à la somme du résultat corrigé (A) et des plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonérées de

± Plus-values et moins-values réalisées sur biens immobiliers durant l'exercice (plus-values et moins-values par rapport à la valeur d'acquisition

Plus-values réalisées sur biens immobiliers durant l'exercice, exonérées de l'obligation de distribution sous réserve de leur réinvestissement
Plus-values réalisées sur biens immobiliers antérieurement, exonérées de l'obligation de distribution et n'ayant pas été réinvesties dans un

dans un délai de 4 ans (plus-values par rapport à la valeur d'acquisition augmentée des dépenses d'investissement immobilisées)

délai de 4 ans (plus-values par rapport à la valeur d'acquisition augmentée des dépenses d'investissement immobilisées)

L'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille comme suit :

= Plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers, non exonérées de l'obligation de distribution (B)

L'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le résultat d'exploitation des immeubles comme suit :

tels que prévus à l'article 13 de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 (cf. définition du taux d'endettement ci-dessous).

permettant de mener une vie indépendante et disposant de services auxquels elles peuvent faire librement appel.

L'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le résultat locatif net comme suit : Revenu locatif

Reprise de loyers cédés et escomptés
Charges relatives à la location

Résultat sur portefeuille

L'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le résultat sur portefeuille comme suit :

Résultat sur vente d'immeubles de placement

Résultat sur vente d'autres actifs non financiers

87 – Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019

± Variation de la juste valeur des immeubles de placement

Taux d'endettement

L'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR définit le taux d'endettement comme suit :

« Total du passif » figurant au bilan
I. Passifs non courants A. Provisions
I. Passifs non courants C. Autres passifs financiers non courants Instruments de couverture
I. Passifs non courants F. Passifs d'impôts différés
II. Passifs courants A. Provisions
II. Passifs courants C. Autres passifs financiers courants Instruments de couverture
II. Passifs courants F. Comptes de régularisation
tels que prévus dans les schémas annexés à l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR.
/Total de l'actif sous déduction des instruments de couverture autorisés

≤ 65 %

Taux d'occupation

Pour le portefeuille total : (Loyers contractuels + revenus garantis) / (Loyers contractuels + valeur locative estimée (VLE) sur les surfaces non occupées du patrimoine immobilier). Il est donc à noter que ce taux d'occupation inclut les unités en rénovation et temporairement non louables des immeubles de placement.

Triple net

Lorsque les charges d'exploitation, les frais d'entretien et le chômage locatif lié à l'exploitation sont pris en charge par l'exploitant.

Valeur d'acquisition

La valeur d'acquisition est la valeur agréée entre parties sur base de laquelle la transaction est réalisée. Lorsque l'acquisition d'un immeuble est effectuée à titre onéreux, via l'apport en nature d'un bâtiment contre l'émission de nouvelles actions ou via la fusion par absorption d'une société immobilière, les frais d'acte, les coûts d'audit et de consultation, les indemnités de remploi, les frais de main levée des financements des sociétés absorbées et autres frais liés à l'opération sont considérés comme des frais liés et sont portés en compte au bilan. Les droits de mutation sont inclus s'ils ont été payés lors de l'acquisition de l'immeuble.

Valeur d'investissement

La valeur d'un bien, estimée par un expert droits de mutation non déduits, appelée anciennement valeur acte en mains.

Valeur locative estimée (VLE)

La valeur locative estimée (VLE) est la valeur telle que déterminée par les experts immobiliers indépendants.

Vélocité

Volume total d'actions échangées sur l'année divisé par le nombre total d'actions cotées, selon la définition d'Euronext.

2. Abréviations

APM : Alternative Performance Measures ASBL : Association Sans But Lucratif BCE : Banque Centrale Européenne BEAMA : Association Belge des Asset Managers CEO : Chief Executive Officer CFO : Chief Financial Officer CIO : Chief Investment Officer CLO : Chief Legal Officer CM&AO: Chief Mergers & Acquisitions Officer COO : Chief Operating Officer DCF : Discounted Cash Flow DNA : Dépenses Non Admises EPRA : European Public Real Estate Association ESMA : European Securities and Markets Authority FBI : Federale Belegginsinstelling FSMA : Autorité des services et marchés financiers IAS : International Accounting Standards IFRS : International Financial Reporting Standards IPO : Initial Public Offering IRS : Interest Rate Swap OPA : Offre Publique d'Acquisition OPC : Organisme de Placement Collectif MR : Maison de repos MRS : Maison de repos et de soins NN : Double Net NNN : Triple Net REIT : Real Estate Investment Trust VLE : Valeur Locative Estimée SA : Société Anonyme SARL : Société à Responsabilité Limitée SCA : Société en Commandite par Actions SCS : Société en Commandite Simple SICAFI : Société d'Investissement à Capital Fixe Immobilière SIR : Société Immobilière Réglementée SIRI : Société Immobilière Réglementée Institutionnelle SPRL : Société Privée à Responsabilité limitée WAULT : Weighted Average Unexpired Lease Term (durée résiduelle moyenne pondérée des baux)

Aedifica – Rapport financier annuel 2018/2019 – 88

Donnez-nous votre avis

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Pour toute information complémentaire

Ingrid Daerden, CFO – [email protected] Delphine Noirhomme, Investor Relations Manager – [email protected]

Création et réalisation

www.chriscom.eu Bob Boeckx Delphine Noirhomme Finance-team

Photographie

Immeubles: Atelier Jahr, Wilhelm Westergren, Karen Veldkamp, Dan Chadwick, David Plas & Eric Herschaft Portraits: David Plas

Aedifica SA

Société immobilière réglementée publique de droit belge Rue Belliard 40 (bte 11) à 1040 Bruxelles - Belgique Tél : +32 (0)2 626 07 70 - Fax : +32 (0)2 626 07 71 TVA - BE 0877 248 501 - R.P.M. Bruxelles

www.aedifica.eu

Dit jaarlijks financieel verslag is eveneens beschikbaar in het Nederlands1

This annual financial report is also available in English1

La version néerlandaise du document a force probante. Les versions française et anglaise sont des traductions et sont établies sous la responsabilité d'Aedifica.

www.aedifica.eu

Belliardstraat 40 Rue Belliard — Brussel 1040 Bruxelles tel +32 (0)2 626 07 70 — fax +32 (0)2 626 07 71 Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Société immobilière réglementée publique de droit belge BTW BE 0877 248 501 - R.P.R. Brussel — TVA BE 0877 248 501 - R.P.M. Bruxelles

Aedifica Rapport financier annuel 2018/2019

AI Terminal

Aedifica SA

3904_10-k_2019-09-19_d7756aee-cb7c-4ab0-af02-5af0916199f2.pdf

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018/2019

Housing with care

Sommaire

1. Risques de marché

1.1 Risque économique

1.2 Risques liés au marché immobilier

1.3 Risque d'inflation

1.4 Risque de concentration des groupes d'opérateurs actifs dans l'immobilier de santé

1.5 Risques liés à l'éclatement ou à la disparition de l'union monétaire et/ou à l'instabilité politique, Brexit

RESIDENTIE KARTUIZERHOF, LIERDE (BE)

2. Risques liés au patrimoine immobilier d'Aedifica

2.1 Loyers

2.2 Risque locatif

2.3 Gestion

2.4 Qualité et valorisation des immeubles

2.5 Risque d'expropriation

2.6 Risques liés aux opérations de fusion, de scission ou d'acquisition

3. Risques financiers

3.1 Structure de la dette

3.2 Risque de liquidité

3.3 Risque de taux d'intérêt

3.4 Risque de contrepartie bancaire

3.5 Risque de change GBP/EUR

3.6 Risque de budgétisation et de planification financière

4. Risques liés à la réglementation

4.1 Risques liés aux changements de réglementation

Les actionnaires d'Aedifica bénéficient d'un précompte mobilier réduit de 15%

4.2 Statut

4.3 Régime fiscal

5. Risques d'entreprise

5.1 Risque de gestion de la croissance

5.2 Risque de non croissance

5.3 Risque lié à l'internationalisation du Groupe

CRYSTAL COURT, HARROGATE (UK)

5.4 Risque de réputation

5.5 Risque de gestion des attentes du marché

6. Risques liés aux processus de support

6.1 Risque de reporting

6.2 Risque lié à l'informatique

6.3 Risque lié aux membres de l'équipe

Aedifica en bref

En pleine expansion

Répartition par segment d'immobilier de santé en juste valeur (%)

Une année stratégique clé

Chers actionnaires,

La stratégie « pure-play » d'Aedifica

Expansion européenne

De nouvelles ressources pour poursuivre la croissance

Excellents résultats

Croissance future

Serge Wibaut,

Stefaan Gielens,

Historique

Premier rapport de développement durable

Investisseur 100 % « pure-play » en immobilier de santé

Investissement de 450 millions £ au Royaume-Uni Deal of the Year 2018

La plus importante augmentation de capital jamais réalisée dans le secteur des SIR belges

Rapport de gestion1

1. Stratégie

1.1 Un secteur à potentiel de croissance

1.2 Spécialiste en immobilier de santé

1.3 Un portefeuille diversifié en pleine expansion

Répartition géographique en juste valeur (%)

Répartition des loyers contractuels par groupe d'exploitation (%)

Répartition par segment d'immobilier de santé en juste valeur (%)

1.4 Responsabilité sociétale de l'entreprise

1.5 Stratégie de croissance

1.6 Développements stratégiques possibles

2. Opérations importantes avant et après la clôture du 30 juin 2019

2.1 Opérations survenues durant l'exercice 2018/2019

2.1.1 Investissements

Acquisitions et achèvements

Acquisitions

Residentie Kartuizerhof (Lierde – BE)

De Statenhof (Leyde – NL)

Haus Steinbachhof (Chemnitz – DE)

Crystal Court (Harrogate – UK)