Aedifica SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Sep 20, 2019

PROCURATION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 22 OCTOBRE 2019

Ce formulaire de procuration dûment complété, daté et signé doit parvenir à la société au plus tard le 16 octobre 2019,

• par lettre ordinaire (au siège de la société : rue Belliard 40 (boîte 11), 1040 Bruxelles) ; ou
• par e-mail (à : shareholders@aedifica.eu)

En cas de communication par e-mail, l'original du formulaire de procuration signé sur support papier doit être transmis par le mandataire à la société au plus tard lors de l'assemblée générale.

Les formulaires de procuration reçus en retard ou ne répondant pas aux formalités requises seront refusés.

Le (La) soussigné(e) (le « Mandant »),

Personne morale :

Dénomination sociale et forme juridique :
Siège social :
Numéro d'entreprise :
Valablement représentée par1 :	1.
	2.

Personne physique :

Propriétaire de __________________ actions (en pleine propriété / en usufruit / en nue-propriété)2 de la société anonyme « AEDIFICA », société immobilière réglementée publique de droit belge, ayant son siège social à 1040 Bruxelles, rue Belliard 40 (boîte 11), RPM Bruxelles 0877.248.501 (ci-après « Aedifica » ou la « Société »), nomme et désigne comme mandataire spécial avec pouvoir de substitution :

¹ Si la signature se fait pour le compte d'une personne morale il convient de préciser le nom, le prénom et le titre de la ou des personnes physiques signataires et de fournir les documents justificatifs attestant leurs pouvoirs de représentation. A défaut, le signataire déclare et garantit à Aedifica SA avoir les pleins pouvoirs pour signer ce formulaire pour le compte de l'actionnaire. ² Biffer les mentions inutiles.

Nom de famille et prénom :	___________
Adresse :	____________
	____________

(Veuillez noter qu'au cas où vous désigneriez un membre du conseil d'administration/comité de direction de « AEDIFICA », ou tout autre collaborateur ou personne liée à « AEDIFICA », cette personne sera réputée être en conflit d'intérêts, en vertu de la loi, pour l'exercice du droit de vote, et par conséquent le mandataire ne pourra toutefois voter que s'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque point de l'ordre du jour.)

à qui le Mandant confère par la présente tous pouvoirs pour représenter ce dernier à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de « AEDIFICA », qui se tiendra à l'hôtel The Dominican à 1000 Bruxelles, rue Léopold 9, le 22 octobre 2019 à 15h, pour délibérer sur l'ordre du jour et aux fins d'y voter en son nom et pour son compte dans le sens des instructions de vote exprimées ci-après.

Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les personnes physiques agissant en qualité de mandataire doivent pouvoir justifier leur identité et les représentants et mandataires spéciaux des personnes morales doivent joindre à la présente, ou en tout cas remettre au plus tard immédiatement avant le début de l'assemblée générale, les documents établissant leur qualité d'organe ou de mandataire spécial. A défaut, le signataire déclare et garantit à Aedifica SA avoir les pleins pouvoirs pour signer ce formulaire pour le compte de l'actionnaire.

Le mandataire pourra notamment :

• assister à l'assemblée générale ordinaire ;
• constituer et composer le bureau de l'assemblée générale ;
• prendre part à toute délibération et voter sur toute proposition se rapportant à l'ordre du jour ;
• aux effets ci-dessus, signer tous pièces, procès-verbaux, listes de présence et autres documents, substituer et généralement effectuer toutes les démarches utiles et nécessaires.

Si une instruction de vote pour un point inscrit à l'ordre du jour n'est pas exprimée, le mandataire votera en faveur de la proposition concernée, ou au cas où le Mandant a biffé la proposition précédente (« le mandataire votera en faveur de la proposition »), le mandataire votera au mieux des intérêts de l'actionnaire, en fonction des délibérations. En cas de conflit d'intérêt potentiel au sens de l'article 547bis, §4 du Code des sociétés, le mandataire ne pourra toutefois voter que s'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque point de l'ordre du jour.

Au cas où de nouveaux sujets à traiter ou des propositions de décision sont mis à l'ordre du jour conformément à l'article 533ter du Code des sociétés (voir la convocation pour plus d'informations), la Société mettra un formulaire de procuration adapté sur son site internet. Dans ce cas, la Société recommande fortement d'utiliser le formulaire de procuration ainsi modifié. Si une procuration a été transmise à la Société pour l'ordre du jour initial et aucun formulaire de procuration adapté n'est envoyé à la Société (en temps utile) pour l'ordre du jour adapté, les règles suivantes s'appliqueront :

• les procurations qui ont été valablement notifiées avant publication de l'ordre du jour modifié, resteront valables pour les points mentionnés à l'ordre du jour pour lequel la procuration a été donnée.
• si l'ordre du jour modifié comporte une ou plusieurs nouvelles propositions de résolutions pour des sujets figurant initialement à l'ordre du jour, le mandataire est autorisé à s'écarter des instructions données par le Mandant si l'exécution de ces instructions est susceptible de compromettre les intérêts du Mandant. Le cas échéant, le mandataire est tenu d'en informer le Mandant.
• si l'ordre du jour modifié comporte un ou plusieurs nouveaux sujets à traiter (qui ne figuraient pas dans l'ordre du jour initiale), la procuration (initiale) doit indiquer si le mandataire est autorisé ou non à voter sur ces points ou s'il doit s'abstenir (en cochant la case appropriée ci-après) :

• ☐ le Mandant donne instruction au mandataire de s'abstenir quant aux nouveaux sujets et aux propositions de résolutions correspondantes qui pourraient être inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée générale ;
• ☐ le Mandant autorise le mandataire à émettre un vote sur les nouveaux points et les propositions de résolutions correspondantes qui pourraient être inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée générale, de la manière que ce dernier juge appropriée, compte tenu des intérêts du Mandant.

Si le Mandant n'a coché aucune de ces cases ou si le Mandant les a cochées toutes les deux, le mandataire doit s'abstenir d'émettre un vote sur les nouveaux sujets et les propositions de résolutions y afférentes qui pourraient être inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée générale.

La présente procuration vaut également pour toute autre assemblée générale qui serait convoquée avec le même ordre du jour que l'assemblée susvisée. Toutefois, cette disposition ne s'appliquera que si le Mandant a rempli en temps utile les formalités requises pour participer et prendre part au vote lors des assemblées générales ultérieures.

Le mandataire exercera le droit de vote du Mandant dans le sens suivant (cf. l'ordre du jour publié au Moniteur belge, dans L'Echo et De Tijd et sur le site internet http://www.aedifica.eu/fr/assemblees-generales-2019) :

1.	Présentation du rapport annuel	NE REQUIERT PAS DE VOTE
2.	Présentation des rapports du commissaire		NE REQUIERT PAS DE VOTE
3.	Commentaire du rapport de rémunération	NE REQUIERT PAS DE VOTE
4.	Présentation des comptes annuels consolidés		NE REQUIERT PAS DE VOTE
5.	Approbation des comptes annuels statutaires	OUI	NON	ABSTENTION
	clôturés au 30 juin 2019, en ce compris
	l'affectation du résultat
	Approbation de l'attribution d'un dividende de 2,80	OUI	NON	ABSTENTION
	EUR brut par action (réparti sur le coupon n°21 :
	2,38 EUR et le coupon n°22 : 0,42 EUR)
6.	Approbation du rapport de rémunération	OUI	NON	ABSTENTION
7.	Décharge à Monsieur Serge Wibaut	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Monsieur Stefaan Gielens	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Madame Adeline Simont	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Monsieur Jean Franken	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Monsieur Eric Hohl	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Madame Katrien Kesteloot	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Madame Elisabeth May-Roberti	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Monsieur Luc Plasman	OUI	NON	ABSTENTION
	Décharge à Madame Marleen Willekens	OUI	NON	ABSTENTION
8.	Décharge à Ernst & Young réviseurs d'entreprises	OUI	NON	ABSTENTION
	SC s.f.d. SCRL, représentée par Monsieur Joeri
	Klaykens
9.	Renouvellement du mandat de Monsieur Jean	OUI	NON	ABSTENTION
	Franken comme administrateur indépendant non
	exécutif au sens de l'article 526ter C. Soc.
	Rémunération de Monsieur Jean Franken au	OUI	NON	ABSTENTION
	même titre que les autres administrateurs non
	exécutifs

10. Approbation du « Long Term Incentive Plan » pour	OUI	NON	ABSTENTION
les membres du comité de direction (CEO et
autres membres du comité de direction)
Approbation de l'octroi aux membres du comité de direction du droit d'acquérir chacun définitivement,	OUI	NON	ABSTENTION
dans le cadre du « Long Term Incentive Plan » au
cours de l'exercice social 2019/2020, des actions
pour un montant brut de respectivement 234.000
EUR (CEO) et 509.000 EUR (pour l'ensemble des
autres membres du comité de direction) (avec une
période de lock -up de 2 ans )
11. Approbation de l'octroi, à partir du 1 juillet 2019,	OUI	NON	ABSTENTION
d'une augmentation de la rémunération annuelle
fixe de 25.000 EUR à 30.000 EUR, hors TVA, pour
le président du comité d'audit
Approbation de l'octroi, à partir du 1 juillet 2019,	OUI	NON	ABSTENTION
d'une rémunération annuelle fixe supplémentaire de
5.000 EUR, hors TVA, pour chacun des autres
membres du comité d'audit (dans la mesure où il
s'agit d'un administrateur non -exécutif)
12. Approbation des clauses de changement de	OUI	NON	ABSTENTION
contrôle dans la convention de crédit avec Belfius
Banque SA du 21 décembre 2018 Approbation des clauses de changement de	OUI	NON	ABSTENTION
contrôle dans la convention de crédit avec la
Banque Européenne du Crédit Mutuel SAS
(BECM) du 21 décembre 2018
Approbation des clauses de changement de	OUI	NON	ABSTENTION
contrôle dans la convention de crédit avec JP
Morgan Securities PLC et ING Belgique SA du
21 décembre 2018
Approbation des clauses de changement de	OUI	NON	ABSTENTION
contrôle dans la convention de crédit avec ABN
Amro Bank SA du 29 mars 2019
Approbation des clauses de changement de	OUI	NON	ABSTENTION
contrôle dans le medium term note émis dans le
cadre du programme de billets de trésorerie le
17 décembre 201 8 13. Approbation comptes annuels VSP du	OUI	NON	ABSTENTION
1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus
14. Approbation comptes annuels VSP Kasterlee du	OUI	NON	ABSTENTION
1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus
15. Approbation comptes annuels Het Seniorenhof du	OUI	NON	ABSTENTION
1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus
16. Approbation comptes annuels Compagnie	OUI	NON	ABSTENTION
Immobilière Beerzelhof du 1 janvier 2018 au
30 juin 2018 inclus
17. Approbation comptes annuels Avorum du	OUI	NON	ABSTENTION
1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus
18. Approbation comptes annuels Coham du	OUI	NON	ABSTENTION
1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus
19. Approbation comptes annuels Residentie Sorgvliet	OUI	NON	ABSTENTION
du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus
20. Approbation comptes annuels WZC Arcadia du	OUI	NON	ABSTENTION
1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus

21. Décharge aux administrateurs VSP du
1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant
que de besoin, du 1 juillet 2018 au
13 novembre 2018 :
Aedifica SA -	OUI	NON	ABSTENTION
Monsieur Stefaan Gielens -	OUI	NON	ABSTENTION
Madame Laurence Gacoin -	OUI	NON	ABSTENTION
Madame Sarah Everaert -	OUI	NON	ABSTENTION
Monsieur Charles-Antoine Van Aelst -	OUI	NON	ABSTENTION
Monsieur Jean Kotarakos (du 1 janvier 2018 -	OUI	NON	ABSTENTION
au 28 mars 2018)
22. Décharge aux gérants VSP Kasterlee du
1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant
que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre
2018 :
Aedifica SA -	OUI	NON	ABSTENTION
Madame Laurence Gacoin (du 26 juin 2018 -	OUI	NON	ABSTENTION
au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de
besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018)
Madame Sarah Everaert (du 26 juin 2018 au -	OUI	NON	ABSTENTION
30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de
besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018)
Monsieur Charles -Antoine Van Aelst (du -	OUI	NON	ABSTENTION
26 juin 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour
autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au
13 novembre 2018)
Monsieur Sven Bogaerts (du 26 juin 2018 au -	OUI	NON	ABSTENTION
30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de
besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018)
23. Décharge aux administrateurs Het Seniorenhof du
1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant
que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre
2018 :
Aedifica SA -	OUI	NON	ABSTENTION
Monsieur Stefaan Gielens -	OUI	NON	ABSTENTION
Madame Laurence Gacoin -	OUI	NON	ABSTENTION
Madame Sarah Everaert -	OUI	NON	ABSTENTION
Monsieur Charles-Antoine Van Aelst -	OUI	NON	ABSTENTION
Monsieur Jean Kotarakos (du 1 janvier 2018 -	OUI	NON	ABSTENTION
au 28 mars 2018)
24. Décharge aux administrateurs Compagnie
Immobilière Beerzelhof du 1 janvier 2018 au 30 juin
2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du
1 juillet 2018 au 13 novembre 2018 :
Aedifica SA -	OUI	NON	ABSTENTION
Monsieur Stefaan Gielens -	OUI	NON	ABSTENTION
Madame Laurence Gacoin -	OUI	NON	ABSTENTION
Madame Sarah Everaert -	OUI	NON	ABSTENTION
Monsieur Charles-Antoine Van Aelst -	OUI	NON	ABSTENTION
Monsieur Jean Kotarakos (du 1 janvier 2018 -	OUI	NON	ABSTENTION
au 28 mars 2018)
25. Décharge aux administrateurs Avorum du 1 janvier
2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de
besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018 :
Aedifica SA -	OUI	NON	ABSTENTION
Monsieur Stefaan Gielens -	OUI	NON	ABSTENTION

Madame Laurence Gacoin -	OUI	NON	ABSTENTION
Madame Sarah Everaert -	OUI	NON	ABSTENTION
Monsieur Charles-Antoine Van Aelst -	OUI	NON	ABSTENTION
Monsieur Jean Kotarakos (du 1 janvier 2018 -	OUI	NON	ABSTENTION
au 28 mars 2018)
26. Décharge aux administrateurs Coham du 1 janvier
2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de
besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018 :
Aedifica SA -	OUI	NON	ABSTENTION
Monsieur Stefaan Gielens -	OUI	NON	ABSTENTION
Madame Laurence Gacoin -	OUI	NON	ABSTENTION
Madame Sarah Everaert -	OUI	NON	ABSTENTION
Monsieur Charles-Antoine Van Aelst -	OUI	NON	ABSTENTION
Monsieur Jean Kotarakos (du 1 janvier 2018	OUI	NON	ABSTENTION
- au 28 mars 2018)
27. Décharge aux gérants Residentie Sorgvliet du
1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant
que de besoin, du 1 juillet 2018 au
13 novembre 2018 :
Aedifica SA -	OUI	NON	ABSTENTION
Madame Laurence Gacoin (du 26 juin 2018 -	OUI	NON	ABSTENTION
au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de
besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018)
Madame Sarah Everaert (du 26 juin 2018 au -	OUI	NON	ABSTENTION
30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de
besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018)
Monsieur Charles -Antoine Van Aelst (du -	OUI	NON	ABSTENTION
26 juin 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour
autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au
13 novembre 2018)
Monsieur Sven Bogaerts (du 26 juin 2018 au -	OUI	NON	ABSTENTION
30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de
besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018)
28. Décharge aux gérants WZC Arcadia du
1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant
que de besoin, du 1 juillet 2018 au
13 novembre 2018 :
Aedifica SA -	OUI	NON	ABSTENTION
Madame Laurence Gacoin (du 26 juin 2018 -	OUI	NON	ABSTENTION
au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de
besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018)
Madame Sarah Everaert (du 26 juin 2018 au	OUI	NON	ABSTENTION
- 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de
besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018)
Monsieur Charles -Antoine Van Aelst (du -	OUI	NON	ABSTENTION
26 juin 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour
autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au
13 novembre 2018)
Monsieur Sven Bogaerts (du 26 juin 2018 au -	OUI	NON	ABSTENTION
30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de
besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018 )
29. Décharge à Ernst & Young réviseurs d'entreprises	OUI	NON	ABSTENTION
SC s.f.d. SCRL, représentée par Monsieur Joeri
Klaykens (commissaire VSP du 1 janvier 2018 au
30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin,
du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018 )

30. Décharge à Ernst & Young réviseurs d'entreprises SC s.f.d. SCRL, représentée par Monsieur Joeri Klaykens (commissaire VSP Kasterlee du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018)	OUI	NON	ABSTENTION
31. Décharge à Ernst & Young réviseurs d'entreprises SC s.f.d. SCRL, représentée par Monsieur Joeri Klaykens (commissaire Het Seniorenhof du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018)	OUI	NON	ABSTENTION
32. Décharge à Ernst & Young réviseurs d'entreprises SC s.f.d. SCRL, représentée par Monsieur Joeri Klaykens (commissaire Compagnie Immobilière Beerzelhof du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018)	OUI	NON	ABSTENTION
33. Décharge à Ernst & Young réviseurs d'entreprises SC s.f.d. SCRL, représentée par Monsieur Joeri Klaykens (commissaire Avorum du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018)	OUI	NON	ABSTENTION
34. Décharge à Ernst & Young réviseurs d'entreprises SC s.f.d. SCRL, représentée par Monsieur Joeri Klaykens (commissaire Coham du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018)	OUI	NON	ABSTENTION
35. Décharge à Ernst & Young réviseurs d'entreprises SC s.f.d. SCRL, représentée par Monsieur Joeri Klaykens (commissaire Residentie Sorgvliet du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018)	OUI	NON	ABSTENTION
36. Décharge à Ernst & Young réviseurs d'entreprises SC s.f.d. SCRL, représentée par Monsieur Joeri Klaykens (commissaire WZC Arcadia du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018)	OUI	NON	ABSTENTION
37. Divers	NE REQUIERT PAS DE VOTE

Fait à , le 2019.

Pour le Mandant,

___________________

Signé3

Nom :

Nom :

___________________

³ Faire précéder la signature par la mention "bon pour pouvoir".