Aedifica SA

AGM Information • Sep 20, 2019

AEDIFICA

SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE RÉGLEMENTÉE PUBLIQUE DE DROIT BELGE SOCIÉTÉ ANONYME

RUE BELLIARD 40 (BOITE 11) 1040 BRUXELLES

R.P.M. BRUXELLES 0877.248.501

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE QUI SE RÉUNIRA LE 22 OCTOBRE 2019 À 15H À L'HÔTEL THE DOMINICAN À 1000 BRUXELLES, RUE LÉOPOLD 9

Préalablement au traitement des points à l'ordre du jour : introduction par le président du conseil d'administration et le CEO, suivie d'une séance de questions et réponses

1. Présentation du rapport annuel sur l'exercice social statutaire et consolidé clôturé au 30 juin 2019

Comme il s'agit purement d'une présentation, ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision par l'assemblée générale. Par conséquent, aucune proposition de décision n'est reprise dans la présente convocation concernant ce point de l'ordre du jour.

1. Présentation du rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2019 et du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés clôturés au 30 juin 2019

Comme il s'agit purement d'une présentation, ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision par l'assemblée générale. Par conséquent, aucune proposition de décision n'est reprise dans la présente convocation concernant ce point de l'ordre du jour.

1. Commentaire du comité de nomination et de rémunération sur le rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise

Comme il s'agit purement d'une présentation, ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision par l'assemblée générale. Par conséquent, aucune proposition de décision n'est reprise dans la présente convocation concernant ce point de l'ordre du jour.

1. Présentation des comptes annuels consolidés clôturés au 30 juin 2019

Comme il s'agit purement d'une présentation, ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision par l'assemblée générale. Par conséquent, aucune proposition de décision n'est reprise dans la présente convocation concernant ce point de l'ordre du jour.

1. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2019 et affectation du résultat

Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2019, en ce compris l'affectation du résultat qui s'y trouve proposée. En conséquence, proposition d'attribuer un dividende de 2,80 EUR brut par action (réparti sur le coupon n°21 : 2,38 EUR et le coupon n°22 : 0,42 EUR) aux actionnaires.

1. Approbation du rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise

Proposition d'approuver le rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise.

1. Décharge aux administrateurs de la société

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé au 30 juin 2019.

1. Décharge au commissaire de la société

Proposition de donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 30 juin 2019.

1. Renouvellement des mandats d'administrateur

Proposition de renouveler avec effet immédiat, le mandat de Monsieur Jean Franken, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter C.Soc., jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2022.

D'après les informations dont dispose la société, Monsieur Jean Franken répond toujours aux critères d'indépendance fixés dans l'article 526ter C.Soc. et dans les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise.

Proposition de rémunérer Monsieur Jean Franken au même titre que les autres administrateurs nonexécutifs.

1. Approbation du «Long Term Incentive Plan» décrit dans le rapport financier annuel 2018/2019. Approbation de l'octroi aux membres du comité de direction du droit d'acquérir définitivement, dans le cadre de ce plan au cours de l'exercice social 2019/2020, des actions pour un montant brut de respectivement 234.000 EUR (CEO) et 509.000 EUR (pour l'ensemble des autres membres du comité de direction) (avec une période de lock-up de deux ans)

Proposition d'approuver le «Long Term Incentive Plan» décrit dans le rapport financier annuel 2018/2019. Proposition d'approuver l'octroi aux membres du comité de direction du droit d'acquérir définitivement, dans le cadre de ce plan au cours de l'exercice social 2019/2020, des actions pour un montant brut de respectivement 234.000 EUR (CEO) et 509.000 EUR (pour l'ensemble des autres membres du comité de direction) (avec une période de lock-up de deux ans).

1. Rémunération du président du comité d'audit et des membres du comité d'audit

Proposition de modifier, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, à partir du 1er juillet 2019, la rémunération du président du comité d'audit et des membres du comité d'audit:

1° une augmentation de la rémunération annuelle fixe de 25.000 EUR à 30.000 EUR, hors TVA, pour le président du comité d'audit ; et

2° une rémunération annuelle fixe supplémentaire de 5.000 EUR, hors TVA, pour chacun des autres membres du comité d'audit (dans la mesure où il s'agit d'un administrateur non-exécutif).

Les jetons de présence et autres rémunérations annuelles fixes fixés par l'assemblée générale ordinaire du 28 octobre 2016 restent inchangés.

1. Approbation des clauses de changement de contrôle contenues dans des conventions de crédit liant la société

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, conformément à l'article 556 C.Soc., toutes dispositions de la convention de crédit du 21 décembre 2018 entre la société et Belfius Banque SA, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, conformément à l'article 556 C.Soc., toutes dispositions de la convention de crédit du 21 décembre 2018 entre la société et la Banque Européenne du Crédit Mutuel SAS (BECM), qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, conformément à l'article 556 C.Soc., toutes dispositions de la convention de crédit du 21 décembre 2018 entre la société, JP Morgan Securities PLC et ING Belgique SA, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, conformément à l'article 556 C.Soc., toutes dispositions de la convention de crédit du 29 mars 2019 entre la société et ABN Amro Bank SA, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, conformément à l'article 556 C.Soc., toutes dispositions du medium term note émis dans le cadre du programme de billets de trésorerie le 17 décembre 2018, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

1. Approbation des comptes annuels de la société anonyme «VSP», absorbée par une opération assimilée à une fusion par absorption par Aedifica le 13 novembre 2018, avec effet au 1 juillet 2018, pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société anonyme «VSP» pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus.

1. Approbation des comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée «VSP Kasterlee», absorbée par une opération assimilée à une fusion par absorption par Aedifica le 13 novembre 2018, avec effet au 1 juillet 2018, pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée «VSP Kasterlee» pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus.

1. Approbation des comptes annuels de la société anonyme «Het Seniorenhof», absorbée par une opération assimilée à une fusion par absorption par Aedifica le 13 novembre 2018, avec effet au 1 juillet 2018, pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société anonyme «Het Seniorenhof» pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus.

1. Approbation des comptes annuels de la société anonyme «Compagnie Immobilière Beerzelhof», absorbée par une opération assimilée à une fusion par absorption par Aedifica le 13 novembre 2018, avec effet au 1 juillet 2018, pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société anonyme «Compagnie Immobilière Beerzelhof» pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus.

1. Approbation des comptes annuels de la société anonyme «Avorum», absorbée par une opération assimilée à une fusion par absorption par Aedifica le 13 novembre 2018, avec effet au 1 juillet 2018, pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société anonyme «Avorum» pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus.

1. Approbation des comptes annuels de la société anonyme «Coham», absorbée par une opération assimilée à une fusion par absorption par Aedifica le 13 novembre 2018, avec effet au 1 juillet 2018, pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société anonyme «Coham» pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus.

1. Approbation des comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée «Residentie Sorgvliet», absorbée par une opération assimilée à une fusion par absorption par Aedifica le 13 novembre 2018, avec effet au 1 juillet 2018, pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée «Residentie Sorgvliet» pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus.

1. Approbation des comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée «WZC Arcadia», absorbée par une opération assimilée à une fusion par absorption par Aedifica le 13 novembre 2018, avec effet au 1 juillet 2018, pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée «WZC Arcadia» pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus.

1. Décharge aux administrateurs de la société anonyme «VSP»

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme «VSP» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018.

1. Décharge aux gérants de la société privée à responsabilité limitée «VSP Kasterlee»

Proposition de donner décharge aux gérants de la société privée à responsabilité limitée «VSP Kasterlee» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018.

1. Décharge aux administrateurs de la société anonyme «Het Seniorenhof»

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme «Het Seniorenhof» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018.

1. Décharge aux administrateurs de la société anonyme «Compagnie Immobilière Beerzelhof»

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme «Compagnie Immobilière Beerzelhof» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018.

1. Décharge aux administrateurs de la société anonyme «Avorum»

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme «Avorum» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018.

1. Décharge aux administrateurs de la société anonyme «Coham»

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme «Coham» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018.

1. Décharge aux gérants de la société privée à responsabilité limitée «Residentie Sorgvliet»

Proposition de donner décharge aux gérants de la société privée à responsabilité limitée «Residentie Sorgvliet» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018.

1. Décharge aux gérants de la société privée à responsabilité limitée «WZC Arcadia»

Proposition de donner décharge aux gérants de la société privée à responsabilité limitée «WZC Arcadia» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018.

1. Décharge au commissaire de la société anonyme «VSP»

Proposition de donner décharge au commissaire de la société anonyme «VSP» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018.

1. Décharge au commissaire de la société privée à responsabilité limitée «VSP Kasterlee»

Proposition de donner décharge au commissaire de la société privée à responsabilité limitée «VSP Kasterlee» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018.

1. Décharge au commissaire de la société anonyme «Het Seniorenhof»

Proposition de donner décharge au commissaire de la société anonyme «Het Seniorenhof» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018.

1. Décharge au commissaire de la société anonyme «Compagnie Immobilière Beerzelhof»

Proposition de donner décharge au commissaire de la société anonyme «Compagnie Immobilière Beerzelhof» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018.

1. Décharge au commissaire de la société anonyme «Avorum»

Proposition de donner décharge au commissaire de la société anonyme «Avorum» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018.

1. Décharge au commissaire de la société anonyme «Coham»

Proposition de donner décharge au commissaire de la société anonyme «Coham» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018.

1. Décharge au commissaire de la société privée à responsabilité limitée «Residentie Sorgvliet»

Proposition de donner décharge au commissaire de la société privée à responsabilité limitée «Residentie Sorgvliet» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018.

1. Décharge au commissaire de la société privée à responsabilité limitée «WZC Arcadia»

Proposition de donner décharge au commissaire de la société privée à responsabilité limitée «WZC Arcadia» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018.

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