Aedifica SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Sep 20, 2019

VOLMACHT GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 22 OKTOBER 2019

Dit behoorlijk ingevulde, gedateerde en ondertekende volmachtformulier moet bij de vennootschap toekomen op uiterlijk 16 oktober 2019,

• per gewone brief (naar de zetel van de vennootschap: Belliardstraat 40 (bus 11), 1040 Brussel); of
• per e-mail (naar: shareholders@aedifica.eu)

In geval van kennisgeving per mail, moet het op papier ondertekende originele volmachtformulier uiterlijk op het ogenblik van de algemene vergadering door de volmachthouder aan de vennootschap worden overhandigd.

Volmachtformulieren die te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, zullen worden geweigerd.

Ondergetekende (de "Volmachtgever"),

Rechtspersoon: Maatschappelijke benaming en rechtsvorm: Zetel: Ondernemingsnummer: Geldig vertegenwoordigd door1: 1. 2.

Natuurlijke persoon:

Familienaam en voornaam:
Adres:

Eigenaar van __________________ aandelen (in volle eigendom / in vruchtgebruik / in blote eigendom)2 van de naamloze vennootschap "AEDIFICA", openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1040 Brussel, Belliardstraat 40 (bus 11), RPR Brussel 0877.248.501 (hierna, "Aedifica" of de "Vennootschap"), stelt hierbij aan tot bijzondere volmachthouder met mogelijkheid tot indeplaatsstelling:

¹ Indien de ondertekening gebeurt namens een rechtspersoon, gelieve dan de voor- en achternaam en de functie van de natuurlijke perso(o)n(en) te vermelden en documentatie te bezorgen waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt. Bij gebreke hiervan, verklaart ondergetekende aan Aedifica NV volledige volmacht te hebben om dit formulier voor de aandeelhouder te ondertekenen.

² Schrappen wat niet past.

Familienaam en voornaam:	_____________
Adres:	_____________
	_____________

(Gelieve op te merken dat, indien u een lid van de raad van bestuur/het directiecomité van "AEDIFICA", of enige werknemer of andere persoon die banden heeft met "AEDIFICA" aanduidt, die persoon dan, op basis van de wet, geacht wordt een belangenconflict te hebben voor de uitoefening van het stemrecht, en bijgevolg enkel zal mogen stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.)

aan wie de Volmachtgever alle bevoegdheden verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering der aandeelhouders van "AEDIFICA", die zal gehouden worden in hotel The Dominican te 1000 Brussel, Leopoldstraat 9, op 22 oktober 2019 om 15u en om voor diens rekening te stemmen volgens de hierna te kennen gegeven stemintenties.

Teneinde toegelaten te worden tot de algemene vergadering zullen de volmachthouders hun identiteit moeten bewijzen, en de vertegenwoordigers of bijzondere volmachthouders van rechtspersonen zullen de documenten die hun vertegenwoordigingsbevoegdheid bewijzen moeten toevoegen aan huidig volmachtformulier, of deze ten laatste onmiddellijk vóór het begin van de vergadering moeten voorleggen. Bij gebreke hiervan, verklaart de ondergetekende aan Aedifica NV volledige volmacht te hebben om dit formulier voor de aandeelhouder te ondertekenen.

Het is de volmachthouder uitdrukkelijk toegestaan om:

• de gewone algemene vergadering bij te wonen;
• het bureau van de algemene vergadering samen te stellen en te vormen;
• deel te nemen aan elke beraadslaging en te stemmen over elk voorstel op de agenda;
• te dien einde, alle stukken, notulen, aanwezigheidslijsten en andere documenten te tekenen, de eigen bevoegheden te subdelegeren en in het algemeen al het nuttige en nodige te doen.

Indien een stemintentie niet tot uitdrukking is gebracht, zal de volmachthouder ten voordele van het voorstel stemmen, of indien de Volmachtgever de voorafgaande zinsnede ("zal de volmachthouder ten voordele van het voorstel stemmen") heeft geschrapt, zal de volmachthouder in functie van de beraadslaging stemmen in het belang van de aandeelhouder. In geval van een potentieel belangenconflict in de zin van artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen, zal de volmachthouder evenwel enkel mogen stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

In het geval er nieuwe punten of voorstellen van besluit aan de agenda worden toegevoegd ingevolge artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen (zie oproeping voor meer informatie), zal de Vennootschap een aangepast volmachtformulier ter beschikking stellen op haar website. In dergelijk geval, raadt de Vennootschap u ten sterkste aan het aangepaste volmachtformulier te gebruiken. Indien een volmacht werd overgemaakt aan de Vennootschap met betrekking tot de oorspronkelijke agenda, en geen aangepast volmachtformulier (tijdig) zou worden ontvangen door de Vennootschap voor de aangepaste agenda, zullen de volgende regels van toepassing zijn:

• de volmachten die geldig werden ter kennis gebracht aan de Vennootschap vóór de publicatie van de herziene agenda, blijven geldig voor de punten vermeld op de agenda waarvoor de volmacht werd gegeven.
• in geval de herziene agenda één of meer nieuwe voorstellen tot besluit zou bevatten voor punten die oorspronkelijk op de agenda stonden, mag de volmachthouder afwijken van de instructies gegeven door de Volmachtgever indien de uitvoering van deze instructies de belangen van de Volmachtgever zou kunnen schaden. In dat geval moet de volmachthouder de Volmachtgever daarvan in kennis stellen.
• indien de herziene agenda één of meerdere nieuwe te behandelen punten bevat (die niet werden vermeld in de oorspronkelijke agenda), dan moet in de (oorspronkelijke) volmacht worden vermeld of de volmachthouder al dan niet gemachtigd is om te stemmen over deze nieuwe punten, dan wel of hij/zij zich moet onthouden (door hierna het gepaste vakje aan te kruisen):

• ☐ de Volmachtgever geeft instructie aan de volmachthouder om zich te onthouden van stemming over de nieuwe punten en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda van de algemene vergadering zouden worden opgenomen;
• ☐ de Volmachtgever geeft toelating aan de volmachthouder om te stemmen over de nieuwe punten en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda van de algemene vergadering zouden worden opgenomen, zoals hij/zij gepast acht, met inachtneming van de belangen van de Volmachtgever.

Als de Volmachtgever geen enkel vakje heeft aangekruist of als hij beide vakjes heeft aangekruist, dan moet de volmachthouder zich onthouden om te stemmen over de nieuwe punten en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda van de algemene vergadering zouden kunnen worden geplaatst.

Deze volmacht geldt ook voor elke andere algemene vergadering die zou worden bijeengeroepen met dezelfde agenda. Dit geldt evenwel enkel voor zover de Volmachtgever te gepasten tijde heeft voldaan aan de formaliteiten die moeten worden vervuld om deel te nemen aan en te stemmen op de volgende vergaderingen.

De volmachthouder zal het stemrecht van de Volmachtgever als volgt uitoefenen (zie agenda als gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad, L'Echo en De Tijd en op de website http://www.aedifica.eu/nl/algemene-vergaderingen-2019):

1.	Kennisname jaarverslag	VEREIST GEEN STEMMING
2.	Kennisname verslagen commissaris	VEREIST GEEN STEMMING
3.	Toelichting remuneratieverslag	VEREIST GEEN STEMMING
4.	Kennisname geconsolideerde jaarrekening	VEREIST GEEN STEMMING
5.	Goedkeuring statutaire jaarrekening per	JA	NEEN	ONTHOUDING
	30 juni 2019 en resultaatverwerking
	Goedkeuring toekenning brutodividend van	JA	NEEN	ONTHOUDING
	2,80 EUR per aandeel (als volgt verdeeld tussen
	coupon nr. 21: 2,38 EUR en coupon nr. 22:
	0,42 EUR)
6.	Goedkeuring remuneratieverslag	JA	NEEN	ONTHOUDING
7.	Kwijting aan de heer Serge Wibaut	JA	NEEN	ONTHOUDING
	Kwijting aan de heer Stefaan Gielens	JA	NEEN	ONTHOUDING
	Kwijting aan mevrouw Adeline Simont	JA	NEEN	ONTHOUDING
	Kwijting aan de heer Jean Franken	JA	NEEN	ONTHOUDING
	Kwijting aan de heer Eric Hohl	JA	NEEN	ONTHOUDING
	Kwijting aan mevrouw Katrien Kesteloot	JA	NEEN	ONTHOUDING
	Kwijting aan mevrouw Elisabeth May-Roberti	JA	NEEN	ONTHOUDING
	Kwijting aan de heer Luc Plasman	JA	NEEN	ONTHOUDING
	Kwijting aan mevrouw Marleen Willekens	JA	NEEN	ONTHOUDING
8.	Kwijting aan Ernst & Young bedrijfsrevisoren BV	JA	NEEN	ONTHOUDING
	o.v.v. CVBA, vertegenwoordigd door de heer Joeri
	Klaykens
9.	Hernieuwing mandaat de heer Jean Franken als	JA	NEEN	ONTHOUDING
	niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder in de zin
	van artikel 526ter W.Venn.
	Vergoeding van de heer Jean Franken op dezelfde	JA	NEEN	ONTHOUDING
	wijze als de andere niet-uitvoerende bestuurders

10. Goedkeuring "Long Term Incentive Plan" voor alle leden van het directiecomité (CEO en overige leden van het directiecomité)	JA	NEEN	ONTHOUDING
Goedkeuring toekenning recht aan de leden van het directiecomité om in het kader van het "Long Term Incentive Plan" in het boekjaar 2019/2020 definitief aandelen voor een brutobedrag van respectievelijk 234.000 EUR (CEO) en 509.000 EUR (voor alle overige leden van het directiecomité samen) te verwerven (met een lock - up periode van 2 jaar)	JA	NEEN	ONTHOUDING
11. Goedkeuring toekenning vanaf 1 juli 2019 van een verhoging van de jaarlijks vaste vergoeding van 25.000 EUR tot 30.000 EUR, exclusief BTW, voor de voorzitter van het auditcomité	JA	NEEN	ONTHOUDING
Goedkeuring toekenning vanaf 1 juli 2019 van een bijkomende jaarlijks vaste vergoeding van 5.000 EUR, exclusief BTW, voor elk ander lid van het auditcomité (voor zover dit een niet -uitvoerend bestuurder betreft)	JA	NEEN	ONTHOUDING
12. Goedkeuring controleveranderingclausules in de kredietovereenkomst van 21 december 2018 met Belfius Bank NV	JA	NEEN	ONTHOUDING
Goedkeuring controleveranderingclausules in de kredietovereenkomst van 21 december 2018 met Banque Européenne du Crédit Mutuel SAS (BECM)	JA	NEEN	ONTHOUDING
Goedkeuring controleveranderingclausules in de kredietovereenkomst van 21 december 2018 met JP Morgan Securities PLC en ING België NV	JA	NEEN	ONTHOUDING
Goedkeuring controleveranderingclausules in de kredietovereenkomst van 29 maart 2019 met ABN Amro Bank NV	JA	NEEN	ONTHOUDING
Goedkeuring controleveranderingclausules in de medium term note die in het kader van het programma voor de uitgifte van thesauriebewijzen op 17 december 2018 werd uitgegeven	JA	NEEN	ONTHOUDING
13. Goedkeuring jaarrekening VSP van 1 januari 201 8 tot en met 30 juni 2018	JA	NEEN	ONTHOUDING
14. Goedkeuring jaarrekening VSP Kasterlee van 1 januari 2018 tot en met 30 juni 2018	JA	NEEN	ONTHOUDING
15. Goedkeuring jaarrekening Het Seniorenhof van 1 januari 2018 tot en met 30 juni 2018	JA	NEEN	ONTHOUDING
16. Goedkeuring jaarrekening Compagnie Immobilière Beerzelhof van 1 januari 201 8 tot en met 30 juni 2018	JA	NEEN	ONTHOUDING
17. Goedkeuring jaarrekening Avorum van 1 januari 2018 tot en met 30 juni 2018	JA	NEEN	ONTHOUDING
18. Goedkeuring jaarrekening Coham van 1 januari 2018 tot en met 30 juni 2018	JA	NEEN	ONTHOUDING
19. Goedkeuring jaarrekening Residentie Sorgvliet van 1 januari 201 8 tot en met 30 juni 2018	JA	NEEN	ONTHOUDING
20. Goedkeuring jaarrekening WZC Arcadia van 1 januari 2018 tot en met 30 juni 2018	JA	NEEN	ONTHOUDING

21. Kwijting bestuurders VSP van 1 januari 2018 tot en
met 30 juni 201 8, en, voor zoveel als nodig, van
1 juli 201 8 tot 13 november 2018:
- Aedifica NV	JA	NEEN	ONTHOUDING
- de heer Stefaan Gielens	JA	NEEN	ONTHOUDING
- mevrouw Laurence Gacoin	JA	NEEN	ONTHOUDING
- mevrouw Sarah Everaert	JA	NEEN	ONTHOUDING
- de heer Charles-Antoine Van Aelst	JA	NEEN	ONTHOUDING
- de heer Jean Kotarakos (van 1 januari 2018 tot 28 maart 2018)	JA	NEEN	ONTHOUDING
22. Kwijting zaakvoerders VSP Kasterlee van
1 januari 2018 tot en met 30 juni 2018, en, voor
zoveel als nodig, van 1 juli 201 8 tot
13 november 2018:
- Aedifica NV	JA	NEEN	ONTHOUDING
- mevrouw Laurence Gacoin (van 26 juni 2018	J A	NEEN	ONTHOUDING
tot en met 30 juni 2018, en, voor zoveel als
nodig, van 1 juli 2018 tot 13 november 2018)
- mevrouw Sarah Everaert (van 26 juni 2018 tot	JA	NEEN	ONTHOUDING
en met 30 juni 2018, en, voor zoveel als nodig,
van 1 juli 2018 tot 13 november 2018)
- de heer Charles -Antoine Van Aelst (van	JA	NEEN	ONTHOUDING
26 juni 2018 tot en met 30 juni 2018, en, voor
zoveel als nodig, van 1 juli 2018 tot
13 november 2018)
- de heer Sven Bogaerts (van 26 juni 2018 tot	JA	NEEN	ONTHOUDING
en met 30 juni 2018, en, voor zoveel als nodig,
van 1 juli 2018 tot 13 november 2018)
23. Kwijting bestuurders Het Seniorenhof van
1 januari 2018 tot en met 30 juni 2018, en, voor
zoveel als nodig, van 1 juli 201 8 tot 13 november 2018:
- Aedifica NV	JA	NEEN	ONTHOUDING
- de heer Stefaan Gielens	JA	NEEN	ONTHOUDING
- mevrouw Laurence Gacoin	JA	NEEN	ONTHOUDING
- mevrouw Sarah Everaert	JA	NEEN	ONTHOUDING
- de heer Charles-Antoine Van Aelst	JA	NEEN	ONTHOUDING
- de heer Jean Kotarakos (van 1 januari 2018	JA	NEEN	ONTHOUDING
tot 28 maart 2018)
24. Kwijting bestuurders Compagnie Immobilière
Beerzelhof van 1 januari 2018 tot en met
30 juni 201 8, en, voor zoveel als nodig, van
1 juli 201 8 tot 13 november 2018:
- Aedifica NV	JA	NEEN	ONTHOUDING
- de heer Stefaan Gielens	JA	NEEN	ONTHOUDING
- mevrouw Laurence Gacoin	JA	NEEN	ONTHOUDING
- mevrouw Sarah Everaert	JA	NEEN	ONTHOUDING
- de heer Charles-Antoine Van Aelst	JA	NEEN	ONTHOUDING
- de heer Jean Kotarakos (van 1 januari 2018	JA	NEEN	ONTHOUDING
tot 28 maart 2018)
25. Kwijting bestuurders Avorum van 1 januari 2018 tot
en met 30 juni 201 8, en, voor zoveel als nodig, van
1 juli 201 8 tot 13 november 2018:
- Aedifica NV	JA	NEEN	ONTHOUDING
- de heer Stefaan Gielens	JA	NEEN	ONTHOUDING
- mevrouw Laurence Gacoin	JA	NEEN	ONTHOUDING

- mevrouw Sarah Everaert	JA	NEEN	ONTHOUDING
- de heer Charles-Antoine Van Aelst	JA	NEEN	ONTHOUDING
- de heer Jean Kotarakos (van 1 januari 2018	JA	NEEN	ONTHOUDING
tot 28 maart 2018)
26. Kwijting bestuurders Coham van 1 januari 2018 tot
en met 30 juni 201 8, en, voor zoveel als nodig, van
1 juli 201 8 tot 13 november 2018:
- Aedifica NV	JA	NEEN	ONTHOUDING
- de heer Stefaan Gielens	JA	NEEN	ONTHOUDING
- mevrouw Laurence Gacoin	JA	NEEN	ONTHOUDING
- mevrouw Sarah Everaert	JA	NEEN	ONTHOUDING
- de heer Charles-Antoine Van Aelst	JA	NEEN	ONTHOUDING
- de heer Jean Kotarakos (van 1 januari 2018	JA	NEEN	ONTHOUDING
tot 28 maart 2018)
27. Kwijting zaakvoerders Residentie Sorgvliet van
1 januari 2018 tot en met 30 juni 2018, en, voor
zoveel als nodig, van 1 juli 201 8 tot 13 november
2018:
- Aedifica NV	JA	NEEN	ONTHOUDING
- mevrouw Laurence Gacoin (van 26 juni 2018	JA	NEEN	ONTHOUDING
tot en met 30 juni 2018, en, voor zoveel als
nodig, van 1 juli 2018 tot 13 november 2018)
- mevrouw Sarah Everaert (van 26 juni 2018 tot	JA	NEEN	ONTHOUDING
en met 30 juni 2018, en, voor zoveel als nodig,
van 1 juli 2018 tot 13 november 2018)
- de heer Charles -Antoine Van Aelst (van	JA	NEEN	ONTHOUDING
26 juni 2018 tot en met 30 juni 2018, en, voor
zoveel als nodig, van 1 juli 2018 tot
13 november 2018)
- de heer Sven Bogaerts (van 26 juni 2018 tot	JA	NEEN	ONTHOUDING
en met 30 juni 2018, en, voor zoveel als nodig,
van 1 juli 2018 tot 13 november 2018)
28. Kwijting zaakvoerders WZC Arcadia van 1 januari
2018 tot en met 30 juni 201 8, en, voor zoveel als
nodig, van 1 juli 201 8 tot 13 november 2018:
- Aedifica NV	JA	NEEN	ONTHOUDING
- mevrouw Laurence Gacoin (van 26 juni 2018	JA	NEEN	ONTHOUDING
tot en met 30 juni 2018, en, voor zoveel als
nodig, van 1 juli 2018 tot 13 november 2018)
- mevrouw Sarah Everaert (van 26 juni 2018 tot	JA	NEEN	ONTHOUDING
en met 30 juni 2018, en, voor zoveel als nodig,
van 1 juli 2018 tot 13 november 2018)
- de heer Charles -Antoine Van Aelst (van	JA	NEEN	ONTHOUDING
26 juni 2018 tot en met 30 juni 2018, en, voor
zoveel als nodig, van 1 juli 2018 tot
13 november 2018)
- de heer Sven Bogaerts (van 26 juni 2018 tot	JA	NEEN	ONTHOUDING
en met 30 juni 2018, en, voor zoveel als nodig,
van 1 juli 2018 tot 13 november 2018)
29. Kwijting aan Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV	JA	NEEN	ONTHOUDING
o.v.v. CVBA, vertegenwoordig door Joeri Klaykens
(commissaris VSP van 1 januari 2018 tot en met
30 juni 201 8, en, voor zoveel als nodig, van
1 juli 201 8 tot 13 november 2018)

30. Kwijting aan Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV o.v.v. CVBA, vertegenwoordig door Joeri Klaykens (commissaris VSP Kasterlee van 1 januari 2018 tot en met 30 juni 2018, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2018 tot 13 november 2018)	JA	NEEN	ONTHOUDING
31. Kwijting aan Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV o.v.v. CVBA, vertegenwoordig door Joeri Klaykens (commissaris Het Seniorenhof van 1 januari 2018 tot en met 30 juni 2018, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2018 tot 13 november 2018)	JA	NEEN	ONTHOUDING
32. Kwijting aan Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV o.v.v. CVBA, vertegenwoordig door Joeri Klaykens (commissaris Compagnie Immobilière Beerzelhof van 1 januari 2018 tot en met 30 juni 2018, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2018 tot 13 november 2018)	JA	NEEN	ONTHOUDING
33. Kwijting aan Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV o.v.v. CVBA, vertegenwoordig door Joeri Klaykens (commissaris Avorum van 1 januari 2018 tot en met 30 juni 2018, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2018 tot 13 november 2018)	JA	NEEN	ONTHOUDING
34. Kwijting aan Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV o.v.v. CVBA, vertegenwoordig door Joeri Klaykens (commissaris Coham van 1 januari 2018 tot en met 30 juni 2018, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2018 tot 13 november 2018)	JA	NEEN	ONTHOUDING
35. Kwijting aan Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV o.v.v. CVBA, vertegenwoordig door Joeri Klaykens (commissaris Residentie Sorgvliet van 1 januari 2018 tot en met 30 juni 2018, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2018 tot 13 november 2018)	JA	NEEN	ONTHOUDING
36. Kwijting aan Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV o.v.v. CVBA, vertegenwoordig door Joeri Klaykens (commissaris WZC Arcadia van 1 januari 2018 tot en met 30 juni 2018, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2018 tot 13 november 2018)	JA	NEEN	ONTHOUDING
37. Varia	VEREIST GEEN STEMMING

Gedaan te , op 2019.

Voor de Volmachtgever,

Getekend3

___________________ Naam

___________________ Naam

³ Handtekening laten voorafgaan door handgeschreven tekst "goed voor volmacht".