Aedifica SA

AGM Information • Sep 20, 2019

naamloze vennootschap, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht – Belliardstraat 40 (bus 11), 1040 Brussel – R.P.R. Brussel: 0877.248.501

De aandeelhouders, bestuurders en commissaris worden uitgenodigd tot de gewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op dinsdag 22 oktober 2019 om 15u in hotel The Dominican, Leopoldstraat 9 te 1000 Brussel, om te beraadslagen over volgende agenda:

Voorafgaand aan de behandeling van de agenda: inleiding door de voorzitter van de raad van bestuur en door de CEO, met nadien mogelijkheid tot vraagstelling

• 1. Kennisname van het jaarverslag betreffende het statutair en het geconsolideerd boekjaar afgesloten op 30 juni 2019
• 1. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 30 juni 2019 en van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 30 juni 2019 3. Toelichting door het benoemings- en remuneratiecomité van het remuneratiever-
• slag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur 4. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 30 juni 2019
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 30 juni 2019 en resultaatverwerking Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 30 juni 2019, met inbegrip van de resultaatverwerking zoals daarin voorgesteld. Dienvolgens, voorstel tot toekenning van een brutodividend van 2,80 EUR per aandeel (als volgt verdeeld tussen coupon nr. 21: 2,38 EUR en coupon nr. 22: 0,42 EUR)
• aan de aandeelhouders. 6. Goedkeuring van het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel
• vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur. 7. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 2019. 8. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap

• Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 30 juni 2019.

• Hernieuwing van bestuursmandaten Voorstel om met onmiddellijke ingang, het bestuursmandaat van de heer Jean Franken, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter W. Venn., te hernieuwen tot het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2022.

Uit de voor de vennootschap beschikbare informatie blijkt dat de heer Jean Franken nog steeds voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria vastgelegd in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en de toepasselijke regels inzake deugdelijk bestuur.

Voorstel om de heer Jean Franken te bezoldigen op dezelfde wijze als de andere niet-uitvoerende bestuurders.

• 1. Goedkeuring van het "Long Term Incentive Plan" beschreven in het jaarlijks financieel verslag 2018/2019. Goedkeuring van de toekenning van het recht aan de leden van het directiecomité om in het kader van dit plan in het boekjaar 2019/2020 definitief aandelen voor een brutobedrag van respectievelijk 234.000 EUR (CEO) en 509.000 EUR (voor alle overige leden van het directiecomité samen) te verwerven (met een lock-up periode van twee jaar) Voorstel tot goedkeuring van het "Long Term Incentive Plan" beschreven in het
• jaarlijks financieel verslag 2018/2019. Voorstel tot goedkeuring van de toekenning van het recht aan alle leden van het directiecomité om in het kader van dit plan in het boekjaar 2019/2020 definitief aandelen voor een brutobedrag van respectievelijk 234.000 EUR (CEO) en 509.000 EUR (voor alle overige leden van het directiecomité samen) te verwerven (met een lock-up periode van twee jaar). 11. Bezoldiging van de voorzitter van het auditcomité en van de leden van het audit-

comité Voorstel om, op voorstel van het benoemings-en remuneratiecomité, met ingang vanaf 1 juli 2019, de bezoldiging van de voorzitter van het auditcomité en van de leden van het auditcomité te wijzigen:

• 1° een verhoging van de jaarlijkse vaste vergoeding van EUR 25.000 tot EUR 30.000, exclusief BTW, voor de voorzitter van het auditcomité; en 2° een bijkomende jaarlijkse vaste vergoeding van EUR 5.000, exclusief BTW, voor elk ander lid van het auditcomité (voor zover dit een niet-uitvoerende
• bestuurder betreft). De zitpenningen en overige jaarlijkse vaste vergoedingen vastgelegd door de gewone algemene vergadering van 28 oktober 2016 blijven ongewijzigd.
• 1. Goedkeuring van de clausules m.b.t. de verandering van controle in de kredietovereenkomsten die de vennootschap binden
• Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 21 december 2018 tussen de vennootschap en Belfius Bank NV, die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 W.Venn.

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 21 december 2018 tussen de vennootschap en Banque Européenne du Crédit Mutuel SAS (BECM), die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 W.Venn.

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 21 december 2018 tussen de vennootschap, JP Morgan Securities PLC en ING België NV, die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 W.Venn.

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 29 maart 2019 tussen de vennootschap en ABN Amro Bank NV, die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 W.Venn.

• Voorstel om alle bepalingen van de medium term note, die in het kader van het programma voor de uitgifte van thesauriebewijzen op 17 december 2018 werd uitgegeven, die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 W.Venn.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap "VSP", opgeslorpt via een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door Aedifica op 13 november 2018, met ingang vanaf 1 juli 2018, voor de periode van 1 januari 2018 tot en met 30 juni 2018
• Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap "VSP", voor de periode van 1 januari 2018 tot en met 30 juni 2018. 14. Goedkeuring van de jaarrekening van de besloten vennootschap met beperkte
• aansprakelijkheid "VSP Kasterlee", opgeslorpt via een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door Aedifica op 13 november 2018, met ingang vanaf 1 juli 2018, voor de periode van 1 januari 2018 tot en met 30 juni 2018 Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VSP Kasterlee", voor de periode van 1 januari 2018 tot en met 30 juni 2018.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap "Het Seniorenhof", opgeslorpt via een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door Aedifica op 13 november 2018, met ingang vanaf 1 juli 2018, voor de periode van 1 januari 2018 tot en met 30 juni 2018
• Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap "Het Seniorenhof", voor de periode van 1 januari 2018 tot en met 30 juni 2018. 16. Goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap "Compagnie Immobilière Beerzelhof", opgeslorpt via een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door Aedifica op 13 november 2018, met ingang vanaf 1 juli 2018, voor de periode van 1 januari 2018 tot en met 30 juni 2018

Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap "Compagnie Immobilière Beerzelhof", voor de periode van 1 januari 2018 tot en met 30 juni 2018.

• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap "Avorum", opgeslorpt via een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door Aedifica op 13 november 2018, met ingang vanaf 1 juli 2018, voor de periode van 1 januari 2018 tot en met 30 juni 2018
• Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap "Avorum", voor de periode van 1 januari 2018 tot en met 30 juni 2018. 18. Goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap "Coham", opgeslorpt via een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door Aedifica op 13 november 2018, met ingang vanaf 1 juli 2018, voor de periode van 1 januari 2018 tot en met 30 juni 2018
• Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap "Coham", voor de periode van 1 januari 2018 tot en met 30 juni 2018. 19. Goedkeuring van de jaarrekening van de besloten vennootschap met beperkte
• aansprakelijkheid "Residentie Sorgvliet", opgeslorpt via een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door Aedifica op 13 november 2018, met ingang vanaf 1 juli 2018, voor de periode van 1 januari 2018 tot en met 30 juni 2018

Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Residentie Sorgvliet", voor de periode van 1 januari 2018 tot en met 30 juni 2018.

• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "WZC Arcadia", opgeslorpt via een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door Aedifica op 13 november 2018, met ingang vanaf 1 juli 2018, voor de periode van 1 januari 2018 tot en met 30 juni 2018 Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "WZC Arcadia", voor de periode van 1 januari 2018
• tot en met 30 juni 2018. 21. Kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "VSP"

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "VSP" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2018 tot en met 30 juni 2018, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2018 tot 13 november 2018.

1. Kwijting aan de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VSP Kasterlee"

Voorstel om kwijting te verlenen aan de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VSP Kasterlee" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2018 tot en met 30 juni 2018, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2018 tot 13 november 2018.

• 1. Kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "Het Seniorenhof" Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "Het Seniorenhof" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2018 tot en met 30 juni 2018, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2018 tot 13 november 2018.
• 1. Kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "Compagnie Immobilière Beerzelhof"

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "Compagnie Immobilière Beerzelhof" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2018 tot en met 30 juni 2018, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2018 tot 13 november 2018.

• 25.Kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "Avorum" Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "Avorum" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode
• van 1 januari 2018 tot en met 30 juni 2018, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2018 tot 13 november 2018. 26.Kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "Coham"
• Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "Coham" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2018 tot en met 30 juni 2018, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2018 tot 13 november 2018.
• 1. Kwijting aan de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Residentie Sorgvliet" Voorstel om kwijting te verlenen aan de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Residentie Sorgvliet" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2018 tot en met 30 juni 2018, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2018 tot 13 november 2018.
• 1. Kwijting aan de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "WZC Arcadia" Voorstel om kwijting te verlenen aan de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "WZC Arcadia" voor de uitoefening van
• hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2018 tot en met 30 juni 2018, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2018 tot 13 november 2018.
• 29.Kwijting aan de commissaris van de naamloze vennootschap "VSP" Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de naamloze vennoot-

schap "VSP" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2018 tot en met 30 juni 2018, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2018 tot 13 november 2018.

• 1. Kwijting aan de commissaris van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VSP Kasterlee" Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de besloten vennoot-
• schap met beperkte aansprakelijkheid "VSP Kasterlee" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2018 tot en met 30 juni 2018, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2018 tot 13 november 2018.
• 31.Kwijting aan de commissaris van de naamloze vennootschap "Het Seniorenhof" Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de naamloze vennootschap "Het Seniorenhof" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2018 tot en met 30 juni 2018, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2018 tot 13 november 2018.
• 1. Kwijting aan de commissaris van de naamloze vennootschap "Compagnie Immobilière Beerzelhof"

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de naamloze vennootschap "Compagnie Immobilière Beerzelhof" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2018 tot en met 30 juni 2018, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2018 tot 13 november 2018.

• 33.Kwijting aan de commissaris van de naamloze vennootschap "Avorum" Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de naamloze vennootschap "Avorum" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2018 tot en met 30 juni 2018, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2018 tot 13 november 2018.
• 1. Kwijting aan de commissaris van de naamloze vennootschap "Coham"

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de naamloze vennootschap "Coham" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2018 tot en met 30 juni 2018, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2018 tot 13 november 2018.

• 1. Kwijting aan de commissaris van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Residentie Sorgvliet"

• Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Residentie Sorgvliet" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2018 tot en met 30 juni 2018, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2018 tot 13 november 2018.

• Kwijting aan de commissaris van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "WZC Arcadia"

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "WZC Arcadia" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2018 tot en met 30 juni 2018, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2018 tot 13 november 2018. 37.Varia

INFORMATIE VOOR DE AANDEELHOUDERS

I. Goedkeuring van de voorstellen op de agenda De voorstellen op de agenda kunnen bij gewone meerderheid van de op de vergadering uitgebrachte stemmen aangenomen worden, ongeacht het aantal vertegen-

woordigde effecten. II. Amendering van de agenda

Aandeelhouders die alleen of samen minstens 3 % van het maatschappelijk kapitaal bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De op de agenda te plaatsen onderwerpen en/of de voorstellen tot besluit moeten uiterlijk op 30 september 2019 bij de vennootschap toekomen per gewone brief (naar de zetel van de vennootschap: Belliardstraat 40 (bus 11) te 1040 Brussel), of per e-mail (naar: shareholders@aedifica.eu). In voorkomend geval publiceert de vennootschap uiterlijk op 7 oktober 2019 een aangepaste agenda en aangepast volmachtformulier. Volmachten die de vennootschap ontvangen heeft vóór de bekendmaking van de gewijzigde agenda, blijven geldig voor de reeds in de agenda opgenomen onderwerpen. Voor meer informatie over voornoemde rechten en over de uitoefeningswijze ervan wordt verwezen naar de website van de vennootschap (http://www.aedifica. eu/nl/rechten-van-de-aandeelhouders).

III. Toelatingsvoorwaarden

Aandeelhouders die wensen deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering van 22 oktober 2019 of die zich hierop wensen te laten vertegenwoordigen, moeten de volgende twee voorwaarden naleven, conform artikel 21 van de statuten:

1. Registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder

Op basis van de met toepassing van de hierna beschreven registratieprocedure overgelegde bewijzen moet de vennootschap kunnen vaststellen dat de aandeelhouder op 8 oktober 2019, om middernacht (Belgische tijd) (de "registratiedatum") in het bezit was van het aantal aandelen waarvoor hij voornemens is aan de algemene vergadering van 22 oktober 2019 deel te nemen of zich op de algemene vergadering te laten vertegenwoordigen. Alleen de personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen of om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering van 22 oktober 2019, ongeacht het aantal aandelen dat zij bezitten op de dag zelf van de algemene vergadering.

De registratieprocedure verloopt als volgt:

Voor de houders van aandelen op naam volstaat de inschrijving van het aantal aandelen waarvoor zij voornemens zijn aan de algemene vergadering deel te nemen in het aandelenregister van de vennootschap op de registratiedatum. Indien de houders van aandelen op naam wensen deel te nemen aan de algemene vergadering met minder aandelen dan ingeschreven in het aandelenregister van de vennootschap, dan kunnen zij dit meedelen in de bevestiging bedoeld in punt III.2 hierna.

De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten een attest vragen aan hun erkende rekeninghouder(s) of vereffeningsinstelling die de rekening(en) houdt(en) waarop hun gedematerialiseerde aandelen staan. Uit dit attest moet blijken dat het aantal aandelen waarvoor zij voornemens zijn aan de algemene vergadering deel te nemen, op hun rekening(en) staan ingeschreven op de registratiedatum.

2. Bevestiging deelname aan de algemene vergadering

Bovendien moeten de aandeelhouders die voornemens zijn om aan de algemene vergadering van 22 oktober 2019 deel te nemen of zich hierop te laten vertegenwoordigen, hun voornemen om dat te doen uiterlijk op 16 oktober 2019 melden als volgt:

De eigenaars van aandelen op naam per gewone brief (naar de zetel van de vennootschap: Belliardstraat 40 (bus 11) te 1040 Brussel), of per e-mail (naar: shareholders@aedifica.eu).

• De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen door neerlegging van het attest bedoeld in punt III.1 hiervoor op één van de volgende drie plaatsen:
• op de zetel van de vennootschap te 1040 Brussel, Belliardstraat 40 (bus 11); ofwel
• bij KBC Bank, te 1080 Brussel, Havenlaan 2, of bij haar vestigingen, agentschappen of kantoren; ofwel
• bij Bank Degroof Petercam, 1040 Brussel, Industriestraat 44.

IV. Volmacht

Iedere aandeelhouder die de hierboven in punt III. beschreven procedure met betrekking tot de registratie en bevestiging van deelname heeft nageleefd, kan zich tijdens de algemene vergadering door een volmachthouder laten vertegenwoordigen. Behalve wanneer het Belgische recht toestaat dat verschillende volmachthouders worden aangewezen, mag een aandeelhouder slechts één persoon als volmachthouder aanwijzen. Bij de aanwijzing van een volmachthouder moet gebruik worden gemaakt van het volmachtformulier dat ter beschikking wordt gesteld op de website van de vennootschap (http://www.aedifica.eu/nl/algemene-vergaderingen-2019). (Een kopie van) het ondertekende originele volmachtformulier moet uiterlijk op 16 oktober 2019 bij de vennootschap toekomen per gewone brief (naar de zetel van de vennootschap: Belliardstraat 40 (bus 11) te 1040 Brussel), of per e-mail (naar: shareholders@aedifica.eu). Het op papier ondertekende originele volmachtformulier waarvan een kopie per mail aan de vennootschap werd bezorgd, moet door de volmachthouder aan de vennootschap worden overhandigd uiterlijk op het ogenblik van de algemene vergadering. Elke aanwijzing van een volmachthouder moet gebeuren conform de terzake geldende Belgische wetgeving, met name inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

V. Schriftelijke vragen

De aandeelhouders kunnen schriftelijke vragen met betrekking tot de verslagen van de raad van bestuur en de agendapunten van deze algemene vergadering respectievelijk met betrekking tot de verslagen van de commissaris richten aan de bestuurders respectievelijk de commissaris. Deze vragen moeten uiterlijk op 16 oktober 2019 bij de vennootschap toekomen per gewone brief (naar de zetel van de vennootschap: Belliardstraat 40 (bus 11) te 1040 Brussel), of per e-mail (naar: shareholders@aedifica.eu). Meer gedetailleerde informatie hierover is te vinden op de website van de vennootschap: http://www.aedifica.eu/nl/rechten-van-de-aandeelhouders.

VI. Ter beschikking stellen van stukken

Alle stukken over de algemene vergadering die krachtens de wet, ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, kunnen vanaf heden door de aandeelhouders worden verkregen op de zetel van de vennootschap (Belliardstraat 40 (bus 11) te 1040 Brussel) tijdens de normale kantooruren op werkdagen. Deze informatie is tevens beschikbaar op www.aedifica.eu.

De raad van bestuur.