Aedifica SA

AGM Information • Oct 4, 2019

PROCURATION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 22 OCTOBRE 2019

Ce formulaire de procuration dûment complété, daté et signé doit parvenir à la société au plus tard le 16 octobre 2019,

• par lettre ordinaire (au siège de la société : rue Belliard 40 (boîte 11), 1040 Bruxelles) ou
• par e-mail (à : shareholders@aedifica.eu)

En cas de communication par e-mail, l'original du formulaire de procuration signé sur support papier doit être transmis par le mandataire à la société au plus tard lors de l'assemblée générale.

Les formulaires de procuration reçus en retard ou ne répondant pas aux formalités requises seront refusés.

Le (La) soussigné(e) (le « Mandant »),

Personne morale :

Dénomination sociale et forme juridique :
Siège social :
Numéro d'entreprise :
Valablement représentée par 1 :	1.
	2.

Personne physique :

Nom de famille et prénom :
Adresse :

Propriétaire de __________________ actions (en pleine propriété / en usufruit / en nue-propriété)² de la société anonyme « AEDIFICA », société immobilière réglementée publique de droit belge, ayant son siège social à 1040 Bruxelles, rue Belliard 40 (boîte 11), RPM Bruxelles 0877.248.501 (ci-après « Aedifica » ou la « Société »), nomme et désigne comme mandataire spécial avec pouvoir de substitution :

¹ Si la signature se fait pour le compte d'une personne morale il convient de préciser le nom, le prénom et le titre de la ou des personnes physiques signataires et de fournir les documents justificatifs attestant leurs pouvoirs de représentation. A défaut, le signataire déclare et garantit à Aedifica SA avoir les pleins pouvoirs pour signer ce formulaire pour le compte de l'actionnaire. ² Biffer les mentions inutiles.

Nom de famille et prénom :	___________
Adresse :	____________
	____________

(Veuillez noter qu'au cas où vous désigneriez en tant que mandataire spécial un membre du conseil d'administration/comité de direction de « AEDIFICA », ou tout autre collaborateur ou personne liée à « AEDIFICA », cette personne sera réputée être en conflit d'intérêts, en vertu de la loi, pour l'exercice du droit de vote, et par conséquent le mandataire ne pourra toutefois voter que s'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque point de l'ordre du jour.)

à qui le Mandant confère par la présente tous pouvoirs pour représenter ce dernier à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de « AEDIFICA », qui se tiendra au The Dominican, rue Léopold 9 à 1000 Bruxelles, le 22 octobre 2019 à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui commence à 15h, devant Maître Catherine GILLARDIN, Notaire associé à Bruxelles, pour délibérer sur l'ordre du jour annexé, et aux fins d'y voter en son nom et pour son compte dans le sens des instructions de vote exprimées ci-après.

Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les personnes physiques agissant en qualité de mandataire doivent pouvoir justifier leur identité et les représentants et mandataires spéciaux des personnes morales doivent joindre à la présente, ou en tout cas remettre au plus tard immédiatement avant le début de l'assemblée générale, les documents établissant leur qualité d'organe ou de mandataire spécial. A défaut, le signataire déclare et garantit à Aedifica SA avoir les pleins pouvoirs pour signer ce formulaire pour le compte de l'actionnaire.

Le mandataire pourra notamment :

• assister à l'assemblée générale extraordinaire ;
• constituer et composer le bureau de l'assemblée générale ;
• prendre part à toute délibération et voter sur toute proposition se rapportant à l'ordre du jour ;
• aux effets ci-dessus, signer tous pièces, procès-verbaux, listes de présence et autres documents, substituer et généralement effectuer toutes les démarches utiles et nécessaires.

Si une instruction de vote pour un point inscrit à l'ordre du jour n'est pas exprimée, le mandataire votera en faveur de la proposition concernée, ou au cas où le Mandant a biffé la proposition précédente (« le mandataire votera en faveur de la proposition »), le mandataire votera au mieux des intérêts de l'actionnaire, en fonction des délibérations. En cas de conflit d'intérêt potentiel au sens de l'article 547bis, §4 du Code des sociétés, le mandataire ne pourra toutefois voter que s'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque point de l'ordre du jour.

La présente procuration vaut également pour toute autre assemblée générale qui serait convoquée avec le même ordre du jour que l'assemblée susvisée. Toutefois, cette disposition ne s'appliquera que si le Mandant a rempli en temps utile les formalités requises pour participer et prendre part au vote lors des assemblées générales ultérieures.

Le mandataire exercera le droit de vote du Mandant dans le sens suivant (cf. l'ordre du jour en annexe et publié au Moniteur belge, dans L'Echo et De Tijd et sur le site internet http://www.aedifica.be/fr/assemblees-generales-2019). (Veuillez entourer votre choix.)

Votre attention :

Un vote sur un sous-point visé au point A.2 (a)/(b)/(c) de l'ordre du jour ne peut avoir lieu que si le sous-point qui le précède immédiatement n'est pas accepté. Si vous donnez instruction au mandataire d'accepter la proposition d'un des sous-points visés au point A.2 a)/(b)/(c) de l'ordre du jour à l'assemblée générale de la Société, il est recommandé que vous donniez également l'instruction, pour tous les sous-points qui suivent, d'accepter les propositions de ces sous-points.

Si vous donnez l'instruction au mandataire d'accepter, lors de l'assemble générale de la Société, la proposition, d'un seul des sous-points visés au point A.2 (a)/(b)/(c) et si vous n'avez donné aucune instruction de vote pour les autres sous-points visés au ce point A.2 (a)/(b)/(c), vous serez considéré, pour tous les sous-points suivant le

point à l'ordre du jour pour lequel la proposition a reçu l'instruction de vote "Oui", comme ayant donné les instructions de vote d'accepter la proposition visé aux sous-points suivants.

A. RENOUVELLEMENT DE LA FACULTÉ DE RECOURIR À LA TECHNIQUE DU CAPITAL AUTORISÉ
1. Prise de connaissance du rapport du conseil	NE REQUIERT PAS DE VOTE
d'administration établi conformément à l'article
604 C. Soc.
2. Renouvellement du capital autorisé :
(a) Proposition d'autoriser le conseil
d'administration à procéder à des
augmentations de capital par apports en
numéraire, prévoyant la possibilité
d'exercice du droit de préférence ou du
droit d'allocation irréductible par les
actionnaires de la Société, à augmenter le
capital
i. d'un montant maximum de 100% du	OUI	NON	ABSTENTION
montant du capital
ii. d'un montant maximum de 75% du	OUI	NON	ABSTENTION
montant du capital
iii. d'un montant maximum de 50% du montant du capital	OUI	NON	ABSTENTION
(b) Proposition d'autoriser le conseil
d'administration à procéder à des
augmentations de capital dans le cadre de
la distribution d'un dividende optionnel, à
augmenter le capital
i. d'un montant maximum de 75% du	OUI	NON	ABSTENTION
montant du capital
ii. d'un montant maximum de 50% du	OUI	NON	ABSTENTION
montant du capital
iii. d'un montant maximum de 20% du	OUI	NON	ABSTENTION
montant du capital
(c) Proposition d'autoriser le conseil
d'administration à procéder à a. des
augmentations de capital par apports en
nature, b. des augmentations de capital par
apports en numéraire sans la possibilité
d'exercice par les actionnaires de la Société
du droit de préférence ou du droit
d'allocation irréductible, ou c. toute autre
forme d'augmentation de capital, à
augmenter le capital
i. d'un montant maximum de 50% du	OUI	NON	ABSTENTION
montant du capital
ii. d'un montant maximum de 40% du	OUI	NON	ABSTENTION
montant du capital
iii. d'un montant maximum de 30% du	OUI	NON	ABSTENTION
montant du capital
iv. d'un montant maximum de 20% du	OUI	NON	ABSTENTION
montant du capital
v. d'un montant maximum de 10% du	OUI	NON	ABSTENTION
montant du capital
3. Proposition à modifier l'article 6.4. des statuts afin	OUI	NON	ABSTENTION
de l'aligner sur les propositions approuvées et le
rapport susmentionné.

B. MODIFICATION DES STATUTS SUITE À LA LOI MODIFIÉE DU 12 MAI 2014 RELATIVE AUX SOCIÉTÉS IMMOBILIÈRES RÉGLEMENTÉES
1. Modification des statuts suite à la réglementation	OUI	NON	ABSTENTION
SIR modifiée
C. POUVOIRS SPÉCIAUX – COORDINATION DES STATUTS
Proposition d'octroyer au notaire instrumentant tous	OUI	NON	ABSTENTION
pouvoirs pour procéder au dépôt et à la publication de
l'acte ainsi qu'à la coordination des statuts en fonction
des décisions à prendre.

Fait à , le 2019.

Pour le Mandant,

___________________

Signé³

Nom :

Nom :

___________________

³ Faire précéder la signature par la mention "bon pour pouvoir".

ANNEXE

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE QUI SE TIENDRA AU THE DOMINICAN, RUE LÉOPOLD 9 À 1000 BRUXELLES, LE 22 OCTOBRE 2019 À L'ISSUE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE QUI COMMENCE À 15H DEVANT MAÎTRE CATHERINE GILLARDIN

A/ RENOUVELLEMENT DE LA FACULTÉ DE RECOURIR À LA TECHNIQUE DU CAPITAL AUTORISÉ

1. Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 604 du C. Soc., relatif au renouvellement du capital autorisé, décrivant les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé et fixant les objectifs à cet égard.

Comme il s'agit d'une simple prise de connaissance, aucune proposition de décision n'est reprise à l'agenda.

1. Sous réserve de l'approbation préalable par la FSMA, proposition de remplacer l'autorisation accordée par l'assemblée générale extraordinaire du 28 octobre 2016 au conseil d'administration pour une durée renouvelable de cinq ans à compter de la publication de la décision actuelle dans les Annexes du Moniteur belge et en outre d'autoriser le conseil d'administration d'augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, dans les conditions fixées par le rapport ci-dessus et à modifier l'article 6.4. des statuts ("Capital autorisé") en conséquence.

Le conseil d'administration vous invite à approuver l'autorisation par un vote séparé sur chacun des points (a), (b) et (c) de l'ordre du jour ; un vote sur un sous-point (ii), (iii), (iv) ou (v) ne pouvant avoir lieu que si le sous-point qui le précède immédiatement n'est pas accepté.

• (a) Proposition d'autoriser le conseil d'administration à procéder à des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société,
  • i. dans l'ordre principal, à augmenter le capital d'un montant maximum de 100% du montant du capital¹ et de modifier en conséquence l'article 6.4. des statuts,
  • ii. si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas la proposition visée sous (a) i., à augmenter le capital d'un montant maximum de 75% du montant du capital 1 et de modifier en conséquence l'article 6.4. des statuts,
  • iii. si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas les propositions visées sous (a) i. et (a) ii., à augmenter le capital d'un montant maximum de 50% du montant du capital1 et de modifier en conséquence l'article 6.4. des statuts.

¹ A la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve l'autorisation, le cas échéant arrondi au centime d'euro inférieur.

• (b) Proposition d'autoriser le conseil d'administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel,
  • i. dans l'ordre principal, à augmenter le capital d'un montant maximum de 75% du montant du capital1 et de modifier en conséquence l'article 6.4. des statuts,
  • ii. si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas la proposition visée sous point (b) i., à augmenter le capital d'un montant maximum de 50% du montant du capital1 et de modifier en conséquence l'article 6.4. des statuts,
  • iii. si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas les propositions visées sous (b) i. et (b) ii., à augmenter le capital d'un montant maximum de 20% du montant du capital1 et de modifier en conséquence l'article 6.4. des statuts.
• (c) Proposition d'autoriser le conseil d'administration à procéder à a. des augmentations de capital par apports en nature, b. des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou c. toute autre forme d'augmentation de capital,
  • i. dans l'ordre principal, à augmenter le capital d'un montant maximum de 50% du montant du capital1 et de modifier en conséquence l'article 6.4. des statuts,
  • ii. si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas la proposition visée sous point (c) i., à augmenter le capital d'un montant maximum de 40% du montant du capital1 et de modifier en conséquence l'article 6.4. des statuts,
  • iii. si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas les propositions visées sous (c) i. et (c) ii., à augmenter le capital d'un montant maximum de 30% du montant du capital1 et de modifier en conséquence l'article 6.4. des statuts,
  • iv. si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas les propositions visées sous (c) i., (c) ii. et (c) iii., à augmenter le capital d'un montant maximum de 20% du montant du capital1 et de modifier en conséquence l'article 6.4. des statuts,
  • v. si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas les propositions visées sous (c) i., (c) ii., (c) iii. et (c) iv., à augmenter le capital d'un montant maximum de 10% du montant du capital1 et de modifier en conséquence l'article 6.4. des statuts.
• 1. Proposition visant à modifier l'article 6.4. des statuts ("Capital autorisé") afin de l'aligner sur les propositions approuvées et le rapport susmentionné, comme suit:
  2. (a) remplacer le paragraphe 1 dans son intégralité par le texte suivant:

"Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de :

1°) [[à compléter : [pourcentage]% du montant du capital social à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 4 octobre [ou, dans le cas d'une assemblée de carence: 22 octobre] 2019, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur] pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société,]

2° [[à compléter : [pourcentage]% du montant du capital social à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 4 octobre [ou, dans le cas d'une assemblée de carence: 22 octobre] 2019, le cas

échéant, arrondi au centime d'euro inférieur] pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel,]

3° [[à compléter : [pourcentage]% du montant du capital social à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 4 octobre [ou, dans le cas d'une assemblée de carence: 22 octobre] 2019, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur] pour a. des augmentations de capital par apports en nature, b. des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou c. toute autre forme d'augmentation de capital,

étant entendu que, en aucun cas, le conseil d'administration ne pourra augmenter le capital plus que le montant maximum légal de € [[à remplir : le montant du capital social à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 4 octobre [ou, dans le cas d'une assemblée de carence : 22 octobre] 2019], aux dates et selon les modalités à déterminer par le conseil d'administration."

Les pourcentages et les montants qui en résultent seront complétés à l'article 6.4. des statuts en fonction du résultat du vote sur les propositions sous les points 2 (a), 2 (b) et 2 (c) de l'ordre du jour.

• (b) remplacer au deuxième paragraphe les mots "l'assemblée générale extraordinaire du 28 octobre 2016" par les mots "l'assemblée générale extraordinaire du 4 octobre [ou, dans le cas d'une assemblée de carence: 22 octobre] 2019",
• (c) remplacer intégralement le quatrième paragraphe par "Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être souscrites en numéraire, en nature ou par apport mixte, ou par incorporation des réserves, y compris les bénéfices reportés et les primes d'émission, ainsi que tous les éléments des capitaux propres des comptes annuels IFRS statutaires d'Aedifica (établis en application de la réglementation SIR applicable) susceptibles d'être convertis en capital, avec ou sans création de nouveaux titres. Ces augmentations de capital pourront aussi être réalisées par l'émission d'obligations convertibles, de droits de souscription ou d'obligations remboursables en actions ou d'autres titres, qui peuvent donner lieu à la création des mêmes titres.",
• (d) remplacer intégralement le cinquième paragraphe par "Toute prime d'émission sera portée à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan. Le conseil d'administration est libre de décider de placer toute prime d'émission, éventuellement après déduction d'un montant maximal égal aux frais de l'augmentation de capital au sens des règles IFRS applicables, sur un compte indisponible, qui constituera au même titre que le capital une garantie pour les tiers, et qui ne pourra en aucun cas être réduit ou supprimé autrement que par une décision de l'assemblée générale prise selon les modalités requises pour une modification des statuts, à l'exception de la conversion en capital.".

B/ MODIFICATION DES STATUTS SUITE À LA LOI MODIFIÉE DU 12 MAI 2014 RELATIVE AUX SOCIÉTÉS IMMOBILIÈRES RÉGLEMENTÉES

Proposition de, sous condition d'approbation préalable par la FSMA, en application de la loi du 2 mai 2019 modifiant la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées, et également compte tenu de la nouvelle autorisation du capital autorisé proposée :

• (a) Remplacer l'article 6.3. (a), premier paragraphe des statuts intégralement par : "En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire par une décision de l'assemblée générale ou dans le cadre du capital autorisé tel que prévu à l'article 6.4., et sans préjudice des dispositions impératives du droit des sociétés applicable, le droit de préférence des actionnaires peut uniquement être limité ou supprimé pour autant que, dans la mesure requise par la réglementation SIR, un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres. Le cas échéant, ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions suivantes, fixées par la réglementation SIR :"
• (b) Ajouter à l'article 6.3. (a) des statuts un nouveau deuxième paragraphe après le premier paragraphe avec le texte suivant : "Sans préjudice de l'application des dispositions impératives du droit des sociétés applicable, le droit d'allocation irréductible ne doit en aucun cas être accordé en cas d'apport en numéraire, dans les conditions suivantes :
  • 1° l'augmentation de capital est effectuée par la voie du capital autorisé ;

2° le montant cumulé des augmentations de capital effectuées, sur une période de douze mois, conformément au présent alinéa, ne dépasse pas 10% du montant du capital tel qu'il se présentait au moment de la décision d'augmentation de capital."

• (c) Remplacer l'article 6.3. (a), dernier paragraphe des statuts intégralement par : "Sans préjudice de l'application des dispositions impératives du droit des sociétés applicable, le droit d'allocation irréductible ne doit pas être accordé en cas d'apport en numéraire avec limitation ou suppression du droit de préférence, complémentaire à un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires."
• (d) Remplacer l'article 6.4., avant-dernier paragraphe, à l'exception des deux dernières phrases, intégralement par : "Le conseil d'administration est autorisé à limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou d'une de ses filiales, à condition que, dans la mesure requise par la réglementation SIR, un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres. Le cas échéant, ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions prévues par la réglementation SIR et par l'article 6.3. (a) des statuts. En tout état de cause, il ne doit pas être accordé dans les cas d'apports en numéraire conformément à l'article 6.3. (a) paragraphe 2 et paragraphe 3 des statuts."

Une version coordonnée des modifications proposées ci-dessus aux statuts est disponible sur le site web d'Aedifica pour l'information des actionnaires : http://www.aedifica.be/fr/assemblees-generales-2019.

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition de modification des statuts.

C/ POUVOIRS SPÉCIAUX – COORDINATION DES STATUTS

Proposition d'octroyer au notaire instrumentant tous pouvoirs pour procéder au dépôt et à la publication de l'acte ainsi qu'à la coordination des statuts en fonction des décisions à prendre.

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

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