Aedifica SA

AGM Information • Oct 4, 2019

AEDIFICA

société anonyme, société immobilière réglementée publique de droit belge rue Belliard 40 (boîte 11), 1040 Bruxelles R.P.M. Bruxelles : 0877.248.501

L'assemblée générale extraordinaire du 4 octobre 2019 n'ayant pas recueilli le quorum de présence légalement requis, les actionnaires, les administrateurs et le commissaire sont invités à assister à une nouvelle assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le mardi 22 octobre 2019 à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui commence à 15h à l'hôtel The Dominican, Rue Léopold 9 à 1000 Bruxelles devant Maître Catherine GILLARDIN, Notaire associé à Bruxelles, avec l'ordre du jour suivant :

A/ RENOUVELLEMENT DE LA FACULTÉ DE RECOURIR À LA TECHNIQUE DU CAPITAL AUTORISÉ

1. Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 604 du C. Soc., relatif au renouvellement du capital autorisé, décrivant les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé et fixant les objectifs à cet égard.

Comme il s'agit d'une simple prise de connaissance, aucune proposition de décision n'est reprise à l'agenda.

1. Sous réserve de l'approbation préalable par la FSMA, proposition de remplacer l'autorisation accordée par l'assemblée générale extraordinaire du 28 octobre 2016 au conseil d'administration pour une durée renouvelable de cinq ans à compter de la publication de la décision actuelle dans les Annexes du Moniteur belge et en outre d'autoriser le conseil d'administration d'augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, dans les conditions fixées par le rapport ci-dessus et à modifier l'article 6.4. des statuts ("Capital autorisé") en conséquence.

Le conseil d'administration vous invite à approuver l'autorisation par un vote séparé sur chacun des points (a), (b) et (c) de l'ordre du jour ; un vote sur un sous-point (ii), (iii), (iv) ou (v) ne pouvant avoir lieu que si le sous-point qui le précède immédiatement n'est pas accepté.

• (a) Proposition d'autoriser le conseil d'administration à procéder à des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société,
  • i. dans l'ordre principal, à augmenter le capital d'un montant maximum de 100% du montant du capital¹ et de modifier en conséquence l'article 6.4. des statuts,
  • ii. si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas la proposition visée sous (a) i., à augmenter le capital d'un montant maximum de 75% du montant du capital1 et de modifier en conséquence l'article 6.4. des statuts,

¹ A la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve l'autorisation, le cas échéant arrondi au centime d'euro inférieur.

• iii. si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas les propositions visées sous (a) i. et (a) ii., à augmenter le capital d'un montant maximum de 50% du montant du capital1 et de modifier en conséquence l'article 6.4. des statuts.
• (b) Proposition d'autoriser le conseil d'administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel,
  • i. dans l'ordre principal, à augmenter le capital d'un montant maximum de 75% du montant du capital1 et de modifier en conséquence l'article 6.4. des statuts,
  • ii. si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas la proposition visée sous point (b) i., à augmenter le capital d'un montant maximum de 50% du montant du capital1 et de modifier en conséquence l'article 6.4. des statuts,
  • iii. si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas les propositions visées sous (b) i. et (b) ii., à augmenter le capital d'un montant maximum de 20% du montant du capital1 et de modifier en conséquence l'article 6.4. des statuts.
• (c) Proposition d'autoriser le conseil d'administration à procéder à a. des augmentations de capital par apports en nature, b. des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou c. toute autre forme d'augmentation de capital,
  • i. dans l'ordre principal, à augmenter le capital d'un montant maximum de 50% du montant du capital1 et de modifier en conséquence l'article 6.4. des statuts,
  • ii. si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas la proposition visée sous point (c) i., à augmenter le capital d'un montant maximum de 40% du montant du capital1 et de modifier en conséquence l'article 6.4. des statuts,
  • iii. si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas les propositions visées sous (c) i. et (c) ii., à augmenter le capital d'un montant maximum de 30% du montant du capital1 et de modifier en conséquence l'article 6.4. des statuts,
  • iv. si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas les propositions visées sous (c) i., (c) ii. et (c) iii., à augmenter le capital d'un montant maximum de 20% du montant du capital1 et de modifier en conséquence l'article 6.4. des statuts,
  • v. si l'assemblée générale extraordinaire n'approuve pas les propositions visées sous (c) i., (c) ii., (c) iii. et (c) iv., à augmenter le capital d'un montant maximum de 10% du montant du capital1 et de modifier en conséquence l'article 6.4. des statuts.
• 1. Proposition visant à modifier l'article 6.4. des statuts ("Capital autorisé") afin de l'aligner sur les propositions approuvées et le rapport susmentionné, comme suit:
  2. (a) remplacer le paragraphe 1 dans son intégralité par le texte suivant:

"Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de :

1°) [[à compléter : [pourcentage]% du montant du capital social à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 4 octobre [ou, dans le cas d'une assemblée de carence: 22 octobre] 2019, le cas

échéant, arrondi au centime d'euro inférieur] pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société,]

2° [[à compléter : [pourcentage]% du montant du capital social à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 4 octobre [ou, dans le cas d'une assemblée de carence: 22 octobre] 2019, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur] pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel,]

3° [[à compléter : [pourcentage]% du montant du capital social à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 4 octobre [ou, dans le cas d'une assemblée de carence: 22 octobre] 2019, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur] pour a. des augmentations de capital par apports en nature, b. des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou c. toute autre forme d'augmentation de capital,

étant entendu que, en aucun cas, le conseil d'administration ne pourra augmenter le capital plus que le montant maximum légal de € [[à remplir : le montant du capital social à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 4 octobre [ou, dans le cas d'une assemblée de carence : 22 octobre] 2019], aux dates et selon les modalités à déterminer par le conseil d'administration."

Les pourcentages et les montants qui en résultent seront complétés à l'article 6.4. des statuts en fonction du résultat du vote sur les propositions sous les points 2 (a), 2 (b) et 2 (c) de l'ordre du jour.

• (b) remplacer au deuxième paragraphe les mots "l'assemblée générale extraordinaire du 28 octobre 2016" par les mots "l'assemblée générale extraordinaire du 4 octobre [ou, dans le cas d'une assemblée de carence: 22 octobre] 2019",
• (c) remplacer intégralement le quatrième paragraphe par "Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être souscrites en numéraire, en nature ou par apport mixte, ou par incorporation des réserves, y compris les bénéfices reportés et les primes d'émission, ainsi que tous les éléments des capitaux propres des comptes annuels IFRS statutaires d'Aedifica (établis en application de la réglementation SIR applicable) susceptibles d'être convertis en capital, avec ou sans création de nouveaux titres. Ces augmentations de capital pourront aussi être réalisées par l'émission d'obligations convertibles, de droits de souscription ou d'obligations remboursables en actions ou d'autres titres, qui peuvent donner lieu à la création des mêmes titres.",
• (d) remplacer intégralement le cinquième paragraphe par "Toute prime d'émission sera portée à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan. Le conseil d'administration est libre de décider de placer toute prime d'émission, éventuellement après déduction d'un montant maximal égal aux frais de l'augmentation de capital au sens des règles IFRS applicables, sur un compte indisponible, qui constituera au même titre que le capital une garantie pour les tiers, et qui ne pourra en aucun cas être réduit ou supprimé autrement que par une décision de l'assemblée générale prise selon les modalités requises pour une modification des statuts, à l'exception de la conversion en capital.".

B/ MODIFICATION DES STATUTS SUITE À LA LOI MODIFIÉE DU 12 MAI 2014 RELATIVE AUX SOCIÉTÉS IMMOBILIÈRES RÉGLEMENTÉES

Proposition de, sous condition d'approbation préalable par la FSMA, en application de la loi du 2 mai 2019 modifiant la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées, et également compte tenu de la nouvelle autorisation du capital autorisé proposée :

• (a) Remplacer l'article 6.3. (a), premier paragraphe des statuts intégralement par : "En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire par une décision de l'assemblée générale ou dans le cadre du capital autorisé tel que prévu à l'article 6.4., et sans préjudice des dispositions impératives du droit des sociétés applicable, le droit de préférence des actionnaires peut uniquement être limité ou supprimé pour autant que, dans la mesure requise par la réglementation SIR, un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres. Le cas échéant, ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions suivantes, fixées par la réglementation SIR :"
• (b) Ajouter à l'article 6.3. (a) des statuts un nouveau deuxième paragraphe après le premier paragraphe avec le texte suivant : "Sans préjudice de l'application des dispositions impératives du droit des sociétés applicable, le droit d'allocation irréductible ne doit en aucun cas être accordé en cas d'apport en numéraire, dans les conditions suivantes :

1° l'augmentation de capital est effectuée par la voie du capital autorisé ;

2° le montant cumulé des augmentations de capital effectuées, sur une période de douze mois, conformément au présent alinéa, ne dépasse pas 10% du montant du capital tel qu'il se présentait au moment de la décision d'augmentation de capital."

• (c) Remplacer l'article 6.3. (a), dernier paragraphe des statuts intégralement par : "Sans préjudice de l'application des dispositions impératives du droit des sociétés applicable, le droit d'allocation irréductible ne doit pas être accordé en cas d'apport en numéraire avec limitation ou suppression du droit de préférence, complémentaire à un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires."
• (d) Remplacer l'article 6.4., avant-dernier paragraphe, à l'exception des deux dernières phrases, intégralement par : "Le conseil d'administration est autorisé à limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou d'une de ses filiales, à condition que, dans la mesure requise par la réglementation SIR, un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres. Le cas échéant, ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions prévues par la réglementation SIR et par l'article 6.3. (a) des statuts. En tout état de cause, il ne doit pas être accordé dans les cas d'apports en numéraire conformément à l'article 6.3. (a) paragraphe 2 et paragraphe 3 des statuts."

Une version coordonnée des modifications proposées ci-dessus aux statuts est disponible sur le site web d'Aedifica pour l'information des actionnaires : www.aedifica.be/fr/assemblees-generales-2019.

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition de modification des statuts.

C/ POUVOIRS SPÉCIAUX – COORDINATION DES STATUTS

Proposition d'octroyer au notaire instrumentant tous pouvoirs pour procéder au dépôt et à la publication de l'acte ainsi qu'à la coordination des statuts en fonction des décisions à prendre.

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

* * *

Information pour les actionnaires

I. Approbation des propositions à l'ordre du jour

L'assemblée générale du 4 octobre 2019 n'ayant pas recueilli le quorum de présence légalement requis, cette assemblée générale pourra statuer sur toutes les propositions visées ci-dessus, quel que soit le nombre de titres présents ou représentés.

Les propositions de modification aux statuts mentionnées sous les points A. et B. de l'ordre du jour peuvent être adoptées si elles réunissent les trois quarts des voix émises à l'assemblée. L'autre proposition sous point C. peut être adoptée à la majorité simple, quel que soit le nombre de titres présents ou représentés.

II. Conditions d'admission

Pour assister et voter à l'assemblée générale du 22 octobre 2019 ou s'y faire représenter, les actionnaires doivent respecter les deux conditions suivantes, conformément à l'article 21 des statuts :

1. Enregistrement des actions au nom de l'actionnaire

La société doit pouvoir déterminer, sur la base de preuves soumises en application de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessous, que l'actionnaire détenait au 8 octobre 2019, à minuit (heure belge) (la « date d'enregistrement ») le nombre d'actions pour lesquelles l'actionnaire a l'intention de participer à l'assemblée générale du 22 octobre 2019 ou de s'y faire représenter. Seules les personnes qui sont actionnaires à la date d'enregistrement ont le droit de participer et de voter à l'assemblée générale du 22 octobre 2019 ou de s'y faire représenter, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par ces personnes au jour de l'assemblée générale.

La procédure d'enregistrement se déroule comme suit :

Pour les détenteurs d'actions nominatives, l'enregistrement du nombre d'actions pour lesquelles ils ont l'intention de participer à l'assemblée générale au registre des actions de la société à la date d'enregistrement est suffisant.

Dans la notification visée au point II.2 ci-après, ces actionnaires peuvent notifier s'ils souhaitent participer à l'assemblée générale avec moins d'actions qu'inscrites dans le registre des actions de la société.

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent demander une attestation à leur(s) teneur(s) de compte(s) agréé(s) ou organisme de liquidation qui détient le(s) compte(s) sur le(s)quel(s) leur(s) titres dématérialisés se trouvent. Cette attestation doit certifier le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.

2. Confirmation de participation à l'assemblée générale

En outre, les actionnaires qui ont l'intention d'assister à l'assemblée générale du 22 octobre 2019 ou de s'y faire représenter, doivent notifier cette intention au plus tard le 16 octobre 2019 comme suit :

Les détenteurs d'actions nominatives par lettre ordinaire (au siège social de la société : rue Belliard 40 (boîte 11) à 1040 Bruxelles) ou par e-mail (à : shareholders@aedifica.eu).

Les détenteurs d'actions dématérialisées par dépôt de l'attestation visée au point II.1 ci-dessus à l'un des trois endroits suivants :

• au siège social de la société, 1040 Bruxelles, rue Belliard 40 (boîte 11) ; ou
• auprès de la KBC Bank, 1080 Bruxelles, Avenue du Port 2, et à ses sièges, agences et bureaux ; ou
• auprès de la Banque Degroof Petercam, 1040 Bruxelles, Rue de l'Industrie 44.

III. Procuration

Tout actionnaire qui s'est conformé à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite au point II. ci-avant, peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire. Sauf lorsque le droit belge autorise la désignation de plusieurs mandataires, un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire. Tout mandataire doit être désigné en utilisant le formulaire de procuration établi par la société et mis à disposition sur le site internet de la société (http://www.aedifica.eu/fr/assemblees-generales-2019). La procuration originale signée dans le cadre de l'assemblée générale du 4 octobre 2019 vaut également pour l'assemblée générale du 22 octobre 2019. (Une copie du) formulaire de procuration original signé doit parvenir à la société au plus tard le 16 octobre 2019, par lettre ordinaire (au siège social : rue Belliard 40 (boîte 11) à 1040 Bruxelles) ou par e-mail (à : shareholders@aedifica.eu). L'original du formulaire de procuration signé sur support papier, dont une copie a été adressée à la société, doit être transmis par le mandataire à la société au plus tard lors de l'assemblée générale. Toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre.

IV. Questions par écrit

Les actionnaires peuvent poser des questions par écrit aux administrateurs de la société au sujet de leur rapport et des points portés à l'ordre du jour de cette assemblée. Ces questions doivent parvenir à la société au plus tard le 16 octobre 2019, par lettre ordinaire (au siège social : rue Belliard 40 (boîte 11) à 1040 Bruxelles) ou par email (à : shareholders@aedifica.eu). Des informations plus détaillées sont disponibles sur le site internet de la société : http://www.aedifica.eu/fr/droits-des-actionnaires.

V. La mise à disposition des documents

Tous les documents concernant l'assemblée générale que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être obtenus par les actionnaires au siège social de la société (rue Belliard 40 (boîte 11) à 1040 Bruxelles) pendant les heures normales d'ouverture des bureaux. Ces informations sont également disponibles sur http://www.aedifica.eu.

Le conseil d'administration.