Aedifica SA

AGM Information • Oct 4, 2019

AEDIFICA

naamloze vennootschap, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Belliardstraat 40 (bus 11), 1040 Brussel R.P.R. Brussel: 0877.248.501

Daar de buitengewone algemene vergadering van 4 oktober 2019 niet het wettelijk vereiste aanwezigheidsquorum heeft bereikt, worden de aandeelhouders, bestuurders en commissaris uitgenodigd om een nieuwe buitengewone algemene vergadering bij te wonen. Deze zal plaatsvinden op dinsdag 22 oktober 2019 aansluitend op de gewone algemene vergadering die start om 15u in hotel The Dominican, Leopoldstraat 9 te 1000 Brussel, voor Meester Catherine GILLARDIN, geassocieerde Notaris te Brussel, met de volgende agenda:

A/ HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL

1. Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 604 W. Venn. met betrekking tot de hernieuwing van het toegestaan kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden zijn beschreven waarin van het toegestaan kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.

1. Voorstel tot besluit om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, de machtiging verleend aan de raad van bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 28 oktober 2016 te vervangen voor een hernieuwbare periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de huidige beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en daarbij de raad van bestuur te machtigen om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen onder de voorwaarden uiteengezet in het voormelde verslag en om artikel 6.4. van de statuten ("Toegestane kapitaal") dienovereenkomstig te wijzigen.

De raad van bestuur nodigt u uit om de machtiging door middel van aparte stemming over elk van de agendapunten (a), (b) en (c) goed te keuren, waarbij slechts tot stemming over een sub-agendapunt (ii), (iii), (iv) of (v) zal worden overgegaan indien het sub-agendapunt dat er onmiddellijk aan voorafgaat niet wordt aanvaard.

(a) Voorstel om de raad van bestuur een machtiging toe te kennen voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,

• i. in hoofdorde, om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 100% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal¹ en om artikel 6.4. van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen,
• ii. indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder (a) i. niet goedkeurt, om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 75% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal1 en om artikel 6.4. van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen,
• iii. indien de buitengewone algemene vergadering de voorstellen onder (a) i. en (a) ii. niet goedkeurt, om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 50% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal1 en om artikel 6.4. van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen.
• (b) Voorstel om de raad van bestuur een machtiging toe te kennen voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend,
  • i. in hoofdorde, om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 75% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal1 en om artikel 6.4. van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen,
  • ii. indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder (b) i. niet goedkeurt, om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 50% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal1 en om artikel 6.4. van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen,
  • iii. indien de buitengewone algemene vergadering de voorstellen onder (b) i. en (b) ii. niet goedkeurt, om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 20% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal1 en om artikel 6.4. van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen.
• (c) Voorstel om de raad van bestuur een machtiging toe te kennen voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, b. kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of c. enige andere vorm van kapitaalverhoging,
  • i. in hoofdorde, om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 50% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal1 en om artikel 6.4. van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen,
  • ii. indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder (c) i. niet goedkeurt, om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 40% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal1 en om artikel 6.4. van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen,
  • iii. indien de buitengewone algemene vergadering de voorstellen onder (c) i. en (c) ii. niet goedkeurt, om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 30% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal1 en om artikel 6.4. van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen,

¹ Op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent.

• iv. indien de buitengewone algemene vergadering de voorstellen onder (c) i., (c) ii. en (c) iii. niet goedkeurt, om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 20% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal 1 en om artikel 6.4. van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen,
• v. indien de buitengewone algemene vergadering de voorstellen onder (c) i., (c) ii., (c) iii. en (c) iv. niet goedkeurt, om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 10% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal1 en om artikel 6.4. van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen.
• 1. Voorstel tot besluit om artikel 6.4. van de statuten ("Toegestane kapitaal") te wijzigen om het in overeenstemming te brengen met de goedgekeurde voorstellen en het voormelde verslag door:
  2. (a) het eerste lid in zijn geheel te vervangen als volgt:

"Het is de raad van bestuur toegestaan om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen ten belope van een maximumbedrag van:

1°) [[in te vullen: [percentage]% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 4 oktober [of, in geval van een carensvergadering: 22 oktober] 2019, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent] voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,]

2°) [[in te vullen: [percentage]% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 4 oktober [of, in geval van een carensvergadering 22 oktober] 2019, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent] voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend,]

3°) [[in te vullen: [percentage]% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 4 oktober [of, in geval van een carensvergadering 22 oktober] 2019, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent] voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, b. kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of c. enige andere vorm van kapitaalverhoging,

met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het wettelijke maximumbedrag van € [[in te vullen: bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 4 oktober [of, in geval van een carensvergadering 22 oktober] 2019], op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur."

De percentages en de resulterende bedragen zullen in artikel 6.4. van de statuten worden ingevuld in functie van het resultaat van de stemming over de voorstellen onder de agendapunten 2 (a), 2 (b) en 2 (c).

• (b) in het tweede lid de woorden "de buitengewone algemene vergadering van 28 oktober 2016" te vervangen door de woorden "de buitengewone algemene vergadering van 4 oktober [of, in geval van een carensvergadering: 22 oktober] 2019",
• (c) het vierde lid integraal te vervangen door "De kapitaalverhogingen die aldus door de raad van bestuur worden beslist kunnen onderschreven worden in geld, of in natura, of bij wijze van gemengde inbreng, of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van Aedifica (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten. Deze kapitaalverhogingen kunnen eveneens verwezenlijkt worden door de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of obligaties terugbetaalbaar in aandelen of andere effecten, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten.",
• (d) het vijfde lid integraal te vervangen door: "De eventuele uitgiftepremies zullen op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden vermeld. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRSregels, op een onbeschikbare rekening te plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal.".

B/ WIJZIGING VAN DE STATUTEN NAAR AANLEIDING VAN DE GEWIJZIGDE WET VAN 12 MEI 2014 BETREFFENDE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAPPEN

• 1. Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, in implementatie van de wet van 2 mei 2019 tot wijziging van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en tevens in het licht van de voorgestelde nieuwe machtiging toegestaan kapitaal:
  2. (a) artikel 6.3. (a), eerste lid van de statuten integraal te vervangen door: "In geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld door een beslissing van de algemene vergadering of in het kader van het toegestane kapitaal zoals voorzien in artikel 6.4., en onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving, mag het voorkeurrecht van de aandeelhouders uitsluitend beperkt of opgeheven worden mits er, in de mate waarin de GVV wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht verleend wordt bij de toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval voldoet dit onherleidbaar toewijzingsrecht aan de volgende voorwaarden die vastgelegd zijn in de GVV wetgeving:"

(b) in artikel 6.3. (a) van de statuten na het eerste lid een nieuw tweede lid toe te voegen met de volgende tekst: "Onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving, hoeft het onherleidbaar toewijzingsrecht onder de volgende voorwaarden in elk geval niet te worden verleend bij een inbreng in geld:

1° de kapitaalverhoging gebeurt met gebruik van het toegestane kapitaal;

2° het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig dit lid, zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden, bedraagt niet meer dan 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging."

• (c) artikel 6.3. (a), laatste lid van de statuten integraal te vervangen door: "Onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving hoeft het onherleidbaar toewijzingsrecht evenmin te worden verleend bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld."
• (d) artikel 6.4., voorlaatste lid, met uitzondering van de twee laatste zinnen, integraal te vervangen door: "De raad van bestuur is bevoegd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen, zelfs ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan de leden van het personeel van de vennootschap of een van haar dochtervennootschappen, mits er, in de mate waarin de GVV wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval voldoet dat onherleidbare toewijzingsrecht aan de voorwaarden die de GVV wetgeving en artikel 6.3. (a) van de statuten vastleggen. Het hoeft in elk geval niet te worden verleend in die gevallen van inbreng in geld beschreven in artikel 6.3. (a) lid 2 en lid 3 van de statuten.".

Een gecoördineerde versie van voormelde voorgestelde wijzigingen aan de statuten is ter informatie van de aandeelhouders beschikbaar op de website van Aedifica: https://www.aedifica.be/nl/algemenevergaderingen-2019.

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel van statutenwijziging goed te keuren.

C/ BIJZONDERE MACHTEN – COORDINATIE VAN DE STATUTEN

Voorstel tot toekenning aan de instrumenterende notaris van alle bevoegdheden met het oog op de neerlegging en de bekendmaking van de akte, alsmede de coördinatie van de statuten in functie van de genomen besluiten.

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

* * *

Informatie voor de aandeelhouders

I. Goedkeuring van de voorstellen op de agenda

Daar de algemene vergadering van 4 oktober 2019 niet het wettelijk vereiste aanwezigheidsquorum heeft gehaald, zal deze algemene vergadering mogen beslissen over alle hierboven vermelde voorstellen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde effecten.

Om te kunnen worden aangenomen, vereisen de voorstellen tot statutenwijziging vermeld onder agendapunten A. en B. een meerderheid van ten minste drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Het overige voorstel onder punt C. kan bij gewone meerderheid van de op de vergadering uitgebrachte stemmen worden aangenomen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde effecten.

II. Toelatingsvoorwaarden

Aandeelhouders die wensen deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering van 22 oktober 2019 of die zich hierop wensen te laten vertegenwoordigen, moeten de volgende twee voorwaarden naleven, conform artikel 21 van de statuten:

1. Registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder

Op basis van de met toepassing van de hierna beschreven registratieprocedure overgelegde bewijzen moet de vennootschap kunnen vaststellen dat de aandeelhouder op 8 oktober 2019, om middernacht (Belgische tijd) (de "registratiedatum") in het bezit was van het aantal aandelen waarvoor hij voornemens is aan de algemene vergadering van 22 oktober 2019 deel te nemen of zich op de algemene vergadering te laten vertegenwoordigen. Alleen de personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen of om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering van 22 oktober 2019, ongeacht het aantal aandelen dat zij bezitten op de dag zelf van de algemene vergadering.

De registratieprocedure verloopt als volgt:

Voor de houders van aandelen op naam volstaat de inschrijving van het aantal aandelen waarvoor zij voornemens zijn aan de algemene vergadering deel te nemen in het aandelenregister van de vennootschap op de registratiedatum. Indien de houders van aandelen op naam wensen deel te nemen aan de algemene vergadering met minder aandelen dan ingeschreven in het aandelenregister van de vennootschap, dan kunnen zij dit meedelen in de bevestiging bedoeld in punt II.2 hierna.

De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten een attest vragen aan hun erkende rekeninghouder(s) of vereffeningsinstelling die de rekening(en) houdt(en) waarop hun gedematerialiseerde aandelen staan. Uit dit attest moet blijken dat het aantal aandelen waarvoor zij voornemens zijn aan de algemene vergadering deel te nemen, op hun rekening(en) staan ingeschreven op de registratiedatum.

2. Bevestiging deelname aan de algemene vergadering

Bovendien moeten de aandeelhouders die voornemens zijn om aan de algemene vergadering van 22 oktober 2019 deel te nemen of zich hierop te laten vertegenwoordigen, hun voornemen om dat te doen uiterlijk op 16 oktober 2019 melden als volgt:

De eigenaars van aandelen op naam per gewone brief (naar de zetel van de vennootschap: Belliardstraat 40 (bus 11), te 1040 Brussel) of per e-mail (naar: shareholders@aedifica.eu).

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen door neerlegging van het attest bedoeld in punt II.1 hiervoor op één van de volgende drie plaatsen:

• op de zetel van de vennootschap, te 1040 Brussel, Belliardstraat 40 (bus 11); ofwel
• bij KBC Bank, te 1080 Brussel, Havenlaan 2, of bij haar vestingen, agentschappen of kantoren; ofwel
• bij Bank Degroof Petercam, 1040 Brussel, Industriestraat 44.

III. Volmacht

Iedere aandeelhouder die de hierboven in punt II beschreven procedure met betrekking tot de registratie en bevestiging van deelname heeft nageleefd, kan zich tijdens de algemene vergadering door een volmachthouder laten vertegenwoordigen. Behalve wanneer het Belgische recht toestaat dat verschillende volmachthouders worden aangewezen, mag een aandeelhouder slechts één persoon als volmachthouder aanwijzen. Bij de aanwijzing van een volmachthouder moet gebruik worden gemaakt van het volmachtformulier dat ter beschikking wordt gesteld op de website van de vennootschap (http://www.aedifica.eu/nl/algemene-vergaderingen-2019). Het originele volmachtformulier dat werd ondertekend naar aanleiding van de algemene vergadering van 4 oktober 2019 is tevens geldig voor de algemene vergadering van 22 oktober 2019. (Een kopie van) het ondertekende originele volmachtformulier moet uiterlijk op 16 oktober 2019 bij de vennootschap toekomen per gewone brief (naar de zetel van de vennootschap: Belliardstraat 40 (bus 11) te 1050 Brussel), of per e-mail (naar: shareholders@aedifica.eu). Het op papier ondertekende originele volmachtformulier waarvan een kopie aan de vennootschap werd bezorgd, moet door de volmachthouder aan de vennootschap worden overhandigd uiterlijk op het ogenblik van de algemene vergadering. Elke aanwijzing van een volmachthouder moet gebeuren conform de terzake geldende Belgische wetgeving, met name inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

IV. Schriftelijke vragen

De aandeelhouders kunnen schriftelijke vragen met betrekking tot het verslag van de raad van bestuur en de agendapunten van deze algemene vergadering richten aan de bestuurders. Deze vragen moeten uiterlijk op 16 oktober 2019 bij de vennootschap toekomen per gewone brief (naar de zetel van de vennootschap: Belliardstraat 40 (bus 11) te 1040 Brussel), of per e-mail (naar: shareholders@aedifica.eu). Meer gedetailleerde informatie hierover is te vinden op de website van de vennootschap: http://www.aedifica.eu/nl/rechten-van-deaandeelhouders.

V. Ter beschikking stellen van stukken

Alle stukken over de algemene vergadering die krachtens de wet ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, kunnen door de aandeelhouders worden verkregen op de zetel van de vennootschap (Belliardstraat 40 (bus 11) te 1040 Brussel) tijdens de normale kantooruren op werkdagen. Deze informatie is tevens beschikbaar op http://www.aedifica.eu.

De raad van bestuur.