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Aedifica SA

AGM Information Nov 6, 2019

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AGM Information

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AEDIFICA

SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE RÉGLEMENTÉE PUBLIQUE DE DROIT BELGE SOCIÉTÉ ANONYME

RUE BELLIARD 40 (BOITE 11) 1040 BRUXELLES

R.P.M. BRUXELLES 0877.248.501

PROCÈS-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE TENUE À L'HÔTEL THE DOMINICAN À 1000 BRUXELLES, RUE LÉOPOLD 9 LE 22 OCTOBRE 2019

BUREAU DE L'ASSEMBLÉE

La séance est ouverte à 15 heures sous la présidence de Monsieur Serge Wibaut.

Monsieur le Président désigne Monsieur Thomas Moerman en qualité de secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutateurs : Monsieur Jean-Didier Schmitz et Madame Geneviève Drévillon.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE

Sont présents ou représentés à l'assemblée, les actionnaires dont les titres ont été enregistrés comptablement à leur nom le 8 octobre 2019 à vingt-quatre heures (heure belge) (la « date d'enregistrement ») et qui ont indiqué leur volonté de participer à cette assemblée générale. Les noms, prénoms et adresses ou les formes juridiques, dénominations sociales et sièges sociaux de ces actionnaires, le nombre d'actions que chacun de ces actionnaires détenait à la date d'enregistrement et pour lesquels il a déclaré vouloir participer à cette assemblée générale, ainsi que la description des documents qui établissent la détention de ces actions à cette date d'enregistrement, sont repris dans la liste de présence ci-annexée. Les procurations sous seing privé qui ont été données par les actionnaires mentionnés ci-dessus et qui ont été transmises à l'assemblée, sont ajoutées à cette liste de présence.

Cette liste spécifie en outre si des administrateurs et/ou le commissaire assistent à l'assemblée.

CONVOCATIONS – PRÉSENCES – MAJORITÉS

Les titulaires d'actions nominatives ont été convoqués par lettres remises à la poste le 19 septembre 2019 ou par email le 20 septembre 2019.

Les titulaires d'actions dématérialisées ont été convoqués par voie de publications parues dans la presse le 20 septembre 2019 (L'Echo et De Tijd), au Moniteur belge le 20 septembre 2019 et sur le site internet (à partir du 20 septembre 2019). Les justificatifs de ces avis de convocation sont déposés sur le bureau.

Les documents à communiquer aux actionnaires ont été mis à leur disposition conformément aux dispositions légales.

Les administrateurs et le commissaire ont été convoqués conformément aux dispositions légales.

Sur cette base, le bureau constate que les formalités de convocation ont été accomplies conformément aux dispositions légales et statutaires.

Il résulte de la liste de présences que 8.096.024 actions sur un total de 24.601.158 actions sont présentes ou représentées. La société ne détient aucune action propre.

Les formalités prévues aux termes de l'article 21 des statuts pour l'admission aux assemblées ont été accomplies par les actionnaires présents ou représentés.

L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour.

Pour être admises, les propositions figurant à l'ordre du jour doivent réunir la majorité simple des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Chaque action donne droit à une voix.

ORDRE DU JOUR

L'inscription de points supplémentaires à l'ordre du jour de cet assemblée générale, comme publié sur le site internet de la société et dans la presse et dans le Moniteur belge le 20 septembre 2019, n'a pas été requise, ni a-t-on déposé des propositions de décision concernant des points à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Dès lors, la présente assemblée a pour ordre du jour :

Préalablement au traitement des points à l'ordre du jour : introduction par le président du conseil d'administration et le CEO, suivie d'une séance de questions et réponses

    1. Présentation du rapport annuel sur l'exercice social statutaire et consolidé clôturé au 30 juin 2019
    1. Présentation du rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2019 et du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés clôturés au 30 juin 2019
    1. Commentaire du comité de nomination et de rémunération sur le rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise
    1. Présentation des comptes annuels consolidés clôturés au 30 juin 2019
    1. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2019 et affectation du résultat

Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2019, en ce compris l'affectation du résultat qui s'y trouve proposée. En conséquence, proposition d'attribuer un dividende de 2,80 EUR brut par action (réparti sur le coupon n°21 : 2,38 EUR et le coupon n°22 : 0,42 EUR) aux actionnaires.

  1. Approbation du rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise

Proposition d'approuver le rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise.

  1. Décharge aux administrateurs de la société

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé au 30 juin 2019.

  1. Décharge au commissaire de la société

Proposition de donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 30 juin 2019.

  1. Renouvellement des mandats d'administrateur

Proposition de renouveler avec effet immédiat, le mandat de Monsieur Jean Franken, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter C.Soc., jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2022.

D'après les informations dont dispose la société, Monsieur Jean Franken répond toujours aux critères d'indépendance fixés dans l'article 526ter C.Soc. et dans les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise.

Proposition de rémunérer Monsieur Jean Franken au même titre que les autres administrateurs nonexécutifs.

  1. Approbation du «Long Term Incentive Plan» décrit dans le rapport financier annuel 2018/2019. Approbation de l'octroi aux membres du comité de direction du droit d'acquérir définitivement, dans le cadre de ce plan au cours de l'exercice social 2019/2020, des actions pour un montant brut de respectivement 234.000 EUR (CEO) et 509.000 EUR (pour l'ensemble des autres membres du comité de direction) (avec une période de lock-up de deux ans)

Proposition d'approuver le «Long Term Incentive Plan» décrit dans le rapport financier annuel 2018/2019. Proposition d'approuver l'octroi aux membres du comité de direction du droit d'acquérir définitivement, dans le cadre de ce plan au cours de l'exercice social 2019/2020, des actions pour un montant brut de respectivement 234.000 EUR (CEO) et 509.000 EUR (pour l'ensemble des autres membres du comité de direction) (avec une période de lock-up de deux ans).

  1. Rémunération du président du comité d'audit et des membres du comité d'audit

Proposition de modifier, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, à partir du 1er juillet 2019, la rémunération du président du comité d'audit et des membres du comité d'audit:

1° une augmentation de la rémunération annuelle fixe de 25.000 EUR à 30.000 EUR, hors TVA, pour le président du comité d'audit ; et

2° une rémunération annuelle fixe supplémentaire de 5.000 EUR, hors TVA, pour chacun des autres membres du comité d'audit (dans la mesure où il s'agit d'un administrateur non-exécutif).

Les jetons de présence et autres rémunérations annuelles fixes fixés par l'assemblée générale ordinaire du 28 octobre 2016 restent inchangés.

  1. Approbation des clauses de changement de contrôle contenues dans des conventions de crédit liant la société

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, conformément à l'article 556 C.Soc., toutes dispositions de la convention de crédit du 21 décembre 2018 entre la société et Belfius Banque SA, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, conformément à l'article 556 C.Soc., toutes dispositions de la convention de crédit du 21 décembre 2018 entre la société et la Banque Européenne du Crédit Mutuel SAS (BECM), qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, conformément à l'article 556 C.Soc., toutes dispositions de la convention de crédit du 21 décembre 2018 entre la société, JP Morgan Securities PLC et ING Belgique SA, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, conformément à l'article 556 C.Soc., toutes dispositions de la convention de crédit du 29 mars 2019 entre la société et ABN Amro Bank SA, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier, conformément à l'article 556 C.Soc., toutes dispositions du medium term note émis dans le cadre du programme de billets de trésorerie le 17 décembre 2018, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

  1. Approbation des comptes annuels de la société anonyme «VSP», absorbée par une opération assimilée à une fusion par absorption par Aedifica le 13 novembre 2018, avec effet au 1 juillet 2018, pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société anonyme «VSP» pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus.

  1. Approbation des comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée «VSP Kasterlee», absorbée par une opération assimilée à une fusion par absorption par Aedifica le 13 novembre 2018, avec effet au 1 juillet 2018, pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée «VSP Kasterlee» pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus.

  1. Approbation des comptes annuels de la société anonyme «Het Seniorenhof», absorbée par une opération assimilée à une fusion par absorption par Aedifica le 13 novembre 2018, avec effet au 1 juillet 2018, pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société anonyme «Het Seniorenhof» pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus.

  1. Approbation des comptes annuels de la société anonyme «Compagnie Immobilière Beerzelhof», absorbée par une opération assimilée à une fusion par absorption par Aedifica le 13 novembre 2018, avec effet au 1 juillet 2018, pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société anonyme «Compagnie Immobilière Beerzelhof» pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus.

  1. Approbation des comptes annuels de la société anonyme «Avorum», absorbée par une opération assimilée à une fusion par absorption par Aedifica le 13 novembre 2018, avec effet au 1 juillet 2018, pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société anonyme «Avorum» pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus.

  1. Approbation des comptes annuels de la société anonyme «Coham», absorbée par une opération assimilée à une fusion par absorption par Aedifica le 13 novembre 2018, avec effet au 1 juillet 2018, pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société anonyme «Coham» pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus.

  1. Approbation des comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée «Residentie Sorgvliet», absorbée par une opération assimilée à une fusion par absorption par Aedifica le 13 novembre 2018, avec effet au 1 juillet 2018, pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée «Residentie Sorgvliet» pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus.

  1. Approbation des comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée «WZC Arcadia», absorbée par une opération assimilée à une fusion par absorption par Aedifica le 13 novembre 2018, avec effet au 1 juillet 2018, pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée «WZC Arcadia» pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus.

  1. Décharge aux administrateurs de la société anonyme «VSP»

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme «VSP» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018.

  1. Décharge aux gérants de la société privée à responsabilité limitée «VSP Kasterlee»

Proposition de donner décharge aux gérants de la société privée à responsabilité limitée «VSP Kasterlee» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018.

  1. Décharge aux administrateurs de la société anonyme «Het Seniorenhof»

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme «Het Seniorenhof» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018.

  1. Décharge aux administrateurs de la société anonyme «Compagnie Immobilière Beerzelhof»

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme «Compagnie Immobilière Beerzelhof» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018.

  1. Décharge aux administrateurs de la société anonyme «Avorum»

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme «Avorum» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018.

  1. Décharge aux administrateurs de la société anonyme «Coham»

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme «Coham» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018.

  1. Décharge aux gérants de la société privée à responsabilité limitée «Residentie Sorgvliet»

Proposition de donner décharge aux gérants de la société privée à responsabilité limitée «Residentie Sorgvliet» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018.

  1. Décharge aux gérants de la société privée à responsabilité limitée «WZC Arcadia»

Proposition de donner décharge aux gérants de la société privée à responsabilité limitée «WZC Arcadia» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018.

  1. Décharge au commissaire de la société anonyme «VSP»

Proposition de donner décharge au commissaire de la société anonyme «VSP» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018.

  1. Décharge au commissaire de la société privée à responsabilité limitée «VSP Kasterlee»

Proposition de donner décharge au commissaire de la société privée à responsabilité limitée «VSP Kasterlee» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018.

  1. Décharge au commissaire de la société anonyme «Het Seniorenhof»

Proposition de donner décharge au commissaire de la société anonyme «Het Seniorenhof» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018.

  1. Décharge au commissaire de la société anonyme «Compagnie Immobilière Beerzelhof»

Proposition de donner décharge au commissaire de la société anonyme «Compagnie Immobilière Beerzelhof» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018.

  1. Décharge au commissaire de la société anonyme «Avorum»

Proposition de donner décharge au commissaire de la société anonyme «Avorum» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018.

  1. Décharge au commissaire de la société anonyme «Coham»

Proposition de donner décharge au commissaire de la société anonyme «Coham» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018.

  1. Décharge au commissaire de la société privée à responsabilité limitée «Residentie Sorgvliet»

Proposition de donner décharge au commissaire de la société privée à responsabilité limitée «Residentie Sorgvliet» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018.

  1. Décharge au commissaire de la société privée à responsabilité limitée «WZC Arcadia»

Proposition de donner décharge au commissaire de la société privée à responsabilité limitée «WZC Arcadia» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018.

  1. Divers

RÉSOLUTIONS

1. Présentation du rapport annuel sur l'exercice social statutaire et consolidé clôturé au 30 juin 2019

L'assemblée générale dispense le Président de faire la lecture des rapports annuel du conseil d'administration relatifs à l'exercice social statutaire et à l'exercice social consolidé clôturés au 30 juin 2019.

Le Président et le comité de direction présentent à l'assemblée l'état actuel du portefeuille immobilier de la société, ainsi que les comptes consolidés et sociaux de la société.

2. Présentation du rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2019 et du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés clôturés au 30 juin 2019

L'assemblée générale dispense le commissaire de faire la lecture de ses rapports relatifs aux comptes annuels sociaux et consolidés clôturés au 30 juin 2019 et relatifs au rapport annuel.

3. Commentaire du comité de nomination et de rémunération sur le rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise

Le Président du comité de nomination et de rémunération commente le rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise, à l'assemblée générale.

4. Présentation des comptes annuels consolidés clôturés au 30 juin 2019

La réponse est donnée aux questions posées par les actionnaires.

En sa séance du 3 septembre 2019, le conseil d'administration a arrêté les comptes annuels consolidés clôturés au 30 juin 2019 comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes selon le schéma IFRS.

Ces comptes ont été mis à la disposition des actionnaires en même temps que les comptes annuels sociaux et ont été communiqués à l'assemblée générale conformément à l'article 120 du C.Soc.

L'assemblée générale en prend connaissance.

5. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2019 et affectation du résultat

En sa séance du 3 septembre 2019, le conseil d'administration a arrêté les comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2019 comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes établis selon le schéma IFRS.

Ces comptes annuels sociaux ont été mis à la disposition des actionnaires conformément à l'article 553 du C.Soc.

Le résultat net de l'exercice est 90.689.377 EUR.

Le conseil d'administration propose d'affecter ce résultat comme suit :

Proposition d'affectation
Exercice comptable clôturé au 30 juin
2019
(EUR)
A. Résultat net 90.689.377
B. Transfert aux/des réserves (-/+) 20.380.961
1. Transfert à/de la réserve du solde (positif ou négatif) des variations de juste
valeur des biens immobiliers (-/+)
- exercice comptable 21.118.901
- exercices antérieurs 0
- réalisation de biens immobiliers 10.583.511
2. Transfert à/de la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant
lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-/+)
-4.854.101
3. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments
de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie
en IFRS est appliquée (-)
- exercice comptable -4.162
- exercices antérieurs 0
4. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments
de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie
en IFRS est appliquée (+)
- exercice comptable 0
- exercices antérieurs 0
5. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments
de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie
en IFRS n'est pas appliquée (-)
- exercice comptable -3.972.819
- exercices antérieurs 0
6. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments
de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie
en IFRS n'est pas appliquée (+)
- exercice comptable 0
- exercices antérieurs 0
7. Transfert à/de la réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et
passifs monétaires (-/+)
-4.745.563
8. Transfert à/de la réserve des latences fiscales afférentes à des biens
immobiliers sis à l'étranger (-/+)
-935.946
9. Transfert à/de la réserve des dividendes reçus destinés au remboursement
des dettes financières (-/+)
0
10. Transfert aux/des autres réserves (-/+) 3.599.337
11. Transfert au/du résultat reporté des exercices antérieurs (-/+) -408.196
C. Rémunération du capital prévue à l'article 13, § 1er, al. 1er 51.303.469
D. Rémunération du capital - autre que C 2.919.612
E. Résultat à reporter 16.085.335
Bénéfice à distribuer
-- ----------------------- --
Rémunération du capital 54.223.081 EUR
Soit par action ayant droit au dividende à partir du 1er juillet
2018
2,80 EUR
(EUR par action ayant droit au dividende à partir du 1er juillet 2018)
réparti sur le coupon n° 21 qui a déjà été détaché le 24 avril 2019 2,38 EUR
et le coupon n° 22 qui sera détaché le 28 octobre 2019 0,42 EUR

L'assemblée décide d'approuver les comptes annuels statutaires selon le schéma IFRS pour l'exercice social clôturé au 30 juin 2019, en ce compris l'affectation du résultat qui s'y trouve proposée.

Cette résolution est adoptée comme suit :

8.096.024 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 32,91 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

7.973.867 voix pour
11.311 voix contre
110.846 abstention

En conséquence, l'assemblée décide d'attribuer un dividende de 2,80 EUR brut par action (réparti sur le coupon n°21 : 2,38 EUR et le coupon n°22 : 0,42 EUR) aux actionnaires.

Cette résolution est adoptée comme suit :

8.096.024 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 32,91 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

8.091.322 voix pour
0 voix contre
4.702 abstention

6. Approbation du rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise

Conformément à l'article 554 du C.Soc., Monsieur le Président invite les membres de l'assemblée d'approuver le rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise.

L'assemblée générale n'approuve pas le rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise.

Le vote se déroule comme suit :

2.907.012 voix pour
4.775.772 voix contre
413.240 Abstention

Monsieur le Président constate que le rapport de rémunération n'a pas été approuvé et annonce que la société consultera, dans la mesure du possible, ses actionnaires pour savoir pourquoi ils ont voté contre la proposition d'approuver le rapport de rémunération.

7. Décharge aux administrateurs de la société

Conformément à l'article 554 du C.Soc., Monsieur le Président invite, au nom du conseil d'administration, les membres de l'assemblée générale à se prononcer, par un vote spécial, sur la décharge à donner aux administrateurs de la société pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 30 juin 2019, à savoir :

  • − M. Serge Wibaut
  • − M. Stefaan Gielens
  • − Mme. Adeline Simont
  • − M. Jean Franken
  • − M. Eric Hohl
  • − Mme. Katrien Kesteloot
  • − Mme. Elisabeth May-Roberti
  • − M. Luc Plasman
  • − Mme. Marleen Willekens

La résolution relative à la décharge à donner à Monsieur Serge Wibaut pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 30 juin 2019, est adoptée comme suit :

8.096.024 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 32,91 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

7.996.620 voix pour
816 voix contre
98.588 abstention

La résolution relative à la décharge à donner à Monsieur Stefaan Gielens pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 30 juin 2019, est adoptée comme suit :

8.096.024 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 32,91 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

7.996.620 voix pour
816 voix contre
98.588 abstention

La résolution relative à la décharge à donner à Madame Adeline Simont pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 30 juin 2019, est adoptée comme suit :

7.996.620 voix pour
816 voix contre
98.588 abstention

La résolution relative à la décharge à donner à Monsieur Jean Franken pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 30 juin 2019, est adoptée comme suit :

8.096.024 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 32,91 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

7.996.620 voix pour
816 voix contre
98.588 abstention

La résolution relative à la décharge à donner à Monsieur Eric Hohl pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 30 juin 2019, est adoptée comme suit :

8.096.024 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 32,91 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

7.996.620 voix pour
816 voix contre
98.588 abstention

La résolution relative à la décharge à donner à Madame Katrien Kesteloot pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 30 juin 2019, est adoptée comme suit :

8.096.024 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 32,91 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

7.996.620 voix pour
816 voix contre
98.588 abstention

La résolution relative à la décharge à donner à Madame Elisabeth May-Roberti pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 30 juin 2019, est adoptée comme suit :

8.096.024 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 32,91 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

7.996.620 voix pour
816 voix contre
98.588 abstention

La résolution relative à la décharge à donner à Monsieur Luc Plasman pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 30 juin 2019, est adoptée comme suit :

8.096.024 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 32,91 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

7.996.620 voix pour
816 voix contre
98.588 abstention

La résolution relative à la décharge à donner à Madame Marleen Willekens pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 30 juin 2019, est adoptée comme suit :

7.996.620 voix pour
816 voix contre
98.588 abstention

8. Décharge au commissaire de la société

Conformément à l'article 554 C.Soc., Monsieur le Président invite, au nom du conseil d'administration, les membres de l'assemblée générale à se prononcer sur la décharge à donner au commissaire de la société, étant Ernst & Young Réviseurs d'entreprises SC s.f.d. SCRL, représentée par Monsieur Joeri Klaykens, pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 30 juin 2019.

La résolution relative à la décharge à donner au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 30 juin 2019 est adoptée comme suit :

8.096.024 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 32,91 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

7.951.959 voix pour
6.596 voix contre
137.469 abstention

9. Renouvellement des mandats d'administrateur

Monsieur le Président expose que le mandat d'administrateur de Monsieur Jean Franken prend fin immédiatement à l'issue de cette assemblée générale.

D'après les informations dont dispose la société, Monsieur Jean Franken répond toujours aux critères d'indépendance fixés dans l'article 526ter du C.Soc. et dans les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise.

L'assemblée générale constate que la FSMA a pris connaissance du renouvellement de ce mandat, comme mentionné dans le courriel de la FSMA daté du 26 septembre 2019.

L'assemblée générale décide de renouveler, avec effet immédiat, le mandat de Monsieur Jean Franken, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter du C.Soc., jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2022.

Cette résolution est adoptée comme suit :

8.096.024 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 32,91 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

6.899.963 voix pour
782.821 voix contre
413.240 abstention

L'assemblée générale décide de rémunérer Monsieur Jean Franken au même titre que les autres administrateurs non-exécutifs.

Cette résolution est adoptée comme suit :

8.006.582 voix pour
0 voix contre
89.442 abstention

10. Approbation du « Long Term Incentive Plan » décrit dans le rapport financier annuel 2018/2019. Approbation de l'octroi aux membres du comité de direction du droit d'acquérir, dans le cadre de ce plan au cours de l'exercice social 2019/2020, définitivement des actions pour un montant brut de respectivement 234.000 EUR (CEO) et 509.000 EUR (pour l'ensemble des autres membres du comité de direction) (avec une période de lock-up de deux ans

Monsieur le Président expose que le conseil d'administration a établi un « Long Term Incentive Plan » plan en vertu duquel les membres du comité de direction ont le droit d'acquérir des actions de la société, avec une période de lock-up de deux ans. Cette proposition a été mis à l'ordre du jour de l'assemblée générale.

Avant cette réunion, le conseil d'administration a décidé de ne pas mettre aux voix les propositions de ce point de l'ordre du jour compte tenu du fait que les modalités du Long Term Incentive Plan seront encore modifiées, notamment en ce qui concerne la période de lock-up qui sera portée à trois ans.

Le Président veille à ce que l'assemblée partage ce point de vue et l'approuve.

11. Rémunération du président du comité d'audit et des membres du comité d'audit

Monsieur le Président invite les membres de l'assemblée générale de modifier, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, à partir du 1er juillet 2019, la rémunération du président du comité d'audit et des membres du comité d'audit:

L'assemblée générale décide d'approuver l'augmentation de la rémunération annuelle fixe de 25.000 EUR à 30.000 EUR, hors TVA, pour le président du comité d'audit.

Cette résolution est adoptée comme suit :

8.096.024 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 32,91 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

7.915.482 voix pour
91.100 voix contre
89.442 abstention

L'assemblée générale décide d'approuver la rémunération annuelle fixe supplémentaire de 5.000 EUR, hors TVA, pour chacun des autres membres du comité d'audit (dans la mesure où il s'agit d'un administrateur non-exécutif).

Cette résolution est adoptée comme suit :

8.096.024 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 32,91 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

8.006.582 voix pour
0 voix contre
89.442 abstention

Les jetons de présence et autres rémunérations annuelles fixes fixés par l'assemblée générale ordinaire du 28 octobre 2016 restent inchangés.

12. Approbation des clauses de changement de contrôle contenues dans des conventions de crédit liant la société

Monsieur le Président expose que la société a conclu le 21 décembre 2018 avec Belfius Banque SA, avec la Banque Européenne du Crédit Mutuel SAS (BECM), avec JP Morgan Securities PLC et avec ING Belgique SA et le 29 mars 2019 avec ABN Amro Bank SA, des conventions de crédit et qu'un medium term note a été émis le 17 décembre 2018 dans le cadre du programme de billets de trésorerie qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

L'article 556 du C.Soc. prévoit cependant que « seule l'assemblée générale peut conférer à des tiers des droits affectant le patrimoine de la société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la société ou d'un changement de contrôle exercé sur elle ».

Dès lors, Monsieur le Président invite les membres de l'assemblée générale d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier les clauses de changement de contrôle contenues dans ces conventions de crédit liant la société.

L'assemblée générale décide d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier toutes dispositions de la convention de crédit du 21 décembre 2018 liant la société et Belfius Banque SA, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société, conformément à l'article 556 du C.Soc.

Cette résolution est adoptée comme suit :

8.096.024 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 32,91 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

7.832.561 voix pour
258.761 voix contre
4.702 abstention

L'assemblée générale décide d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier toutes dispositions de la convention de crédit du 21 décembre 2018 liant la société et Banque Européenne du Crédit Mutuel SAS (BECM), qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société, conformément à l'article 556 du C.Soc.

Cette résolution est adoptée comme suit :

8.096.024 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 32,91 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

7.832.561 voix pour
258.761 voix contre
4.702 abstention

L'assemblée générale décide d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier toutes dispositions de la convention de crédit du 21 décembre 2018 liant la société, JP Morgan Securities PLC et ING Belgique SA, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société, conformément à l'article 556 du C.Soc.

8.096.024 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 32,91 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

7.832.561 voix pour
258.761 voix contre
4.702 abstention

L'assemblée générale décide d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier toutes dispositions de la convention de crédit du 29 mars 2019 liant la société et ABN Amro Bank SA, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société, conformément à l'article 556 du C.Soc.

Cette résolution est adoptée comme suit :

8.096.024 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 32,91 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

7.832.561 voix pour
258.761 voix contre
4.702 abstention

L'assemblée générale décide d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier toutes dispositions du medium term note, émis dans le cadre du programme de billets de trésorerie le 17 décembre 2018, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société, conformément à l'article 556 du C.Soc.

Cette résolution est adoptée comme suit :

8.096.024 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 32,91 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

7.832.561 voix pour
258.761 voix contre
4.702 abstention

13. Approbation des comptes annuels de la société anonyme « VSP », absorbée par une opération assimilée à une fusion par absorption par Aedifica le 13 novembre 2018, avec effet au 1 juillet 2018, pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus

Monsieur le Président expose que la société anonyme VSP a été absorbée par une opération assimilée à une fusion par absorption le 13 novembre 2018 par Aedifica, avec effet au 1 juillet 2018.

Par conséquent, le conseil d'administration de VSP a arrêté les comptes annuels de la société anonyme VSP pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus et a établi un rapport annuel, dont les membres de l'assemblée dispensent Monsieur le Président de donner lecture.

L'assemblée générale décide d'approuver les comptes annuels de la société anonyme VSP pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus.

8.096.024 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 32,91 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

7.973.867 voix pour
11.311 voix contre
110.846 abstention

14. Approbation des comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée « VSP Kasterlee », absorbée par une opération assimilée à une fusion par absorption par Aedifica le 13 novembre 2018, avec effet au 1 juillet 2018, pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus

Monsieur le Président expose que la société privée à responsabilité limitée VSP Kasterlee a été absorbée par une opération assimilée à une fusion par absorption le 13 novembre 2018 par Aedifica, avec effet au 1 juillet 2018.

Par conséquent, le collège de gestion de VSP Kasterlee a arrêté les comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée VSP Kasterlee pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus et a établi un rapport annuel, dont les membres de l'assemblée dispensent Monsieur le Président de donner lecture.

L'assemblée générale décide d'approuver les comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée VSP Kasterlee pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus.

Cette résolution est adoptée comme suit :

8.096.024 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 32,91 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

7.973.867 voix pour
11.311 voix contre
110.846 abstention

15. Approbation des comptes annuels de la société anonyme « Het Seniorenhof », absorbée par une opération assimilée à une fusion par absorption par Aedifica le 13 novembre 2018, avec effet au 1 juillet 2018, pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus

Monsieur le Président expose que la société anonyme Het Seniorenhof a été absorbée par une opération assimilée à une fusion par absorption le 13 novembre 2018 par Aedifica, avec effet au 1 juillet 2018.

Par conséquent, le conseil d'administration de Het Seniorenhof a arrêté les comptes annuels de la société anonyme Het Seniorenhof pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus et a établi un rapport annuel, dont les membres de l'assemblée dispensent Monsieur le Président de donner lecture.

L'assemblée générale décide d'approuver les comptes annuels de la société anonyme Het Seniorenhof pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus.

8.096.024 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 32,91 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

7.973.867 voix pour
11.311 voix contre
110.846 abstention

16. Approbation des comptes annuels de la société anonyme « Compagnie Immobilière Beerzelhof », absorbée par une opération assimilée à une fusion par absorption par Aedifica le 13 novembre 2018, avec effet au 1 juillet 2018, pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus

Monsieur le Président expose que la société anonyme Compagnie Immobilière Beerzelhof a été absorbée par une opération assimilée à une fusion par absorption le 13 novembre 2018 par Aedifica, avec effet au 1 juillet 2018.

Par conséquent, le conseil d'administration de Compagnie Immobilière Beerzelhof a arrêté les comptes annuels de la société anonyme Compagnie Immobilière Beerzelhof pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus et a établi un rapport annuel, dont les membres de l'assemblée dispensent Monsieur le Président de donner lecture.

L'assemblée générale décide d'approuver les comptes annuels de la société anonyme Compagnie Immobilière Beerzelhof pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus.

Cette résolution est adoptée comme suit :

8.096.024 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 32,91 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

7.973.867 voix pour
11.311 voix contre
110.846 abstention

17. Approbation des comptes annuels de la société anonyme « Avorum », absorbée par une opération assimilée à une fusion par absorption par Aedifica le 13 novembre 2018, avec effet au 1 juillet 2018, pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus

Monsieur le Président expose que la société anonyme Avorum a été absorbée par une opération assimilée à une fusion par absorption le 13 novembre 2018 par Aedifica, avec effet au 1 juillet 2018.

Par conséquent, le conseil d'administration d'Avorum a arrêté les comptes annuels de la société anonyme Avorum pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus et a établi un rapport annuel, dont les membres de l'assemblée dispensent Monsieur le Président de donner lecture.

L'assemblée générale décide d'approuver les comptes annuels de la société anonyme Avorum pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus.

8.096.024 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 32,91 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

7.973.867 voix pour
11.311 voix contre
110.846 abstention

18. Approbation des comptes annuels de la société anonyme « Coham », absorbée par une opération assimilée à une fusion par absorption par Aedifica le 13 novembre 2018, avec effet au 1 juillet 2018, pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus

Monsieur le Président expose que la société anonyme Coham a été absorbée par une opération assimilée à une fusion par absorption le 13 novembre 2018 par Aedifica, avec effet au 1 juillet 2018.

Par conséquent, le conseil d'administration de Coham a arrêté les comptes annuels de la société anonyme Coham pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus et a établi un rapport annuel, dont les membres de l'assemblée dispensent Monsieur le Président de donner lecture.

L'assemblée générale décide d'approuver les comptes annuels de la société anonyme Coham pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus.

Cette résolution est adoptée comme suit :

8.096.024 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 32,91 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

7.973.867 voix pour
11.311 voix contre
110.846 abstention

19. Approbation des comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée « Residentie Sorgvliet », absorbée par une opération assimilée à une fusion par absorption par Aedifica le 13 novembre 2018, avec effet au 1 juillet 2018, pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus

Monsieur le Président expose que la société privée à responsabilité limitée Residentie Sorgvliet a été absorbée par une opération assimilée à une fusion par absorption le 13 novembre 2018 par Aedifica, avec effet au 1 juillet 2018.

Par conséquent, le collège de gestion de Residentie Sorgvliet a arrêté les comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée Residentie Sorgvliet pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus et a établi un rapport annuel, dont les membres de l'assemblée dispensent Monsieur le Président de donner lecture.

L'assemblée générale décide d'approuver les comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée Residentie Sorgvliet pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus.

8.096.024 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 32,91 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

7.973.867 voix pour
11.311 voix contre
110.846 abstention

20. Approbation des comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée « WZC Arcadia », absorbée par une opération assimilée à une fusion par absorption par Aedifica le 13 novembre 2018, avec effet au 1 juillet 2018, pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus

Monsieur le Président expose que la société privée à responsabilité limitée WZC Arcadia a été absorbée par une opération assimilée à une fusion par absorption le 13 novembre 2018 par Aedifica, avec effet au 1 juillet 2018.

Par conséquent, le collège de gestion de WZC Arcadia a arrêté les comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée WZC Arcadia pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus et a établi un rapport annuel, dont les membres de l'assemblée dispensent Monsieur le Président de donner lecture.

L'assemblée générale décide d'approuver les comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée WZC Arcadia pour la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus.

Cette résolution est adoptée comme suit :

8.096.024 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 32,91 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

7.973.867 voix pour
11.311 voix contre
110.846 abstention

21. Décharge aux administrateurs de la société anonyme « VSP »

Monsieur le Président invite les membres de l'assemblée générale à se prononcer, par un vote spécial, sur la décharge à donner aux administrateurs de la société anonyme VSP pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018 :

  • Aedifica SA, société immobilière publique de droit belge (ayant pour représentant permanent M. Stefaan Gielens)
  • M. Stefaan Gielens
  • Mme. Sarah Everaert
  • Mme. Laurence Gacoin
  • M. Charles-Antoine Van Aelst
  • M. Jean Kotarakos (du 1 janvier 2018 au 28 mars 2018)

Les résolutions relatives à la décharge à donner à chacun des administrateurs visés ci-dessus sont adoptées comme suit :

8.096.024 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 32,91 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

7.996.620 voix pour 816 voix contre 98.588 abstention

22. Décharge aux gérants de la société privée à responsabilité limitée « VSP Kasterlee »

Monsieur le Président invite les membres de l'assemblée générale à se prononcer, par un vote spécial, sur la décharge à donner aux gérants de la société privée à responsabilité limitée VSP Kasterlee pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018 :

  • Aedifica SA, société immobilière publique de droit belge (ayant pour représentant permanent M. Stefaan Gielens)
  • Mme. Laurence Gacoin (du 26 juin 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018)
  • Mme. Sarah Everaert (du 26 juin 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018)
  • M. Charles-Antoine Van Aelst (du 26 juin 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018)
  • M. Sven Bogaerts (du 26 juin 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018)

Les résolutions relatives à la décharge à donner à chacun des gérants visés ci-dessus sont adoptées comme suit :

8.096.024 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 32,91 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

7.996.620 voix pour
816 voix contre
98.588 abstention

23. Décharge aux administrateurs de la société anonyme « Het Seniorenhof »

Monsieur le Président invite les membres de l'assemblée générale à se prononcer, par un vote spécial, sur la décharge à donner aux administrateurs de la société anonyme Het Seniorenhof pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018 :

  • Aedifica SA, société immobilière publique de droit belge (ayant pour représentant permanent M. Stefaan Gielens)
  • M. Stefaan Gielens
  • Mme. Sarah Everaert
  • Mme. Laurence Gacoin
  • M. Charles-Antoine Van Aelst
  • M. Jean Kotarakos (du 1 janvier 2018 au 28 mars 2018)

Les résolutions relatives à la décharge à donner à chacun des administrateurs visés ci-dessus sont adoptées comme suit :

8.096.024 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 32,91 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

7.996.620 voix pour
816 voix contre
98.588 abstention

24. Décharge aux administrateurs de la société anonyme « Compagnie Immobilière Beerzelhof »

Monsieur le Président invite les membres de l'assemblée générale à se prononcer, par un vote spécial, sur la décharge à donner aux administrateurs de la société anonyme Compagnie Immobilière Beerzelhof pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018 :

  • Aedifica SA, société immobilière publique de droit belge (ayant pour représentant permanent M. Stefaan Gielens)
  • M. Stefaan Gielens
  • Mme. Sarah Everaert
  • Mme. Laurence Gacoin
  • M. Charles-Antoine Van Aelst
  • M. Jean Kotarakos (du 1 janvier 2018 au 28 mars 2018)

Les résolutions relatives à la décharge à donner à chacun des administrateurs visés ci-dessus sont adoptées comme suit :

8.096.024 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 32,91 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

7.996.620 voix pour
816 voix contre
98.588 abstention

25. Décharge aux administrateurs de la société anonyme « Avorum »

Monsieur le Président invite les membres de l'assemblée générale à se prononcer, par un vote spécial, sur la décharge à donner aux administrateurs de la société anonyme Avorum pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018 :

  • Aedifica SA, société immobilière publique de droit belge (ayant pour représentant permanent M. Stefaan Gielens)
  • M. Stefaan Gielens
  • Mme. Sarah Everaert
  • Mme. Laurence Gacoin
  • M. Charles-Antoine Van Aelst
  • M. Jean Kotarakos (du 1 janvier 2018 au 28 mars 2018)

Les résolutions relatives à la décharge à donner à chacun des administrateurs visés ci-dessus sont adoptées comme suit :

8.096.024 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 32,91 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

7.996.620 voix pour 816 voix contre 98.588 abstention

26. Décharge aux administrateurs de la société anonyme « Coham »

Monsieur le Président invite les membres de l'assemblée générale à se prononcer, par un vote spécial, sur la décharge à donner aux administrateurs de la société anonyme Coham pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018 :

  • Aedifica SA, société immobilière publique de droit belge (ayant pour représentant permanent M. Stefaan Gielens)
  • M. Stefaan Gielens
  • Mme. Sarah Everaert
  • Mme. Laurence Gacoin
  • M. Charles-Antoine Van Aelst
  • M. Jean Kotarakos (du 1 janvier 2018 au 28 mars 2018)

Les résolutions relatives à la décharge à donner à chacun des administrateurs visés ci-dessus sont adoptées comme suit :

8.096.024 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 32,91 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

7.996.620 voix pour
816 voix contre
98.588 abstention

27. Décharge aux gérants de la société privée à responsabilité limitée « Residentie Sorgvliet »

Monsieur le Président invite les membres de l'assemblée générale à se prononcer, par un vote spécial, sur la décharge à donner aux gérants de la société privée à responsabilité limitée Residentie Sorgvliet pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018 :

  • Aedifica SA, société immobilière publique de droit belge (ayant pour représentant permanent M. Stefaan Gielens)
  • Mme. Laurence Gacoin (du 26 juin 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018)
  • Mme. Sarah Everaert (du 26 juin 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018)
  • M. Charles-Antoine Van Aelst (du 26 juin 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018)
  • M. Sven Bogaerts (du 26 juin 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018)

Les résolutions relatives à la décharge à donner à chacun des gérants visés ci-dessus sont adoptées comme suit :

8.096.024 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 32,91 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

7.996.620 voix pour
816 voix contre
98.588 abstention

28. Décharge aux gérants de la société privée à responsabilité limitée « WZC Arcadia »

Monsieur le Président invite les membres de l'assemblée générale à se prononcer, par un vote spécial, sur la décharge à donner aux gérants de la société privée à responsabilité limitée WZC Arcadia pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018 :

  • Aedifica SA, société immobilière publique de droit belge (ayant pour représentant permanent M. Stefaan Gielens)
  • Mme. Laurence Gacoin (du 26 juin 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018)
  • Mme. Sarah Everaert (du 26 juin 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018)
  • M. Charles-Antoine Van Aelst (du 26 juin 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018)
  • M. Sven Bogaerts (du 26 juin 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018)

Les résolutions relatives à la décharge à donner à chacun des gérants visés ci-dessus sont adoptées comme suit :

8.096.024 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 32,91 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

7.996.620 voix pour
816 voix contre
98.588 abstention

29. Décharge au commissaire de la société anonyme « VSP »

Monsieur le Président invite les membres de l'assemblée générale à se prononcer sur la décharge à donner au commissaire de la société anonyme VSP pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018 :

  • Ernst & Young réviseurs d'entreprises SC s.f.d. SCRL, représentée par M. Joeri Klaykens

La résolution relative à la décharge à donner au commissaire visé ci-dessus est adoptée comme suit : 8.096.024 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 32,91 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

7.983.283 voix pour
14.153 voix contre
98.588 abstention

30. Décharge au commissaire de la société privée à responsabilité limitée « VSP Kasterlee »

Monsieur le Président invite les membres de l'assemblée générale à se prononcer sur la décharge à donner au commissaire de la société privée à responsabilité limitée VSP Kasterlee pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018 :

  • Ernst & Young réviseurs d'entreprises SC s.f.d. SCRL, représentée par M. Joeri Klaykens

La résolution relative à la décharge à donner au commissaire visé ci-dessus est adoptée comme suit : 8.096.024 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 32,91 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

7.983.283 voix pour
14.153 voix contre
98.588 abstention

31. Décharge au commissaire de la société anonyme « Het Seniorenhof »

Monsieur le Président invite les membres de l'assemblée générale à se prononcer sur la décharge à donner au commissaire de la société anonyme Het Seniorenhof pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018 :

  • Ernst & Young réviseurs d'entreprises SC s.f.d. SCRL, représentée par M. Joeri Klaykens

La résolution relative à la décharge à donner au commissaire visé ci-dessus est adoptée comme suit : 8.096.024 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 32,91 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

7.983.283 voix pour
14.153 voix contre
98.588 abstention

32. Décharge au commissaire de la société anonyme « Compagnie Immobilière Beerzelhof »

Monsieur le Président invite les membres de l'assemblée générale à se prononcer sur la décharge à donner au commissaire de la société anonyme Compagnie Immobilière Beerzelhof pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018 :

  • Ernst & Young réviseurs d'entreprises SC s.f.d. SCRL, représentée par M. Joeri Klaykens

La résolution relative à la décharge à donner au commissaire visé ci-dessus est adoptée comme suit : 8.096.024 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 32,91 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

7.983.283 voix pour
14.153 voix contre
98.588 abstention

33. Décharge au commissaire de la société anonyme « Avorum »

Monsieur le Président invite les membres de l'assemblée générale à se prononcer sur la décharge à donner au commissaire de la société anonyme Avorum pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018 :

  • Ernst & Young réviseurs d'entreprises SC s.f.d. SCRL, représentée par M. Joeri Klaykens

La résolution relative à la décharge à donner au commissaire visé ci-dessus est adoptée comme suit : 8.096.024 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 32,91 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

7.983.283 voix pour
14.153 voix contre
98.588 abstention

34. Décharge au commissaire de la société anonyme « Coham »

Monsieur le Président invite les membres de l'assemblée générale à se prononcer sur la décharge à donner au commissaire de la société anonyme Coham pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018 :

  • Ernst & Young réviseurs d'entreprises SC s.f.d. SCRL, représentée par M. Joeri Klaykens

La résolution relative à la décharge à donner au commissaire visé ci-dessus est adoptée comme suit : 8.096.024 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 32,91 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

7.983.283 voix pour
14.153 voix contre
98.588 abstention

35. Décharge au commissaire de la société privée à responsabilité limitée « Residentie Sorgvliet »

Monsieur le Président invite les membres de l'assemblée générale à se prononcer sur la décharge à donner au commissaire de la société privée à responsabilité limitée Residentie Sorgvliet pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018 :

  • Ernst & Young réviseurs d'entreprises SC s.f.d. SCRL, représentée par M. Joeri Klaykens

La résolution relative à la décharge à donner au commissaire visé ci-dessus est adoptée comme suit : 8.096.024 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 32,91 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

7.983.283 voix pour
14.153 voix contre
98.588 abstention

36. Décharge au commissaire de la société privée à responsabilité limitée « WZC Arcadia »

Monsieur le Président invite les membres de l'assemblée générale à se prononcer sur la décharge à donner au commissaire de la société privée à responsabilité limitée WZC Arcadia pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2018 au 30 juin 2018 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2018 au 13 novembre 2018 :

  • Ernst & Young réviseurs d'entreprises SC s.f.d. SCRL, représentée par M. Joeri Klaykens

La résolution relative à la décharge à donner au commissaire visé ci-dessus est adoptée comme suit : 8.096.024 actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, représentant 32,91 % du capital social d'Aedifica, étant le nombre total de votes valablement exprimés.

7.983.283 voix pour
14.153 voix contre
98.588 abstention

37. Divers

L'assemblée constate que l'ordre du jour est épuisé.

Par conséquent, la séance est levée à 16h40.

DONT PROCÈS-VERBAL

(page de signature suit)

Lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires, qui en ont exprimé le désir, ont signé le présent procès-verbal.

Serge Wibaut

_______________________

Président

Thomas Moerman

_______________________

Secrétaire

Jean Didier Schmitz

_______________________

Scrutateur

Geneviève Drévillon

_______________________

Scrutateur

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