Aedifica SA

AGM Information • Apr 17, 2020

AEDIFICA

Société anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge Rue Belliard 40 (boîte 11), 1040 Bruxelles Numéro d'entreprise 0877.248.501 – RPM Bruxelles (la "Société")

ORDRE DU JOUR

DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE QUI SE TIENDRA A 1040 BRUXELLES, RUE BELLIARD 40 (BOÎTE 11) LE 20 MAI 2020 À 10.30 HEURES

en cas de carence, une deuxième assemblée générale extraordinaire se tiendra le 8 juin 2020 à 10 heures

1. RENOUVELLEMENT DE LA FACULTÉ D'ACQUÉRIR, PRENDRE EN GAGE ET ALIÉNER DES ACTIONS PROPRES

1.1. Proposition de remplacer le pouvoir existant d'acquérir, prendre en gage et aliéner des actions propres par l'octroi d'un nouveau pouvoir au conseil d'administration pour une nouvelle période de 5 ans, et de modifier en conséquence l'article 6.2 des statuts comme suit :

"La Société peut acquérir, prendre en gage ou aliéner ses actions propres et des certificats s'y rapportant dans les conditions prévues par la loi.

Le conseil d'administration est autorisé, pendant cinq ans à compter de la publication de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du [insérer : date de l'assemblée générale extraordinaire approuvant le pouvoir ] approuvant ce pouvoir aux annexes du Moniteur belge, à acquérir et prendre en gage des actions de la Société et des certificats s'y rapportant à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à 75% de la moyenne du cours de bourse des trente derniers jours de la cotation de l'action précédant la date de la transaction, ni supérieur à 125% de la moyenne du cours de bourse des trente derniers jours de la cotation de l'action précédant la date de la transaction sans que la Société ne puisse, en vertu de ce pouvoir, détenir au prendre en gage des actions de la Société ou des certificats s'y rapportant représentant plus de 10% du nombre total des actions.

Pour autant que de besoin, le conseil d'administration est en outre expressément autorisé à aliéner des actions propres de la Société et des certificats s'y rapportant aux membres du personnel. Le conseil d'administration est également expressément autorisé à aliéner des actions propres de la Société et des certificats s'y rapportant à une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la Société ou de ses filiales.

Les pouvoirs visés aux paragraphes 2. et 3. s'appliquent au conseil d'administration de la Société, aux filiales directes et indirectes de la Société, et à tout tiers agissant en son propre nom mais pour le compte de ces sociétés."

Les pouvoirs proposés seront accordés pour une durée de cinq ans à compter du jour de la publication de la décision de l'assemblée générale extraordinaire approuvant ces pouvoirs proposés aux annexes du Moniteur belge. À partir de cette date, les pouvoirs existants, accordés par l'assemblée générale extraordinaire du 16 avril 2018, prendront fin et les pouvoirs proposés les remplaceront. À toutes fins utiles, si les pouvoirs proposés ne sont pas approuvés, les pouvoirs existants continueront à s'appliquer et seront inclus dans le nouveau texte des statuts soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire.

La FSMA a approuvé les modifications proposées aux statuts. Cette proposition est soumise à une majorité spéciale d'au moins trois quarts des votes exprimés.

2. RENOUVELLEMENT DE LA FACULTÉ DE RECOURIR AU CAPITAL AUTORISÉ

2.1 Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations, relatif au renouvellement du capital autorisé, décrivant les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé et fixant les objectifs à cet égard.

Comme il s'agit d'une simple prise de connaissance, aucune proposition de décision n'est reprise à l'agenda.

• 2.2 Proposition de renouveler le pouvoir existant concernant le capital autorisé et de le remplacer par l'octroi d'un nouveau pouvoir étendu au conseil d'administration d'augmenter le capital en une ou plusieurs fois dans les conditions fixées dans le rapport mentionné ci-dessus et de modifier en conséquence l'article 6.4 des statuts ("Capital autorisé") en fonction de la décision adoptée.
• (a) Proposition d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital, aux dates et selon les modalités à déterminer par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de :

1) 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 20 mai [ou, dans le cas d'une assemblée de carence le 8 juin] 2020, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société,

2) 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 20 mai [ou, dans le cas d'une assemblée de carence le 8 juin] 2020, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel,

3) 10% du montant du capital au moment de la décision d'augmentation de capital, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, étant entendu que le conseil d'administration ne peut augmenter le capital conformément à ce point 3) que dans la mesure où le montant cumulé des augmentations de capital effectuées conformément à ce point sur une période de 12 mois ne dépasse pas 10% du montant du capital au moment de la décision d'augmentation de capital, et

4) 10% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 20 mai [ou, dans le cas d'une assemblée de carence le 8 juin] 2020, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour a. des augmentations de capital par apports en nature, ou b. toute autre forme d'augmentation de capital,

étant entendu que le capital dans le cadre du capital autorisé ne peut jamais être augmenté d'un montant supérieur à celui du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve le pouvoir.

(b) Si la proposition visée au point 2.2 (a) n'est pas approuvée, proposition d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital, aux dates et selon les modalités à déterminer par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de : 1) 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 20 mai [ou, dans le cas d'une assemblée de carence le 8 juin] 2020, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société,

2) 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 20 mai [ou, dans le cas d'une assemblée de carence le 8 juin] 2020, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, et

3) 10% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 20 mai [ou, dans le cas d'une assemblée de carence le 8 juin] 2020, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour a. des augmentations de capital par apports en nature, b. des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou c. toute autre forme d'augmentation de capital,

étant entendu que le capital dans le cadre du capital autorisé ne peut jamais être augmenté d'un montant supérieur à celui du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve le pouvoir.

Ces pouvoirs proposés seront accordés pour une durée de cinq ans à compter de la publication de la décision de l'assemblée générale extraordinaire approuvant les pouvoirs proposés aux annexes du Moniteur belge. À partir de cette date, les pouvoirs existants accordés par l'assemblée générale extraordinaire du 22 octobre 2019 prendront fin et les pouvoirs proposés les remplaceront. À toutes fins utiles, si les pouvoirs proposés ne sont pas approuvés, les pouvoirs existants continueront à s'appliquer et seront inclus dans le nouveau texte des statuts soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire.

La FSMA a approuvé les modifications proposées aux statuts. Cette proposition est soumise à une majorité spéciale d'au moins trois quarts des votes exprimés.

3. MODIFICATION DE L'EXERCICE SOCIAL ET RÉMUNÉRATION DU COMMISSAIRE

3.1 Proposition de prolonger l'exercice en cours qui a commencé le 1er juillet 2019, jusqu'au 31 décembre 2020 inclus, et de commencer chaque exercice suivant le 1er janvier et de le terminer le 31 décembre de chaque année, et de modifier les statuts en conséquence.

La FSMA a approuvé les modifications proposées aux statuts. Cette proposition est soumise à une majorité spéciale d'au moins trois quarts des votes exprimés.

3.2 Proposition, si la proposition 3.1 est approuvée, de fixer les honoraires uniques supplémentaires dus au commissaire, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren SCRL, représenté par M. Joeri Klaykens, ayant son siège à De Kleetlaan 2 à 1831 Diegem, à 17.500 euros, hors TVA et frais, suite à la prolongation de l'exercice.

4. INTRODUCTION D'UN SEUIL DE TRANSPARENCE STATUTAIRE DE 3%

Proposition d'introduire un seuil de transparence statutaire de 3% et de modifier en conséquence les statuts en fonction de la décision adoptée.

La FSMA a approuvé les modifications proposées aux statuts. Cette proposition est soumise à une majorité spéciale d'au moins trois quarts des votes exprimés.

5. MODIFICATION DES STATUTS SUITE À L'IMPLÉMENTATION DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS ET POUR TENIR COMPTE DES AUTRES DÉCISIONS PRISES

Proposition, afin d'aligner les propositions susmentionnées et les dispositions du Code des sociétés et des associations, de remplacer le texte actuel des statuts par un nouveau texte. Ce nouveau texte, accompagné d'un document informatif sur les modifications proposées et de la version des statuts actuels avec indication des modifications, est disponible sur le site de la société https://www.aedifica.be/fr/assemblees-generales-2020. Chaque actionnaire peut obtenir gratuitement une copie des nouveaux statuts via une demande adressée par e-mail à l'adresse shareholders@aedifica.eu.

La FSMA a approuvé les modifications proposées des statuts. Cette proposition est soumise à une majorité spéciale d'au moins trois quarts des votes exprimés.

6. NOMINATION DES ADMINISTRATEURS

• 6.1 Proposition de nommer, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, sous condition d'approbation par la FSMA, par un vote spécial, avec effet immédiat, les administrateurs suivants :
• M. Pertti Huuskonen, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2023 ;

Ce candidat-administrateur répond, selon le conseil d'administration, aux critères d'indépendance fixés dans l'art. 7:87 CSA et dans l'art. 3.5 du Code de gouvernance d'entreprise 2020 ;

• M. Sven Bogaerts, en qualité d'administrateur exécutif, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2023 ;

• Mme Ingrid Daerden, en qualité d'administrateur exécutif, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2023 ;

• Mme Laurence Gacoin, en qualité d'administrateur exécutif, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2023 ;

• M. Charles-Antoine Van Aelst, en qualité d'administrateur exécutif, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2023.

Le curriculum vitae des administrateurs proposés est disponible sur https://www.aedifica.be/fr/assemblees-generales-2020. Le conseil d'administration propose d'une part de nommer Monsieur Huuskonen en tant qu'administrateur indépendant, en raison de sa compétence professionnelle (attestée par son curriculum vitae), de sa vaste expérience internationale et de sa connaissance du marché immobilier (de santé) d'Europe du Nord. D'autre part, le conseil d'administration propose de nommer, outre le CEO qui est déjà membre du conseil d'administration, les autres membres du comité de direction en tant qu'administrateurs. En raison de l'évolution proposée d'un modèle d'administration duale à un modèle d'administration moniste, le comité de direction sera supprimé. En l'absence d'un comité de direction, le conseil d'administration doit disposer d'un nombre suffisant d'administrateurs exécutifs afin de continuer à assurer une représentation efficace de la société dans ses activités quotidiennes (notamment dans le commerce international et compte tenu du principe des "4 yeux" utilisé par le groupe). En conséquence, le conseil d'administration propose de nommer chacun des membres du comité de direction en tant qu'administrateur.

Proposition de rémunérer M. Huuskonen au même titre que les autres administrateurs non-exécutifs. Les mandats des administrateur exécutifs ne seront pas rémunérés.

• 6.2 Proposition de renouveler, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, sous condition d'approbation par la FSMA, par un vote spécial, avec effet immédiat, le mandat des administrateurs suivants :
• Mme Marleen Willekens, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2023 ;
• M. Luc Plasman, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2023.

Le curriculum vitae des administrateurs proposés est disponible sur https://www.aedifica.be/fr/assemblees-generales-2020. Compte tenu de leur compétence professionnelle (attestée par leur curriculum vitae) et de leur contribution au bon fonctionnement du conseil d'administration, le conseil d'administration propose de renouveler le mandat des administrateurs susmentionnés. Ces administrateurs répondent, selon le conseil d'administration, toujours aux critères d'indépendance fixés dans l'art. 7:87 CSA et dans l'art. 3.5 du Code de gouvernance d'entreprise 2020.

Proposition de rémunérer ces mandats au même titre que les autres administrateurs non-exécutifs.

Si les propositions mentionnées aux points 6.1 et 6.2 de l'ordre du jour susmentionné sont approuvées, et compte tenu du fait que les mandats de deux administrateurs non-exécutifs non indépendants, à savoir M. Eric Hohl et Mme Adeline Simont, expireront le 26 octobre 2020, le conseil d'administration sera composé à partir de cette date de 12 administrateurs, dont 7 seront des administrateurs indépendants.

7. APPROBATION DES CLAUSES DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE CONTENUES DANS DES CONVENTIONS DE CRÉDIT LIANT LA SOCIÉTÉ

Proposition d'approuver, par un vote spécial, et, pour autant que de besoin, de ratifier, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, toutes les dispositions de la convention de crédit du 31 octobre 2019 entre la Société et BNP Paribas Fortis SA, la convention de crédit du 31 octobre 2019 entre la Société, BNP Paribas Fortis SA, JP Morgan Securities PLC et ING Belgique SA, de la convention de crédit du 12 novembre 2019 entre la Société et KBC Bank SA, de la convention de crédit du 12 novembre 2019 entre la Société et BNP Paribas Niederlassung Deutschland et de la convention de crédit du 13 mars 2020 entre la Société et Société Générale, qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement et/ou une suspension immédiate de l'utilisation du crédit en cas de changement de contrôle sur la Société.

1. APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE RÉSIDENCE DE LA PAIX SA, VERLIEN SPRL ET BUITENHEIDE SPRL, CHACUNE ABSORBÉE PAR UNE OPÉRATION ASSIMILÉE À UNE FUSION PAR ABSORPTION PAR LA SOCIÉTÉ LE 19 DÉCEMBRE 2019, AVEC EFFET AU 1ER JUILLET 2019, POUR LA PÉRIODE DU 1ER JANVIER 2019 AU 30 JUIN 2019 INCLUS

Proposition d'approuver, par un vote spécial, les comptes annuels de Résidence de la Paix SA, Verlien SPRL et Buitenheide SPRL pour la période du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019 inclus.

9. DECHARGE AUX ADMINISTRATEURS DE RÉSIDENCE DE LA PAIX SA, VERLIEN SPRL ET BUITENHEIDE SPRL

Proposition de donner décharge, par un vote spécial, aux administrateurs de Résidence de la Paix SA, Verlien SPRL et Buitenheide SPRL pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1er juillet 2019 au 19 décembre 2019.

10. DECHARGE AU COMMISSAIRE DE RÉSIDENCE DE LA PAIX SA, VERLIEN SPRL ET BUITENHEIDE SPRL

Proposition de donner décharge, par un vote spécial, au commissaire de Résidence de la Paix SA, Verlien SPRL et Buitenheide SPRL pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1er juillet 2019 au 19 décembre 2019.

11. POUVOIRS SPÉCIAUX – COORDINATION DES STATUTS

Proposition d'octroyer au notaire instrumentant tous les pouvoirs pour procéder au dépôt et à la publication de l'acte ainsi qu'à la coordination des statuts en fonction des décisions à prendre.