Aedifica SA

AGM Information • Apr 17, 2020

PROCURATION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 20 MAI 2020

Ce formulaire de procuration dûment complété, daté et signé doit parvenir à la société au plus tard le 14 mai 2020,

• par lettre ordinaire (au siège de la société : Rue Belliard 40 (boîte 11), 1040 Bruxelles) ; ou

• par e-mail (à : shareholders@aedifica.eu)

En cas de communication par e-mail, l'original du formulaire de procuration signé sur support papier doit être transmis par le mandataire à la société au plus tard lors de l'assemblée générale.

Les formulaires de procuration reçus en retard ou ne répondant pas aux formalités requises seront refusés.

Aedifica tient compte des mesures exceptionnelles relatives au Covid-19. Nous nous permettons de vous également demander votre adresse e-mail et votre numéro de téléphone afin de pouvoir vous contacter - si nécessaire - en fonction de l'organisation de l'assemblée générale.

Adresse e-mail :
Numéro de téléphone :

***

Le (La) soussigné(e) (le « Mandant »),

Personne morale :

Dénomination et forme juridique :
Siège:
Numéro d'entreprise :
Valablement représentée par 1:	1.
	2.

¹ Si la signature se fait pour le compte d'une personne morale il convient de préciser le nom, le prénom et le titre de la ou des personnes physiques signataires et de fournir les documents justificatifs attestant leurs pouvoirs de représentation. A défaut, le signataire déclare et garantit à Aedifica SA avoir les pleins pouvoirs pour signer ce formulaire pour le compte de l'actionnaire.

Personne physique :
Nom de famille et prénom :
Adresse :

Propriétaire de __________________ actions nominatives (en pleine propriété / en usufruit / en nue-propriété)2 et __________________ actions dématérialisées (en pleine propriété / en usufruit / en nue-propriété)3 de la société anonyme « AEDIFICA », société immobilière réglementée publique de droit belge, ayant son siège à 1040 Bruxelles, Rue Belliard 40 (boîte 11), RPM Bruxelles 0877.248.501 (ci-après « Aedifica » ou la « Société »), nomme et désigne comme mandataire spécial avec pouvoir de substitution :

Nom de famille et prénom : ___________________________________________________________

Adresse : ____________________________________________________________

(Veuillez noter qu'au cas où vous désigneriez en tant que mandataire spécial un membre du conseil d'administration/comité de direction de « AEDIFICA », ou tout autre collaborateur ou personne liée à « AEDIFICA », cette personne sera réputée être en conflit d'intérêts, en vertu de la loi, pour l'exercice du droit de vote, et par conséquent le mandataire ne pourra toutefois voter que s'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque point de l'ordre du jour.)

____________________________________________________________

Compte tenu des mesures exceptionnelles relatives au COVID-19, nous vous recommandons, si vous souhaitez désigner un mandataire spécial, de désigner un mandataire spécial de la société. Le cas échéant, veuillez mentionner ci-dessus "mandataire de la société" comme nom du mandataire spécial.

à qui le Mandant confère par la présente tous pouvoirs pour représenter ce dernier à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de « AEDIFICA », qui se tiendra au siège social de la Société à 1040 Bruxelles, Rue Belliard 40 (boîte 11), le 20 mai 2020 à 10.30h, devant Maître Catherine GILLARDIN, Notaire associé à Bruxelles, pour délibérer sur l'ordre du jour, et aux fins d'y voter en son nom et pour son compte dans le sens des instructions de vote exprimées ci-après.

Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les personnes physiques agissant en qualité de mandataire doivent pouvoir justifier leur identité et les représentants et mandataires spéciaux des personnes morales doivent joindre à la présente, ou en tout cas remettre au plus tard immédiatement avant le début de l'assemblée générale, les documents établissant leur qualité d'organe ou de mandataire spécial. A défaut, le signataire déclare et garantit à Aedifica SA avoir les pleins pouvoirs pour signer ce formulaire pour le compte de l'actionnaire.

Le mandataire pourra notamment :

• assister à l'assemblée générale extraordinaire ;
• constituer et composer le bureau de l'assemblée générale ;
• prendre part à toute délibération et voter sur toute proposition se rapportant à l'ordre du jour ;
• aux effets ci-dessus, signer tous pièces, procès-verbaux, listes de présence et autres documents, substituer et généralement effectuer toutes les démarches utiles et nécessaires.

² Biffer les mentions inutiles.

³ Biffer les mentions inutiles.

Si une instruction de vote pour un point inscrit à l'ordre du jour n'est pas exprimée, le mandataire votera en faveur de la proposition concernée, ou au cas où le Mandant a biffé la proposition précédente (« le mandataire votera en faveur de la proposition »), le mandataire votera au mieux des intérêts de l'actionnaire, en fonction des délibérations. En cas de conflit d'intérêt potentiel au sens de l'article 7:143 §4 du Code des sociétés et des associations, le mandataire ne pourra toutefois voter que s'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque point de l'ordre du jour.

Au cas où de nouveaux sujets à traiter ou des propositions de décision sont mis à l'ordre du jour conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations (voir la convocation pour plus d'informations), la Société mettra un formulaire de procuration adapté sur son site internet. Dans ce cas, la Société recommande fortement d'utiliser le formulaire de procuration ainsi modifié. Si une procuration a été transmise à la Société pour l'ordre du jour initial et aucun formulaire de procuration adapté n'est envoyé à la Société (en temps utile) pour l'ordre du jour adapté, les règles suivantes s'appliqueront :

• les procurations qui ont été valablement notifiées avant publication de l'ordre du jour modifié, resteront valables pour les points mentionnés à l'ordre du jour pour lequel la procuration a été donnée.
• si l'ordre du jour modifié comporte une ou plusieurs nouvelles propositions de résolutions pour des sujets figurant initialement à l'ordre du jour, le mandataire est autorisé à s'écarter des instructions données par le Mandant si l'exécution de ces instructions est susceptible de compromettre les intérêts du Mandant. Le cas échéant, le mandataire est tenu d'en informer le Mandant.
• si l'ordre du jour modifié comporte un ou plusieurs nouveaux sujets à traiter (qui ne figuraient pas dans l'ordre du jour initiale), la procuration (initiale) doit indiquer si le mandataire est autorisé ou non à voter sur ces points ou s'il doit s'abstenir (en cochant la case appropriée ci-après) :
• ☐ le Mandant donne instruction au mandataire de s'abstenir quant aux nouveaux sujets et aux propositions de résolutions correspondantes qui pourraient être inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée générale ;
• ☐ le Mandant autorise le mandataire à émettre un vote sur les nouveaux points et les propositions de résolutions correspondantes qui pourraient être inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée générale, de la manière que ce dernier juge appropriée, compte tenu des intérêts du Mandant.

Si le Mandant n'a coché aucune de ces cases ou si le Mandant les a cochées toutes les deux, le mandataire doit s'abstenir d'émettre un vote sur les nouveaux sujets et les propositions de résolutions y afférentes qui pourraient être inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée générale.

La présente procuration vaut également pour toute autre assemblée générale qui serait convoquée avec le même ordre du jour que l'assemblée susvisée. Toutefois, cette disposition ne s'appliquera que si le Mandant a rempli en temps utile les formalités requises pour participer et prendre part au vote lors des assemblées générales ultérieures.

Le mandataire exercera le droit de vote du Mandant dans le sens suivant (cf. l'ordre du jour publié au Moniteur belge, dans L'Echo et De Tijd et sur le site internet https://www.aedifica.be/fr/assemblees-generales-2020). (Veuillez entourer votre choix.)

Attention :

Un vote sur le point 2 (b) de l'ordre du jour ne peut avoir lieu que si le point 2 (a) qui le précède immédiatement n'est pas accepté. Si vous donnez instruction au mandataire d'accepter la proposition visée au point 2 (a) de l'ordre du jour à l'assemblée générale de la Société, il est recommandé que vous donniez également l'instruction, pour le point 2. (b) qui suit, d'accepter la proposition de ce point.

Si vous donnez l'instruction au mandataire d'accepter, lors de l'assemble générale de la Société, la proposition, visé au point 2 (a) et si vous n'avez donné aucune instruction de vote pour l'autre point 2(b), vous serez réputé avoir également donné des instructions de vote pour accepter cette proposition pour le point 2 (b) de l'ordre du jour.

_________________

1. RENOUVELLEMENT DE LA FACULTÉ ACTIONS PROPRES			D'ACQUÉRIR, PRENDRE EN GAGE ET ALIÉNER DES
Proposition de remplacer le pouvoir existant d'acquérir, prendre en gage et aliéner des actions propres par l'octroi d'un nouveau pouvoir au conseil d'administration pour une	OUI		NON	ABSTENTION
nouvelle période de 5 ans, et de modifier en conséquence l'article 6.2 des statuts.
2. RENOUVELLEMENT DE LA FACULTÉ DE RECOURIR AU CAPITAL AUTORISÉ
2.1. Prise de connaissance du rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:199 du CSA.	NE REQUIERT PAS DE VOTE
2.2. Renouvellement du capital autorisé :
(a) Proposition d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum de : 1) 50% du montant du capital pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société, 2) 50% du montant du capital pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, 3) 10% du montant du capital pour des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible dans les limites imposées par la loi, 4) 10% du montant du capital pour a. des augmentations de capital par apports en nature, ou b. toute autre forme d'augmentation de capital étant entendu que le capital dans le cadre du capital autorisé ne peut jamais être augmenté d'un montant supérieur à celui du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve le pouvoir et de modifier en conséquence l'article 6.4 des statuts.	OUI		NON	ABSTENTION

(b) Proposition d'autoriser le conseil OUI NON ABSTENTION d'administration à augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum de : 1) 50% du montant du capital
pour des augmentations de capital par
apports en numéraire, prévoyant la
possibilité d'exercice du droit de
préférence ou du droit d'allocation
irréductible par les actionnaires de la Société,
2) 50% du montant du capital
pour des augmentations de capital dans le
cadre de la distribution d'un dividende
optionnel,
3) 10% du montant du capital
pour a. des augmentations de capital par
apports en nature, b. des augmentations de
capital par apports en numéraire sans la
possibilité d'exercice par les actionnaires de
la Société du droit de préférence ou du droit
d'allocation irréductible, ou c. toute autre
forme d'augmentation de capital
étant entendu que le capital dans le cadre du
capital autorisé ne peut jamais être augmenté
d'un montant supérieur à celui du capital à la
date de l'assemblée générale extraordinaire
qui approuve le pouvoir
et de modifier en conséquence l'article 6.4 des
statuts.
3. MODIFICATION DE L'EXERCICE SOCIAL ET RÉMUNÉRATION DU COMMISSAIRE
3.1. Proposition de prolonger l'exercice en cours, OUI NON ABSTENTION
qui a commencé le 1er juillet 2019, jusqu'au
31 décembre 2020 inclus et de commencer
chaque exercice suivant le 1er janvier et de le
terminer le 31 décembre de chaque année,
et de modifier les statuts en conséquence.
3.2. Proposition, si la proposition 3.1 est OUI NON ABSTENTION
approuvée, de fixer les honoraires uniques
supplémentaires dus au commissaire, Ernst
& Young Bedrijfsrevisoren SCRL, représenté
par M. Joeri Klaykens, ayant son siège à De
Kleetlaan 2 à 1831 Diegem, à 17.500 euros,
hors TVA et frais, suite à la prolongation de
l'exercice.
4. INTRODUCTION D'UN SEUIL DE TRANSPARENCE STATUTAIRE DE 3%
Proposition d'introduire un seuil de transparence OUI NON ABSTENTION
statutaire de 3% et de modifier en conséquence
les statuts en fonction de la décision adoptée.
5. MODIFICATION DES STATUTS SUITE À L'IMPLÉMENTATION DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS ET POUR TENIR COMPTE DES AUTRES DÉCISIONS PRISES
Proposition, afin d'aligner les propositions OUI NON ABSTENTION
susmentionnées et les dispositions du Code des
sociétés et des associations, de remplacer le texte actuel des statuts par le nouveau texte. Ce

informatif sur les modifications proposées et de la
version des statuts actuels avec indication des
modifications, est disponible sur le site de la
société.
6. NOMINATION DES ADMINISTRATEURS
6.1. Nomination de :	OUI	NON	ABSTENTION
- M. Pertti Huuskonen comme administrateur
indépendant non-exécutif au sens de l'article
7:87 CSA
- M. Sven Bogaerts comme administrateur	OUI	NON	ABSTENTION
exécutif
- Mme Ingrid Daerden comme administrateur	OUI	NON	ABSTENTION
exécutif
- Mme Laurence Gacoin comme administrateur	OUI	NON	ABSTENTION
exécutif.
- M. Charles-Antoine Van Aelst comme	OUI	NON	ABSTENTION
administrateur exécutif
Rémunération de Monsieur Pertti Huuskonen au	OUI	NON	ABSTENTION
même titre que les autres administrateurs non
exécutifs.
Les mandats des administrateurs exécutifs ne
seront pas rémunérés.
6.2. Renouvellement du mandat de :	OUI	NON	ABSTENTION
- Mme Marleen Willekens comme
administrateur indépendant non-exécutif au
sens de l'article 7:87 CSA
- M. Luc Plasman comme administrateur	OUI	NON	ABSTENTION
indépendant non-exécutif au sens de l'article
7:87 CSA
Rémunération de Madame Marleen Willekens au	OUI	NON	ABSTENTION
même titre que les autres administrateurs non exécutifs.
Rémunération de Monsieur Luc Plasman au	OUI	NON	ABSTENTION
même titre que les autres administrateurs non
exécutifs.
7. APPROBATION DES CLAUSES DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE CONTENUES DANS DES
CONVENTIONS DE CRÉDIT LIANT LA SOCIÉTÉ
Approbation des clauses de changement de	OUI	NON	ABSTENTION
contrôle dans la convention de crédit avec BNP
Paribas Fortis SA du 31 octobre 2019.
Approbation des clauses de changement de	OUI	NON	ABSTENTION
contrôle dans la convention de crédit avec BNP
Paribas Fortis SA, JP Morgan Securities PLC et
ING Belgique SA du 31 octobre 2019.
Approbation des clauses de changement de	OUI	NON	ABSTENTION
contrôle dans la convention de crédit avec KBC
Bank SA du 12 novembre 2019.
Approbation des clauses de changement de	OUI	NON	ABSTENTION
contrôle dans la convention de crédit avec BNP
Paribas Niederlassung Deutschland du 12
novembre 2019.

Approbation des clauses de changement de contrôle dans la convention de crédit avec Société Générale du 13 mars 2020.	OUI	NON	ABSTENTION
8. APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE RÉSIDENCE DE LA PAIX SA, VERLIEN SPRL ET BUITENHEIDE SPRL, CHACUNE ABSORBÉE PAR UNE OPÉRATION ASSIMILÉE À UNE FUSION PAR ABSORPTION PAR LA SOCIÉTÉ LE 19 DÉCEMBRE 2019, AVEC EFFET AU 1er JUILLET 2019, POUR LA PÉRIODE DU 1er JANVIER 2019 AU 30 JUIN 2019 INCLUS
Approbation comptes annuels Résidence de la Paix du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019 inclus.	OUI	NON	ABSTENTION
Approbation comptes annuels Verlien du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019 inclus.	OUI	NON	ABSTENTION
Approbation comptes annuels Buitenheide du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019 inclus.	OUI	NON	ABSTENTION
9. DECHARGE AUX ADMINISTRATEURS DE RÉSIDENCE DE LA PAIX SA, VERLIEN SPRL ET BUITENHEIDE SPRL
Décharge aux administrateurs Résidence de la Paix du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1er juillet 2019 au 19 décembre 2019 : - Aedifica SA	OUI	NON	ABSTENTION
- Monsieur Stefaan Gielens	OUI	NON	ABSTENTION
- Madame Laurence Gacoin	OUI	NON	ABSTENTION
- Monsieur Charles-Antoine Van Aelst	OUI	NON	ABSTENTION
- Monsieur Sven Bogaerts	OUI	NON	ABSTENTION
- Madame Ingrid Daerden	OUI	NON	ABSTENTION
Décharge aux gérants Verlien du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1er juillet 2019 au 19 décembre 2019 : - Aedifica SA	OUI	NON	ABSTENTION
- Monsieur Stefaan Gielens	OUI	NON	ABSTENTION
- Madame Laurence Gacoin	OUI	NON	ABSTENTION
- Monsieur Charles-Antoine Van Aelst	OUI	NON	ABSTENTION
- Monsieur Sven Bogaerts	OUI	NON	ABSTENTION
- Madame Ingrid Daerden	OUI	NON	ABSTENTION
Décharge aux gérants Buitenheide du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1er juillet 2019 au 19 décembre 2019 : - Aedifica SA	OUI	NON	ABSTENTION
- Monsieur Stefaan Gielens	OUI	NON	ABSTENTION
- Madame Laurence Gacoin	OUI	NON	ABSTENTION
- Monsieur Charles-Antoine Van Aelst	OUI	NON	ABSTENTION
- Monsieur Sven Bogaerts	OUI	NON	ABSTENTION
- Madame Ingrid Daerden	OUI	NON	ABSTENTION
10.DECHARGE AU COMMISSAIRE DE RÉSIDENCE DE LA PAIX SA, VERLIEN SPRL ET BUITENHEIDE SPRL
Décharge à Ernst & Young réviseurs d'entreprises SCRL, représentée par Monsieur Joeri Klaykens (commissaire Résidence de la Paix du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1er juillet 2019 au	OUI	NON	ABSTENTION

19 décembre 2019).

Décharge à Ernst & Young réviseurs d'entreprises SCRL, représentée par Monsieur Joeri Klaykens (commissaire Verlien du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1er juillet 2019 au 19 décembre 2019).	OUI	NON	ABSTENTION
Décharge à Ernst & Young réviseurs d'entreprises SCRL, représentée par Monsieur Joeri Klaykens (commissaire Buitenheide du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1er juillet 2019 au 19 décembre 2019).	OUI	NON	ABSTENTION
11.POUVOIRS SPÉCIAUX – COORDINATION DES STATUTS
Proposition d'octroyer au notaire instrumentant tous les pouvoirs pour procéder au dépôt et à la publication de l'acte ainsi qu'à la coordination des statuts en fonction des décisions à prendre.	OUI	NON	ABSTENTION

Fait à , le 2020.

Pour le Mandant,

Signé4

___________________ Nom :

___________________ Nom :

⁴ Faire précéder la signature par la mention "bon pour pouvoir".