Aedifica SA

AGM Information • Apr 17, 2020

VOTER PAR CORRESPONDANCE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 20 MAI 2020

Ce formulaire dûment complété, daté et signé sur support papier doit parvenir à la société par lettre recommandée au plus tard le 14 mai 2020 :

Aedifica SA à l'attention du service juridique Rue Belliard 40 (boîte 11) 1040 Bruxelles

Les formulaires de vote reçus en retard ou ne répondant pas aux formalités requises seront refusés.

Aedifica tient compte des mesures exceptionnelles relatives au Covid-19. Nous nous permettons de vous également demander votre adresse e-mail et votre numéro de téléphone afin de pouvoir vous contacter - si nécessaire - en fonction de l'organisation de l'assemblée générale.

Adresse e-mail :
Numéro de téléphone :

***

Le (La) soussigné(e),

Personne morale :

Dénomination et forme juridique :
Siège:
Numéro d'entreprise :
Valablement représentée par 1 :	1.
	2.

¹ Si la signature se fait pour le compte d'une personne morale il convient de préciser le nom, le prénom et le titre de la ou des personnes physiques signataires et de fournir les documents justificatifs attestant leurs pouvoirs de représentation. A défaut, le signataire déclare et garantit à Aedifica SA avoir les pleins pouvoirs pour signer ce formulaire pour le compte de l'actionnaire.

Personne physique :
Nom de famille et prénom :
Adresse :

Propriétaire de __________________ actions nominatives (en pleine propriété / en usufruit / en nue-propriété)² et __________________ actions dématérialisées (en pleine propriété / en usufruit / en nue-propriété)³ de la société anonyme « AEDIFICA », société immobilière réglementée publique de droit belge, ayant son siège à 1040 Bruxelles, Rue Belliard 40 (boîte 11), RPM Bruxelles 0877.248.501,

vote comme suit, par correspondance, concernant les résolutions suivantes lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra au siège social de la Société à 1040 Bruxelles, Rue Belliard 40 (boîte 11), le 20 mai 2020 à 10.30h (cf. l'ordre du jour publié au Moniteur belge, dans L'Echo et De Tijd et sur le site internet https://www.aedifica.be/fr/assemblees-generales-2020). (Veuillez entourer votre choix.):

_________________

Attention :

Le vote sur le point 2 (b) de l'ordre du jour n'aura lieu que si le point 2 (a) précédent n'est pas accepté. Si vous avez l'intention de voter en faveur de la proposition au titre du point 2 (a) de l'ordre du jour, il est recommandé de voter également en faveur du point 2 (b) suivant.

Si vous votez en faveur du point 2 (a) de l'ordre du jour et ne votez pas pour le point 2 b) restant, vous serez réputé avoir également voté en faveur de la proposition au titre du point 2 b) de l'ordre du jour.

1. RENOUVELLEMENT DE LA FACULTÉ ACTIONS PROPRES		D'ACQUÉRIR, PRENDRE EN GAGE ET ALIÉNER DES
Proposition de remplacer le pouvoir existant d'acquérir, prendre en gage et aliéner des actions propres par l'octroi d'un nouveau pouvoir au conseil d'administration pour une nouvelle période de 5 ans, et de modifier en conséquence l'article 6.2 des statuts.	OUI	NON	ABSTENTION
2. RENOUVELLEMENT DE LA FACULTÉ DE RECOURIR AU CAPITAL AUTORISÉ
2.1. Prise de connaissance du rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:199 du CSA.		NE REQUIERT PAS DE VOTE

² Biffer les mentions inutiles.

³ Biffer les mentions inutiles.

2.2. Renouvellement du capital autorisé :
(a) Proposition d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum de : 1) 50% du montant du capital pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société, 2) 50% du montant du capital pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel , 3) 10% du montant du capital pour des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible dans les limites imposées par la loi, 4) 10% du montant du capital pour a. des augmentations de capital par apports en nature, ou b. toute autre forme d'augmentation de capital étant entendu que le capital dans le cadre du capital autorisé ne peut jamais être augmenté d'un montant supérieur à celui du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve le pouvoir et de modifier en conséquence l'article 6.4 des statuts.	OUI	NON	ABSTENTION
(b) Proposition d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum de : 1) 50% du montant du capital pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société, 2) 50% du montant du capital pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel , 3) 10% du montant du capital pour a. des augmentations de capital par apports en nature, b. des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou c. toute autre forme d'augmentation de capital	OUI	NON	ABSTENTION

étant entendu que le capital dans le cadre du capital autorisé ne peut jamais être augmenté d'un montant supérieur à celui du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve le pouvoir et de modifier en conséquence l'article 6.4 des statuts.
3. MODIFICATION DE L'EXERCICE SOCIAL ET RÉMUNÉRATION DU COMMISSAIRE
3.1. Proposition de prolonger l'exercice en cours, qui a commencé le 1er juillet 2019, jusqu'au 31 décembre 2020 inclus et de commencer chaque exercice suivant le 1er janvier et de le terminer le 31 décembre de chaque année, et de modifier les statuts en conséquence.	OUI	NON	ABSTENTION
3.2. Proposition, si la proposition 3.1 est approuvée, de fixer les honoraires uniques supplémentaires dus au commissaire, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren SCRL, représenté par M. Joeri Klaykens, ayant son siège à De Kleetlaan 2 à 1831 Diegem, à 17 500 euros, hors TVA et frais, suite à la prolongation de l'exercice.	OUI	NON	ABSTENTION
4. INTRODUCTION D'UN SEUIL DE TRANSPARENCE STATUTAIRE DE 3%
Proposition d'introduire un seuil de transparence statutaire de 3% et de modifier en conséquence les statuts en fonction de la décision adoptée.	OUI	NON	ABSTENTION
5. MODIFICATION DES STATUTS SUITE À L'IMPLÉMENTATION DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS ET POUR TENIR COMPTE DES AUTRES DÉCISIONS PRISES Proposition, afin d'aligner les propositions susmentionnées et les dispositions du Code des sociétés et des associations, de remplacer le texte actuel des statuts par le nouveau texte. Ce nouveau texte, accompagné d'un document informatif sur les modifications proposées et de la version des statuts actuels avec indication des modifications, est disponible sur le site de la société. 6. NOMINATION DES ADMINISTRATEURS	OUI	NON	ABSTENTION
6.1. Nomination de : - M. Pertti Huuskonen comme administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 7:87 CSA	OUI	NON	ABSTENTION
- M. Sven Bogaerts comme administrateur exécutif	OUI	NON	ABSTENTION
- Mme Ingrid Daerden comme administrateur exécutif	OUI	NON	ABSTENTION
- Mme Laurence Gacoin comme administrateur exécutif.	OUI	NON	ABSTENTION
- M. Charles-Antoine Van Aelst comme administrateur exécutif	OUI	NON	ABSTENTION
Rémunération de Monsieur Pertti Huuskonen au même titre que les autres administrateurs non exécutifs.	OUI	NON	ABSTENTION

Les mandats des administrateur exécutifs ne seront
pas rémunérés.
6.2. Renouvellement du mandat de :	OUI	NON	ABSTENTION
- Mme Marleen Willekens comme
administrateur indépendant non-exécutif au
sens de l'article 7:87 CSA
- M. Luc Plasman comme administrateur	OUI	NON	ABSTENTION
indépendant non-exécutif au sens de l'article
7:87 CSA
Rémunération de Madame Marleen Willekens au même titre que les autres administrateurs non	OUI	NON	ABSTENTION
exécutifs.
Rémunération de Monsieur Luc Plasman au	OUI	NON	ABSTENTION
même titre que les autres administrateurs non
exécutifs.
7. APPROBATION DES CLAUSES DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE CONTENUES DANS DES
CONVENTIONS DE CRÉDIT LIANT LA SOCIÉTÉ
Approbation des clauses de changement de	OUI	NON	ABSTENTION
contrôle dans la convention de crédit avec BNP
Paribas Fortis SA du 31 octobre 2019.
Approbation des clauses de changement de	OUI	NON	ABSTENTION
contrôle dans la convention de crédit avec BNP
Paribas Fortis SA, JP Morgan Securities PLC et
ING Belgique SA du 31 octobre 2019.
Approbation des clauses de changement de	OUI	NON	ABSTENTION
contrôle dans la convention de crédit avec KBC
Bank SA du 12 novembre 2019.
Approbation des clauses de changement de	OUI	NON	ABSTENTION
contrôle dans la convention de crédit avec BNP
Paribas Niederlassung Deutschland du 12
novembre 2019.
Approbation des clauses de changement de	OUI	NON	ABSTENTION
contrôle dans la convention de crédit avec
Société Générale du 13 mars 2020.
8. APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE RÉSIDENCE DE LA PAIX SA, VERLIEN SPRL ET BUITENHEIDE SPRL, CHACUNE ABSORBÉE PAR UNE OPÉRATION ASSIMILÉE À UNE FUSION PAR
ABSORPTION PAR LA SOCIÉTÉ LE 19 DÉCEMBRE 2019, AVEC EFFET AU 1er JUILLET 2019, POUR
LA PÉRIODE DU 1er JANVIER 2019 AU 30 JUIN 2019 INCLUS
Approbation comptes annuels Résidence de la	OUI	NON	ABSTENTION
Paix du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019 inclus.
Approbation comptes annuels Verlien du	OUI	NON	ABSTENTION
er janvier 2019 au 30 juin 2019 inclus. 1
Approbation comptes annuels Buitenheide du	OUI	NON	ABSTENTION
1 er janvier 2019 au 30 juin 2019 inclus.
9. DECHARGE AUX ADMINISTRATEURS DE RÉSIDENCE DE LA PAIX SA, VERLIEN SPRL ET
BUITENHEIDE SPRL
Décharge aux administrateurs Résidence de la	OUI	NON	ABSTENTION
er janvier 2019 au 30 juin 2019 inclus, et, Paix du 1
pour autant que de besoin, du 1er juillet 2019 au
19 décembre 2019 :
- Aedifica SA
- Monsieur Stefaan Gielens	OUI	NON	ABSTENTION
- Madame Laurence Gacoin	OUI	NON	ABSTENTION

- Monsieur Charles-Antoine Van Aelst	OUI	NON	ABSTENTION
- Monsieur Sven Bogaerts	OUI	NON	ABSTENTION
- Madame Ingrid Daerden	OUI	NON	ABSTENTION
Décharge aux gérants Verlien du 1 er janvier 2019	OUI	NON	ABSTENTION
au 30 juin 2019 inclus, et, pour autant que de
besoin, du 1er juillet 2019 au 19 décembre 2019 :
- Aedifica SA
- Monsieur Stefaan Gielens	OUI	NON	ABSTENTION
- Madame Laurence Gacoin	OUI	NON	ABSTENTION
- Monsieur Charles-Antoine Van Aelst	OUI	NON	ABSTENTION
- Monsieur Sven Bogaerts	OUI	NON	ABSTENTION
- Madame Ingrid Daerden	OUI	NON	ABSTENTION
Décharge aux gérants Buitenheide du	OUI	NON	ABSTENTION
er janvier 2019 au 30 juin 2019 inclus, et, pour 1
autant que de besoin, du 1er juillet 2019 au
19 décembre 2019 :
- Aedifica SA
- Monsieur Stefaan Gielens	OUI	NON	ABSTENTION
- Madame Laurence Gacoin	OUI	NON	ABSTENTION
- Monsieur Charles-Antoine Van Aelst	OUI	NON	ABSTENTION
- Monsieur Sven Bogaerts	OUI	NON	ABSTENTION
- Madame Ingrid Daerden	OUI	NON	ABSTENTION
10.DECHARGE AU COMMISSAIRE DE RÉSIDENCE DE LA PAIX SA, VERLIEN SPRL ET BUITENHEIDE
SPRL
Décharge à Ernst & Young réviseurs	OUI	NON	ABSTENTION
d'entreprises SCRL, représentée par Monsieur
Joeri Klaykens (commissaire Résidence de la
er janvier 2019 au 30 juin 2019 inclus, et, Paix du 1
pour autant que de besoin, du 1er juillet 2019 au
19 décembre 2019).
Décharge à Ernst & Young réviseurs	OUI	NON	ABSTENTION
d'entreprises SCRL, représentée par Monsieur
Joeri Klaykens (commissaire Verlien du
1 er janvier 2019 au 30 juin 2019 inclus, et, pour
autant que de besoin, du 1er juillet 2019 au
19 décembre 2019).
Décharge à Ernst & Young réviseurs	OUI	NON	ABSTENTION
d'entreprises SCRL, représentée par Monsieur
Joeri Klaykens (commissaire Buitenheide du
1 er janvier 2019 au 30 juin 2019 inclus, et, pour
autant que de besoin, du 1er juillet 2019 au
19 décembre 2019).
11.POUVOIRS SPÉCIAUX – COORDINATION DES STATUTS
Proposition d'octroyer au notaire instrumentant	OUI	NON	ABSTENTION
tous les pouvoirs pour procéder au dépôt et à la
publication de l'acte ainsi qu'à la coordination des
statuts en fonction des décisions à prendre.

* * *

Les actionnaires qui votent en retournant ce formulaire de vote ne pourront plus voter en personne ou par procuration lors de l'assemblée générale extraordinaire pour le nombre d'actions mentionné ci-dessus.

Si l'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement ou si elle est ajournée pour quelque raison que ce soit, ce formulaire de vote par correspondance vaut également pour toute autre assemblée générale qui serait convoquée avec le même ordre du jour que l'assemblée susvisée. Toutefois, cette disposition ne s'appliquera que si le soussigné a rempli en temps utile les formalités requises pour participer et prendre part au vote lors des assemblées générales ultérieures.

Au cas où de nouveaux sujets à traiter ou des propositions de décision sont mis à l'ordre du jour conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations (voir la convocation pour plus d'informations), la Société mettra un formulaire de vote par correspondance adapté sur son site internet. Dans ce cas, la Société recommande fortement d'utiliser le formulaire de vote par correspondance ainsi modifié. Si un formulaire de vote par correspondance a été transmis à la Société pour l'ordre du jour initial et aucun formulaire adapté n'est envoyé à la Société (en temps utile) pour l'ordre du jour adapté, les formulaires de vote par correspondance qui ont été valablement notifiées avant publication de l'ordre du jour modifié, resteront valables pour les points mentionnés à l'ordre du jour. Nonobstant ce qui précède, les votes exprimés sur ce formulaire concernant les points de l'ordre du jour pour lesquels de nouvelles propositions de résolution ont été présentées sont nuls et non avenus.

Fait à	, le	2020.
		……………………………………………………………………………… (prénom et nom / nom de société et forme
juridique)
		……………………………………………………………………………… (signature)

Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance doivent suivre la procédure d'enregistrement et de confirmation de participation décrite dans la convocation et joindre les documents demandés en annexe au présent formulaire.