Aedifica SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 17, 2020

VOLMACHT BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 20 MEI 2020

Dit behoorlijk ingevulde, gedateerde en ondertekende volmachtformulier moet bij de vennootschap toekomen op uiterlijk 14 mei 2020

• per gewone brief (naar de zetel van de vennootschap: Belliardstraat 40 (bus 11), 1040 Brussel); of
• per e-mail (naar: shareholders@aedifica.eu)

In geval van kennisgeving per e-mail, moet het op papier ondertekende originele volmachtformulier uiterlijk op het ogenblik van de algemene vergadering door de volmachthouder aan de vennootschap worden overhandigd.

Volmachtformulieren die te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, zullen worden geweigerd.

Aedifica houdt rekening met de uitzonderlijke maatregelen ingevolge COVID-19. Mogen wij u vragen om bijkomend ook uw e-mailadres en telefoonnummer te vermelden, zodat wij u – indien nodig – kunnen contacteren in functie van de organisatie van de algemene vergadering.

Emailadres:
Telefoonnummer:

***

Ondergetekende (de "Volmachtgever"),

Rechtspersoon:

Benaming en rechtsvorm:
Zetel:
Ondernemingsnummer:
Geldig vertegenwoordigd door1:	1.
	2.

¹ Indien de ondertekening gebeurt namens een rechtspersoon, gelieve dan de voor- en achternaam en de functie van de natuurlijke perso(o)n(en) te vermelden en documentatie te bezorgen waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt. Bij gebreke hiervan, verklaart ondergetekende aan Aedifica NV volledige volmacht te hebben om dit formulier voor de aandeelhouder te ondertekenen.

Natuurlijke persoon:
Familienaam en voornaam:
Adres:

Eigenaar van __________________ aandelen op naam (in volle eigendom / in vruchtgebruik / in blote eigendom)2 en __________________ gedematerialiseerde aandelen (in volle eigendom / in vruchtgebruik / in blote eigendom)3 van de naamloze vennootschap "AEDIFICA", openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1040 Brussel, Belliardstraat 40 (bus 11), RPR Brussel 0877.248.501 (hierna, "Aedifica" of de "Vennootschap"), stelt hierbij aan tot bijzondere volmachthouder met mogelijkheid tot indeplaatsstelling:

Familienaam en voornaam: _______________________________________________________

Adres: _______________________________________________________

(Gelieve op te merken dat, indien u een lid van de raad van bestuur/het directiecomité van "AEDIFICA", of enige werknemer of andere persoon die banden heeft met "AEDIFICA" aanduidt als bijzondere volmachthouder, die persoon dan, op basis van de wet, geacht wordt een belangenconflict te hebben voor de uitoefening van het stemrecht, en bijgevolg enkel zal mogen stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.)

_______________________________________________________

Gelet op de uitzonderlijke maatregelen ingevolge COVID-19, bevelen wij aan om indien u een bijzondere volmachthouder wenst aan te duiden, een bijzondere volmachthouder van de vennootschap aan te duiden. In voorkomend geval vermeldt u hierboven "volmachthouder van de vennootschap" als naam van de bijzondere volmachthouder.

aan wie de Volmachtgever alle bevoegdheden verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van "AEDIFICA", die zal worden gehouden op de zetel van de Vennootschap, te 1040 Brussel, Belliardstraat 40 (bus 11), op 20 mei 2020 om 8.30u, voor Meester Catherine GILLARDIN, geassocieerde Notaris te Brussel, en om voor diens rekening te stemmen volgens de hierna te kennen gegeven stemintenties.

Teneinde toegelaten te worden tot de algemene vergadering zullen de volmachthouders hun identiteit moeten bewijzen, en de vertegenwoordigers of bijzondere volmachthouders van rechtspersonen zullen de documenten die hun vertegenwoordigingsbevoegdheid bewijzen moeten toevoegen aan huidig volmachtformulier, of deze ten laatste onmiddellijk vóór het begin van de vergadering moeten voorleggen. Bij gebreke hiervan, verklaart de ondergetekende aan Aedifica NV volledige volmacht te hebben om dit formulier voor de aandeelhouder te ondertekenen.

Het is de volmachthouder uitdrukkelijk toegestaan om:

• de buitengewone algemene vergadering bij te wonen;
• het bureau van de algemene vergadering samen te stellen en te vormen;
• deel te nemen aan elke beraadslaging en te stemmen over elk voorstel op de agenda;
• te dien einde, alle stukken, notulen, aanwezigheidslijsten en andere documenten te tekenen, de eigen bevoegheden te subdelegeren en in het algemeen al het nuttige en nodige te doen.

² Schrappen wat niet past.

³ Schrappen wat niet past.

Indien een stemintentie niet tot uitdrukking is gebracht, zal de volmachthouder ten voordele van het voorstel stemmen, of indien de Volmachtgever de voorafgaande zinsnede ("zal de volmachthouder ten voordele van het voorstel stemmen") heeft geschrapt, zal de volmachthouder in functie van de beraadslaging stemmen in het belang van de aandeelhouder. In geval van een potentieel belangenconflict in de zin van artikel 7:143, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV"), zal de volmachthouder evenwel enkel mogen stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

In het geval er nieuwe punten of voorstellen van besluit aan de agenda worden toegevoegd ingevolge artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zie oproeping voor meer informatie), zal de Vennootschap een aangepast volmachtformulier ter beschikking stellen op haar website. In dergelijk geval, raadt de Vennootschap u ten sterkste aan het aangepaste volmachtformulier te gebruiken. Indien een volmacht werd overgemaakt aan de Vennootschap met betrekking tot de oorspronkelijke agenda, en geen aangepast volmachtformulier (tijdig) zou worden ontvangen door de Vennootschap voor de aangepaste agenda, zullen de volgende regels van toepassing zijn:

• de volmachten die geldig werden ter kennis gebracht aan de Vennootschap vóór de publicatie van de herziene agenda, blijven geldig voor de punten vermeld op de agenda waarvoor de volmacht werd gegeven.
• in geval de herziene agenda één of meer nieuwe voorstellen tot besluit zou bevatten voor punten die oorspronkelijk op de agenda stonden, mag de volmachthouder afwijken van de instructies gegeven door de Volmachtgever indien de uitvoering van deze instructies de belangen van de Volmachtgever zou kunnen schaden. In dat geval moet de volmachthouder de Volmachtgever daarvan in kennis stellen.
• indien de herziene agenda één of meerdere nieuwe te behandelen punten bevat (die niet werden vermeld in de oorspronkelijke agenda), dan moet in de (oorspronkelijke) volmacht worden vermeld of de volmachthouder al dan niet gemachtigd is om te stemmen over deze nieuwe punten, dan wel of hij/zij zich moet onthouden (door hierna het gepaste vakje aan te kruisen):
• ☐ de Volmachtgever geeft instructie aan de volmachthouder om zich te onthouden om te stemmen over de nieuwe punten en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda van de algemene vergadering zouden worden opgenomen;
• ☐ de Volmachtgever geeft toelating aan de volmachthouder om te stemmen over de nieuwe punten en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda van de algemene vergadering zouden worden opgenomen, zoals hij/zij gepast acht, met inachtneming van de belangen van de Volmachtgever.

Als de Volmachtgever geen enkel vakje heeft aangekruist of als hij beide vakjes heeft aangekruist, dan moet de volmachthouder zich onthouden om te stemmen over de nieuwe punten en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda van de algemene vergadering zouden kunnen worden geplaatst.

Deze volmacht geldt ook voor elke andere algemene vergadering die zou worden bijeengeroepen met dezelfde agenda. Dit geldt evenwel enkel voor zover de Volmachtgever te gepasten tijde heeft voldaan aan de formaliteiten die moeten worden vervuld om deel te nemen aan en te stemmen op de volgende vergaderingen.

De volmachthouder zal het stemrecht van de Volmachtgever als volgt uitoefenen (zie agenda als gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad, L'Echo en De Tijd en op de website https://www.aedifica.be/nl/algemene-vergaderingen-2020). (Gelieve de gemarkeerde keuze te omcirkelen.)

Opgelet:

Er zal slechts tot stemming van het agendapunt 2 (b) worden overgegaan, indien het agendapunt 2 (a) dat eraan voorafgaat niet wordt aanvaard. Indien u aan de volmachthouder instructie geeft om op de algemene vergadering van de Vennootschap het voorstel onder het agendapunt 2 (a) te aanvaarden, is het aangewezen dat u voor het agendapunt 2 (b) dat hierop volgt, eveneens de steminstructie geeft om het voorstel onder dit agendapunt te aanvaarden.

Indien u slechts voor het agendapunt 2 (a) aan de volmachthouder de instructie geeft om op de algemene vergadering van de Vennootschap het voorstel onder dit agendapunt te aanvaarden en voor het overige agendapunt 2 (b) geen steminstructie heeft gegeven, wordt u geacht om voor het agendapunt 2 (b) eveneens de steminstructie te hebben gegeven om dit voorstel te aanvaarden.

_________________

1. HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOT VERKRIJGING, INPANDNEMING EN VERVREEMDING
VAN EIGEN AANDELEN
Voorstel om de bestaande machtiging inzake	JA	NEEN	ONTHOUDING
de verkrijging, inpandneming en vervreemding
van eigen aandelen te vervangen door een
nieuwe machtiging aan de raad van bestuur
voor een nieuwe periode van 5 jaar, en om
dientengevolge het artikel 6.2 van de statuten
dienovereenkomstig te wijzigen.
2. HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL
2.1. Kennisname van het bijzonder verslag van		VEREIST GEEN STEMMING
de raad van bestuur opgesteld
overeenkomstig artikel 7:199 van het WVV.
2.2. Hernieuwing van het toegestaan kapitaal:
(a) Voorstel om de raad van bestuur een	JA	NEEN	ONTHOUDING
machtiging toe te kennen om het kapitaal te
verhogen met een maximumbedrag van:
1) 50% van het kapitaal
voor kapitaalverhogingen bij wijze van
inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de
mogelijkheid tot de uitoefening van het
voorkeurrecht of van het onherleidbaar
toewijzingsrecht door de aandeelhouders
van de Vennootschap,
2) 50% van het kapitaal
voor kapitaalverhogingen in het kader van
de uitkering van een keuzedividend,
3) 10% van het kapitaal
voor kapitaalverhogingen door inbreng in
geld zonder de mogelijkheid tot de
uitoefening van het voorkeurrecht of van
het onherleidbaar toewijzingsrecht door de
aandeelhouders van de Vennootschap binnen
de grenzen gesteld door de wet,
4) 10% van het kapitaal
voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van
inbreng in natura, of b. enige andere vorm
van kapitaalverhoging
met dien verstande dat het kapitaal in het
kader van het toegestane kapitaal nooit
verhoogd zal kunnen worden met een bedrag
hoger dan het kapitaal op datum van de
buitengewone algemene vergadering die de
machtiging goedkeurt
en om artikel 6.4 van de statuten
dienovereenkomstig te wijzigen.

(b) Voorstel om de raad van bestuur een	JA	NEEN	ONTHOUDING
machtiging toe te kennen om het kapitaal te
verhogen met een maximumbedrag van:
1) 50% van het kapitaal
voor kapitaalverhogingen bij wijze van
inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de
mogelijkheid tot de uitoefening van het
voorkeurrecht of van het onherleidbaar
toewijzingsrecht door de aandeelhouders
van de Vennootschap,
2) 50% van het kapitaal
voor kapitaalverhogingen in het kader van
de uitkering van een keuzedividend,
3) 10% van het kapitaal
voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van
inbreng in natura, b. kapitaalverhogingen
door inbreng in geld zonder de
mogelijkheid tot de uitoefening van het
voorkeurrecht of van het onherleidbaar
door de aandeelhouders toewijzingsrecht
van de Vennootschap, of c. enige andere
vorm van kapitaalverhoging
met dien verstande dat het kapitaal in het
kader van het toegestane kapitaal nooit
verhoogd zal kunnen worden met een bedrag
hoger dan het kapitaal op datum van de
buitengewone algemene vergadering die de
machtiging goedkeurt
en om artikel 6.4 van de statuten
dienovereenkomstig te wijzigen.
3. WIJZIGING VAN HET BOEKJAAR EN VERGOEDING COMMISSARIS
3.1. Voorstel om het lopende boekjaar dat	JA	NEEN	ONTHOUDING
aanvang heeft genomen op 1 juli 2019 te
verlengen tot en met 31 december 2020 en
om elk volgend boekjaar aan te vangen op 1
januari en te eindigen op 31 december van
elk jaar, en dientengevolge de statuten
overeenkomstig aan te passen.
3.2. Voorstel om, indien voorstel 3.1 wordt	JA	NEEN	ONTHOUDING
goedgekeurd, de bijkomende éénmalige
erelonen verschuldigd aan de commissaris,
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CVBA,
vertegenwoordigd door de heer Joeri
Klaykens, met kantoor gelegen te De
Kleetlaan 2 te 1831 Diegem, naar aanleiding
van de verlenging van het boekjaar vast te
leggen op EUR 17.500, exclusief BTW en
onkosten.
4. INVOERING VAN EEN STATUTAIRE TRANSPARANTIEDREMPEL VAN 3%
Voorstel tot invoering van een statutaire	JA	NEEN	ONTHOUDING
transparantiedrempel van 3% en
dienovereenkomstige wijziging van de statuten in
functie van het genomen besluit.

5. WIJZIGING VAN DE STATUTEN NAAR AANLEIDING VAN DE IMPLEMENTATIE VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN ALSOOK OM REKENING TE HOUDEN MET DE OVERIGE GENOMEN BESLUITEN Voorstel, ten einde af te stemmen op voormelde voorstellen en de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om de huidige tekst van de statuten te vervangen door een nieuwe tekst. Deze nieuwe tekst, alsook een toelichtende informatienota met betrekking tot de voorgestelde wijzigingen en de huidige versie van de statuten met aanduiding van de wijzigingen, zijn integraal beschikbaar op de website van de vennootschap. JA NEEN ONTHOUDING 6. BENOEMING VAN BESTUURDERS 6.1. Benoeming van: - de heer Pertti Huuskonen als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 WVV JA NEEN ONTHOUDING - de heer Sven Bogaerts als uitvoerend bestuurder JA NEEN ONTHOUDING - mevrouw Ingrid Daerden als uitvoerend bestuurder JA NEEN ONTHOUDING - mevrouw Laurence Gacoin als uitvoerend bestuurder JA NEEN ONTHOUDING - de heer Charles-Antoine Van Aelst als uitvoerend bestuurder JA NEEN ONTHOUDING Vergoeding van de heer Pertti Huuskonen op dezelfde wijze als de andere niet-uitvoerende bestuurders. De mandaten van de uitvoerende bestuurders zullen onbezoldigd zijn. JA NEEN ONTHOUDING 6.2. Hernieuwing mandaat van: - mevrouw Marleen Willekens als nietuitvoerend onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 WVV JA NEEN ONTHOUDING - de heer Luc Plasman als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 WVV JA NEEN ONTHOUDING Vergoeding van mevrouw Marleen Willekens op dezelfde wijze als de andere niet-uitvoerende bestuurders. JA NEEN ONTHOUDING Vergoeding van de heer Luc Plasman op dezelfde wijze als de andere niet-uitvoerende bestuurders. JA NEEN ONTHOUDING 7. GOEDKEURING VAN DE CLAUSULES M.B.T. DE VERNADERING VAN CONTROLE IN DE KREDIETOVEREENKOSMTEN DIE DE VENNOOTSCHAP BINDEN Goedkeuring controleveranderingclausules in de kredietovereenkomst van 31 oktober 2019 met BNP Paribas Fortis NV. JA NEEN ONTHOUDING Goedkeuring controleveranderingclausules in de kredietovereenkomst van 31 oktober 2019 met BNP Paribas Fortis NV, JP Morgan Securities PLC en ING België NV. JA NEEN ONTHOUDING Goedkeuring controleveranderingclausules in de kredietovereenkomst van 12 november 2019 met KBC Bank NV. JA NEEN ONTHOUDING

Goedkeuring controleveranderingclausules in de kredietovereenkomst van 12 november 2019 met BNP Paribas Niederlassung Deutschland.	JA	NEEN	ONTHOUDING
Goedkeuring controleveranderingclausules in de kredietovereenkomst van 13 maart 2020 met Société Générale.	JA	NEEN	ONTHOUDING
8. GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING VAN RESIDENCE DE LA PAIX NV, VERLIEN BVBA EN
BUITENHEIDE BVBA, ELK OPGESLORPT	VIA EEN	MET FUSIE DOOR	OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING DOOR DE VENNOOTSCHAP OP 19 DECEMBER 2019, MET
INGANG VANAF 1 JULI 2019, VOOR DE PERIODE VAN 1 JANUARI 2019 TOT EN MET 30 JUNI 2019
Goedkeuring jaarrekening Résidence de la Paix van 1 januari 2019 tot en met 30 juni 2019	JA	NEEN	ONTHOUDING
Goedkeuring jaarrekening Verlien van 1 januari 2019 tot en met 30 juni 2019	JA	NEEN	ONTHOUDING
Goedkeuring jaarrekening Buitenheide van 1 januari 2019 tot en met 30 juni 2019	JA	NEEN	ONTHOUDING
9. KWIJTING AAN DE BESTUURDERS VAN RESIDENCE DE LA PAIX NV, VERLIEN BVBA EN
BUITENHEIDE BVBA
Kwijting bestuurders Résidence de la Paix van 1 januari 2019 tot en met 30 juni 2019, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2019 tot 19 december 2019: - Aedifica NV	JA	NEEN	ONTHOUDING
- de heer Stefaan Gielens	JA	NEEN	ONTHOUDING
- mevrouw Laurence Gacoin	JA	NEEN	ONTHOUDING
- de heer Charles-Antoine Van Aelst	JA	NEEN	ONTHOUDING
- de heer Sven Bogaerts	JA	NEEN	ONTHOUDING
- mevrouw Ingrid Daerden	JA	NEEN	ONTHOUDING
Kwijting zaakvoerders Verlien van 1 januari 2019 tot en met 30 juni 2019, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2019 tot 19 december 2019: - Aedifica NV	JA	NEEN	ONTHOUDING
- de heer Stefaan Gielens	JA	NEEN	ONTHOUDING
- mevrouw Laurence Gacoin	JA	NEEN	ONTHOUDING
- de heer Charles-Antoine Van Aelst	JA	NEEN	ONTHOUDING
- de heer Sven Bogaerts	JA	NEEN	ONTHOUDING
- mevrouw Ingrid Daerden	JA	NEEN	ONTHOUDING
Kwijting zaakvoerders Buitenheide van 1 januari 2019 tot en met 30 juni 2019, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2019 tot 19 december 2019: - Aedifica NV	JA	NEEN	ONTHOUDING
- de heer Stefaan Gielens	JA	NEEN	ONTHOUDING
- mevrouw Laurence Gacoin	JA	NEEN	ONTHOUDING
- de heer Charles-Antoine Van Aelst	JA	NEEN	ONTHOUDING
- de heer Sven Bogaerts	JA	NEEN	ONTHOUDING
- mevrouw Ingrid Daerden	JA	NEEN	ONTHOUDING
10.KWIJTING AAN DE COMMISSARIS VAN RESIDENCE DE LA PAIX NV, VERLIEN BVBA EN BUITENHEIDE BVBA
Kwijting aan Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordig door de heer Joeri Klaykens (commissaris Résidence de la Paix van 1 januari 2019 tot en met 30 juni 2019, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2019 tot 19 december 2019).	JA	NEEN	ONTHOUDING

Kwijting aan Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordig door de heer Joeri Klaykens (commissaris Verlien van 1 januari 2019 tot en met 30 juni 2019, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2019 tot 19 december 2019).	JA	NEEN	ONTHOUDING
Kwijting aan Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordig door de heer Joeri Klaykens (commissaris Buitenheide van 1 januari 2019 tot en met 30 juni 2019, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2019 tot 19 december 2019).	JA	NEEN	ONTHOUDING
11.BIJZONDERE MACHTEN – COORDINATIE VAN DE STATUTEN
Voorstel tot toekenning aan de instrumenterende notaris van alle bevoegdheden met het oog op de neerlegging en de bekendmaking van de akte, alsmede de coördinatie van de statuten in functie van de genomen besluiten.	JA	NEEN	ONTHOUDING

Gedaan te , op 2020.

Voor de Volmachtgever,

___________________

Getekend4

Naam

___________________ Naam

⁴ Handtekening laten voorafgaan door handgeschreven tekst "goed voor volmacht".