Share Issue/Capital Change • Apr 22, 2020
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Le 22 avril 2020
Société anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge Siège social : Rue Belliard 40 (bte 11), 1040 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0877.248.501 (RPM Bruxelles, division francophone) (la « Société »)
Le 22 avril 2020
La Société lance une augmentation de capital par l'émission d'un maximum de 2.460.115 Nouvelles Actions placées par placement privé exonéré dans le cadre d'une procédure accélérée de constitution d'un livre d'ordres auprès d'investisseurs institutionnels internationaux (« ABB » ou « Offre »).
L'ABB débute immédiatement après la publication du présent communiqué de presse.
La Société a demandé la suspension de la cotation de ses actions sur les marchés réglementés d'Euronext Brussels et d'Euronext Amsterdam jusqu'à la publication des résultats de l'ABB.
Sous réserve d'une accélération ou d'une prolongation, le livre d'ordres sera fermé demain, 23 avril 2020, avant l'ouverture des marchés. Les résultats de l'ABB seront publiés dans un communiqué de presse, qui devrait être publié le ou vers le 23 avril 2020.
L'objectif principal de l'Offre est double :
A titre de rappel, le taux d'endettement consolidé de la Société était de 44 % au 31 décembre 2019. En raison de l'acquisition de Hoivatilat le 10 janvier 2020, le taux d'endettement a atteint environ 55 %. Suite à la réalisation de cette transaction, le taux d'endettement diminuerait pour atteindre 50 %.
Sur la base du cours de clôture des actions de la Société au 21 avril 2020 (90,40 EUR/action), l'émission du nombre maximum de Nouvelles Actions permettrait de dégager un produit brut de 222.394.396,00 EUR. Toutefois, le nombre final de Nouvelles Actions émises et le prix d'émission final des Nouvelles Actions seront décidés par la Société en consultation avec les Joint Bookrunners sur la base des résultats de l'ABB.
Le 22 avril 2020
L'Offre se fera sous la forme d'un ABB par l'intermédiaire des Joint Bookrunners (i) hors des Etats Unis, sur base de la réglementation S du US Securities Act de 1933, tel que modifié (le « US Securities Act »), dans (a) l'EEE et au Royaume-Uni, avec des investisseurs qualifiés, tel que défini à l'article 2 (e) du Règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la cotation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE (le « Règlement des prospectus »), et conformément à la dispense de prospectus prévue aux articles 1.4 (a) et 1.5, (a) du Règlement Prospectus, (b) Suisse, à moins de 100 « investisseurs qualifiés » conformément à l'article 10.3 de la Loi suisse sur les placements collectifs de capitaux du 23 juin 2006, telle que modifiée (« LPCC »), ainsi que (c) dans d'autres juridictions sélectionnées, à certains investisseurs qualifiés et/ou institutionnels soumis aux restrictions applicables et (ii) aux États-Unis, à des acheteurs institutionnels qualifiés, tels que définis dans et sur base de la Rule 144A, en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières (« Rule 144A »), ou d'une autre exemption disponible ou d'une transaction non soumise aux exigences d'enregistrement de la loi américaine sur les valeurs mobilières.
Cette augmentation de capital aura lieu dans le cadre du capital autorisé, avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants et sans attribution d'un droit d'allocation irréductible à ces derniers.
Le prix d'émission final et le nombre final de Nouvelles Actions à émettre seront déterminés par la Société en consultation avec les Joint Bookrunners, en tenant compte également des résultats de l'ABB.
L'ABB utilise le capital autorisé qui a été approuvé lors de l'assemblée générale extraordinaire du 22 octobre 2019, qui n'a pas encore été utilisé par la Société à ce jour. En vertu de cette approbation, le conseil d'administration de la Société est (entre autres) autorisé à augmenter le capital de la Société de 10 % maximum au moyen d'ABBs.
Les Nouvelles Actions seront émises conformément au droit belge et seront des actions ordinaires, entièrement libérées, avec droit de vote et sans désignation de valeur nominale. Elles conféreront les mêmes droits que les actions existantes. Veuillez-vous référer à la section « Dividende » ci-dessous concernant les droits au dividende des Nouvelles Actions.
Le 22 avril 2020
Dans le cadre de l'ABB, la Société s'est engagée à respecter un « standstill » de 90 jours concernant l'émission de Nouvelles Actions, sous réserve des exceptions habituelles, y compris la renonciation des Joint Global Coordinators.
Afin de permettre l'émission des Nouvelles Actions avec droit au dividende dès leur émission, la Société a demandé, dans le cadre de l'ABB, de détacher le coupon n° 23 de ses actions existantes, avec effet à compter du 24 avril 2020. Le coupon n° 23 représentera le droit au dividende pro rata temporis pour l'exercice financier en cours du 1er juillet 2019 au 27 avril 20201 , avec une valeur estimée (brute) de 2,48 EUR sur la base du dividende estimé pour la période du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020 figurant dans le rapport semestriel publié le 19 février 2020. Le coupon de dividende suivant (coupon n° 24) représentera le droit au dividende pour l'exercice en cours à partir du 28 avril 2020 jusqu'à la fin de l'exercice en cours.
Les Nouvelles Actions seront émises avec le coupon n° 24 et suivants attachés. Cela signifie que, alors que l'ABB concerne les Nouvelles Actions sans coupon n° 23, les actions existantes continueront à être cotées avec le coupon n° 23 jusqu'au 23 avril 2020. Lors de l'émission effective des Nouvelles Actions (qui devrait avoir lieu le 28 avril 2020), les actions existantes et les Nouvelles Actions seront toutes cotées avec le coupon n° 24 et suivants attachés et donneront donc les mêmes droits aux dividendes.
Une demande d'admission à la cotation des Nouvelles Actions sur les marchés réglementés d'Euronext Brussels et d'Euronext Amsterdam a été déposée, ce qui devrait avoir lieu le 28 avril 2020. Les Nouvelles Actions porteront le code ISIN BE0003851681, qui est le même code que les actions existantes.
Les souscripteurs devront payer le prix d'émission dans sa totalité, en euros, ainsi que les taxes et frais de bourse applicables.
1 Voir toutefois la convocation à l'assemblée générale extraordinaire du 20 mai 2020 publiée sur le site de la Société le 17 avril 2020, qui propose de prolonger l'exercice en cours (qui a commencé le 1er juillet 2019) jusqu'au 31 décembre 2020 et de faire en sorte que chaque exercice ultérieur commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
Le 22 avril 2020
| Communiqué de presse annonçant l'ABB (début de l'ABB et suspension de la | 22 avril 2020 |
|---|---|
| cotation des actions de la Société) (pendant les heures d'ouverture de la bourse) | |
| ABB (pendant la journée) | 22 avril 2020 |
| Attribution définitive des Nouvelles Actions | 23 avril 2020 |
| Communiqué de presse sur les résultats de l'ABB, le prix d'émission et le nombre de Nouvelles Actions à émettre - reprise de la cotation des actions de la Société |
23 avril 2020 |
| Détachement effectif du coupon n° 23, représentant le droit au dividende du 1 er juillet 2019 au 27 avril 2020 (après clôture des marchés) |
23 avril 2020 |
| Début de la négociation de l'action Aedifica ex-coupon n° 23 (à compter de l'ouverture des marchés) |
24 avril 2020 |
| Paiement des Nouvelles Actions souscrites lors de l'ABB | 28 avril 2020 |
| Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital et livraison des | 28 avril 2020 |
| Nouvelles Actions aux souscripteurs | |
| Admission à la cotation des Nouvelles Actions sur les marchés réglementés d'Euronext Brussels et d'Euronext Amsterdam |
28 avril 2020 |
La Société peut accélérer ou prolonger les dates et périodes de l'ABB et les périodes mentionnées dans le Calendrier figurant ci-dessus. Dans ce cas, la Société en informera Euronext Brussels et Euronext Amsterdam et les investisseurs par voie de communiqué de presse et sur le site web de la Société.
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BNP Paribas Fortis, ING et J.P. Morgan Securities interviendront dans cette transaction comme Joint Global Coordinators et KBCS Securities, Belfius – Kepler Cheuvreux et Natixis interviendront conjointement avec les Joint Global Coordinators en tant que Joint Bookrunners.
Le 22 avril 2020
La version française de ce communiqué de presse constitue une traduction libre du texte anglais et elle est uniquement faite à des fins d'informations. En cas d'incohérence avec la version anglaise ou d'inexactitude dans la traduction française, le texte anglais prévaudra.
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Aedifica est une société immobilière réglementée publique de droit belge spécialisée en immobilier de santé européen et plus particulièrement dans le logement des seniors. Aedifica a développé un portefeuille de plus de 450 immeubles en Belgique, en Allemagne, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni, en Finlande et en Suède, d'une valeur de plus de 3,0 milliards €.
Aedifica est cotée sur Euronext Brussels (2006) et Euronext Amsterdam (2019) et est identifiée par les codes suivants : AED ; AED:BB (Bloomberg) ; AOO.BR (Reuters).
Depuis mars 2020, Aedifica fait partie du BEL 20, le principal indice boursier d'Euronext Brussels. Sa capitalisation boursière était d'environ 2,2 milliards € au 21 avril 2020.
Aedifica fait partie des indices EPRA et Stoxx Europe 600.
Ingrid Daerden Chief Financial Officer
T +32 2 626 07 73 [email protected] Delphine Noirhomme Investor Relations Manager
T +32 2 210 44 98 [email protected]
Le 22 avril 2020
Ces documents ne sont pas destinés à être distribués aux personnes résidant aux ou à l'intérieur des, Etats-Unis, en Australie, au Canada, au Japon, en Afrique du Sud ou en Suisse, ni à des personnes américaines (telles que définies dans Regulation S du United States Securities Act de 1933, tel que modifié (le « S Securities Act »)). Les informations contenues dans ce document ne constituent pas une offre de titres en vente aux Etats-Unis, en Australie, au Canada, au Japon, en Afrique du Sud ou en Suisse.
Cette information ne constitue pas d'invitation à recevoir de l'argent, des titres ou toute autre contrepartie et, si de telles contreparties seraient envoyées en réponse à l'information y figurant, celles-ci ne seront pas acceptées. Le présent communiqué contient des énoncés qui sont des « énoncés prospectifs » ou qui pourraient être considérés comme tels. Ces énoncés prospectifs se reconnaissent à l'emploi de termes tels que « croire », « estimer », « anticiper », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « pouvoir », « planifier », « continuer », « en cours », « possible », « prédire », « planifier », « viser », « chercher » ou « devoir », et contiennent des déclarations faites par la société concernant les résultats prévus dans sa stratégie. De par leur nature, les énoncés prospectifs comportent des risques et incertitudes, et les lecteurs sont avertis qu'aucun de ces énoncés prospectifs n'offre de garantie de rendement futur. Les résultats réels de la Société peuvent différer sensiblement de ceux prévus dans les énoncés prospectifs. La Société ne s'engage aucunement à publier des mises à jour ou des ajustements de ces énoncés prospectifs, à moins que la loi ne l'y oblige.
La présente communication ne constitue pas, ni ne fait pas partie, d'une offre de valeurs mobilières aux États-Unis, ni une sollicitation d'achat de valeurs mobilières aux États-Unis. Les valeurs mobilières auxquelles il est fait référence dans le présent document n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu du US Securities Act, ou en vertu de la législation sur les valeurs mobilières de tout État ou juridiction des États-Unis et ne peuvent être offertes, vendues, revendues, transférées ou livrées, directement ou indirectement aux États-Unis, sauf en vertu d'une exemption applicable aux exigences d'enregistrement du US Securities Act et conformément à toute législation sur les valeurs mobilières applicable de tout État ou juridiction des États-Unis. L'émetteur des titres n'a pas enregistré, et n'a pas l'intention d'enregistrer, une quelconque partie de la transaction aux États-Unis. Il n'y aura pas d'offre publique de valeurs mobilières aux États-Unis. Des copies de cette communication ne sont pas, et ne devraient pas être, distribuées ou envoyées aux États-Unis, en Australie, au Canada, au Japon, en Afrique du Sud ou en Suisse.
Dans l'Espace économique européen, une offre de valeurs mobilières visée par la présente communication s'adresse et est destinée uniquement aux investisseurs qualifiés de cet État membre au sens du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la cotation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE, et de toute mesure d'exécution dans chaque État membre concerné de l'EEE (le « règlement sur les prospectus ») (« investisseurs qualifiés »).
Ce document ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'offre d'achat, ni n'en fait partie, et il n'y aura pas de vente des titres mentionnés dans le présent document dans une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement, la dispense d'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cette juridiction, ou à toute personne ou entité à laquelle il est illégal de faire une telle offre.
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