Share Issue/Capital Change • Apr 22, 2020
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
Project Ice Cream - Verslag RvB
R.P.R. BRUSSEL 0877.248.501
(de "vennootschap")
De raad van bestuur van de vennootschap legt hierbij, overeenkomstig artikel 7:179 en 7:191 WVV en artikel 26, §1, 300 lid GVV-Wet, zijn bijzonder verslag voor met betrekking tot de in dit verslag beoogde kapitaalverhoging in geld door uitgifte van maximaal 2.460.115 nieuwe aandelen binnen het toegestaan kapitaal met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van, en zonder toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan, de bestaande aandeelhouders (de "Kapitaalverhoging").
De Kapitaalverhoging zal plaatsvinden in het kader van (i) een vrijgestelde private aanbieding van de nieuwe aandelen door middel van een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek ("accelerated bookbuilding") (a) buiten de Verenigde Staten van Amerika, op basis van Regulation S onder de U.S. Securities Act of 1933, zoals gewijzigd (de "US Securities Act"), in (x) de EEA en het Verenigd Koninkrijk, bij gekwalificeerde beleggers (zoals gedefinieerd in artikel 2(e) van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (de "Prospectusverordening")) in overeenstemming met de prospectusvrijstelling voorzien in artikels 1.4, a) en 1.5, a) Prospectusverordening, (y) Zwitserland, aan minder dan 100 "gekwalificeerde beleggers" overeenkomstig artikel 10, lid 3 van de Zwitserse wet op de collectieve beleggingsregelingen van 23 juni 2006, zoals van tijd tot tijd gewijzigd ("CISA"), alsook (z) andere geselecteerde rechtsgebieden, aan bepaalde gekwalificeerde en/of institutionele beleggers met inachtneming van de geldende beperkingen, en (b) in de Verenigde Staten van Amerika bij gekwalificeerde institutionele kopers (qualified institutional buyers), zoals gedefinieerd in, en op basis van, Rule 144A onder de US Securities Act ("Rule 144A"), of een andere beschikbare vrijstelling van, of een verrichting niet onderworpen aan, de registratievereisten van de US Securities Act (de "ABB"), en (ii) de toelating tot de verhandeling
van deze nieuwe aandelen op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam (de "Aanbieding"). De versnelde vrijgestelde private plaatsing zal plaatsvinden via BNP Paribas Fortis SA/NV, ING Belgium SA/NV, J.P. Morgan Securities plc, Belfius SA/NV, Natixis SA en KBC Securities SA/NV (samen, de "Managers").
In dit verslag licht de raad van bestuur zijn voorstel toe om in het kader van de Kapitaalverhoging (i) het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen overeenkomstig artikel 7:191 WVV en (ii) geen onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders toe te kennen overeenkomstig artikel 26, § 1, 300 lid GVV-Wet.
Dit verslag (i) verantwoordt tevens, overeenkomstig artikel 7:179 WVV, de Aanbieding en de uitgifteprijs die daarin wordt overwogen in het vennootschapsbelang, en (ii) beschrijft, overeenkomstig artikel 7:179 en 7:191 WVV, de gevolgen op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de bestaande aandeelhouders uit hoofde van de Kapitaalverhoging.
Dit bijzonder verslag dient te worden gelezen in samenhang met het door de commissaris, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CVBA, overeenkomstig artikel 7:179 en 7:191 WVV opgestelde verslag, waarin deze verklaart dat de in dit verslag opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn.
De raad van bestuur wenst in het kader van deze verrichting gebruik te maken van de machtiging met betrekking tot het toegestaan kapitaal, zoals voorzien in artikel 6.4 van de statuten van de vennootschap, en hierbij het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen.
De huidige tekst van artikel 6.4 van de statuten van de vennootschap luidt als volgt:
"Het is de raad van bestuur toegestaan om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen ten belope van een maximumbedrag van
1°) algemene vergadering van 22 oktober 2019, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,
2°) algemene vergadering van 22 oktober 2019, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend, 3°) algemene vergadering van 22 oktober 2019, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, b. kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of c. enige andere vorm van kapitaalverhoging,
met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het wettelijke maximumbedrag van 649.170.038,59 EUR, op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur."
Deze machtiging, beslist door de buitengewone algemene vergadering van 22 oktober 2019, werd op 20 december 2019 in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad gepubliceerd, en werd toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 20 december 2019 in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
De techniek van het toegestaan kapitaal laat een zekere mate van flexibiliteit, soepelheid, vertrouwelijkheid, efficiëntie, kostenbeperking en/of snelheid van uitvoering toe.
De raad van bestuur heeft sinds 20 december 2019 (d.i. de publicatiedatum van de machtiging in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad) nog geen gebruik gemaakt van de hem verleende machtiging om het kapitaal te verhogen.
Op heden bedraagt het beschikbare saldo van het toegestaan kapitaal aldus:
1°) - 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 22 oktober 2019, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, hetzij EUR 324.585.019,29, voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de vennootschap,
2°) 75% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 22 oktober 2019, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, hetzij EUR 486.877.528,94, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend,
3°) 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 22 oktober 2019, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, hetzij EUR 64.917.003,85, voor (a) kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, (b) kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de vennootschap, of (c) enige andere vorm van kapitaalverhoging,
met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het wettelijke maximumbedrag van EUR 649.170.038,59.
Bijgevolg is momenteel nog EUR 649.170.038,59 beschikbaar onder het globale toegestaan kapitaal, waarvan nog EUR 64.917.003,85 kan worden aangewend binnen de aan de raad van bestuur verleende machtiging onder punt 3°) (b).
De Kapitaalverhoging kadert binnen de aan de raad van bestuur verleende machtiging onder punt 3°) (b) hierboven. De voorziene termijn van vijf jaar om het kapitaal te verhogen, toegestaan door het huidige artikel 6.4 van de statuten van de vennootschap, is niet verstreken.
Indien het maximale aantal aandelen van 2.460.115 zou worden uitgegeven, zou EUR 64.916.982,75 van het toegestaan kapitaal worden gebruikt, met inachtneming van de huidige fractiewaarde per aandeel van (afgerond) EUR 26,39 (waarbij het resultaat van deze berekening globaal wordt afgerond tot op de hogere eurocent), zodat na de verrichting nog EUR 584.253.055,84 onder de globale machtiging van het toegestaan kapitaal beschikbaar zou zijn, waarvan nog maximaal EUR 21,10 zou kunnen worden aangewend voor een kapitaalverhoging binnen de aan de raad van bestuur verleende machtiging onder punt 3°).
Overeenkomstig artikel 26, § 1, 156 en 200 lid GVV-Wet kan een OGVV het wettelijk voorkeurrecht bij een kapitaalverhoging in geld enkel beperken of opheffen indien aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht (dat voldoet aan de modaliteiten bepaald in artikel 26, § 1, 20e lid GVV-Wet) wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten.
Artikel 26, § 1, 300 lid GVV-Wet voorziet echter in een uitzondering op deze verplichting tot toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders indien het wettelijk voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven, indien:
Op datum van dit verslag werd nog geen gebruik gemaakt van deze uitzondering, en bedraagt het kapitaal van de vennootschap EUR 649.170.038,59. Aangezien (i) de Kapitaalverhoging plaatsvindt binnen het toegestaan kapitaal en (ii) de raad van bestuur het maximale bedrag waarmee het kapitaal zal worden verhoogd (excl. uitgiftepremies) heeft bepaald op EUR 64.916.982,75 (i.e., niet meer dan 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging), wordt voldaan aan de voorwaarden van artikel 26, § 1, 3e lid GVV-Wet, en kan de Kapitaalverhoging plaatsvinden zonder dat, naar aanleiding van de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht, een onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders dient te worden toegekend.
Het maximum aantal nieuwe aandelen dat kan worden uitgegeven in de context van de Kapitaalverhoging is gelijk aan 2.460.115 nieuwe aandelen. Dit aantal werd berekend door het maximumbedrag van de Kapitaalverhoging te delen door de huidige fractiewaarde van de bestaande aandelen (waarbij dit aantal nieuwe aandelen werd afgerond naar het lagere gehele getal).
De Aanbieding zal bij wijze van ABB plaatsvinden door de Managers (i) buiten de Verenigde Staten van Amerika, op basis van Regulation S onder de US Securities Act, in (a) de EEA en het Verenigd Koninkrijk, bij gekwalificeerde beleggers, zoals gedefinieerd in artikel 2 (e) van de Prospectusverordening, in overeenstemming met de prospectusvrijstelling voorzien in artikels 1.4, a) en 1.5, a) Prospectusverordening, (b) Zwitserland, aan minder dan 100 "gekwalificeerde beleggers" overeenkomstig artikel 10, lid 3 CISA, alsook (c) andere geselecteerde rechtsgebieden, aan bepaalde gekwalificeerde en/of institutionele beleggers met inachtneming van de geldende beperkingen en (ii) in de Verenigde Staten van Amerika, bij gekwalificeerde institutionele kopers (qualified institutional buyers), zoals gedefinieerd in, en op basis van, Rule 144A onder de US Securities Act, of een andere beschikbare vrijstelling van, of een verrichting niet onderworpen aan, de registratievereisten van de US Securities Act, zullen worden aangesproken om hun interesse in de nieuwe aandelen die de vennootschap in het kader van de Aanbieding zal uitgeven te laten blijken, en hen de mogelijkheid te geven daarop in te schrijven.
De raad van bestuur wijst erop dat de uiteindelijke verwezenlijking van de Kapitaalverhoging zal afhankelijk zijn van de ontvangst, omvang en kwaliteit van de inschrijvingsaanvragen voor de uit te geven nieuwe aandelen in het kader van de Aanbieding via de Managers.
Indien de ontvangen en, rekening houdend met (i) de finale uitgifteprijs, en/of (ii) andere redelijke overwegingen (zoals onder meer de omvang en de kwaliteit van de inschrijvingsaanvragen), aanvaardbaar geachte inschrijvingsaanvragen voor de nieuwe aandelen, een bedrag betreffen dat lager ligt dan het door de raad van bestuur bepaalde maximumbedrag van de Kapitaalverhoging, dan heeft de raad van bestuur (of de, desgevallend, door de raad van bestuur bijzonder gevolmachtigde bestuurders en/of leden van het directiecomité) het recht (maar niet de verplichting) om, overeenkomstig artikel 7:181 WVV, de Kapitaalverhoging door te voeren voor een lager bedrag (en tegen uitgifte van een aantal nieuwe aandelen dat lager is dan het door de raad van bestuur bepaalde maximum aantal uit te geven nieuwe aandelen).
Zelfs indien de ontvangen en, rekening houdend met de finale uitgifteprijs, aanvaardbaar geachte inschrijvingsaanvragen voor de nieuwe aandelen, betrekking hebben op een bedrag gelijk aan of hoger dan het door de raad van bestuur bepaalde maximumbedrag van de Kapitaalverhoging, dan heeft de raad van bestuur (of de, desgevallend, door de raad van bestuur bijzonder gevolmachtigde bestuurders en/of leden van het directiecomité) het recht om het aantal inschrijvingen, op basis van andere redelijke overwegingen (zoals onder meer de omvang en de kwaliteit van de inschrijvingsaanvragen), te beperken of de inschrijvingen te verminderen en de Kapitaalverhoging door te voeren voor een lager bedrag (en tegen de uitgifte van een aantal nieuwe aandelen dat lager is dan het door de raad van bestuur bepaalde maximum aantal uit te geven nieuwe aandelen).
De inschrijvingsperiode begint in principe op 22 april 2020 omstreeks 15 uur en eindigt in principe op 23 april 2020. De raad van bestuur (of de, desgevallend, door de raad van bestuur bijzonder gevolmachtigde bestuurders en/of leden van het directiecomité) is bevoegd om de inschrijvingsperiode naar eigen goeddunken uit te stellen, te verkorten en/of vervroegd te beëindigen, zelfs indien er niet of slechts gedeeltelijk op de uit te geven nieuwe aandelen is ingeschreven. Daarenboven heeft de raad van bestuur (of de, desgevallend, door de raad van bestuur bijzonder gevolmachtigde bestuurders en/of leden van het directiecomité) de mogelijkheid om de Aanbieding, afhankelijk van de omstandigheden, uit te stellen of te annuleren
De finale uitgifteprijs en het finale aantal uit te geven nieuwe aandelen zal worden vastgesteld door de raad van bestuur (of de, desgevallend, door de raad van bestuur bijzonder gevolmachtigde bestuurders en/of leden van het directiecomité) in overleg met de Managers, onder meer rekening houdend met de resultaten van de hierboven vermelde ABB. De finale uitgifteprijs zal minstens gelijk zijn aan de exacte fractiewaarde van de bestaande aandelen. zijnde (afgerond) EUR 26,39.
Tijdens de inschrijvingsperiode kunnen in aanmerking komende geïnteresseerde gekwalificeerde beleggers aan de Managers hun belangstelling om in te schrijven op de uit te geven nieuwe aandelen kenbaar maken, evenals het aandelen en de uitgiftepriis waartegen zij bereid zijn in te schrijven op deze aandelen. Naar de mening van de raad van bestuur is deze ABB een eerlijke en objectieve methode op basis waarvan een verantwoorde uitgifteprijs kan worden bepaald.
Een deel van de totale finale uitgifteprijs van alle nieuwe aandelen gelijk aan de huidige fractiewaarde van de bestaande aandelen vermenigvuldigd met het aantal nieuwe aandelen (en afgerond naar boven tot op de eurocent) zal als kapitaal worden ingebracht. Het saldo zal, als een beschikbare reserve op een afzonderlijke rekening "Beschikbare Uitgiftepremies", onder het eigen vermogen op het passief van de balans van de vennootschap worden geboekt. Tegelijkertijd met de uitgifte zal de fractiewaarde van alle (bestaande en nieuwe) aandelen worden gelijkgeschakeld, zodat alle (bestaande en nieuwe) aandelen vanaf dan dezelfde waarde in het kapitaal vertegenwoordigen en dezelfde rechten hebben.
De raad van bestuur is voornemens om in het kader van de Aanbieding het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen, zonder daarbij onherleidbare toewijzingsrechten toe te kennen aan de bestaande aandeelhouders, teneinde de Managers in staat te stellen de Aanbieding bij wijze van ABB te laten plaatsvinden.
Ten eerste stelt deze werkwijze de vennootschap in staat om via een versneld proces een aanzienlijk bedrag aan middelen op te halen om haar eigen vermogen te versterken en haar (wettelijk begrensde) schuldgraad te verlagen, hetgeen de vennootschap de mogelijkheid biedt om in de toekomst desgevallend bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groei-intenties verder te realiseren.
Ten tweede biedt deze werkwijze de vennootschap de mogelijkheid om haar aandeelhoudersstructuur zowel nationaal als internationaal uit te breiden, wat zowel de stabiliteit en diversiteit van de aandeelhoudersstructuur van de vennootschap alsook de liquiditeit van de aandelen in de vennootschap op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam kan bevorderen. Dit is zowel in het belang van de bestaande
1
aandeelhouders als in het belang van de vennootschap met het oog op toekomstige transacties op financiële markten.
Ten derde stelt deze werkwijze de vennootschap in staat om haar imago bij investeerders, zowel nationaal als internationaal, verder te versterken. Dit is in het belang van de verdere ontwikkeling van de activiteiten van de vennootschap.
Ten vierde laat een ABB de vennootschap toe om, in vergelijking met een publieke kapitaalverhoging zonder opheffing van voorkeurrecht, dan wel met opheffing van voorkeurrecht en met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten, sneller en tegen lagere kosten nieuwe financiële middelen aan te trekken. Bovendien zou een ABB de vennootschap in principe moeten toelaten om tegen gunstigere voorwaarden tegenover dergelijke klassieke rights issue nieuwe eigen middelen op te halen, wat uiteindelijk in het voordeel is van alle aandeelhouders
Om de hierboven vermelde redenen, is de raad van bestuur van oordeel dat de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van, en zonder toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten aan, de bestaande aandeelhouders, in het belang is van de vennootschap en de bestaande aandeelhouders.
De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven overeenkomstig het Belgisch recht en zijn gewone aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, van dezelfde soort als de bestaande aandelen, volledig volgestort, stemgerechtigd en zonder nominale waarde. Ze zullen over dezelfde rechten beschikken als de bestaande aandelen, met dien verstande dat zij slechts pro rata temporis zullen delen in de resultaten van de vennootschap over het lopende boekjaar vanaf 28 april 2020.
Coupon nummer 23 verbonden aan de bestaande aandelen zal worden onthecht op 23 april 2020 (na beurs). Coupon nummer 23 zal recht geven op het pro rata temporis dividend voor het lopende boekjaar van 1 juli 2019 tot en met 27 april 2020', met een geschatte (bruto) waarde van EUR 2,48 op basis van de dividendverwachting voor de periode van 1 juli 2019 tot 30 juni 2020 zoals opgenomen in het halfjaarverslag dat werd gepubliceerd op 19 februari 2020. De volgende dividendcoupon (met name coupon nr. 24) zal het recht vertegenwoordigen op het dividend voor het lopende boekjaar vanaf 28 april 2020 tot het einde van het lopende boekjaar.
De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven met coupon nr. 24 en volgende aangehecht. De bestaande aandelen zullen verder worden verhandeld met coupon nr. 23 tot en met 23 april 2020. Vanaf de eigenlijke uitgifte van de nieuwe aandelen (verwacht op 28 april 2020) zullen zowel de bestaande aandelen als de nieuwe aandelen worden verhandeld met coupon nr. 24 en volgende aangehecht en dus dezelfde dividendrechten hebben.
1 Zie evenwel de oproeping tot de buitengewone algemene vergadering van 20 mei 2020 die op 17 april 2020 op de website van de Vennootschap werd gepubliceerd, waarin wordt voorgesteld om het lopende boekjaar (dat gestart is op 1 juli 2019) te verlengen tot en met 31 december 2020 en om elk volgend boekjaar te laten aanvangen op 1 januari en eindigen op 31 december.
De vennootschap zal in het kader van de Aanbieding een aanvraag richten tot Euronext Brussels en Euronext Amsterdam voor de toelating tot verhandeling van de nieuwe aandelen die worden uitgegeven ingevolge de Kapitaalverhoging, en beoogt dat de nieuwe aandelen onmiddellijk na hun uitgifte tot de verhandeling op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam zullen worden toegelaten.
De voornaamste doelstellingen van de Aanbieding zijn de volgende:
Ter herinnering: de geconsolideerde schuldgraad van de vennootschap bedroeg op 31 december 2019 44%. Als gevolg van de overname van Hoivatilat per 10 januari 2020 is de schuldgraad gestegen tot ca. 55%. Bij een succesvolle verrichting zal de schuldgraad dalen tot 50%.
De Aanbieding is dus in het belang van de vennootschap.
Zoals in detail uiteengezet in punt 3.3 van dit verslag, is de raad van bestuur van mening dat de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van, en zonder toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan, de bestaande aandeelhouders in het kader van de Aanbieding verantwoord en in het belang van de vennootschap is.
De Kapitaalverhoging zal ertoe leiden dat de bestaande aandeelhouders:
Aangezien het finale aantal nieuwe aandelen dat zal worden uitgegeven in het kader van de Aanbieding op dit ogenblik nog niet vaststaat, is het op datum van dit verslag niet mogelijk om de exacte verwatering te berekenen die zal worden veroorzaakt door de Kapitaalverhoging. Het uiteindelijk aantal uit te geven nieuwe aandelen en hun finale uitgifteprijs zal worden bepaald door de raad van bestuur in samenspraak met de Managers op basis van de ABB, daarbij rekening houdend met diverse relevante kwalitatieve elementen uiteengezet in de op voorhand door de Managers met de raad van bestuur besproken en overeengekomen "joint allocation objectives", met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het aantal nieuwe aandelen waarvoor inschrijvingsorders werden ontvangen, de omvang van de ontvangen inschrijvingsorders, de kwaliteit van de investeerders die dergelijke inschrijvingsorders hebben ingediend en de prijzen waartegen deze orders werden ingediend, alsook de marktomstandigheden en de beurskoers van het aandeel van de vennootschap op dat ogenblik. Bovendien kan de Aanbieding, eenmaal gelanceerd, afhankelijk van de omstandigheden, nog steeds worden uitgesteld of geannuleerd.
Rekening houdend met het bovenstaande, zijn de volgende berekeningen betreffende de financiële gevolgen van de Aanbieding voor de bestaande aandeelhouders louter illustratief en hypothetisch en zijn ze gebaseerd op louter indicatieve financiële parameters. De finale uitgifteprijs en het uiteindelijke aantal nieuwe aandelen dat in het kader van de Aanbieding zal worden uitgegeven, kunnen aanzienlijk afwijken van de in dit verslag gebruikte hypothetische waarden.
De vennootschap streeft ernaar om de finale uitgiftepriis van de nieuwe aandelen te laten aansluiten op de slotkoers van de dag voorafgaand aan de ABB en de korting ten opzichte van deze slotkoers bijgevolg minimaal te houden.
In de veronderstelling dat er 2.460.115 nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven tegen een finale uitgifteprijs gelijk aan de slotkoers van EUR 90,40 van 21 april 2020, zal de nettowaarde per Aandeel (IFRS) pro forma wijzigen van EUR 59,64 op 31 december 2019 naar EUR 62,43 met inbegrip van de Aanbieding.
Louter bij wijze van voorbeeld: indien de finale uitgiftepriis 1% minder zou bedragen dan de slotkoers van EUR 90,40 van 21 april 2020, zal de nettowaarde per Aandeel (IFRS) wijzigen van EUR 59,64 op 31 december 2019 naar EUR 62,35 met inbegrip van de Aanbieding.
Louter bij wijze van voorbeeld: per procent dat de finale uitgifteprijs minder zou bedragen dan de slotkoers van EUR 90,40 van 21 april 2020, zal de relatieve impact van de Aanbieding tot gevolg hebben dat de nettowaarde per Aandeel (IFRS) vermindert met EUR 0,08 per Aandeel.
De onderstaande tabel geeft de impact van de Aanbieding weer op de deelneming in het kapitaal van een bestaande aandeelhouder die voor de uitgifte 1% van het kapitaal van de vennootschap in handen had:
| Participatie in het aandeelhouderschap | |
|---|---|
| Vóór de uitgifte van de nieuwe aandelen | 1% |
| Na de uitgifte van de nieuwe aandelen | 0.91% |
Getekend te Brussel op 22 april 2020.
Voor de raad van bestuur van Aedifica NV,
Project Ice Cream – Verslag RvB
VIA
Sven Bogaerts Bijzondere volmachthouder
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.