Aedifica SA

Share Issue/Capital Change • Apr 23, 2020

A NE PAS DISTRIBUER, PUBLIER OU DIFFUSER, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX, OU À L'INTÉRIEUR DES ETATS-UNIS, EN AUSTRALIE, AU CANADA, AU JAPON, EN SUISSE, EN AFRIQUE DU SUD, OU DANS TOUT AUTRE ÉTAT OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION OÙ SA DIFFUSION SERAIT CONTRAIRE À LA LOI. D'AUTRES RESTRICTIONS SONT D'APPLICATION.

COMMUNIQUÉ DE PRESSE Information réglementée – Information privilégiée

Le 23 avril 2020 Sous embargo jusqu'à 7h55 CET

AEDIFICA

Société anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge Siège social : Rue Belliard 40 (bte 11), 1040 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0877.248.501 (RPM Bruxelles, division francophone) (la « Société »)

Résultat du placement privé sous la forme de la constitution accélérée d'un livre d'ordres (« accelerated bookbuilding ») de 2.460.115 Nouvelles Actions auprès d'investisseurs institutionnels internationaux au prix d'émission de 84,00 EUR par action, résultant en un produit brut de 206.649.660,00 EUR

• Aedifica (la « Société ») a lancé avec succès une augmentation de capital en espèces, dans le cadre du capital autorisé, par l'émission de 2.460.115 nouvelles actions (les « Nouvelles Actions ») placées au moyen d'un placement privé dans le cadre d'une procédure de constitution accélérée d'un livre d'ordres (« accelerated bookbuilding ») auprès d'investisseurs institutionnels internationaux (l' « ABB »), avec suppression du droit de souscription préférentiel des actionnaires existants et sans attribution d'un droit d'allocation irréductible.
• 2.460.115 Nouvelles Actions, correspondant à 10 % du capital avant l'augmentation de capital, ont été placées à 84,00 EUR par Nouvelle Action. Le prix d'émission représente une décote de 4,46 % par rapport au cours de l'action Aedifica après la clôture des marchés le 21 avril 2020¹ (90,40 EUR par action) (diminué de la valeur estimée du coupon n° 23, voir plus loin), et une prime de 40,85 % par rapport à la dernière valeur de l'actif net rapporté² . L'ABB a généré un produit brut de 206.649.660,00 EUR.
• - La Société utilisera le produit net de l'ABB pour refinancer partiellement l'acquisition de Hoivatilat et renforcer le bilan en diminuant le taux d'endettement.
• - Afin de permettre l'émission de Nouvelles Actions avec droit au dividende dès leur date d'émission, la Société a demandé, dans le cadre de l'ABB, de détacher le coupon n° 23 de ses actions existantes, avec effet à compter du 23 avril 2020 (après clôture des marchés). Le coupon n° 23 représentera le droit au dividende pro rata temporis pour l'exercice fiscal en cours du 1er juillet 2019 au 27 avril 2020, avec une valeur estimée (brute) de 2,48 EUR sur base de l'estimation de dividende figurant dans le rapport financier semestriel publié le 19 février 2020. Le détachement du coupon n° 23 prendra effet le 23 avril 2020 (après clôture des marchés),

² Au 31 décembre 2019, la valeur de l'actif net d'Aedifica (incluant IAS 39) s'élève à 59,64 EUR. Voir le rapport semestriel du 19 février 2020.

¹ Voir le communiqué de presse du 22 avril 2019 annonçant la transaction.

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COMMUNIQUÉ DE PRESSE Information réglementée – Information privilégiée

Le 23 avril 2020 Sous embargo jusqu'à 07h55 (CET)

ce qui signifie que les actions Aedifica commenceront à être cotées ex-coupon n° 23 à partir du 24 avril 2020. Les actions existantes et les Nouvelles Actions seront entièrement fongibles.

• - L'émission, la livraison et l'admission à la cotation des Nouvelles Actions sur les marchés réglementés d'Euronext Brussels et d'Euronext Amsterdam devraient avoir lieu le 28 avril 2020.
• - Dans le cadre de l'ABB, la cotation de l'action Aedifica a été temporairement suspendue et reprendra aujourd'hui (23 avril 2020), dès l'ouverture des marchés.
• - BNP Paribas Fortis, ING et J.P. Morgan Securities sont intervenues dans cette transaction comme Joint Global Coordinators, et Belfius – Kepler Cheuvreux, KBCS Securities et Natixis sont interveneus en tant que Joint Bookrunners.

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Le 23 avril 2020 Sous embargo jusqu'à 07h55 (CET)

La version française de ce communiqué de presse constitue une traduction libre du texte anglais et elle est uniquement faite à des fins d'informations. En cas d'incohérence avec la version anglaise ou d'inexactitude dans la traduction française, le texte anglais prévaudra.

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A propos d'Aedifica

Aedifica est une société immobilière réglementée publique de droit belge spécialisée en immobilier de santé européen et plus particulièrement dans le logement des seniors. Aedifica a développé un portefeuille de plus de 450 immeubles en Belgique, en Allemagne, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni, en Finlande et en Suède, d'une valeur de plus de 3,0 milliards €.

Aedifica est cotée sur Euronext Brussels (2006) et Euronext Amsterdam (2019) et est identifiée par les codes suivants : AED ; AED:BB (Bloomberg) ; AOO.BR (Reuters).

Depuis mars 2020, Aedifica fait partie du BEL 20, le principal indice boursier d'Euronext Brussels. Sa capitalisation boursière était d'environ 2,2 milliards € au 22 avril 2020.

Aedifica fait partie des indices EPRA et Stoxx Europe 600.

Pour toute information complémentaire

Ingrid Daerden Chief Financial Officer

T +32 2 626 07 73 ingrid.daerden@aedifica.eu Delphine Noirhomme Investor Relations Manager

T +32 2 210 44 98 delphine.noirhomme@aedifica.eu

Découvre le rapport de développement durable d'Aedifica

www.aedifica.eu

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Le 23 avril 2020 Sous embargo jusqu'à 07h55 (CET)

INFORMATION IMPORTANTE

Ces documents ne sont pas destinés à être distribués aux personnes résidant aux ou à l'intérieur des, Etats-Unis, en Australie, au Canada, au Japon, en Afrique du Sud ou en Suisse, ni à des personnes américaines (telles que définies dans Regulation S du United States Securities Act de 1933, tel que modifié (le « S Securities Act »)). Les informations contenues dans ce document ne constituent pas une offre de titres en vente aux Etats-Unis, en Australie, au Canada, au Japon, en Afrique du Sud ou en Suisse.

Cette information ne constitue pas d'invitation à recevoir de l'argent, des titres ou toute autre contrepartie et, si de telles contreparties seraient envoyées en réponse à l'information y figurant, celles-ci ne seront pas acceptées. Le présent communiqué contient des énoncés qui sont des « énoncés prospectifs » ou qui pourraient être considérés comme tels. Ces énoncés prospectifs se reconnaissent à l'emploi de termes tels que « croire », « estimer », « anticiper », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « pouvoir », « planifier », « continuer », « en cours », « possible », « prédire », « planifier », « viser », « chercher » ou « devoir », et contiennent des déclarations faites par la société concernant les résultats prévus dans sa stratégie. De par leur nature, les énoncés prospectifs comportent des risques et incertitudes, et les lecteurs sont avertis qu'aucun de ces énoncés prospectifs n'offre de garantie de rendement futur. Les résultats réels de la Société peuvent différer sensiblement de ceux prévus dans les énoncés prospectifs. La Société ne s'engage aucunement à publier des mises à jour ou des ajustements de ces énoncés prospectifs, à moins que la loi ne l'y oblige.

La présente communication ne constitue pas, ni ne fait pas partie, d'une offre de valeurs mobilières aux États-Unis, ni une sollicitation d'achat de valeurs mobilières aux États-Unis. Les valeurs mobilières auxquelles il est fait référence dans le présent document n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu du US Securities Act, ou en vertu de la législation sur les valeurs mobilières de tout État ou juridiction des États-Unis et ne peuvent être offertes, vendues, revendues, transférées ou livrées, directement ou indirectement aux États-Unis, sauf en vertu d'une exemption applicable aux exigences d'enregistrement du US Securities Act et conformément à toute législation sur les valeurs mobilières applicable de tout État ou juridiction des États-Unis. L'émetteur des titres n'a pas enregistré, et n'a pas l'intention d'enregistrer, une quelconque partie de la transaction aux États-Unis. Il n'y aura pas d'offre publique de valeurs mobilières aux États-Unis. Des copies de cette communication ne sont pas, et ne devraient pas être, distribuées ou envoyées aux États-Unis, en Australie, au Canada, au Japon, en Afrique du Sud ou en Suisse.

Dans l'Espace économique européen, une offre de valeurs mobilières visée par la présente communication s'adresse et est destinée uniquement aux investisseurs qualifiés de cet État membre au sens du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la cotation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE, et de toute mesure d'exécution dans chaque État membre concerné de l'EEE (le « règlement sur les prospectus ») (« investisseurs qualifiés »).

Ce document ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'offre d'achat, ni n'en fait partie, et il n'y aura pas de vente des titres mentionnés dans le présent document dans une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement, la dispense d'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cette juridiction, ou à toute personne ou entité à laquelle il est illégal de faire une telle offre.