Aedifica SA

Share Issue/Capital Change • Apr 23, 2020

PERSBERICHT Gereglementeerde informatie – Voorwetenschap

23 april 2020 Onder embargo tot 07u55 CET

AEDIFICA

Naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Maatschappelijke zetel: Belliardstraat 40 (bus 11), 1040 Brussel Ondernemingsnummer: 0877.248.501 (RPR Brussel, Franstalige afdeling) (de 'Vennootschap')

Succesvolle private plaatsing via een "accelerated bookbuilding" van 2.460.115 nieuwe aandelen bij internationale institutionele beleggers tegen een uitgifteprijs van 84,00 EUR per aandeel, resulterend in een bruto-opbrengst van 206.649.660,00 EUR

• - Aedifica (de "Vennootschap") heeft met succes een kapitaalverhoging in geld gelanceerd, binnen het toegestaan kapitaal, door de uitgifte van 2.460.115 nieuwe aandelen (de "Nieuwe Aandelen"), die geplaatst zijn via een private plaatsing door middel van een versnelde private plaatsing ("accelerated bookbuilding") bij internationale institutionele beleggers (de "ABB"), met opheffing van het voorkeurrecht van, en zonder toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan, de bestaande aandeelhouders.
• - 2.460.115 Nieuwe Aandelen, die overeenstemmen met 10% van het uitstaande kapitaal vóór de kapitaalverhoging, werden geplaatst tegen 84,00 EUR per Nieuw Aandeel. De uitgifteprijs vertegenwoordigt een korting van 4.46% ten opzichte van de beurskoers van het Aedificaaandeel na de sluiting van de markten op 21 april 2020¹ (90,40 EUR per aandeel) (verminderd met de geschatte waarde van coupon nr. 23, zie verder), en een premie van 40,85% ten opzichte van de laatst gerapporteerde nettoactiefwaarde² . De ABB heeft een bruto-opbrengst opgeleverd van 206.649.660,00 EUR.
• - De Vennootschap zal de netto-opbrengst van de ABB aanwenden voor de gedeeltelijke herfinanciering van de acquisitie van Hoivatilat en het versterken van de balans door het verlagen van de schuldgraad.
• - Om de uitgifte van de Nieuwe Aandelen mogelijk te maken met recht op een dividend vanaf de uitgiftedatum, heeft de Vennootschap in het kader van de ABB verzocht om coupon nr. 23 te onthechten van de bestaande aandelen, met ingang van 23 april 2020 (na sluiting van de markten). Coupon nr. 23 zal recht geven op het pro rata temporis dividend voor het lopende

² Op 31 December 2019 bedroeg Aedifica's nettoactiefwaarde 59,64 EUR (met inbegrip van IAS 39). Zie halfjaarverslag van 19 februari 2020.

¹ Zie persbericht van 22 april 2020 waarin de transactie wordt aangekondigd.

PERSBERICHT Gereglementeerde informatie – Voorwetenschap

23 april 2020 Onder embargo tot 07u55 CET

boekjaar van 1 juli 2019 tot en met 27 april 2020, met een geschatte (bruto)waarde van 2,48 EUR op basis van de dividendverwachting voor de periode van 1 juli 2019 tot 30 juni 2020 zoals opgenomen in het halfjaarverslag dat gepubliceerd werd op 19 februari 2020. De onthechting van coupon nr. 23 zal plaatsvinden op 23 april 2020 (na sluiting van de markten), wat betekent dat de Aedifica-aandelen zonder coupon nr. 23 zullen verhandelen vanaf 24 april 2020. De bestaande aandelen en de Nieuwe Aandelen zullen volledig fungibel zijn.

• - De uitgifte, levering en toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam van de Nieuwe Aandelen zal naar verwachting plaatsvinden op 28 april 2020.
• - De handel in het Aedifica-aandeel werd in het kader van de ABB tijdelijk geschorst en zal vandaag (23 april 2020) worden hervat bij de opening van de markten.
• - BNP Paribas Fortis, ING en J.P Morgan Securities traden op als Joint Global Coordinators, Belfius – Kepler Cheuvreux, KBC Securities en Natixis traden op als Joint Bookrunners.

PERSBERICHT Gereglementeerde informatie – Voorwetenschap

23 april 2020 Onder embargo tot 07u55 CET

De Nederlandse versie van dit persbericht is een vrije vertaling van de Engelse tekst en werd uitsluitend ter informatie opgesteld. In geval van tegenstrijdigheid met de Engelse tekst of onnauwkeurigheid in de Nederlandse vertaling, heeft de Engelse versie voorrang.

*****

Over Aedifica

Aedifica is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht die zich specialiseert in Europees zorgvastgoed en in het bijzonder de huisvesting voor senioren. Aedifica heeft een portefeuille van meer dan 450 sites opgebouwd in België, Duitsland, Nederland, het Verenigd Koninkrijk, Finland en Zweden, met een waarde van meer dan 3,0 miljard €.

Aedifica is genoteerd op Euronext Brussels (2006) en Euronext Amsterdam (2019) onder de volgende codes: AED; AED:BB (Bloomberg); AOO.BR (Reuters).

Sinds maart 2020 maakt Aedifica deel uit van de BEL 20, de referentie-index van Euronext Brussels. De marktkapitalisatie bedroeg op 22 april 2020 ca. 2,2 miljard €.

Aedifica is opgenomen in de EPRA- en Stoxx Europe 600-indexen.

Voor alle bijkomende informatie

Ingrid Daerden Chief Financial Officer

T +32 2 626 07 73 ingrid.daerden@aedifica.eu Delphine Noirhomme Investor Relations Manager

T +32 2 210 44 98 delphine.noirhomme@aedifica.eu

Ontdek Aedifica's Duurzaamheidsverslag

www.aedifica.eu

PERSBERICHT Gereglementeerde informatie – Voorwetenschap

23 april 2020 Onder embargo tot 07u55 CET

BELANGRIJKE INFORMATIE

Dit geschreven materiaal mag niet worden verspreid in of bij personen die woonachtig zijn in de Verenigde Staten, Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika of Zwitserland, of bij eender welke persoon die afkomstig is uit de VS (zoals gedefinieerd in Regulation S van de United States Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "US Securities Act"). De hierin vermelde informatie vormt geen aanbieding van effecten voor verkoop in de Verenigde Staten, Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika of Zwitserland.

Deze informatie houdt geen verzoek in om gelden, effecten of enige andere tegenprestatie te ontvangen en, indien deze zouden worden toegestuurd in antwoord op de informatie die hierin is opgenomen, zullen deze niet worden aanvaard. Deze aankondiging bevat verklaringen die "toekomstgerichte verklaringen" zijn of als zodanig kunnen worden beschouwd. Deze toekomstgerichte verklaringen kunnen worden geïdentificeerd door het gebruik van toekomstgerichte terminologie, waaronder de woorden 'geloven', 'schatten', 'anticiperen', 'verwachten', 'van plan zijn', 'kunnen', 'zullen', 'plannen', 'voortzetten', 'voortzetten', 'mogelijk', 'voorspellen', 'plannen', 'nastreven', 'willen' of 'zouden moeten', en ze bevatten verklaringen van de onderneming over de beoogde resultaten van haar strategie. Toekomstgerichte verklaringen brengen naar hun aard risico's en onzekerheden met zich mee en de lezers worden gewaarschuwd dat geen van deze toekomstgerichte verklaringen enige garantie biedt voor toekomstige resultaten. De daadwerkelijke resultaten van het bedrijf kunnen materieel verschillen van deze die door de toekomstgerichte verklaringen worden voorspeld. De onderneming doet geen enkele toezegging om updates of aanpassingen van deze toekomstgerichte verklaringen te publiceren, tenzij dit wettelijk verplicht is.

Dit bericht is geen, of maakt geen deel uit van een aanbieding van effecten in de Verenigde Staten, en is ook geen uitnodiging tot de aankoop van effecten in de Verenigde Staten. De in dit bericht vermelde effecten zijn niet en zullen niet worden geregistreerd in overeenstemming met de Amerikaanse Securities Act, of bij enige andere regelgevende instantie van om het even welke staat of rechtsgebied binnen de Verenigde Staten en mogen niet direct of indirect worden aangeboden, verkocht, doorverkocht, overgedragen of geleverd in de Verenigde Staten, tenzij in overeenstemming met een toepasselijke vrijstelling van de registratieverplichtingen volgens de US Securities Act en in overeenstemming met eventueel toepasselijke effectenwetgeving van om het even welke staat of rechtsgebied in de Verenigde Staten. De uitgever van de effecten is niet overgegaan tot, en is niet van plan om over te gaan tot registratie van enig deel van de transactie in de Verenigde Staten. Er zal geen openbare aanbieding van de effecten worden gedaan in de Verenigde Staten. Exemplaren van dit bericht worden niet, en mogen niet worden, verspreid of verzonden in/naar de Verenigde Staten, Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika of Zwitserland.

Binnen de Europese Economische Ruimte is een aanbieding van effecten zoals vermeld in dit bericht enkel gericht tot, en enkel bestemd voor gekwalificeerde beleggers in die Lidstaat in de zin van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG, en elke relevante implementatiemaatregel in elke relevante Lidstaat van de EER (de "Prospectusverordening") ("Gekwalificeerde beleggers").

Deze documenten mogen niet worden beschouwd als en vormen geen onderdeel van een aanbieding tot verkoop of een verzoek tot aankoop, noch zal er enige verkoop van de effecten die hierin worden vermeld plaatsvinden in een rechtsgebied waar een dergelijke aanbieding, een dergelijk verzoek, of dergelijke verkoop onwettelijk zou zijn zonder naleving van de vereiste verplichtingen inzake registratie of zonder naleving van relevante voorwaarden inzake vrijstellingen van registratieverplichtingen in overeenstemming met de effectenwetgeving van dat rechtsgebied, of aan personen of entiteiten aan wie/waaraan een dergelijke aanbieding onwettig is.