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Aedifica SA

Quarterly Report May 20, 2020

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Quarterly Report

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Le 20 mai 2020 – avant ouverture des marchés Sous embargo jusqu'à 07h30 CET

AEDIFICA

Société anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge Siège : Rue Belliard 40 (bte 11), 1040 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0877.248.501 (RPM Bruxelles) (la « Société »)

Déclaration intermédiaire du conseil d'administration 3 ème trimestre 2019/2020

  • Aedifica et Hoivatilat unissent leurs forces dans les pays nordiques : Aedifica acquiert Hoivatilat Oy, un investisseur en immobilier de santé finlandais dont la stratégie est « build-and-hold », par le biais d'une offre publique d'achat volontaire, et entre sur les marchés finlandais et suédois
  • Revenus locatifs atteignent 117 millions € au 31 mars 2020 (+40 % par rapport au 31 mars 2019) grâce à la croissance du portefeuille
  • Patrimoine immobilier* de 3,3 milliards € au 31 mars 2020 (en hausse de plus de 1.014 millions € par rapport au 30 juin 2019 (+44 %)
  • 455 sites d'immobilier de santé avec près de 32.000 résidents, répartis sur six pays :
  • 1.052 millions € en Belgique (79 sites)
  • 631 millions € au Royaume-Uni (97 sites)
  • 587 millions € en Allemagne (71 sites)
  • 515 millions € en Finlande (153 sites)
  • 416 millions € aux Pays-Bas (54 sites)
  • 2 millions € en Suède (1 site)
  • Pipeline de 546 millions € d'acquisitions, de projets de construction et de rénovation
  • Durée résiduelle moyenne pondérée des baux de 20 ans et taux d'occupation de 100 %
  • Augmentation de capital de 207 millions € par un placement privé accéléré (« accelerated bookbuilding ») conclu avec succès le 28 avril 2020
  • Taux d'endettement a diminué de 55,6% au 31 mars 2020 à 50% après l'augmentation de capital
  • Inclusion dans le BEL 20, l'indice de référence d'Euronext Bruxelles

* Indicateur alternatif de performance (Alternative Performance Measure – APM) au sens des directives ESMA (European Securities and Market Authority) du 5 octobre 2015. Aedifica utilise depuis de nombreuses années dans sa communication financière des APM au sens des directives édictées par l'ESMA. Certains de ces APM sont recommandés par l'Association Européenne des Sociétés Immobilières Cotées (European Public Real Estate Association – EPRA), d'autres ont été définis par le secteur ou par Aedifica dans le but d'offrir au lecteur une meilleure compréhension de ses résultats et de ses performances. Les APM repris dans cette déclaration intermédiaire sont identifiés par un astérisque (*). Les indicateurs de performance qui sont définis par les règles IFRS ou par la loi ne sont pas considérés comme des APM. Ne le sont pas non plus les indicateurs qui ne sont pas basés sur des rubriques du compte de résultats ou du bilan. Les APM sont définis, commentés et rapprochés avec le poste, le total ou le sous-total des états financiers le plus pertinent à cet effet dans l'annexe 2 ci-après.

Le 20 mai 2020 – avant ouverture des marchés Sous embargo jusqu'à 07h30 CET

1. Résumé de l'activité depuis le 1er janvier 2020

En tant qu'entreprise très proche du secteur de la santé, Aedifica se sent étroitement liée aux résidents de ses établissements de soins de santé et aux équipes qui prennent soin d'eux. Aedifica tient à remercier le personnel soignant pour son travail exceptionnel durant la pandémie Covid-19. Le groupe a déjà pris un certain nombre de mesures pour soutenir le personnel soignant et les occupants de ses établissements et continuera à voir ce qu'il est possible de faire pour les soutenir.

Malgré la pandémie, Aedifica obtient à nouveau de bons résultats et, depuis le 1er janvier 2020, le groupe a davantage renforcé sa position de référence sur le marché européen de l'immobilier de santé coté en bourse. L'action Aedifica a été incluse dans le Bel 20, l'indice de référence d'Euronext Brussels, et l'expansion internationale du groupe s'est poursuivie sans relâche grâce aux nombreuses acquisitions et réalisations qui ont eu lieu ces derniers mois.

Fin janvier 2020, Aedifica a conclu avec succès une offre publique d'achat sur les actions de Hoivatilat, un investisseur en immobilier de santé finlandais. Suite à l'acquisition de plus de 98% des actions, une procédure de retrait obligatoire a été introduite afin d'acquérir toutes les actions. Grâce à cette acquisition, 154 établissements de soins en Finlande et en Suède ont été ajoutés au portefeuille, pour un montant d'environ 517 millions €. Compte tenu de l'expérience d'Aedifica en matière de croissance internationale et de la stratégie « build-and-hold » ayant fait ses preuves de Hoivatilat, cette transaction majeure constitue une excellente base pour la croissance future du Groupe en Europe du Nord et l'ancrage d'Aedifica en tant que référence sur le marché européen de l'immobilier de santé coté (voir section 2.1).

Les ambitions internationales d'Aedifica ne se sont pas seulement exprimées en Europe du Nord. Au cours du troisième trimestre 2019/2020, le groupe a annoncé ou réalisé des investissements pour environ 134 millions € en Allemagne, aux Pays-Bas et au Royaume-Uni. Au total, 11 nouveaux sites d'immobilier de santé ont été ajoutés au portefeuille. En outre, 8 projets de développement issus du pipeline d'investissement ont été achevés en Allemagne, aux Pays-Bas, en Finlande et en Suède, pour un montant d'environ 43 millions €.

Tous les investissements réalisés ces derniers mois ont permis d'accroître le portefeuille immobilier d'Aedifica à 455 sites d'une capacité de près de 32.000 habitants. Au cours des trois premiers trimestres de l'exercice en cours, la juste valeur des immeubles de placement en exploitation1 a augmenté d'environ 933 millions € (+41%) pour atteindre 3.203 millions € (contre 2.270 millions € au début de l'exercice). En outre, au 31 mars 2020, le budget d'investissement total des projets de développement du Groupe s'élève à environ 546 millions € (voir annexe 1). Compte tenu de la juste valeur des immeubles de placement et des projets de développement encore à réaliser à un horizon de trois ans, le portefeuille total d'Aedifica atteindra à terme 3,7 milliards €.

Après le 31 mars 2020, Aedifica a encore annoncé un projet de développement aux Pays-Bas et a achevé le deuxième projet de construction en Suède. En outre, le groupe continue de gérer au mieux son patrimoine immobilier, ce qui se traduit par le niveau des revenus locatifs qui atteignent 117,2 millions € au terme du 3 ème trimestre (83,3 millions € un an plus tôt, soit une hausse de 40%).

1 Y compris les actifs détenus en vue de la vente* et un droit d'utilisation sur terrains de 36 millions € détenu en « leasehold » par Hoivatilat conformément à l'IFRS 16.

Le 20 mai 2020 – avant ouverture des marchés Sous embargo jusqu'à 07h30 CET

En outre, Aedifica a réalisé sa sixième augmentation de capital fin avril 2020, qui a été largement soutenue par les investisseurs institutionnels internationaux. Cette augmentation de capital de 207 millions € par le biais d'un placement privé accéléré (« accelerated bookbuilding » - ABB) est la plus importante jamais réalisée par ABB dans le secteur des SIR belges (voir section 2.5.1).

Le taux d'endettement consolidé s'élève à 55,6 % au 31 mars 2020 (contre 43,8 % au 31 décembre 2019). Compte tenu de la réduction significative du taux d'endettement consolidé résultant du produit de l'augmentation de capital, le taux d'endettement consolidé tombe à environ 50% et le groupe est en mesure d'exécuter son programme d'investissement.

2. Evénements importants

2.1. Investissements et réceptions après travaux pendant le troisième trimestre

  • Aedifica et Hoivatilat unissent leurs forces dans les pays nordiques2

En novembre 2019, Aedifica (par l'intermédiaire de sa filiale finlandaise Aureit Holding Oy) a émis une offre publique d'achat volontaire sur toutes les actions de Hoivatilat Oy, un investisseur en immobilier de santé finlandais opérant en Finlande et en Suède. Fin janvier 2020, Aedifica a conclu son offre publique d'achat sur Hoivatilat, entrant sur le marché nordique et ajoutant un cinquième et un sixième pays à son portefeuille. Au 31 mars 2020, Aedifica contrôle plus de 98% de toutes les actions et droits de vote émis et en circulation de Hoivatilat. A la suite de la procédure de retrait obligatoire des actions Hoivatilat restantes, Aedifica a acquis 100% des actions le 15 mai 2020. La cotation de Hoivatilat a été retirée du Nasdaq Helsinki (« delisting »).

Hoivatilat est un partenaire attractif pour entrer sur le marché de l'immobilier de santé en Europe du Nord, avec un portefeuille de grande qualité construit spécifiquement pour les soins de santé, un important pipeline de projets de développement et une équipe de direction très expérimentée. La société a un modèle « buildand-hold » et développe donc ses propres établissements de soins qui sont ensuite loués. Pour Hoivatilat, cette transaction offre une excellente opportunité de poursuivre sa stratégie de croissance, tant en Finlande que dans les autres pays d'Europe du Nord.

Au 31 mars 2020, le portefeuille existant de Hoivatilat comprend 153 établissements de soins (maisons de repos, centres de soins résidentiels spécialisés et crèches) en Finlande, pour un montant d'environ 515 millions €, et 1 centre de soins résidentiels spécialisés en Suède, pour un montant d'environ 2 millions €. En outre, il existe 31 projets de développement en Finlande et en Suède, pour un montant d'environ 127 millions €.

Aedifica a financé cette opération par le biais de financements bancaires existants et nouveaux (voir section 2.5 ci-dessous).

2 Voir communiqués de presse du 4 novembre 2019, 27 novembre 2019, 5 décembre 2019 et 30 janvier 2020 pour plus d'informations.

Le 20 mai 2020 – avant ouverture des marchés Sous embargo jusqu'à 07h30 CET

- Acquisitions aux Pays-Bas et au Royaume-Uni

Au cours du troisième trimestre de l'exercice 2019/2020, Aedifica a annoncé ou réalisé l'acquisition de 7 sites d'immobilier de santé, représentant une capacité totale de plus de 580 unités. Le montant total des investissements annoncés et réalisés s'élève à environ 97 millions € au 31 mars 2020.

Nom Type Localisation Date Investis
sement
1
(millions €)
Pipeline
2
(millions €)
Rendement
brut
(environ %)
Réception Contrat Exploitant
Pays-Bas 4 8
Hilversum SVE Acquisition &
développement
Hilversum 3/03/2020 4 8 6% Au cours des 3
prochaines années
20 ans -
NNN
Stichting Hilverzorg
Royaume-Uni3 85 -
The Grange
Deepdene
Princess Lodge
The Hawthorns
Minster Grange
Acquisition Southall
Dorking
Swindon
Southampton
York
13/01/2020 71 - 6% - 30 ans -
NNN
Bondcare
Maria Mallaband
Maria Mallaband
Bondcare
Maria Mallaband
Marham House Acquisition Bury St
Edmunds
6/03/2020 14 - 6% - 35 ans -
NNN
Halcyon Care Homes
Total 89 8

1 Les montants de cette colonne comprennent la valeur conventionnelle des terrains et des immeubles existants. Ces investissements génèrent des revenus locatifs (les sites en construction génèrent également des revenus locatifs limités, notamment sur les terrains déjà acquis).

2 Les montants de cette colonne comprennent les budgets des projets de développement qu'Aedifica financera. Les projets de développement sont repris dans le pipeline de projets et de rénovations (voir annexe 1).

3 Les montants en £ ont été convertis en € en utilisant le taux de change en vigueur à la date de la transaction.

- Réceptions en Allemagne, aux Pays-Bas, en Finlande et en Suède

Au cours du troisième trimestre, 8 projets de développement ont été réceptionnés suite à l'achèvement des travaux. En outre, l'acquisition de 4 sites a été réalisée après la levée des conditions suspensives. Le budget total de l'ensemble des projets et acquisitions du pipeline qui ont été réalisés au cours du troisième trimestre s'élève à environ 66 millions €. Les sites sont énumérés dans le tableau ci-dessous.

Nom Type Localisation Date Investis
sement
(millions €) 1
Pipeline
(millions €) 2
Rendement
brut
(environ %)
Réception Contrat Exploitant
Allemagne 37 16
BAVARIA Senioren
und Pflegeheim
Acquisition &
rénovation
Sulzbach
Rosenberg
1/01/2020 5 1 6% Au cours des
4 prochaines années
30 ans - NN Auriscare
Seniorenquartier
Kaltenkirchen
Développement Kaltenkirchen 16/01/2020 15 - 5,5% - 30 ans - NN EMVIA Living
Wohnstif am
Weinberg
Acquisition &
rénovation
Kassel 17/01/2020 10 10 5,5% Au cours des
3 prochaines années
30 ans - NN Cosiq
Am Parnassturm 3
Am Marktplatz 3
Acquisition &
rénovation
Plön
Wankendorf
12/02/2020 7 5 >5% 2024 WAULT 23
ans - NN
Vitanas
Pay-Bas 10 -
Sorghuys Tilburg Développement Berkel
Enschot
20/02/2020 3 - 6% - 25 ans -
NNN
Senior
Living 4
Het Gouden Hart
Harderwijk
Développement Harderwijk 31/03/2020 7 - 5,5% - 25 ans -
NNN
Het Gouden
Hart 4
Finlande 17 -
Koy Pieksämäen
Ruustinnantie
Développement Pieksämäki 17/01/2020 2 - 6,5% - 20 ans - NN Attendo
Koy Kuopion Portti
A2
Développement Kuopio 1/02/2020 10 - 5,5% - 20 ans - NN Attendo
Koy Riihimäen
Jyrätie
Développement Riihimäki 3/02/2020 2 - 6,5% - 15 ans - NN Mehiläinen
Koy Lahden keva
makarantie
Développement Lahti 1/03/2020 2 - 6,5% - 19 ans - NN KVPS
Suède 2 -
Gråmunkehöga LSS
Boende
Développement Uppsala 31/03/2020 2 - 6,5% - 16 ans – NN Team Olivia
Total 66 16

1 Pour les projets de développement achevés, les montants comprennent uniquement les travaux réalisés (sans la valeur d'acquisition conventionnelle du terrain), à l'exception de Koy Riihimäen Jyrätie et Gråmunkehöga LSS Boende (dont les valeurs d'investissement dans le tableau comprennent également les valeurs d'acquisition conventionnelles des terrains). Pour les acquisitions réalisées après la réalisation des conditions suspensives, ce montant comprend la valeur d'acquisition conventionnelle des terrains et des bâtiments existants.

2 Les montants de cette colonne comprennent les budgets des projets de développement qu'Aedifica financera. Les projets de développement figurent dans la liste des projets et rénovations en cours (voir annexe 1).

3Ces sites font partie du portefeuille Vitanas, dont les 5 autres sites ont déjà été acquis le 18 décembre 2019.

4 Groupe Korian.

Le 20 mai 2020 – avant ouverture des marchés Sous embargo jusqu'à 07h30 CET

2.2. Investissements, réceptions après travaux et cessions après le 31 mars 2020

Après le 31 mars 2020, Aedifica a acquis un terrain aux Pays-Bas sur lequel une résidence de soins sera construite.

Nom Type Localisation Date Investis
sement
(millions €) 1
Pipeline
(millions €) 2
Rendement
brut
(environ %)
Réception Contrat Exploitant
Pay-Bas 2 5
Martha Flora
Dordrecht
Acquisition &
développement
Dordrecht 06/04/2020 2 5 5,5% Q2 2021 25 ans -
NNN
Martha Flora
Total 2 5

1 Les montants de cette colonne comprennent la valeur conventionnelle des terrains et des immeubles existants. Ces investissements génèrent des revenus locatifs (les sites en construction génèrent également des revenus locatifs limités, notamment sur les terrains déjà acquis).

2 Les montants de cette colonne comprennent les budgets des projets de développement qu'Aedifica financera.

Après le 31 mars 2020, un projet de développement a été réceptionné suite à l'achèvement des travaux.

Nom Type Localisation Date Investissement
(millions €) 1
Rendement
brut
(environ %)
Contrat Exploitant
Suède 2
Heby LSS Boende Développement Heby 14/04/2020 2 7% 21 ans - NN Alternatus
Total 2

1Le montant pour ce projet de développement achevé comprend à la fois les travaux réalisés et la valeur d'achat conventionnelle de la position foncière.

Après le 31 mars 2020, trois sites ont été vendus afin d'optimiser le portefeuille d'immobilier de santé.

Nom Localisation Pays Date Prix de vente
(millions €) 1
HGH Driebergen Driebergen Pays-Bas 23/04/2020 1
Prinsenhof Koersel Belgique 29/04/2020 8
Delves Court Walsall Royaume-Uni 13/05//2020 3
Total 12

1 Les montants en £ ont été convertis en € en utilisant le taux de change en vigueur à la date de la transaction.

Le 20 mai 2020 – avant ouverture des marchés Sous embargo jusqu'à 07h30 CET

2.3. Transfert des opérations de six maisons de repos de Four Seasons au Royaume-Uni à de nouveaux locataires via une réorganisation judiciaire

Le portefeuille d'Aedifica au Royaume-Uni comprend 8 maisons de repos actuellement gérées par 6 entités opérationnelles du groupe Four Seasons, représentant environ 1,8 % des loyers contractuels. Comme indiqué dans les médias, le groupe Four Seasons n'a plus payé de loyer à la suite de problèmes de liquidité récurrents.

Après des efforts considérables pour parvenir à un accord avec le groupe Four Seasons sur un transfert volontaire des opérations de ces 6 maisons de repos, Aedifica a décidé de prendre le contrôle du processus en lançant une réorganisation judiciaire (« Administration ») pour assurer la gestion et le transfert prévu des maisons de repos à de nouveaux opérateurs. Ces nouveaux opérateurs sont des prestataires de soins établis qui gèrent déjà plusieurs maisons de repos du portefeuille d'Aedifica au Royaume-Uni. Burlington Care reprendra 2 maisons de repos (North East), Bondcare 2 maisons de repos (Kent et Shropshire), Renaissance Care 1 maison de repos (Ecosse) et Harbour Healthcare 1 maison de repos (North West). La nomination des mandataires judiciaires (« Administrators ») permet à Aedifica de s'assurer du processus, de le contrôler et de protéger la valeur, le fonctionnement, l'emploi du personnel et la continuité des soins aux résidents dans ces maisons de repos. Toutes les maisons de repos poursuivent leurs activités sous la nouvelle gestion (intérimaire) des exploitants susmentionnés, qui ont tous accepté un accord de principe de les gérer à long terme. Aedifica disposait d'un tel plan pour ces maisons de repos depuis l'acquisition du portefeuille au début 2019.

Le délai requis pour réaliser cette réorganisation pour les maisons de repos peut varier de deux à quatre mois (selon le cas) en fonction du déroulement de la procédure et de l'approbation des autorités régulatrices (le CQC en Angleterre et le Care Inspectorate en Ecosse pour une maison de repos). À la date de la publication, cette procédure de réorganisation judiciaire était terminée pour 2 centres de soins résidentiels, lesquels ont été définitivement transférés aux nouveaux locataires (Kingsmills à Renaissance Care et Hilltop Manor à Harbour Healthcare).

En outre, Aedifica dispose de 2 maisons de repos (Beechcare et The Lodge) gérées par Four Seasons qui ne font pas partie de la réorganisation judiciaire. Pour ces maisons de repos, un transfert volontaire de l'exploitation aux nouveaux locataires (Bondcare et Burlington Care) est en cours.

Sur la base des informations disponibles, Aedifica prévoit que les 8 centres de soins résidentiels seront définitivement transférés aux nouveaux locataires d'ici le 30 juin 2020, après quoi Four Seasons ne représentera plus un risque pour le groupe.

Le 20 mai 2020 – avant ouverture des marchés Sous embargo jusqu'à 07h30 CET

2.4. Impact Covid-19

Suite au développement de la pandémie de Covid-19, Aedifica a mis en place plusieurs mesures pour assurer la continuité de ses activités, tout en préservant la santé et le bien-être de ses parties prenantes. Depuis le 16 mars 2020, le personnel d'Aedifica travaille à domicile, tandis que les équipes opérationnelles restent en contact étroit avec les locataires du groupe.

Le portefeuille d'Aedifica comprend environ 93 % d'établissements de soins résidentiels en Belgique, en Allemagne, au Royaume-Uni, aux Pays-Bas, en Finlande et en Suède, et environ 7 % de crèches en Finlande.

Les établissements de soins résidentiels restent tous opérationnels (et donc générateurs de cash-flow), que ce soit dans le respect de mesures de protection très strictes (confinement, interdiction de visite, mesures d'hygiène accrues, mise en quarantaine, etc.). Dans plusieurs pays, les autorités (locales) ont approuvé des programmes d'aide pour couvrir les coûts supplémentaires qui pourraient résulter des mesures anti-Covid-19 pour les opérateurs. L'impact du Covid-19 sur le niveau d'occupation, en particulier en raison de la « surmortalité » pendant le pic de la pandémie, est constamment surveillé (bien que l'impact ne puisse être évalué que sur une plus longue période), mais Aedifica n'a jusqu'à présent aucune indication selon laquelle la « surmortalité » aurait atteint des niveaux qui mettraient en danger la capacité de paiement des loyers des opérateurs en général. Les loyers restent stables.

En Finlande, les crèches restent ouvertes, mais le taux d'occupation global a atteint des niveaux très bas pendant la période de confinement, car les écoles ont été fermées et les gens travaillent généralement à leur domicile. L'équipe finlandaise est étroitement en contact avec les locataires des crèches pour suivre la situation pendant la période de confinement. Un impact temporaire et limité sur la perception des loyers ne peut être exclu. Le gouvernement finlandais a décidé de réouvrir les écoles à partir du 14 mai, ce qui devrait avoir un impact positif sur le taux d'occupation des crèches. Dans ce contexte, l'opérateur finlandais de crèches Touhula a annoncé dans un communiqué de presse le 14 mai qu'il s'engageait dans une procédure de restructuration de la dette. Touhula gère plus de 180 crèches en Finlande (environ 10.000 enfants, environ 2.500 employés), dont 40 sites font partie du portefeuille de Hoivatilat. Les loyers contractuels représentent environ 3% des loyers contractuels annuels du groupe Aedifica. Touhula luimême indique dans ce communiqué de presse que l'actionnaire principal et les financiers ont assuré la liquidité de la société, que la procédure n'aura aucun impact sur le fonctionnement opérationnel des crèches et qu'une « grande partie » de ses crèches sont rentables, mais que l'opérateur veut assurer la continuité à long terme.

Le marché de l'investissement reste actif et Aedifica analyse un certain nombre d'opportunités d'investissement. Bien que le rythme des investissements ait légèrement ralenti, de nouveaux investissements pourraient suivre dans les semaines à venir. Les caractéristiques fondamentales de l'immobilier de santé (vieillissement de la population, consolidation, financement public) restent intactes et pourraient même être renforcées par la crise actuelle. Néanmoins, la seconde moitié de 2020 (et peutêtre une partie de 2021) sera une période difficile pour les opérateurs étant donné l'importance et l'impact de Covid-19 sur leurs opérations quotidiennes.

Le 20 mai 2020 – avant ouverture des marchés Sous embargo jusqu'à 07h30 CET

2.5. Financement

Compte tenu des importants financements mis en place et renégociés au cours de l'exercice précédent, l'échéancier des lignes de crédit d'Aedifica se présente au 31 mars 2020 comme suit :

Dette financière
(en millions €) 1
Lignes Utilisation Dont des
billets de
trésorerie
2019/2020 234 228 223
2020/2021 109 109 35
2021/2022 656 5843
2022/2023 223 93
2023/2024 245 245
2024/2025 474 324
>2025/2026 411 326 15
Total au 31 mars 2020 2.353 1.910 273
Durée résiduelle moyenne (en années) 2 4,7 4,9

1 Les montants en £ ont été convertis en € sur base du taux de change du 31 mars 2020 (1,1281 £/€).

2 Sans tenir compte des billets de trésorerie à court terme et du crédit-pont.

3 Sur ce montant, 203 millions € ont déjà été remboursés.

Au cours de cette période, une nouvelle ligne de crédit à long terme de 50 millions € a été conclue, avec une maturité allant jusqu'en 2025. Les liquidités disponibles, nettes des billets de trésorerie à court terme, s'élèvent à 185 millions € au 31 mars. En outre, après le 31 mars, la liquidité est encore renforcée par de nouvelles lignes de crédit à long terme pour un montant total de 50 millions € avec des échéances entre 2024 et 2026.

Le crédit-pont contracté pour financer l'acquisition des actions de Hoivatilat Oy (voir section 2.2 ci-dessus) et pour refinancer le crédit-pont en livre sterling3 (qui devait expirer pendant l'exercice en cours) a été prolongé jusqu'en octobre 2021. Les capitaux levés lors de l'augmentation de capital d'avril 2020 (voir section 2.5.1 ci-dessous) ont été utilisés pour rembourser 203 millions € du crédit-pont.

2.5.1. Augmentation de capital de 207 millions €

Le 22 avril 2020, Aedifica a lancé avec succès une augmentation de capital en espèces dans le cadre du capital autorisé par le biais d'un placement privé accéléré (« accelerated bookbuilding ») auprès d'investisseurs institutionnels internationaux (un « ABB ») pour un montant brut de 207 millions €. Ainsi, le 28 avril 2020, la société a émis 2.460.115 nouvelles actions à un prix de souscription de 84 € par action, soit 206.649.660 € (prime d'émission incluse). Ces nouvelles actions ont été immédiatement admises à la cotation et donnent droit à un dividende pro rata temporis pour l'exercice en cours à partir du 28 avril 2020. Dans le cadre de cette opération, le coupon n° 23 représentant le droit au dividende pro rata temporis de l'exercice en cours pour la période allant du 1er juillet 2019 au 27 avril 2020 inclus a été détaché le 23 avril 2020 après la clôture des marchés.

Suite à cette opération, le nombre total d'actions Aedifica s'élève à 27.061.273 et le capital social s'élève à 714.087.021,34 €.

3 Ce crédit-pont en GBP a été conclu pour financer l'acquisition du portefeuille d'immobilier de santé au Royaume-Uni qui a été finalisée fin janvier 2019.

Le 20 mai 2020 – avant ouverture des marchés Sous embargo jusqu'à 07h30 CET

2.5.2. Guidance et dividende

La pandémie de Covid-19 continue d'offrir des perspectives prudentes, mais malgré une prévisibilité limitée dans le climat actuel, aucune déviation significative n'est attendue dans les prévisions de résultats de l'EPRA pour la période de 12 mois allant du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020. Sur la base du portefeuille immobilier prévu, et sans développements imprévus, les revenus locatifs sont estimés à 163 millions €. L'EPRA Earnings* s'élèvent donc à 97 millions €. En raison du plus grand nombre d'actions suite à l'augmentation de capital d'avril 2020, l'EPRA Earnings* par action est estimé à 3,87 € par action. Le dividende brut proposé s'élève à 3,00 € par action (soit une augmentation de 7% par rapport au dividende de l'exercice 2018/2019).

Le conseil d'administration d'Aedifica ayant proposé de prolonger l'exercice en cours (qui a débuté le 1 er juillet 2019) jusqu'au 31 décembre 20204 , le conseil a l'intention d'accorder un dividende intérimaire aux actionnaires sur la période allant du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020, payable en novembre 2020. La décision finale ainsi que le montant du dividende intérimaire seront communiqués le 2 septembre 2020 dans le communiqué de presse sur les résultats pour la période de 12 mois allant du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020. Pour rappel, le rapport financier semestriel publié le 19 février 2020 annonçait un dividende estimé de 3,00 € brut par action pour cette période du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020. Si la modification de l'exercice est approuvée, le dividende (final) pour l'exercice en cours (prolongé) sera versé en mai 2021 après approbation des comptes annuels de l'exercice (prolongé) par l'assemblée générale ordinaire.

2.6. Autres événements

- Aedifica renforce son équipe en Allemagne avec un country manager

Afin de poursuivre durablement la croissance d'Aedifica sur le marché allemand, le Groupe a renforcé son équipe en Allemagne avec un « country manager ». C'est à ce titre que, depuis la fin mars 2020, Heinz Beekmann supervise la gestion du portefeuille et la croissance du Groupe sur le marché allemand en prenant la direction de l'équipe en Allemagne. Heinz a plusieurs années d'expérience dans le secteur des soins de santé : il a travaillé au sein du groupe Armonea en tant que CEO de la branche allemande et était également actif en tant que CEO d'Armonea Belgique depuis mai 2019. Il a également été membre du conseil d'administration non exécutif de Lebenshilfe Syke, une organisation caritative pour les personnes handicapées qui gère des centres résidentiels, des services d'aide aux familles et des établissements d'enseignement.

- Aedifica est inclus dans le BEL 20

Aedifica fait partie du BEL 20, l'indice de référence d'Euronext Brussels, depuis le 23 mars 2020. L'indice BEL 20 est composé des sociétés belges cotées sur Euronext Brussels ayant la plus grande capitalisation boursière, dont l'action est suffisamment liquide et dont au moins 15 % du personnel est employé en Belgique. L'inclusion dans le BEL 20 récompense la trajectoire de croissance internationale d'Aedifica au cours des dernières années et confirme la confiance du marché dans le groupe.

4 Voir communiqué de presse du 17 avril 2020 relatif à la convocation à l'assemblée générale extraordinaire.

Le 20 mai 2020 – avant ouverture des marchés Sous embargo jusqu'à 07h30 CET

3. Chiffre d'affaires du 3 ème trimestre 2019/2020

Le chiffre d'affaires consolidé (revenus locatifs consolidés) du troisième trimestre de l'année en cours (du 1er janvier 2020 au 31 mars 2020) s'élève à 45,2 millions €, une hausse d'environ 37% par rapport au chiffre d'affaires du 31 mars 2019 qui s'élevait à 33,0 millions €.

Pour les trois premiers trimestres de l'exercice en cours (du 1er juillet 2019 au 31 mars 2020), le chiffre d'affaires consolidé s'est élevé à 117,2 millions €, soit une augmentation d'environ 40 % par rapport à la même période de l'exercice précédent.

Revenus locatifs
consolidés
(x1.000€)
T1 T2 T3 31/03/2020 31/03/2019 Var. (%) à
périmètre
constant*
Var. (%)
Belgique 14.194 14.260 14.310 42.764 51.322 +1,6% -16,7%
Allemagne 6.497 7.052 8.567 22.116 15.444 +1,4% 43,2%
Pays-Bas 5.227 5.683 5.770 16.680 11.201 +1,3% 48,9%
Royaume-Uni 9.204 9.853 10.672 29.729 5.837 +1,6% -
Finlande - - 5.893 5.893 - - -
Suède - - - - - -
Total 35.122 36.848 45.212 117.182 83.804 +1,5% +39,8%

Le tableau ci-dessous reprend les revenus locatifs consolidés par pays :

La croissance des revenus locatifs consolidés démontre la pertinence de la stratégie d'investissement d'Aedifica et s'explique par le nombre important de sites qu'Aedifica a ajouté à son portefeuille au cours de l'année écoulée, grâce à la réalisation de nouvelles acquisitions et à la réception de projets de développement issus du pipeline.

La variation négative des revenus locatifs en Belgique s'explique par la vente des parties non stratégiques du portefeuille (immeubles à appartements et hôtels) qui a été réalisée à la fin de l'exercice précédent. Tous ces immeubles non stratégiques étant situés en Belgique, leur vente n'a d'impact que sur les revenus locatifs belges. Toutefois, en supposant que le portefeuille reste inchangé, les revenus locatifs belges ont augmenté (+1,6%).

En tenant compte de la déduction des frais liés au loyer (1,7 million €), c'est-à-dire une réduction de valeur pour créances douteuses de Four Seasons pour la période du 1er octobre 2019 au 31 mars 2020, le résultat locatif net s'élève à 115,5 millions €, soit une augmentation de 38% par rapport à la même période de l'exercice précédent.

Le 20 mai 2020 – avant ouverture des marchés Sous embargo jusqu'à 07h30 CET

4. Patrimoine au 31 mars 2020

Au cours des trois premiers trimestres de l'exercice en cours, la juste valeur des immeubles de placement en exploitation5 a augmenté de 1.014 millions €, passant d'une juste valeur de 2.321 millions € à 3.335 millions €. Cette valeur de 3.335 millions € comprend les immeubles de placement en exploitation6 (3.203 millions €) et les projets de développement (132 millions €). Cette croissance des immeubles de placement en exploitation de 41 % provient principalement des acquisitions nettes réalisées au cours des trois premiers trimestres (voir section 2.1 ci-dessus), de la mise en exploitation des projets de développement achevés (voir section 2.1 ci-dessus) et de la variation de juste valeur des immeubles de placement en exploitation prise en résultat (+19,7 millions € ou +0,6 % sur les trois premiers trimestres).

Au 31 mars 2020, les immeubles de placement en exploitation dont les actifs détenus en vue de la vente* comprennent 455 sites d'immobilier de santé, d'une capacité totale d'environ 32.000 résidents et d'une surface bâtie totale d'environ 1.572.000 m².

Le taux d'occupation global8 du portefeuille atteint 100 % au 31 mars 2020.

La durée résiduelle moyenne pondérée des baux (WAULT) du portefeuille total s'élève à 20 ans.

8 Taux calculé selon la méthodologie EPRA.

5 Y compris les actifs détenus en vue de la vente*.

6 Y compris les actifs détenus en vue de la vente* et un droit d'utilisation sur terrains de 36 millions € détenu en « leasehold » par Hoivatilat conformément à l'IFRS 16.

7 Sur la base des immeubles de placement en exploitation et des actifs détenus en vue de la vente*, à l'exclusion du droit d'utilisation sur terrains de 36 millions € détenu en « leasehold » par Hoivatilat conformément à l'IFRS 16.

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5. Rendement brut par secteur d'activité

Le tableau ci-dessous présente le rendement brut du portefeuille par pays, par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation. Le rendement brut du portefeuille ayant été communiqué par secteur d'activité jusqu'à l'année dernière, un tableau a été inclus ci-dessous dans lequel le rendement brut est présenté selon la méthode précédente, afin que les rendements bruts puissent être comparés historiquement.

De manière générale, le rendement brut s'élève à 5,9 %.

31/03/2020
(x1.000€) Belgique Allemagne Pays
Bas
Royaume
Uni
Finlande Suède Immeubles de
placement en
exploitation °°°
Projets de
développement
Droits
d'utilisation
sur terrains
Immeubles de
placement °°°
Juste valeur 1.051.712 586.713 416.000 630.889 478.710 2.188 3.166.212 132.204 36.471 3.334.887
Loyers
contractuels
annuels
57.287 34.330 24.008 43.000 26.869 122 185.615 - - -
Rendement
brut (%) °°
5,4% 5,9% 5,8% 6,8% 5,6% 5,6% 5,9% - - -
31/03/2020
(x1.000€) Immobilier de santé Immeubles à
appartements
Hôtels Immeubles de
placement en
exploitation °°°
Projets de
développement
Droits
d'utilisation
sur terrains
Immeubles de
placement °°°
Juste valeur 3.166.212 - - 3.166.212 132.204 36.471 3.334.887
Loyers
contractuels
annuels
185.615 - ° - 185.615 - - -
Rendement
brut (%) °°
5,9% - - 5,9% - - -
30/06/2019
(x1.000€) Immobilier de santé Immeubles à
appartements
Hôtels Immeubles de
placement en
exploitation °°°
Projets de
développement
Droits
d'utilisation
sur terrains
Immeubles de
placement °°°
Juste valeur 2.269.744 - - 2.269.744 51.205 - 2.320.949
Loyers
contractuels
annuels
133.739 - - 133.739 - - -
Rendement
brut (%) °°
5,9% - - 5,9% - - -
31/03/2019
(x1.000€) Immobilier de santé Immeubles à
appartements
Hôtels Immeubles de
placement en
exploitation °°°
Projets de
développement
Droits
d'utilisation
sur terrains
Immeubles de
placement °°°
Juste valeur 2.205.605 - 66.205 2.271.810 59.373 - 2.331.183
Loyers
contractuels
annuels
130.486 - ° 4.314 134.800 - - -
Rendement
brut (%) °°
5,9% - 6,5% 5,9% - - -

° Les montants relatifs aux appartements meublés correspondent aux revenus locatifs annualisés et HTVA.

°° Sur base de la juste valeur (valeur expertise), réévaluée tous les 3 mois. Dans le secteur de l'immobilier de santé, le rendement brut est généralement identique au rendement net (contrats « triple net »). En Belgique, au Royaume-Uni et (souvent aussi) aux Pays-Bas, les charges d'exploitation, les frais d'entretien et de réparation, et le risque de chômage locatif sont généralement totalement pris en charge par l'exploitant. En Allemagne (et dans certains cas aux Pays-Bas), le rendement net est généralement inférieur au rendement brut, certains frais étant à charge du propriétaire (contrats « double net »).

°°° Y compris les actifs détenus en vue de la vente*.

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6. Actif net par action au 31 mars 2020

Le tableau suivant présente l'évolution de l'actif net par action.

Sans les effets (non monétaires, c'est-à-dire non cash) des variations de juste valeur des instruments de couverture9 et après le paiement du dividende 2018/2019 en octobre 201910, l'actif net par action sur base de la juste valeur des immeubles de placement est de 61,18 € au 31 mars 2020 (57,96 € par action au 30 juin 2019).

Actif net par action (en €) 31/03/2020 30/06/2019
Actif net après déduction du dividende 2018/2019, hors variations de juste valeur des
instruments de couverture*
61,18 57,96
Effet des variations de juste valeur des instruments de couverture -2,06 -2,05
Actif net après répartition du dividende 2018/2019 59,12 55,90
Nombre d'actions en circulation (hors actions propres) 24.601.158 24.601.158
Nombre d'actions 31/03/2020 30/06/2019
Nombre d'actions en circulation° 24.601.158 24.601.158
Nombre total d'actions 24.601.158 24.601.158
Nombre total d'actions cotées en bourse°°° 24.601.158 24.601.158
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (dénominateur selon IAS 33) 24.601.126 19.274.471
Nombre de droits au dividende°° 24.601.158 19.365.386

° Après déduction des actions propres.

°° Compte tenu du droit au dividende des actions émises au cours de l'exercice.

10 Les normes IFRS stipulent que les états financiers doivent être présentés avant l'affectation du résultat. L'actif net de 60,16 € par action au 30 juin 2019 inclut donc toujours le dividende distribué en octobre 2019 et doit donc être réduit de 2,20 € par action pour comparer l'actif net par action au 30 juin 2019 à l'actif net par action au 31 mars 2020. Ce montant correspond au montant total des dividendes versés (environ 54 millions €) divisé par le nombre d'actions en circulation au 30 juin 2019 (24.601.158).

9 L'effet des variations de juste valeur des instruments de couverture de -2,06 € par action au 31 mars 2020 est la contrepartie dans les capitaux propres de la juste valeur des instruments de couverture, négative à hauteur de 51 millions €, principalement enregistrée au passif du bilan.

Le 20 mai 2020 – avant ouverture des marchés Sous embargo jusqu'à 07h30 CET

7. Calendrier financier11

Calendrier financier
Communiqué annuel 30.06.2020 02/09/2020
Rapport financier annuel 2019/2020 September 2020
Assemblée générale ordinaire 2020 27/10/2020
Dividende – ex-date du coupon relatif à l'exercice 2019/2020 A partir du 4/11/2020
Déclaration intermédiaire au 30.09.2020 13/11/2020
Résultats semestriels 31.12.2020 Février 2021
Déclaration intermédiaire 31.03.2021 Mai 2021

Le conseil d'administration d'Aedifica a proposé de prolonger l'exercice en cours (qui a débuté le 1 er juillet 2019) jusqu'au 31 décembre 202012. Si la modification de l'exercice est approuvée par les actionnaires, le calendrier financier sera ajusté comme indiqué dans le tableau ci-dessous. Voir la section 2.5.2 ci-dessus pour plus d'informations sur l'impact du changement d'exercice financier sur le dividende.

Calendrier financier
Résultats de la période de 12 mois 30.06.2020 02/09/2020
Paiement du dividende intérimaire relatif à l'exercice 2019/202013 A partir du 4/11/2020
Déclaration intermédiaire au 30.09.2020 13/11/2020
Communiqué annuel 31.12.2020 Février 2021
Rapport financier annuel 2019/2020 Mars 2021
Assemblée générale ordinaire 2020 11/05/2021
Paiement du dividende final relatif à l'exercice 2019/2020 A partir du 18/05/2021
Déclaration intermédiaire 31.03.2021 Mai 2021

13 Sous réserve de l'approbation du conseil d'administration.

11 Ces dates sont sous réserve de modification.

12 Voir communiqué de presse du 17 avril 2020 relatif à la convocation à l'assemblée générale extraordinaire.

Le 20 mai 2020 – avant ouverture des marchés Sous embargo jusqu'à 07h30 CET

A propos d'Aedifica

Aedifica est une société immobilière réglementée publique de droit belge spécialisée en immobilier de santé européen et plus particulièrement dans le logement des seniors. Aedifica a développé un portefeuille de plus de 450 immeubles en Belgique, en Allemagne, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni, en Finlande et en Suède, d'une valeur de plus de 3,3 milliards €.

Aedifica est cotée sur Euronext Brussels (2006) et Euronext Amsterdam (2019) et est identifiée par les codes suivants : AED ; AED:BB (Bloomberg) ; AOO.BR (Reuters).

Depuis mars 2020, Aedifica fait partie du BEL 20, le principal indice boursier d'Euronext Brussels. Sa capitalisation boursière était d'environ 2,5 milliards € au 19 mai 2020.

Aedifica fait partie des indices EPRA et Stoxx Europe 600.

Informations sur les déclarations prévisionnelles

Ce communiqué contient des informations prévisionnelles impliquant des risques et des incertitudes, en particulier des déclarations portant sur les plans, les objectifs, les attentes et les intentions d'Aedifica. Il est porté à l'attention du lecteur que ces déclarations peuvent comporter des risques connus ou inconnus et être sujettes à des incertitudes importantes sur les plans opérationnel, économique et concurrentiel, dont beaucoup sont en dehors du contrôle d'Aedifica. Au cas où certains de ces risques et incertitudes venaient à se matérialiser, ou au cas où les hypothèses retenues s'avéraient être incorrectes, les résultats réels pourraient dévier significativement de ceux anticipés, attendus, projetés ou estimés. Dans ce contexte, Aedifica décline toute responsabilité quant à l'exactitude des informations prévisionnelles fournies.

Pour toute information complémentaire

Ingrid Daerden Chief Financial Officer

T +32 2 626 07 73 [email protected] Delphine Noirhomme Investor Relations Manager

T +32 2 210 44 98 [email protected]

Découvre le rapport de développement durable d'Aedifica

www.aedifica.eu

Le 20 mai 2020 – avant ouverture des marchés Sous embargo jusqu'à 07h30 CET

Annexes

1. Projets et rénovations en cours au 31 mars 2020 (en millions €)

Au budget total d'investissement, il faut encore ajouter 5 millions € pour l'acquisition d'un projet de développement après le 31 mars 2020 (voir section 2.2 ci-dessus). Sur le budget total d'investissement, 2 millions € ont déjà été réalisés après la fin du trimestre grâce à l'achèvement d'un projet de développement en Suède le 14 avril 2020 (voir section 2.2 ci-dessus).

Projets et rénovations
(en millions €) 1
Exploitant Investis
sement
Inv. au
31/03/2020
Inv. Futur
Projets en cours 407 101 306
Réception 2019/2020 14 9 5
DE 1 0 1
Residenz Zehlendorf (fase 2) EMVIA 1 0 0
NL 3 2 1
De Merenhoef Stichting Leger des Heils Welzijns- en
Gezondheidszorg
1 0 1
De Statenhof Senior Living 2 2 0
FI 8 6 2
Finlande - pipeline Locataires multiples 8 6 2
SE 2 2 0
Suède - pipeline Locataires multiples 2 2 0
Réception 2020/2021 239 84 155
BE 9 5 4
De Duinpieper Dorian groep 3 2 0
Kasteelhof Senior Living Group 3 1 2
Résidence Aux Deux Parcs Senior Living Group 3 2 1
DE 107 26 81
Am Tierpark Vitanas 1 0 1
Seniorenquartier Beverstedt 3 EMVIA 10 6 4
Seniorenquartier Espelkamp 3 EMVIA 15 4 11
Seniorenquartier Heiligenhafen 3 EMVIA 13 2 10
Pflegecampus Plauen 2 Aspida 11 6 5
Seniorenquartier Bremen 3 EMVIA 15 2 13
Seniorenquartier Weyhe 3 EMVIA 15 0 15
Seniorenquartier Wolfsburg 3 EMVIA 28 5 23
NL 43 21 22
Residentie Boldershof Senior Liiving 1 0 1
Residentie La Tour 2 Ontzorgd Wonen Groep 7 3 4
Stepping Stones Zwolle 2 Stepping Stones Home & Care 5 0 5
Verpleegcentrum Scheemda 2 Stichting Oosterlengte 4 2 2
Villa Casimir 2 Senior Living 2 1 1
Villa Nuova 2 Stepping Stones Home & Care 5 1 4
Vinea Domini 2 Senior Living 3 0 3
LTS Winschoten (fase 1) 2 Stichting Oosterlengte 16 14 2
LTS Winschoten (fase 2) 2 Stichting Oosterlengte 1 0 1
FI 69 29 40
Finlande - pipeline Locataires multiples 69 29 40
SE 11 3 8
Suède - pipeline Locataires multiples 11 3 8

Le 20 mai 2020 – avant ouverture des marchés Sous embargo jusqu'à 07h30 CET

Projets et rénovations
(en millions €) 1
Exploitant Investis
sement
Inv. au
31/03/2020
Inv. Futur
Réception 2021/2022 119 6 114
BE 5 1 5
Sorgvliet Senior Living Group 5 1 5
DE 70 3 68
Am Stadtpark Vitanas 5 0 5
Bavaria Senioren- und Pflegeheim Auriscare 1 0 1
Quartier am Rathausmarkt Residenz Management 16 1 15
Seniorenheim Haus Wellengrund 2 Argentum 8 1 7
Seniorenquartier Langwedel 3 EMVIA 16 0 15
Seniorenquartier Sehnde 3 EMVIA 12 0 12
Wohnstift am Weinberg Cosiq 10 0 10
Am Parnassturm Vitanas 3 0 3
NL 32 3 29
Natatorium Stepping Stones Home & Care 3 0 3
Nieuw Heerenhage 2 Stichting Rendant 20 3 18
Hilversum SVE Hilverzorg 9 0 9
UK 12 0 12
Burlington - projets Burlington 4 0 4
MMCG – projets d'extension Maria Mallaband Care Group 8 0 8
Réception 2022/2023 25 1 24
BE 6 0 5
Residentie 't Spelthof Vulpia 6 0 5
DE 10 0 10
Rosengarten Vitanas 8 0 8
Am Marktplatz Vitanas 2 0 2
NL 9 0 9
Residentie Sibelius Ontzorgd Wonen Groep 9 0 9
Réception 2023/2024 10 0 9
DE 10 0 9
Am Schäfersee Vitanas 10 0 9
Projets sous conditions suspensives 130 2 128
Réception 2020/2021
BE
12
12
0
0
12
12
Rembertus Armonea 12 0 12
Réception 2021/2022 36 2 34
BE 2 0 2
Uilenspiegel Senior Living Group 2 0 2
FI 34 2 32
Finlande - pipeline Locataires multiples 34 2 32
Réception 2022/2023 82 0 82
DE 78 0 78
Specht Gruppe (2022/2023) 3 EMVIA 78 0 78
FI 4 0 4
Finlande - pipeline Locataires multiples 4 0 4
Acquisitions sous conditions suspensives 7 0 7
Réception 2021/2022 7 0 7
DE 7 0 7
Seniorenhaus Lessingstrasse Seniorenhaus Lessingstrasse 7 0 7
Réserve foncière 2 2 0
BE 2 2 0
Terrain Bois de la Pierre - 2 2 0
TOTAL PIPELINE 546 105 442
Variation de juste valeur - 6 -
Arrondi - 0 -
Montant au bilan 111

1 Les montants en £ ont été convertis en € sur la base du taux de change du 31 mars 2020 (1,1281 £/€).

2 Bien qu'encore en cours de construction, ces sites génèrent déjà des revenus limités, notamment sur les terrains déjà acquis. Leurs valeurs ne figurent donc plus dans le tableau ci-dessus. Ceci explique que les montants d'investissement estimés diffèrent de ceux mentionnés précédemment.

3 Partie de l'accord de coopération avec Specht Gruppe.

Le 20 mai 2020 – avant ouverture des marchés Sous embargo jusqu'à 07h30 CET

2. Détail du calcul des indicateurs alternatifs de performance (Alternative Performance Measures, ou APM en abrégé)

Aedifica utilise depuis de nombreuses années dans sa communication financière des APM au sens des orientations édictées le 5 octobre 2015 par l'ESMA (European Securities and Market Authority). Certains de ces APM sont recommandés par l'Association Européenne des Sociétés Immobilières Cotées (European Public Real Estate Association – EPRA), d'autres ont été définis par le secteur ou par Aedifica dans le but d'offrir au lecteur une meilleure compréhension de ses résultats et de ses performances. Les APM repris dans cette déclaration intermédiaire sont identifiés par un astérisque (*). Les indicateurs de performance qui sont définis par les règles IFRS ou par la loi ne sont pas considérés comme des APM. Ne le sont pas non plus les indicateurs qui ne sont pas basés sur des rubriques du compte de résultats ou du bilan.

2.1. Immeubles de placement

(x 1.000 €) 31/03/2020 30/06/2019
Immeubles de placement en exploitation 3.154.572 2.264.504
+ Droits d'utilisation sur terrains 36.471 -
+ Projets de développement 132.204 51.205
Immeubles de placement 3.323.247 2.315.709
+ Actifs détenus en vue de la vente 11.640 5.240
Immeubles de placement y compris actifs détenus en vue de la vente*, aussi 3.334.887 2.320.949
appelés patrimoine immobilier*
- Projets de développement -132.204 -51.205
Immeubles de placement en exploitation y compris actifs détenus en vue de la 3.202.683 2.269.744
vente*, aussi appelés portefeuille d'immeubles de placement

2.2. Revenus locatifs à périmètre constant*

(x 1.000 €) 31/03/2020 31/03/2019
Revenus locatifs 117.182 83.804
- Effet des variations de périmètre -47.198 -14.781
= Revenus locatifs à périmètre constant* 69.984 69.023

2.3. Capitaux propres et actif net par action

Les capitaux propres hors variations de juste valeur des instruments de couverture* sont un indicateur de performance utilisé pour refléter les capitaux propres avant les effets non cash de revalorisation des instruments de couverture. Il représente le poste « total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère » moins les effets cumulés non cash de revalorisation des instruments de couverture.

(x 1.000 €) 31/03/2020 30/06/2019
Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère 1.454.423 1.429.549
- Effet de la distribution du dividende 2018/2019 0 -54.223
Sous-total hors effet de la distribution du dividende 2018/2019 1.454.423 1.375.326
- Effet des variations de juste valeur des instruments de couverture 50.628 50.533
Capitaux propres hors variations de juste valeur des instruments de couverture* 1.505.051 1.425.859

Le 20 mai 2020 – avant ouverture des marchés Sous embargo jusqu'à 07h30 CET

2.4. Indicateurs de performance clé selon le référentiel EPRA

Aedifica s'inscrit dans la tendance à la standardisation du reporting visant à améliorer la qualité et la comparabilité de l'information, et fournit aux investisseurs la plupart des indicateurs calculés en fonction des recommandations formulées par l'EPRA. Les indicateurs suivants sont considérés comme des APM :

2.4.1. EPRA NAV*

EPRA Net Asset Value* (NAV) 31/03/2020 30/06/2019
x 1.000 €
Valeur intrinsèque selon les états financiers (part du groupe) 1.454.423 1.375.325
Valeur intrinsèque selon les états financiers (en €/action) (part du groupe) 59,12 55,90
Effet de l'exercice d'options, des dettes convertibles ou d'autres instruments de
capitaux propres (sur base diluée)
0 0
Valeur intrinsèque diluée, après l'exercice d'options, des dettes convertibles ou
d'autres instruments de capitaux propres
1.454.423 1.375.325
À inclure:
(i.a) Réévaluation des immeubles de placement (si le "cost model" de IAS 40 est
appliqué)
0 0
(i.b) Réévaluation des projets de développement (si le "cost model" de IAS 40 est
appliqué)
0 0
(i.c) Réévaluation des autres actifs non courants 0 0
(ii) Réévaluation des créances de location-financement 0 0
(iii) Réévaluation des actifs destinés à la vente 0 0
À exclure:
(iv) Juste valeur des instruments financiers 50.628 50.533
(v.a) Impôts différés 64.267 11.848
(v.b) Partie du goodwill résultant des impôts différés 0 0
À inclure/exclure:
Ajustements (i) à (v) relatifs aux co-entreprises 0 0
EPRA NAV* (part du groupe) 1.569.318 1.437.706
Nombre d'actions 24.601.158 24.601.158
EPRA NAV* (en €/action) (part du groupe) 63,79 58,44

L'EPRA NAV* mentionné ci-dessus en euros et en euros par action au 30 juin 2019 ont été réduits de 54.223 k€ (2,20 € par action) par rapport aux valeurs publiées dans le rapport financier annuel 2018/2019, afin de pouvoir être comparés avec leur valeur au 31 mars 2020. Ce montant représente le dividende brut 2018/2019 payé en octobre 2019.

Le 20 mai 2020 – avant ouverture des marchés Sous embargo jusqu'à 07h30 CET

2.4.2. EPRA NNNAV*

EPRA Triple Net Asset Value* (NNNAV) 31/03/2020 30/06/2019
x 1.000 €
EPRA NAV* (part du groupe) 1.569.318 1.437.706
À inclure:
(i) Juste valeur des instruments financiers -50.628 -50.533
(ii) Juste valeur de la dette -9.392 -7.329
(iii) Impôts différés -64.267 -11.848
EPRA NNNAV* (part du groupe) 1.445.031 1.367.996
Nombre d'actions 24.601.158 24.601.158
EPRA NNNAV* (en €/action) (part du groupe) 58,74 55,61

L'EPRA NAV* mentionné ci-dessus en euros et en euros par action au 30 juin 2019 ont été réduits de 54.223 k€ (2,20 € par action) par rapport aux valeurs publiées dans le rapport financier annuel 2018/2019, afin de pouvoir être comparés avec leur valeur au 31 mars 2020. Ce montant représente le dividende brut 2018/2019 payé en octobre 2019.

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