Aedifica SA

Proxy Solicitation & Information Statement • May 20, 2020

VOTER PAR CORRESPONDANCE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 8 JUIN 2020

(Une copie de) ce formulaire dûment complété, daté et signé doit parvenir à la société au plus tard le 4 juin 2020 :

• par lettre ordinaire (au siège de la société : rue Belliard 40 (boîte 11), 1040 Bruxelles) ou

• par e-mail (à : shareholders@aedifica.eu)

Les formulaires de vote reçus en retard ou ne répondant pas aux formalités requises seront refusés.

Aedifica tient compte des mesures exceptionnelles relatives au Covid-19. Les actionnaires ne peuvent exercer leur droit de vote à l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2020 que par un vote par correspondance au moyen de ce formulaire ou en donnant procuration au secrétaire de la société.

***

Le (La) soussigné(e),

Personne morale :

Dénomination et forme juridique :
Siège :
Numéro d'entreprise :
Valablement représentée par 1:	1.
	2.

Personne physique :

Nom de famille et prénom :
Adresse :

¹ Si la signature se fait pour le compte d'une personne morale il convient de préciser le nom, le prénom et le titre de la ou des personnes physiques signataires et de fournir les documents justificatifs attestant leurs pouvoirs de représentation. A défaut, le signataire déclare et garantit à Aedifica SA avoir les pleins pouvoirs pour signer ce formulaire pour le compte de l'actionnaire.

Propriétaire de __________________ actions nominatives (en pleine propriété / en usufruit / en nue-propriété)2 et __________________ actions dématérialisées (en pleine propriété / en usufruit / en nue-propriété)3 de la société anonyme « AEDIFICA », société immobilière réglementée publique de droit belge, ayant son siège à 1040 Bruxelles, rue Belliard 40 (boîte 11), RPM Bruxelles 0877.248.501,

vote comme suit, par correspondance, concernant les résolutions suivantes lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra au siège social de la Société à 1040 Bruxelles, rue Belliard 40 (boîte 11), le 8 juin 2020 à 10h (cf. l'ordre du jour publié au Moniteur belge, dans L'Echo et De Tijd et sur le site internet https://www.aedifica.be/fr/assemblees-generales-2020). (Veuillez encercler votre choix.):

_________________

Attention :

Le vote sur le point 2 (b) de l'ordre du jour n'aura lieu que si le point 2 (a) précédent n'est pas accepté. Si vous avez l'intention de voter en faveur de la proposition au titre du point 2 (a) de l'ordre du jour, il est recommandé de voter également en faveur du point 2 (b) suivant.

Si vous votez en faveur du point 2 (a) de l'ordre du jour et ne votez pas pour le point 2 b) restant, vous serez réputé avoir également voté en faveur de la proposition au titre du point 2 b) de l'ordre du jour.

1. RENOUVELLEMENT DE LA FACULTÉ ACTIONS PROPRES		D'ACQUÉRIR, PRENDRE EN GAGE ET ALIÉNER DES
Proposition de remplacer le pouvoir existant d'acquérir, prendre en gage et aliéner des actions propres par l'octroi d'un nouveau pouvoir au conseil d'administration pour une nouvelle période de 5 ans, et de modifier en conséquence l'article 6.2 des statuts.	OUI	NON	ABSTENTION
2. RENOUVELLEMENT DE LA FACULTÉ DE RECOURIR AU CAPITAL AUTORISÉ
2.1. Prise de connaissance du rapport du conseil		NE REQUIERT PAS DE VOTE
d'administration établi conformément à
l'article 7:199 du CSA.

² Biffer les mentions inutiles.

³ Biffer les mentions inutiles.

2.2. Renouvellement du capital autorisé :
(a) Proposition d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum de : 1) 50% du montant du capital pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société, 2) 50% du montant du capital pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel , 10% du montant du capital 3) pour des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible dans les limites imposées par la loi, 10% du montant du capital 4) pour a. des augmentations de capital par apports en nature, ou b. toute autre forme d'augmentation de capital étant entendu que le capital dans le cadre du capital autorisé ne peut jamais être augmenté d'un montant supérieur à celui du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve le pouvoir et de modifier en conséquence l'article 6.4 des statuts.	OUI	NON	ABSTENTION
(b) Proposition d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum de : 1) 50% du montant du capital pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société, 2) 50% du montant du capital pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel , 3) 10% du montant du capital pour a. des augmentations de capital par apports en nature, b. des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou c. toute autre forme d'augmentation de capital	OUI	NON	ABSTENTION

étant entendu que le capital dans le cadre du
capital autorisé ne peut jamais être augmenté
d'un montant supérieur à celui du capital à la
date de l'assemblée générale extraordinaire
qui approuve le pouvoir
et de modifier en conséquence l'article 6.4 des
statuts.
3. MODIFICATION DE L'EXERCICE SOCIAL ET RÉMUNÉRATION DU COMMISSAIRE
3.1. Proposition de prolonger l'exercice en cours,	OUI	NON	ABSTENTION
qui a commencé le 1er juillet 2019, jusqu'au
31 décembre 2020 inclus et de commencer
chaque exercice suivant le 1er janvier et de le
terminer le 31 décembre de chaque année,
et de modifier les statuts en conséquence.
3.2. Proposition, si la proposition 3.1 est	OUI	NON	ABSTENTION
approuvée, de fixer les honoraires uniques
supplémentaires dus au commissaire, Ernst
& Young Bedrijfsrevisoren SCRL, représenté
par M. Joeri Klaykens, ayant son siège à De
Kleetlaan 2 à 1831 Diegem, à 17 500 euros,
hors TVA et frais, suite à la prolongation de
l'exercice.
4. INTRODUCTION D'UN SEUIL DE TRANSPARENCE STATUTAIRE DE 3%
Proposition d'introduire un seuil de transparence	OUI	NON	ABSTENTION
statutaire de 3% et de modifier en conséquence
les statuts en fonction de la décision adoptée.
5. MODIFICATION DES STATUTS SUITE À L'IMPLÉMENTATION DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS ET POUR TENIR COMPTE DES AUTRES DÉCISIONS PRISES
Proposition, afin d'aligner les propositions	OUI	NON	ABSTENTION
susmentionnées et les dispositions du Code des
sociétés et des associations, de remplacer le texte
actuel des statuts par le nouveau texte. Ce
nouveau texte, accompagné d'un document
informatif sur les modifications proposées et de la
version des statuts actuels avec indication des
modifications, est disponible sur le site de la
société.
6. NOMINATION DES ADMINISTRATEURS
6.1. Nomination de :	OUI	NON	ABSTENTION
- M. Pertti Huuskonen comme administrateur
indépendant non-exécutif au sens de l'article
7:87 CSA
- M. Sven Bogaerts comme administrateur	OUI	NON	ABSTENTION
exécutif
- Mme Ingrid Daerden comme administrateur	OUI	NON	ABSTENTION
exécutif
- Mme Laurence Gacoin comme administrateur	OUI	NON	ABSTENTION
exécutif.
- M. Charles-Antoine Van Aelst comme	OUI	NON	ABSTENTION
administrateur exécutif

Rémunération de Monsieur Pertti Huuskonen au	OUI	NON	ABSTENTION
même titre que les autres administrateurs non
exécutifs.
Les mandats des administrateur exécutifs ne seront
pas rémunérés.
6.2. Renouvellement du mandat de :	OUI	NON	ABSTENTION
- Mme Marleen Willekens comme
administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 7:87 CSA
- M. Luc Plasman comme administrateur	OUI	NON	ABSTENTION
indépendant non-exécutif au sens de l'article
7:87 CSA
Rémunération de Madame Marleen Willekens au	OUI	NON	ABSTENTION
même titre que les autres administrateurs non
exécutifs.
Rémunération de Monsieur Luc Plasman au	OUI	NON	ABSTENTION
même titre que les autres administrateurs non
exécutifs.
7. APPROBATION DES CLAUSES DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE CONTENUES DANS DES
CONVENTIONS DE CRÉDIT LIANT LA SOCIÉTÉ
Approbation des clauses de changement de	OUI	NON	ABSTENTION
contrôle dans la convention de crédit avec BNP
Paribas Fortis SA du 31 octobre 2019.
Approbation des clauses de changement de	OUI	NON	ABSTENTION
contrôle dans la convention de crédit avec BNP
Paribas Fortis SA, JP Morgan Securities PLC et
ING Belgique SA du 31 octobre 2019.
Approbation des clauses de changement de	OUI	NON	ABSTENTION
contrôle dans la convention de crédit avec KBC
Bank SA du 12 novembre 2019.
Approbation des clauses de changement de contrôle dans la convention de crédit avec BNP	OUI	NON	ABSTENTION
du 12 Paribas Niederlassung Deutschland
novembre 2019.
Approbation des clauses de changement de	OUI	NON	ABSTENTION
contrôle dans la convention de crédit avec
Société Générale du 13 mars 2020.
8. APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE RÉSIDENCE DE LA PAIX SA, VERLIEN SPRL ET
BUITENHEIDE SPRL, CHACUNE ABSORBÉE PAR UNE OPÉRATION ASSIMILÉE À UNE FUSION PAR
ABSORPTION PAR LA SOCIÉTÉ LE 19 DÉCEMBRE 2019, AVEC EFFET AU 1er JUILLET 2019, POUR
LA PÉRIODE DU 1er JANVIER 2019 AU 30 JUIN 2019 INCLUS
Approbation comptes annuels Résidence de la	OUI	NON	ABSTENTION
Paix du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019 inclus.
Approbation comptes annuels Verlien du	OUI	NON	ABSTENTION
1er janvier 2019 au 30 juin 2019 inclus.
Approbation comptes annuels Buitenheide du	OUI	NON	ABSTENTION
1er janvier 2019 au 30 juin 2019 inclus.

9. DECHARGE AUX ADMINISTRATEURS DE RÉSIDENCE DE LA PAIX SA, VERLIEN SPRL ET
BUITENHEIDE SPRL
Décharge aux administrateurs Résidence de la	OUI	NON	ABSTENTION
Paix du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019 inclus, et,
pour autant que de besoin, du 1er juillet 2019 au
19 décembre 2019 :
- Aedifica SA
- Monsieur Stefaan Gielens	OUI	NON	ABSTENTION
- Madame Laurence Gacoin	OUI	NON	ABSTENTION
- Monsieur Charles-Antoine Van Aelst	OUI	NON	ABSTENTION
- Monsieur Sven Bogaerts	OUI	NON	ABSTENTION
- Madame Ingrid Daerden	OUI	NON	ABSTENTION
Décharge aux gérants Verlien du 1er janvier 2019	OUI	NON	ABSTENTION
au 30 juin 2019 inclus, et, pour autant que de
besoin, du 1er juillet 2019 au 19 décembre 2019 :
- Aedifica SA
- Monsieur Stefaan Gielens	OUI	NON	ABSTENTION
- Madame Laurence Gacoin	OUI	NON	ABSTENTION
- Monsieur Charles-Antoine Van Aelst	OUI	NON	ABSTENTION
- Monsieur Sven Bogaerts	OUI	NON	ABSTENTION
- Madame Ingrid Daerden	OUI	NON	ABSTENTION
Décharge aux gérants Buitenheide du	OUI	NON	ABSTENTION
1er janvier 2019 au 30 juin 2019 inclus, et, pour
autant que de besoin, du 1er juillet 2019 au
19 décembre 2019 :
- Aedifica SA
- Monsieur Stefaan Gielens	OUI	NON	ABSTENTION
- Madame Laurence Gacoin	OUI	NON	ABSTENTION
- Monsieur Charles-Antoine Van Aelst	OUI	NON	ABSTENTION
- Monsieur Sven Bogaerts	OUI	NON	ABSTENTION
- Madame Ingrid Daerden	OUI	NON	ABSTENTION
10.DECHARGE AU COMMISSAIRE DE RÉSIDENCE DE LA PAIX SA, VERLIEN SPRL ET BUITENHEIDE
SPRL
Décharge à Ernst & Young réviseurs	OUI	NON	ABSTENTION
d'entreprises SCRL, représentée par Monsieur
Joeri Klaykens (commissaire Résidence de la
Paix du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019 inclus, et,
pour autant que de besoin, du 1er juillet 2019 au
19 décembre 2019).
Décharge à Ernst & Young réviseurs	OUI	NON	ABSTENTION
d'entreprises SCRL, représentée par Monsieur
Joeri Klaykens (commissaire Verlien du
1er janvier 2019 au 30 juin 2019 inclus, et, pour
autant que de besoin, du 1er juillet 2019 au
19 décembre 2019).
Décharge à Ernst & Young réviseurs	OUI	NON	ABSTENTION
d'entreprises SCRL, représentée par Monsieur
Joeri Klaykens (commissaire Buitenheide du
1er janvier 2019 au 30 juin 2019 inclus, et, pour
autant que de besoin, du 1er juillet 2019 au
19 décembre 2019).

11.POUVOIRS SPÉCIAUX – COORDINATION DES STATUTS
Proposition d'octroyer au notaire instrumentant tous les pouvoirs pour procéder au dépôt et à la publication de l'acte ainsi qu'à la coordination des statuts en fonction des décisions à prendre.	OUI	NON	ABSTENTION

* * *

Les actionnaires qui votent en retournant ce formulaire de vote ne pourront plus voter par procuration lors de l'assemblée générale extraordinaire pour le nombre d'actions mentionné ci-dessus.

Si l'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement ou si elle est ajournée pour quelque raison que ce soit, ce formulaire de vote par correspondance vaut également pour toute autre assemblée générale qui serait convoquée avec le même ordre du jour que l'assemblée susvisée. Toutefois, cette disposition ne s'appliquera que si le soussigné a rempli en temps utile les formalités requises pour participer et prendre part au vote lors des assemblées générales ultérieures.

Fait à	, le	2020.
			……………………………………………………………………………… (prénom et nom / nom de société et forme
juridique)

……………………………………………………………………………… (signature)

Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance doivent suivre la procédure d'enregistrement et de confirmation de participation décrite dans la convocation et joindre les documents demandés en annexe au présent formulaire.