Aedifica SA

Proxy Solicitation & Information Statement • May 20, 2020

PROCURATION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 8 JUIN 2020

(Une copie de) ce formulaire de procuration dûment complété, daté et signé doit parvenir à la société au plus tard le 4 juin 2020,

• par lettre ordinaire (au siège de la société : rue Belliard 40 (boîte 11), 1040 Bruxelles) ou
• par e-mail (à : shareholders@aedifica.eu)

Les formulaires de procuration reçus en retard ou ne répondant pas aux formalités requises seront refusés.

Aedifica tient compte des mesures exceptionnelles relatives au Covid-19. Les actionnaires ne peuvent exercer leur droit de vote à l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2020 que par un vote par correspondance ou en donnant procuration au secrétaire de la société au moyen de ce formulaire.

***

Le (La) soussigné(e) (le « Mandant »),

Personne morale :
Dénomination et forme juridique :
Siège :
Numéro d'entreprise :
Valablement représentée par 1:	1.
	2.

Personne physique :

Nom de famille et prénom :
Adresse :

¹ Si la signature se fait pour le compte d'une personne morale il convient de préciser le nom, le prénom et le titre de la ou des personnes physiques signataires et de fournir les documents justificatifs attestant leurs pouvoirs de représentation. A défaut, le signataire déclare et garantit à Aedifica SA avoir les pleins pouvoirs pour signer ce formulaire pour le compte de l'actionnaire.

Propriétaire de __________________ actions nominatives (en pleine propriété / en usufruit / en nue-propriété)2 et __________________ actions dématérialisées (en pleine propriété / en usufruit / en nue-propriété)3 de la société anonyme « AEDIFICA », société immobilière réglementée publique de droit belge, ayant son siège à 1040 Bruxelles, rue Belliard 40 (boîte 11), RPM Bruxelles 0877.248.501 (ci-après « Aedifica » ou la « Société »), nomme et désigne le secrétaire de la société comme mandataire spécial avec pouvoir de substitution

(Veuillez noter que le secrétaire de la société sera réputé être en conflit d'intérêts, en vertu de la loi, pour l'exercice du droit de vote, et par conséquent le mandataire ne pourra toutefois voter que s'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque point de l'ordre du jour.)

à qui le Mandant confère par la présente tous pouvoirs pour représenter ce dernier à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de « AEDIFICA », qui se tiendra à 1040 Bruxelles rue Belliard 40 (boîte 11), le 8 juin 2020 à 10h, devant Maître Catherine GILLARDIN, Notaire associé à Bruxelles, pour délibérer sur l'ordre du jour, et aux fins d'y voter en son nom et pour son compte dans le sens des instructions de vote exprimées ci-après.

Le mandataire pourra notamment :

• assister à l'assemblée générale extraordinaire ;
• constituer et composer le bureau de l'assemblée générale ;
• prendre part à toute délibération et voter sur toute proposition se rapportant à l'ordre du jour ;
• aux effets ci-dessus, signer tous pièces, procès-verbaux, listes de présence et autres documents, substituer et généralement effectuer toutes les démarches utiles et nécessaires.

Étant donné que vous désignez le secrétaire de la société ou toute autre personne désignée par la société en cas d'empêchement comme mandataire spécial, il existe un conflit d'intérêt au sens de l'article 7:143, §4 du Code des sociétés et des associations ("CSA"). Par conséquent, le mandataire ne pourra toutefois voter que s'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque point de l'ordre du jour. Veuillez encercler vos instructions de vote spécifiques pour chaque point de l'ordre du jour.

La présente procuration vaut également pour toute autre assemblée générale qui serait convoquée avec le même ordre du jour que l'assemblée susvisée. Toutefois, cette disposition ne s'appliquera que si le Mandant a rempli en temps utile les formalités requises pour participer et prendre part au vote lors des assemblées générales ultérieures.

Le mandataire exercera le droit de vote du Mandant dans le sens suivant (cf. l'ordre du jour publié au Moniteur belge, dans L'Echo et De Tijd et sur le site internet https://www.aedifica.be/fr/assemblees-generales-2020). (Veuillez encercler votre choix.)

Attention :

Un vote sur le point 2 (b) de l'ordre du jour ne peut avoir lieu que si le point 2 (a) qui le précède immédiatement n'est pas accepté. Si vous donnez instruction au mandataire d'accepter la proposition visée au point 2 (a) de l'ordre du jour à l'assemblée générale de la Société, il est recommandé que vous donniez également l'instruction, pour le point 2. (b) qui suit, d'accepter la proposition de ce point.

Si vous donnez l'instruction au mandataire d'accepter, lors de l'assemble générale de la Société, la proposition, visé au point 2 (a) et si vous n'avez donné aucune instruction de vote pour l'autre point 2(b), vous serez réputé avoir également donné des instructions de vote pour accepter cette proposition pour le point 2 (b) de l'ordre du jour.

_________________

² Biffer les mentions inutiles.

³ Biffer les mentions inutiles.

1. RENOUVELLEMENT DE LA FACULTÉ		D'ACQUÉRIR, PRENDRE EN GAGE ET ALIÉNER DES
ACTIONS PROPRES
Proposition de remplacer le pouvoir existant	OUI	NON	ABSTENTION
d'acquérir, prendre en gage et aliéner des
actions propres par l'octroi d'un nouveau
pouvoir au conseil d'administration pour une
nouvelle période de 5 ans, et de modifier en
conséquence l'article 6.2 des statuts.
2. RENOUVELLEMENT DE LA FACULTÉ DE RECOURIR AU CAPITAL AUTORISÉ
2.1. Prise de connaissance du rapport du conseil		NE REQUIERT PAS DE VOTE
d'administration établi conformément à
l'article 7:199 du CSA.
2.2. Renouvellement du capital autorisé :
(a) Proposition d'autoriser le conseil	OUI	NON	ABSTENTION
d'administration à augmenter le capital à
concurrence d'un montant maximum de :
1) 50% du montant du capital
pour des augmentations de capital par
apports en numéraire, prévoyant la
possibilité d'exercice du droit de
préférence ou du droit d'allocation
irréductible par les actionnaires de la Société,
2) 50% du montant du capital
pour des augmentations de capital dans le
cadre de la distribution d'un dividende
optionnel,
3) 10% du montant du capital
pour des augmentations de capital par
apports en numéraire sans la possibilité
d'exercice par les actionnaires de la Société
du droit de préférence ou du droit
dans les limites d'allocation irréductible
imposées par la loi,
4) 10% du montant du capital
pour a. des augmentations de capital par
apports en nature, ou b. toute autre forme
d'augmentation de capital
étant entendu que le capital dans le cadre du
capital autorisé ne peut jamais être augmenté
d'un montant supérieur à celui du capital à la
date de l'assemblée générale extraordinaire
qui approuve le pouvoir
et de modifier en conséquence l'article 6.4 des
statuts.

(b) Proposition d'autoriser le conseil	OUI	NON	ABSTENTION
d'administration à augmenter le capital à
concurrence d'un montant maximum de :
1) 50% du montant du capital
pour des augmentations de capital par
apports en numéraire, prévoyant la
possibilité d'exercice du droit de
préférence ou du droit d'allocation
irréductible par les actionnaires de la Société,
2) 50% du montant du capital
pour des augmentations de capital dans le
cadre de la distribution d'un dividende
optionnel,
3) 10% du montant du capital
pour a. des augmentations de capital par
apports en nature, b. des augmentations de
capital par apports en numéraire sans la
possibilité d'exercice par les actionnaires de
la Société du droit de préférence ou du droit
d'allocation irréductible, ou c. toute autre
forme d'augmentation de capital
étant entendu que le capital dans le cadre du
capital autorisé ne peut jamais être augmenté
d'un montant supérieur à celui du capital à la
date de l'assemblée générale extraordinaire
qui approuve le pouvoir
et de modifier en conséquence l'article 6.4 des
statuts.
3. MODIFICATION DE L'EXERCICE SOCIAL ET RÉMUNÉRATION DU COMMISSAIRE
3.1. Proposition de prolonger l'exercice en cours,	OUI	NON	ABSTENTION
qui a commencé le 1er juillet 2019, jusqu'au
31 décembre 2020 inclus et de commencer
chaque exercice suivant le 1er janvier et de le
terminer le 31 décembre de chaque année,
et de modifier les statuts en conséquence.
3.2. Proposition, si la proposition 3.1 est	OUI	NON	ABSTENTION
approuvée, de fixer les honoraires uniques
supplémentaires dus au commissaire, Ernst
& Young Bedrijfsrevisoren SCRL, représenté
par M. Joeri Klaykens, ayant son siège à De
Kleetlaan 2 à 1831 Diegem, à 17.500 euros,
hors TVA et frais, suite à la prolongation de
l'exercice.
4. INTRODUCTION D'UN SEUIL DE TRANSPARENCE STATUTAIRE DE 3%
Proposition d'introduire un seuil de transparence	OUI	NON	ABSTENTION
statutaire de 3% et de modifier en conséquence
les statuts en fonction de la décision adoptée.
5. MODIFICATION DES STATUTS SUITE À L'IMPLÉMENTATION DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS ET POUR TENIR COMPTE DES AUTRES DÉCISIONS PRISES
Proposition, afin d'aligner les propositions	OUI	NON	ABSTENTION
susmentionnées et les dispositions du Code des
sociétés et des associations, de remplacer le texte
actuel des statuts par le nouveau texte. Ce
nouveau texte, accompagné d'un document informatif sur les modifications proposées et de la

modifications, est disponible sur le site de la société.
6. NOMINATION DES ADMINISTRATEURS
6.1. Nomination de :	OUI	NON	ABSTENTION
- M. Pertti Huuskonen comme administrateur
indépendant non-exécutif au sens de l'article
7:87 CSA
- M. Sven Bogaerts comme administrateur	OUI	NON	ABSTENTION
exécutif
- Mme Ingrid Daerden comme administrateur	OUI	NON	ABSTENTION
exécutif
- Mme Laurence Gacoin comme administrateur	OUI	NON	ABSTENTION
exécutif.
- M. Charles-Antoine Van Aelst comme	OUI	NON	ABSTENTION
administrateur exécutif
Rémunération de Monsieur Pertti Huuskonen au	OUI	NON	ABSTENTION
même titre que les autres administrateurs non
exécutifs.
Les mandats des administrateurs exécutifs ne
seront pas rémunérés.
6.2. Renouvellement du mandat de :	OUI	NON	ABSTENTION
- Mme Marleen Willekens comme
administrateur indépendant non-exécutif au
sens de l'article 7:87 CSA
- M. Luc Plasman comme administrateur	OUI	NON	ABSTENTION
indépendant non-exécutif au sens de l'article
7:87 CSA
Rémunération de Madame Marleen Willekens au	OUI	NON	ABSTENTION
même titre que les autres administrateurs non
exécutifs.
Rémunération de Monsieur Luc Plasman au	OUI	NON	ABSTENTION
même titre que les autres administrateurs non
exécutifs.
7. APPROBATION DES CLAUSES DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE CONTENUES DANS DES
CONVENTIONS DE CRÉDIT LIANT LA SOCIÉTÉ
Approbation des clauses de changement de	OUI	NON	ABSTENTION
contrôle dans la convention de crédit avec BNP
Paribas Fortis SA du 31 octobre 2019.
Approbation des clauses de changement de	OUI	NON	ABSTENTION
contrôle dans la convention de crédit avec BNP
Paribas Fortis SA, JP Morgan Securities PLC et
ING Belgique SA du 31 octobre 2019.
Approbation des clauses de changement de	OUI	NON	ABSTENTION
contrôle dans la convention de crédit avec KBC
Bank SA du 12 novembre 2019.
Approbation des clauses de changement de contrôle dans la convention de crédit avec BNP	OUI	NON	ABSTENTION
du 12 Paribas Niederlassung Deutschland
novembre 2019.
Approbation des clauses de changement de	OUI	NON	ABSTENTION
contrôle dans la convention de crédit avec
Société Générale du 13 mars 2020.

8. APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE RÉSIDENCE DE LA PAIX SA, VERLIEN SPRL ET BUITENHEIDE SPRL, CHACUNE ABSORBÉE PAR UNE OPÉRATION ASSIMILÉE À UNE FUSION PAR ABSORPTION PAR LA SOCIÉTÉ LE 19 DÉCEMBRE 2019, AVEC EFFET AU 1er JUILLET 2019, POUR LA PÉRIODE DU 1er JANVIER 2019 AU 30 JUIN 2019 INCLUS Approbation comptes annuels Résidence de la Paix du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019 inclus. OUI NON ABSTENTION Approbation comptes annuels Verlien du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019 inclus. OUI NON ABSTENTION Approbation comptes annuels Buitenheide du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019 inclus. OUI NON ABSTENTION 9. DECHARGE AUX ADMINISTRATEURS DE RÉSIDENCE DE LA PAIX SA, VERLIEN SPRL ET BUITENHEIDE SPRL Décharge aux administrateurs Résidence de la Paix du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1er juillet 2019 au 19 décembre 2019 : - Aedifica SA OUI NON ABSTENTION - Monsieur Stefaan Gielens OUI NON ABSTENTION - Madame Laurence Gacoin OUI NON ABSTENTION - Monsieur Charles-Antoine Van Aelst OUI NON ABSTENTION - Monsieur Sven Bogaerts OUI NON ABSTENTION - Madame Ingrid Daerden OUI NON ABSTENTION Décharge aux gérants Verlien du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1er juillet 2019 au 19 décembre 2019 : - Aedifica SA OUI NON ABSTENTION - Monsieur Stefaan Gielens OUI NON ABSTENTION - Madame Laurence Gacoin OUI NON ABSTENTION - Monsieur Charles-Antoine Van Aelst OUI NON ABSTENTION - Monsieur Sven Bogaerts OUI NON ABSTENTION - Madame Ingrid Daerden OUI NON ABSTENTION Décharge aux gérants Buitenheide du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1er juillet 2019 au 19 décembre 2019 : - Aedifica SA OUI NON ABSTENTION - Monsieur Stefaan Gielens OUI NON ABSTENTION - Madame Laurence Gacoin OUI NON ABSTENTION - Monsieur Charles-Antoine Van Aelst OUI NON ABSTENTION - Monsieur Sven Bogaerts OUI NON ABSTENTION - Madame Ingrid Daerden OUI NON ABSTENTION 10.DECHARGE AU COMMISSAIRE DE RÉSIDENCE DE LA PAIX SA, VERLIEN SPRL ET BUITENHEIDE SPRL Décharge à Ernst & Young réviseurs d'entreprises SCRL, représentée par Monsieur Joeri Klaykens (commissaire Résidence de la Paix du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1er juillet 2019 au 19 décembre 2019). OUI NON ABSTENTION Décharge à Ernst & Young réviseurs d'entreprises SCRL, représentée par Monsieur Joeri Klaykens (commissaire Verlien du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1er juillet 2019 au 19 décembre 2019). OUI NON ABSTENTION

Décharge à Ernst & Young réviseurs d'entreprises SCRL, représentée par Monsieur Joeri Klaykens (commissaire Buitenheide du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1er juillet 2019 au 19 décembre 2019).	OUI	NON	ABSTENTION
11.POUVOIRS SPÉCIAUX – COORDINATION DES STATUTS
Proposition d'octroyer au notaire instrumentant tous les pouvoirs pour procéder au dépôt et à la publication de l'acte ainsi qu'à la coordination des statuts en fonction des décisions à prendre.	OUI	NON	ABSTENTION

Fait à , le 2020.

Pour le Mandant,

Signé4

___________________ Nom :

___________________ Nom :

⁴ Faire précéder la signature par la mention "bon pour pouvoir".