Aedifica SA

Proxy Solicitation & Information Statement • May 20, 2020

STEMMEN PER BRIEF BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 8 JUNI 2020

(Een kopie van) dit behoorlijk ingevuld, gedateerd en ondertekend formulier moet bij de Vennootschap toekomen op uiterlijk 4 juni 2020,

• per gewone brief (naar de zetel van de vennootschap: Belliardstraat 40 (bus 11) 1040 Brussel); of
• per e-mail (naar: shareholders@aedifica.eu)

Stemformulieren die te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, zullen worden geweigerd.

Aedifica houdt rekening met de uitzonderlijke maatregelen ingevolge COVID-19. De aandeelhouders kunnen hun stemrecht op de buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2020 uitsluitend uitoefenen door middel van een stemming per brief aan de hand van dit formulier of door volmacht te geven aan de secretaris van de vennootschap.

***

Ondergetekende,

Rechtspersoon:

Benaming en rechtsvorm:
Zetel:
Ondernemingsnummer:
Geldig vertegenwoordigd door1:	1.
	2.

Natuurlijke persoon:

¹ Indien de ondertekening gebeurt namens een rechtspersoon, gelieve dan de voor- en achternaam en de functie van de natuurlijke perso(o)n(en) te vermelden en documentatie te bezorgen waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt. Bij gebreke hiervan, verklaart ondergetekende aan Aedifica NV volledige volmacht te hebben om dit formulier voor de aandeelhouder te ondertekenen.

Eigenaar van __________________ aandelen op naam (in volle eigendom / in vruchtgebruik / in blote eigendom) 2 en________________/ gedematerialiseerde aandelen (in volle eigendom / in vruchtgebruik / in blote eigendom) 3 van de naamloze vennootschap "AEDIFICA", openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1040 Brussel, Belliardstraat 40 (bus 11), RPR Brussel 0877.248.501,

stemt als volgt, per brief, met betrekking tot de volgende voorstellen tot besluit op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap die zal worden gehouden op de zetel van de Vennootschap, te 1040 Brussel, Belliardstraat 40 (bus 11), op 8 juni 2020 om 10u (zie agenda als gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad, L'Echo en De Tijd en op de website https://www.aedifica.be/nl/algemenevergaderingen-2020). (Gelieve de gemarkeerde keuze te omcirkelen.):

Opgelet:

Er zal slechts tot stemming van het agendapunt 2 (b) worden overgegaan, indien het agendapunt 2 (a) dat eraan voorafgaat niet wordt aanvaard. Indien u voornemens bent om voor voorstel onder het agendapunt 2 (a) te stemmen, is het aangewezen dat u voor het agendapunt 2 (b) dat hierop volgt, eveneens een voorstem uitbrengt.

_________________

Indien u een voorstem uitbrengt voor het agendapunt 2 (a) en voor het overige agendapunt 2 (b) geen stem uitbrengt, wordt u geacht om eveneens een voorstem te hebben uitgebracht voor het voorstel onder het agendapunt 2 (b).

1. HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOT VERKRIJGING, INPANDNEMING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN
Voorstel om de bestaande machtiging inzake	JA	NEEN	ONTHOUDING
de verkrijging, inpandneming en vervreemding
van eigen aandelen te vervangen door een
nieuwe machtiging aan de raad van bestuur
voor een nieuwe periode van 5 jaar, en om
dientengevolge het artikel 6.2 van de statuten
dienovereenkomstig te wijzigen.
2. HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL
2.1. Kennisname van het bijzonder verslag van		VEREIST GEEN STEMMING
de raad van bestuur opgesteld
overeenkomstig artikel 7:199 van het WVV.

² Schrappen wat niet past.

³ Schrappen wat niet past.

2.2. Hernieuwing van het toegestaan kapitaal:
(a) Voorstel om de raad van bestuur een machtiging toe te kennen om het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van : 1) 50% van het kapitaal voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, 2) 50% van het kapitaal voor kapitaalverhogingen in het kader van , de uitkering van een keuzedividend 10% van het kapitaal 3) voor kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap binnen de grenzen gesteld door de wet, 4) 10% van het kapitaal voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, of b. enige andere vorm van kapitaalverhoging met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt en om artikel 6.4 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen.	JA	NEEN	ONTHOUDING
(b) Voorstel om de raad van bestuur een machtiging toe te kennen om het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van : 1) 50% van het kapitaal voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, 2) 50% van het kapitaal voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend , 10% van het kapitaal 3) voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, b. kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar door de aandeelhouders toewijzingsrecht van de Vennootschap, of c. enige andere vorm van kapitaalverhoging	JA	NEEN	ONTHOUDING

met dien verstande dat het kapitaal in het
kader van het toegestane kapitaal nooit
verhoogd zal kunnen worden met een bedrag
hoger dan het kapitaal op datum van de
buitengewone algemene vergadering die de
machtiging goedkeurt
en om artikel 6.4 van de statuten
dienovereenkomstig te wijzigen.
3. WIJZIGING VAN HET BOEKJAAR EN VERGOEDING COMMISSARIS
3.1. Voorstel om het lopende boekjaar dat	JA	NEEN	ONTHOUDING
aanvang heeft genomen op 1 juli 2019 te
verlengen tot en met 31 december 2020 en
om elk volgend boekjaar aan te vangen op 1
januari en te eindigen op 31 december van
elk jaar, en dientengevolge de statuten
overeenkomstig aan te passen.
3.2. Voorstel om, indien voorstel 3.1 wordt	JA	NEEN	ONTHOUDING
goedgekeurd, de bijkomende éénmalige
erelonen verschuldigd aan de commissaris,
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CVBA,
vertegenwoordigd door de heer Joeri
Klaykens, met kantoor gelegen te De
Kleetlaan 2 te 1831 Diegem, naar aanleiding
van de verlenging van het boekjaar vast te
leggen op EUR 17.500, exclusief BTW en
onkosten.
4. INVOERING VAN EEN STATUTAIRE TRANSPARANTIEDREMPEL VAN 3%
Voorstel tot invoering van een statutaire	JA	NEEN	ONTHOUDING
transparantiedrempel van 3% en
dienovereenkomstige wijziging van de statuten in
functie van het genomen besluit.
5. WIJZIGING VAN DE STATUTEN NAAR AANLEIDING VAN DE IMPLEMENTATIE VAN HET WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN ALSOOK OM REKENING TE HOUDEN MET DE
OVERIGE GENOMEN BESLUITEN
Voorstel, ten einde af te stemmen op voormelde	JA	NEEN	ONTHOUDING
voorstellen en de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, om de
huidige tekst van de statuten te vervangen door
een nieuwe tekst. Deze nieuwe tekst, alsook een
toelichtende informatienota met betrekking tot de
voorgestelde wijzigingen en de huidige versie van
de statuten met aanduiding van de wijzigingen,
zijn integraal beschikbaar op de website van de
vennootschap.
6. BENOEMING VAN BESTUURDERS
6.1. Benoeming van:	JA	NEEN	ONTHOUDING
- de heer Pertti Huuskonen als niet-uitvoerend
onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel
7:87 WVV
- de heer Sven Bogaerts als uitvoerend	JA	NEEN	ONTHOUDING
bestuurder
- mevrouw Ingrid Daerden als uitvoerend	JA	NEEN	ONTHOUDING
bestuurder
- mevrouw Laurence Gacoin als uitvoerend	JA	NEEN	ONTHOUDING
bestuurder
- de heer Charles-Antoine Van Aelst als uitvoerend bestuurder	JA	NEEN	ONTHOUDING

Vergoeding van de heer Pertti Huuskonen op	JA	NEEN	ONTHOUDING
dezelfde wijze als de andere niet-uitvoerende
bestuurders.
De mandaten van de uitvoerende bestuurders
zullen onbezoldigd zijn.
6.2. Hernieuwing mandaat van:	JA	NEEN	ONTHOUDING
- mevrouw Marleen Willekens als niet
uitvoerend onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 WVV
- de heer Luc Plasman als niet-uitvoerend	JA	NEEN	ONTHOUDING
onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel
7:87 WVV
Vergoeding van mevrouw Marleen Willekens op	JA	NEEN	ONTHOUDING
dezelfde wijze als de andere niet-uitvoerende
bestuurders.
Vergoeding van de heer Luc Plasman op dezelfde	JA	NEEN	ONTHOUDING
wijze als de andere niet-uitvoerende bestuurders.
7. GOEDKEURING VAN DE CLAUSULES M.B.T. DE VERNADERING VAN CONTROLE IN DE
KREDIETOVEREENKOSMTEN DIE DE VENNOOTSCHAP BINDEN
Goedkeuring controleveranderingclausules in de	JA	NEEN	ONTHOUDING
kredietovereenkomst van 31 oktober 2019 met
BNP Paribas Fortis NV.
Goedkeuring controleveranderingclausules in de	JA	NEEN	ONTHOUDING
kredietovereenkomst van 31 oktober 2019 met
BNP Paribas Fortis NV, JP Morgan Securities
PLC en ING België NV.
Goedkeuring controleveranderingclausules in de	JA	NEEN	ONTHOUDING
kredietovereenkomst van 12 november 2019 met
KBC Bank NV. Goedkeuring controleveranderingclausules in de	JA	NEEN	ONTHOUDING
kredietovereenkomst van 12 november 2019 met
BNP Paribas Niederlassung Deutschland.
Goedkeuring controleveranderingclausules in de	JA	NEEN	ONTHOUDING
kredietovereenkomst van 13 maart 2020 met
Société Générale.
8. GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING VAN RESIDENCE DE LA PAIX NV, VERLIEN BVBA EN
BUITENHEIDE BVBA, ELK OPGESLORPT	VIA EEN	MET FUSIE DOOR	OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING DOOR DE VENNOOTSCHAP OP 19 DECEMBER 2019, MET
INGANG VANAF 1 JULI 2019, VOOR DE PERIODE VAN 1 JANUARI 2019 TOT EN MET 30 JUNI 2019
Goedkeuring jaarrekening Résidence de la Paix van 1 januari 2019 tot en met 30 juni 2019	JA	NEEN	ONTHOUDING
Goedkeuring jaarrekening Verlien van 1 januari	JA	NEEN	ONTHOUDING
2019 tot en met 30 juni 2019
Goedkeuring jaarrekening Buitenheide van 1	JA	NEEN	ONTHOUDING
januari 2019 tot en met 30 juni 2019
9. KWIJTING AAN DE BESTUURDERS VAN RESIDENCE DE LA PAIX NV, VERLIEN BVBA EN
BUITENHEIDE BVBA
Kwijting bestuurders Résidence de la Paix van	JA	NEEN	ONTHOUDING
1 januari 2019 tot en met 30 juni 2019, en, voor
zoveel als nodig, van 1 juli 2019 tot 19 december
2019:
- Aedifica NV
- de heer Stefaan Gielens	JA	NEEN	ONTHOUDING
- mevrouw Laurence Gacoin	JA	NEEN	ONTHOUDING
- de heer Charles-Antoine Van Aelst	JA	NEEN	ONTHOUDING
- de heer Sven Bogaerts	JA	NEEN	ONTHOUDING
- mevrouw Ingrid Daerden	JA	NEEN	ONTHOUDING

Kwijting zaakvoerders Verlien van 1 januari 2019 tot en met 30 juni 2019, en, voor zoveel als nodig,	JA	NEEN	ONTHOUDING
van 1 juli 2019 tot 19 december 2019: - Aedifica NV
- de heer Stefaan Gielens	JA	NEEN	ONTHOUDING
- mevrouw Laurence Gacoin	JA	NEEN	ONTHOUDING
- de heer Charles-Antoine Van Aelst	JA	NEEN	ONTHOUDING
- de heer Sven Bogaerts	JA	NEEN	ONTHOUDING
- mevrouw Ingrid Daerden	JA	NEEN	ONTHOUDING
Kwijting zaakvoerders Buitenheide van 1 januari	JA	NEEN	ONTHOUDING
2019 tot en met 30 juni 2019, en, voor zoveel als
nodig, van 1 juli 2019 tot 19 december 2019:
- Aedifica NV
- de heer Stefaan Gielens	JA	NEEN	ONTHOUDING
- mevrouw Laurence Gacoin	JA	NEEN	ONTHOUDING
- de heer Charles-Antoine Van Aelst	JA	NEEN	ONTHOUDING
- de heer Sven Bogaerts	JA	NEEN	ONTHOUDING
- mevrouw Ingrid Daerden	JA	NEEN	ONTHOUDING
10.KWIJTING AAN DE COMMISSARIS VAN RESIDENCE DE LA PAIX NV, VERLIEN BVBA EN BUITENHEIDE BVBA
Kwijting aan Ernst & Young Bedrijfsrevisoren	JA	NEEN	ONTHOUDING
CVBA, vertegenwoordig door de heer Joeri
Klaykens (commissaris Résidence de la Paix van
1 januari 2019 tot en met 30 juni 2019, en, voor
zoveel als nodig, van 1 juli 2019 tot 19 december
2019).
Kwijting aan Ernst & Young Bedrijfsrevisoren	JA	NEEN	ONTHOUDING
CVBA, vertegenwoordig door de heer Joeri
Klaykens (commissaris Verlien van 1 januari 2019
tot en met 30 juni 2019, en, voor zoveel als nodig,
van 1 juli 2019 tot 19 december 2019).
Kwijting aan Ernst & Young Bedrijfsrevisoren	JA	NEEN	ONTHOUDING
CVBA, vertegenwoordig door de heer Joeri
Klaykens (commissaris Buitenheide van 1 januari 2019 tot en met 30 juni 2019, en, voor zoveel als
nodig, van 1 juli 2019 tot 19 december 2019).
11.BIJZONDERE MACHTEN – COORDINATIE VAN DE STATUTEN
Voorstel tot toekenning aan de instrumenterende	JA	NEEN	ONTHOUDING
notaris van alle bevoegdheden met het oog op de
neerlegging en de bekendmaking van de akte,
alsmede de coördinatie van de statuten in functie
van de genomen besluiten.

* * *

Aandeelhouders die stemmen door dit stemformulier terug te sturen, kunnen voor het aantal hierboven vermelde aandelen niet meer bij volmacht stemmen op de buitengewone algemene vergadering.

Indien de buitengewone algemene vergadering niet geldig zou kunnen beraadslagen of indien zij om welke reden dan ook zou worden verdaagd, dan blijft dit formulier om per brief te stemmen geldig voor elke volgende vergadering met dezelfde agenda. Dit geldt evenwel enkel voor zover de ondergetekende ten gepaste tijde heeft voldaan aan de formaliteiten die moeten worden vervuld om deel te nemen en te stemmen op de volgende vergaderingen.

Gedaan te	, op	2020.
……………………………………………………………………………… rechtspersoon en rechtsvorm)		(voornaam	en	familienaam	/	naam
………………………………………………………………………….… (handtekening)

De aandeelhouders die wensen te stemmen per brief, moeten de procedure met betrekking tot de registratie en de bevestiging van deelname zoals beschreven in de oproeping naleven en de gevraagde documenten toevoegen als bijlagen aan dit formulier.